Xos，Inc.及其全資子公司（統稱“公司”或“Xos”）是一家致力於商用交通去碳化的領先車隊電氣化解決方案提供商。 Xos設計和製造5-8級電池商用車輛，可行駛長達每天200英里的最後一英里返回基地路線。 Xos還通過Xos Energy Solutions＆trade;提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動車輛車隊。公司的專有車隊管理軟件Xosphere＆trade;將車輛運營和車輛充電相結合，為商用車隊運營商提供比傳統內燃機對手更無縫、更具成本效益的車輛擁有體驗。 Xos專門為中重型商用車輛領域開發了X-Platform（其專有、為特定目的而建的車輛底盤平臺）和X-Pack（其專有電池系統），專注於最後一公里的商用車隊運營。 Xos旨在向客户提供全面的商業產品和服務套件，以促進電動車隊運營，並毫不費力地將其傳統的燃氣發動機車隊轉型為電池電動車輛。

業務組合

Xos，Inc.於2020年7月29日最初作為開曼羣島豁免公司在名稱為“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）的公司名下成立。 2021年8月20日，根據《兼併協議和計劃》（於2021年5月14日修訂）中規定的交易，由NextGen，Sky Merger Sub I，Inc.，即NextGen的直接全資附屬公司（“Merger Sub”）和Xos，Inc.，即一家特拉華州公司（現名為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”））完成了交易（“收盤”），Merger Sub已合併到Legacy Xos中，Merger Sub的分開公司存在已終止，Legacy Xos成為NextGen的子公司和存續公司（該交易稱為“合併”），Xos成為在納斯達克上市的公開交易實體。

ElectraMeccanica收購

2024年1月11日，公司與ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）簽署了一份安排協議，根據2024年1月31日的修正案（“安排協議”），公司收購了ElectraMeccanica的所有已發行和未發行的普通股，根據《公司法業務》（英屬哥倫比亞）計劃的安排（”安排“）。

根據安排協議和計劃進行交換，安排的生效時間之前，每個ElectraMeccanica股票（除了行使不同意權的ElectraMeccanica股東所持有的股票）將被轉移給公司，以換取公司的普通股，其數量由安排協議規定。

安排於2024年3月26日完成。根據安排協議和計劃的條款，於2024年3月26日，安排有效時間之前的每個ElectraMeccanica股票將自動轉換為權利，以換取 0.0143739 公司普通股的一部分，總代價為 1,766,388 此公司的流動性得到了通過訪問ElectraMeccanica的現金餘額的增補，截至安排生效日約為$ 100萬（不包括在關閉時支付的解僱有關成本）。50.2 最近幾年，美國和其他重要市場經歷了週期性的下滑，整個世界的經濟狀況仍不確定。全球普遍的經濟和政治條件（如經濟衰退、通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場，包括潛在的未來銀行倒閉、健康危機、供應鏈破壞、燃料價格、國際貨幣波動以及地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定，以及戰爭或軍事衝突或恐怖主義等地緣政治事件）使得我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户減緩在我們的產品和服務上的支出或影響他們按時支付的能力。經濟疲軟或下滑也可能會使我們的供應商承受壓力，可能導致供應中斷。此外，我們現有或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法在這樣艱難的經濟時期生存下來，這將直接影響我們按計劃和預算達成營運目標的能力。

風險和不確定性

Xos，Inc.及其子公司

此公司的流動性得到了通過訪問ElectraMeccanica的現金餘額的增補，截至安排生效日約為$ 100萬（不包括在關閉時支付的解僱有關成本）。

此外，持續的地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列或中國之間的緊張局勢和相關制裁和出口管制限制，可能加劇供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步妨礙我們為車輛採購庫存。這些衝突仍在發展，對公司的最終影響尚不確定，但任何持久的衝突都可能對公司的業務、營業結果、現金流、流動性和財務狀況產生重大負面影響。

儘管公司在其估計中使用了最佳的現有信息，但實際結果可能與管理層開發的預估和假設有實質性不同。

流動性

作為一個早期發展的成長型公司，公司自成立以來一直虧損並有現金流出。隨着公司繼續擴大其運營以滿足預期需求並建立其產品和服務提供，公司將繼續根據其營運計劃產生淨虧損和現金流出。因此，公司的能力來獲取資本是至關重要的，而直到公司能夠產生足夠的收入來支付其營業費用、工作資本和資本開支之前，公司將需要籌集額外的資本以資助和擴大其營運。公司可能通過負債融資、其他非稀釋性融資和/或權益融資（包括通過基於資產的融資、應收賬款融資和收回其未收回的應收賬款等方式）的組合來籌集額外資本。公司在需要時獲得或訪問資本的能力不能確保，並且如果在需要資本時，且在需要的金額時資本不可用，公司可能需要延遲、縮小或放棄其一些或全部的開發計劃和其他運營，這可能會嚴重損害其業務、前景、財務狀況和營業結果。全球普遍的經濟狀況在許多領域仍然不可預測和具有挑戰性，美國和全球信貸和金融市場的紊亂和波動也在逐漸加劇，這是由於潛在的經濟衰退、日益上升的通貨膨脹率，包括潛在的銀行倒閉，供應鏈中斷，燃料價格，國際貨幣波動，以及地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定，以及戰爭或軍事衝突，包括由俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列之間的戰爭可能帶來的後果。

截至2024年6月30日，公司的主要流動性來源是其現金及現金等價物，合計為$ 1000萬。截至2024年6月30日的現金及現金等價物反映了2024年3月26日與ElectraMeccanica達成安排。公司短期和長期的現金運用是用於營運資金，並支付其債務的利息和本金。19.7 公司自創立以來一直出現淨虧損和經營活動現金流出，2024年6月30日和2023年6月30日分別為$ 600萬，並且2023年12月31日為$ 1000萬。40.61百萬美元和30.0作為一個早期發展的成長型公司，公司的資本獲取能力至關重要。然而，無法保證這樣的資本將在需要時、有利的條款或根本不可用。合併財務信息不包括可能產生的結果的任何調整。39.3公司已經獲得並打算採用各種戰略來獲得未來運營所需的資金，這可能包括通過SEPA（定義見注9 - 權益）和其他籌資戰略，例如債務融資、其他非稀釋性融資和/或權益融資（包括通過基於資產的借貸、應收賬款融資以及收取其未收回的應收賬款），來訪問資本。但是，訪問SEPA的能力取決於交易量和Xos普通股的市場價格。此外，公司在此提交日期時無法訪問SEPA，並且在提交於2023年7月27日的S-1 表格的註冊聲明的後期效力修正案被提交和被宣佈有效以及其他適用條件得到滿足之前，公司對於在SEPA下訪問資本的能力也不可用。

於2022年8月9日（經2022年9月28日修改），公司與Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），根據協議，公司同意向Aljomaih出售併發行一張可轉換的可轉換 promissory note，金額為$ 2,500萬，到期日為2025年8月11日。

根據公司上述籌資戰略和Xos截至2024年6月30日的現金及現金等價物，公司得出結論，這些收益不可能為發行本報告中簡明合併財務報表之後的十二個月提供足夠的流動性。

沒有公司能夠收取其未收回的應收賬款，獲得足夠的新資本水平，和/或獲得替代融資或延長現有債務的到期日的情況下，公司可能需要尋求在美國破產法典第7或11章下的保護。這可能導致公司停止營業，並導致您對公司證券的投資完全或部分損失。20.0供應鏈中斷

Xos，Inc.及其子公司

Xos，Inc.及其子公司

供應鏈中斷

儘管自過去年以來，公司獲得某些關鍵庫存物品的能力一直在穩步提高，但仍然受到全球經濟狀況長期的負面影響，並預計此類影響將在可預見的未來繼續以不同程度地存在。該公司還觀察到，並預計將受到特定部件的零星和不可預測的短缺影響，主要是在電力電子和線束中，並且部件的供應也會受到幹擾。燃油價格的波動和地緣政治衝突加劇了航運供需壓力的持續影響，導致港口擁擠，運費上漲和運輸時間延長。

儘管出現這些幹擾，該公司的供應鏈團隊仍然繼續採用緩解策略來有效地為所有產品採購庫存。該團隊繼續與供應商合作，尋找解決這些限制的替代方案，並在適當的情況下尋找關鍵部件的備用供應來源，包括提前下訂單以滿足預計需求，同時確保這些組件具有擴展的使用期限預測。這些措施旨在推動材料的可用性以滿足生產計劃，而不會將庫存膨脹超出預計的交貨期限。

以下是報告附註未經審計的簡明合併財務報表編制中始終適用的重要會計政策總結：

公司以毛髮票金額減去預期信用損失的任何免抵税收賬款記錄不擔保並且不計息。公司根據管理層對往期損失、當前客户狀況和當前經濟狀況的評估，在認為其充分的情況下維護其預計信用損失允許的水平。在2024年6月30日和2023年12月31日分別錄得了預期信用損失準備金。 返還税款的應收款60,000 和 $62,000返還税款是指為了獲得合併安排而購買的車輛所支付的關税的收回。公司預計通過粉碎車輛以收回已付的關税來回收部分車輛存貨價值。截至2024年6月30日，公司預計毀滅SOLO（定義見附註4 - ElectraMeccanica收購）車輛後的總關税返還約為3350萬美元。截至2024年6月30日，公司已完成車輛粉碎，但尚未收到與易碎車輛破壞相關的任何關税返還。公司在2024年6月30日的合併資產負債表中將返還税款憑證記錄在其他非流動資產中，並在2024年6月30日三個月和六個月的合併利潤表和綜合損益表中記錄在其他收入中。

保修責任

截至2024年6月30日的六個月內，兩家客户佔公司營業收入的 25%和10截至2023年6月30日的六個月內，兩家客户佔公司營業收入的 49%和34截至2024年6月30日的三個月內，兩家客户佔公司營業收入的 19%和14截至2023年6月30日的三個月內，三家客户佔公司營業收入的 68%, 13%和12截至2024年6月30日的三個月內，兩家客户佔公司營業收入的

截至2024年6月30日，一家客户佔公司應收賬款的 13截至2023年6月30日，三家客户佔公司應收賬款的 59%, 10%和10截至2023年12月31日，一家客户佔公司應收賬款的 52百分之X的公司應收賬款

供應風險集中

公司依賴其供應商，其中大部分是單一供應商，這些供應商無法按公司所要求的進度以可接受的價格、質量水平和容量交付其產品的，或無法有效地管理這些組件，可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2024年3月26日，Xos以發行1,766,388股Xos普通股的方式完成了對所有已發行和流通的ElectraMeccanica股份的收購。共轉讓Xos普通股後，Xos股東和ElectraMeccanica股東在交易完成後分別持有約10%的股份。本公司根據會計準則準則Codification Topic 805-50《資產收購而不是企業收購》，對ElectraMeccanica的收購進行了會計處理，因為購買的資產和活動集合不包括實質性過程。因此，購買的資產和活動集合不符合企業的定義。該決定是基於以下關鍵判斷做出的： 1,766,388 在此次交易完成後的公司股東和ElectraMeccanica股東分別擁有約百分之十的Xos股份。 79%和21在裝配工人的大部分人員正在執行管理任務或正在銷燬剩餘的庫存和關閉租賃設施。收購的裝配人員不包含足夠知識和技能組合以商業化ElectraMeccanica終止的IPR&D項目的工程師。因此，Xos提供的購買考慮已根據相關公允價值分配給購買的資產和負債。

•由於失去推進力的問題，ElectraMeccanica已停產、召回並回購了所有先前銷售的三輪電動車(Solo)，從國家公路交通安全部門一項“不得駕駛”的命令開始。商業化Solo或新的四輪電動(E4)的所有IPR&D項目均已被ElectraMecannica終止。與SOLO和E4相關的IPR&D具有名義價值，並需要大量的時間、成本和工程努力才能商業化。

•大多數裝配工人正在執行管理任務或正在銷燬剩餘的庫存和關閉租賃設施。 收購的裝配人員不包含足夠知識和技能組合以商業化ElectraMeccanica終止的IPR&D項目的工程師。

因此，Xos提供的購買考慮已根據相關公允價值分配給購買的資產和負債。 下表總結了2024年3月26日對ElectraMeccanica的收購(單位：千美元)。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的存貨包括原材料、與出售車輛相關的在製品、包括運往客户訂單的車輛在內的成品存貨、等待最終交付質量檢查的新車、以及可以出售的Xos Energy Solutions™產品。

預付款項及其他流動資產

其他非流動資產

其他流動負債

截至2024年6月30日止六個月，客户存款餘額確認的收入為$0.61百萬美元和0.4截至2022年12月31日客户存款餘額確認的2023年收入為$0.4股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

其他非流動負債

公司有義務發行（“股份分紅股票”）和授予特定股東和員工 “股份分紅受限股票單元”（“股份分紅RSU”）股份。在2021年8月20日企業合併之後的特定市場份額價格里程碑達成後，將發行股份分紅股票和授予股份分紅RSU。 540,000 根據Xos於2023年12月6日進行的1比30的股票拆分進行調整，應發股份分紅股票將根據以下條件分批發行： 8,700 i.如果普通股的成交量加權平均收盤價（“VWAP”）在企業合併日和

下列連續交易日之間的任何一天，等於或超過420.00美元時，將發行相應數量的股份分紅股票：

420.00420.00$10 交易日 20企業合併結束時。 僅限太空概念的element. 如果在截止日期後的附加期（“獎勵期”）內公司發行的股票總數達到 180,000 普通股的股份，以便有獲得獲獎股票權利的人獲得第一個獎金獎勵。如果在獎勵期內並且在交易完成之後，發生了控制權的變更（定義見合併協議），當公司價值達到或大於420.00 每股股票，但小於600.00。如果發生了股價普通股小於420.00，則獲獎股份將在附加期結束前終止，不發行任何普通股。

ii。如果普通股的VWAP連續600.00$10 個交易日內等於或超過 20個交易日內，公司應向有權獲得股票的持有人發行普通股的累計金額 180,000 的普通股，以便獲有獲獎股票權利的人獲得第二個獎金獎勵。如果在獎勵期內並且在交易完成之後，發生了控制權的變更（定義見合併協議），當公司價值達到或大於600.00 。750.00.

iii。如果普通股的VWAP連續750.00$10 個交易日內等於或超過 20個交易日內，公司應向有權獲得股票的持有人發行普通股的累計金額 180,000 的普通股，以便獲有獲獎股票權利的人獲得第三個獎金獎勵。如果在獎勵期內並且在交易完成之後，發生了控制權的變更（定義見合併協議），當公司價值達到或大於750.00每股.

根據ASC 815的指導原則，衍生品和套期保值，獲獎股票的權利被分類為三級公平價值測量負債，並且在報告期間的公允價值增加或減少相應地反映在彙總簡明的操作聲明中。採用基於同行業公共公司的歷史和暗示市場的波動的蒙特卡羅模擬測算獲獎股票負債的公允價值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，獲獎股票負債的公允價值分別估計為$6,000 和 $39,000，公司確認獲獎股票負債的公允價值變化所帶來的收益為$33,000 和 $0.5在2024年6月30日及2023年間的六個月中，該公司在其壓縮的綜合損益陳述中分別獲得了$百萬的收益。36,0002023年6月30日和2022年6月30日的三個月中我們分別記錄了開空的軟件開發減值費用$。減值費用是營業收入的一個元件。2023年6月30日記錄的減值費用與確認了未攤銷的資本化開發成本有關，並預計這些開發成本在其減值時已經達到了淨可變現價值。2022年6月30日記錄的減值費用與決定不再推出某些交互式娛樂軟件產品的進一步開發有關。0.6分別在2024年6月30日及2023年間的三個月內，公司獲得了$百萬的收益。

分配給獎勵的RSU組成部分的公允價值（由ASU718，報酬-股份支付所涵蓋），應在授予獎勵日期開始的歸屬期內作為基於股票的報酬支出確認。

可轉換債券

2022年8月9日，該公司與YAII PN有限公司（“Yorkville”）簽署了一份證券購買協議（“證券購買協議”），以發行可轉換債券（“可轉換債券”），根據特定條件和限制轉換為普通股，其本金金額高達$百萬。35根據證券購買協議，公司於2022年8月11日向Yorkville發行了一張可轉換債券，本金金額為$百萬。20.0根據證券購買協議，公司於2022年9月21日向Yorkville發行了另一張本金金額為$百萬的可轉換債券。15.0這些可轉換債券在2023年6月22日進行了修改。可轉換債券規定，Yorkville將在每個開始於2022年9月9日的期間裏做出商業上合理的努力，以轉換至少$百萬。2.0該期間每個期間進行的轉換都需要滿足某些條件。 30天 可轉換債券以到期時年利率為%計算利息。根據證券購買協議的規定，在2023年7月，公司選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日。利率增加到了（i）%在事件發生並持續期間的情況下，和（ii）在註冊權協議（如下所述）中的“Registration Event”保持有效期內，為%。

可轉換債券提供了轉換權，其中債務本金的任何部分以及任何應計但未支付的利息都可以按照轉換價將其轉換為普通股，該轉換價等於（i）$74.199（下面説明書第9條-股權，經調整）或（ii）普通股的最低每日交易均價（“VWAP”）下跌至低於某一基準價格（“底價”），該底價根據可轉換債券的條款得以進一步調整，但不能低於履行日期前的連續交易日。2023年12月4日支付時的底價為$(如下所述的Note 9-Equity分拆)。 6按照證券購買協議的條款，在2023年7月，公司選擇將可轉換債券的到期日從2023年11月11日延長至2024年2月11日，在此期間利率增加到%。 10在事件發生和持續期間，利率上升至（i）%和（ii）%(在註冊權協議中的“Registration Event”有效期內)。 7.5在註冊權協議（如下所述）保持有效期內，利率為%。可轉換債券提供了轉換權，其中債務本金的任何部分以及任何應計但未支付的利息都可以按照轉換價將其轉換為普通股，該轉換價等於（i）$74.199（下面説明書第9條-股權，經調整）或（ii）普通股的最低每日交易均價（“VWAP”）下跌至低於某一基準價格（“底價”），該底價根據可轉換債券的條款得以進一步調整，但不能低於履行日期前的連續交易日。2023年12月4日支付時的底價為$(如下所述的Note 9-Equity分拆)。在$74.199（如下所述的Note 9-Equity分拆）下調整後，普通股的最低每日交易均價下跌至不低於 %的低於某一基準價格（底價），根據可轉換債券的條款有進一步調整，但不能低於履行日期前的連續交易日。 97在連續交易日後，在履行前任何一定天數期限（如下所述）內，普通股最低每日交易均價的%以下，將取其底價（如下所述的Note 9-Equity分拆）。 三 在連續交易日中，在履行前的任何一定天數期限（如下所述）內，普通股最低每日交易均價的%以上，將取普通股的最低每日交易均價。17.70 在下述Note 9-Equity分拆中所述的條件下，2023年12月4日的底價為$。

可轉換債券不能轉換成普通股，以致Yorkville及其關聯方對公司持有更多的受益權，這一情況已説明。 9.99持股比例不得高於當時流通普通股的百分比，但投資者可提前至少遞交天的通知，豁免此限制。 65 提前不少於天通知公司，可使公司具備可贖回權利。

公司可在通知Yorkville不少於個工作日後，按一定條件贖回全部或部分未償還本金及利息，贖回價格包括（i）需贖回的本金，（ii）適用可轉換債券下的應計未付利息，和（iii）本金的返還溢價，開多%。 10 公司可在通知Yorkville不少於個工作日後，按一定條件贖回全部或部分未償還本金及利息，贖回價格包括（i）需贖回的本金，（ii）適用可轉換債券下的應計未付利息，和（iii）本金的返還溢價，開多%。 5公司可在通知Yorkville不少於個工作日後，按一定條件贖回全部或部分未償還本金及利息，贖回價格包括（i）需贖回的本金，（ii）適用可轉換債券下的應計未付利息，和（iii）本金的返還溢價，開多%。

可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 5 可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 95可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 10可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。4.0可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 5公司可在通知Yorkville不少於個工作日後，按一定條件贖回全部或部分未償還本金及利息，贖回價格包括（i）需贖回的本金，（ii）適用可轉換債券下的應計未付利息，和（iii）本金的返還溢價，開多%。 85可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。15.00 可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 3 可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。

根據註冊權協議（“註冊權協議”），公司有義務提交註冊聲明，以註冊Yorkville交易可轉換債券轉換的公司普通股的再次銷售。公司於2022年9月8日提交了首次註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。 95在2023年6月22日，公司與Yorkville簽署了《附件信》（“附件信”）作為證券購買協議，“附件信”中，公司和Yorkville同意，除非未償還可轉換債券的本金和利息已全數償還，否則公司只能（i）在公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%時，才能對SEPA進行提前支取行動（詳見下文注9股權中題為“備用股權購買協議”的一節）。

公司和Yorkville簽署了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司有責任提交註冊聲明，註冊Yorkville交易可轉換債券轉換的公司普通股的再次銷售。公司於2022年9月8日提交了首次註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。

在2023年6月22日，公司與Yorkville簽署了《附件信》（“附件信”）作為證券購買協議，“附件信”中，公司和Yorkville同意，除非未償還可轉換債券的本金和利息已全數償還，否則公司只能（i）在公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%時，才能對SEPA進行提前支取行動（詳見下文注9股權中題為“備用股權購買協議”的一節）。 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均為可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、税收企業法律開支的工資和相關福利，作為未分配的企業開銷呈現，成為報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 可轉換債券中包括一個月的提前還款條款，觸發條件為（i）公司股票的每日VWAP低於連續個交易日的底價，或（ii）公司按照可轉換債券發行的數量超過交易所限制的所有股票的%，交易所限制的定義請參見可轉換債券。如果觸發此條款，公司需要在觸發日期後的第天起開始月度還款，可還款金額為本金的至多$億（基於%的贖回溢價），加上應計未付利息，需滿足一定的條件。如果公司向Yorkville發送重置通知以降低底價，則月度提前還款要求將停止，重置通知的底價不得超過通知前交易日收盤價的%且不低於$（經調整後的反向股票拆分説明見下文注9股權），或者如果每日VWAP超過底價個交易日以上則停止。如果可轉換債券發行數量超過交易所限制的所有股票的%，觸發每月提前還款條款，則公司獲得股東批准以增加在交易所限制下的普通股數量和/或交易所限制不再適用之日，將停止每月提前還款要求。當可轉換債券的所有欠款全額還清後，月度提前還款要求將停止。 95根據轉換債券2(a)條款(A)、(B)或(C)的規定，限制交易所可用的普通股股數所佔比例的%未得到糾正。根據附屬信託書，指定SEPA的Option 1預付款金額，從任何預付款所得中抵銷相等數額的可選贖回債券總額。每個日曆月，在任何可選贖回日前的天數內用於可選贖回的任何款項，如導致可轉債項下未償還本金的累積減少超過$百萬的，則如果這一部分應得淨額的%將依照SEPA的相關條款支付給公司；而%將用於進行可選贖回債券。3.0分割超額淨額的%並支付給公司； 75分割超額淨額的%並用於可選贖回債券。對於可贖回債券，每月的預付款金額將在預付款日期前的這些天內，減去任何用於選項贖回的款項。 25與可轉債項相關的衍生負債保持有效，直到其相關的可轉債被行使或終止（參見注記10-衍生工具）。截至2023年12月31日和2024年6月30日，作為可轉債已於2023年12月31日前全額償還，在公司的簡明合併資產負債表中記錄的有衍生負債。 30 公司獲得了有原始發行折扣%的淨收益，總額為$百萬。轉換債券初次公開發行時記錄了$百萬的債務發行成本。債務折扣和發行成本使用有效利率法在債券的到期日進行攤銷。

在計算2023年6月30日結束的三個和六個月的基本或攤薄每股收益（“EPS”）時，可轉債未包括在內（請參見注記16-每股淨虧損），因為這些金融工具不代表參與性證券。此外，可轉債未包括在攤薄EPS中，因為公司報告了2023年6月30日結束的繼續經營活動的淨虧損；因此，包括這些金融工具將對EPS產生抵消效應。 否 作為可轉債項已於2023年12月31日前全額償還，在其他損益中記錄的債務折扣和發行成本已於2024年6月30日結束的三個和六個月的攤銷中分別記錄了$百萬和$百萬，共計$百萬與可轉債項相關的其他損失中。公司在其他損益中記錄的2013年6月30日結束的三個和六個月的利息費用分別為$百萬和$百萬，與可轉債項相關。

2022年8月9日，公司與Aljomaih公司（“Aljomaih”）簽訂了一份票據購買協議（“票據購買協議”），根據協議，公司同意向Aljomaih公司出售和發行一份面額為$百萬的可轉換應付票據。2022年8月11日，根據票據購買協議，公司已向Xos公司和附屬公司出售了 2%原始發行折扣後的淨收益為$百萬。34.3可轉債從Yorkville公司獲得了$百萬的淨收益。0.3轉換債券發行成本的$百萬在開立轉換債券時已記錄。轉換債券的債務折扣和發行成本使用有效利率法在到期日進行攤銷。

在計算2023年6月30日結束的三個和六個月的基本或攤薄每股收益時，可轉換債券不計入其中（請參見注記16-每股淨虧損），因為該金融工具不代表參與性證券。此外，由於公司報告了2023年6月30日結束的持續經營活動的淨虧損，因此不應將可轉換債券納入攤薄每股收益，否則將對每股收益具有反稀釋作用。

作為可轉換債券已於2023年12月31日前全額償還，在公司的簡明合併資產負債表中記錄的債務折扣和發行成本已於2024年6月30日結束的三個和六個月的攤銷中分別記錄了$百萬和$百萬，共計$百萬與可轉換債券相關的其他損失中。 否 作為可轉換債券已於2023年12月31日前全額償還，在公司的簡明合併資產負債表中記錄的債務本金餘額為$0 和 $2.5歸因於可轉換債務的 折價和發行成本攤銷 註16 -每股淨損失，截至 2024年6月30日和2023年的員工的三個月和六個月的總折與發行成本攤銷了百萬美元。0 和 $除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。。下表顯示公司貸款組合的過期逾期，按貸款類別區分，截至指定日期為止：

公司錄得的利息費用為$long，在2024年和2023年的三個月期間分別為$long。公司錄得的利息費用分別為$long，在2024年和2023年的六個月期間。利息費用包括固定利率和債務發行成本的攤銷。0 公司記錄了與可轉換債券相關的其他損失，淨額為$百萬，在2024年6月30日結束的三個月中發生。0.31百萬美元和0.7公司記錄了每股攤薄淨虧損中與可轉換債券相關的利息費用，截至2013年6月30日結束的三個月和六個月，分別為$百萬和$百萬。

可轉換應付票據

2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co. （“Aljomaih”）簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），根據協議，公司同意向Aljomaih公司銷售和發行一份面額為$百萬的可轉換應付票據。20.0$百萬的可轉換應付票據的本金

併發行$20.0100萬美元的可轉換票據（“原始票據”）給Aljomaih。2022年9月28日，公司與Aljomaih經協商一致同意修訂和重申原始票據（經修訂和重申後稱為“票據”），以在其他事項之間調整公司普通股可發行利息股數的計算。下文會更加詳細地描述。

票據於2025年8月11日到期，年利率為 10.0%，止期時以有效發行、已全額支付和不得要求評估的普通股（“利息股”）支付，除非提前轉換或支付。如果 10日加權平均價格（VWAP） 10日內交易日結束時的最低價格（如Nasdaq規則5635(d)所定義）或公司已獲得股東所需批准，則應發行的利息股根據日加權平均價格進行計算，反之根據Nasdaq最低價格進行計算。票據的轉換價格最初為每股71.451美元，並根據票據條款在某些事件中進行調整。公司有權行使自主決定權，並通過向Aljomaih發出通知行使行權，確定適用於所有票據轉換的結算方法。結算方法包括（i）以普通股的形式進行實體結算，（ii）以轉換日前的加權平均價格乘以轉換部分的本金除以轉換價格確定的現金結算，或（iii）以普通股和現金的組合形式結算。10

當（i）將進行轉換或發行時，該投資者將擁有超過該公司普通股總股本的 19.99%或（ii）發行股票的總數將超過票據中的授權股票上限（如票據中定義）時，票據不得轉換成普通股，也不得發行利息股。

票據還包括可選的贖回條款，該條款授予公司在2024年8月11日或公司與Aljomaih書面同意之後，在行權選擇之前不少於＿__個交易日的書面通知下，有權全面或部分贖回未償還的本金和應計利息而無需支付罰金的權利。 5

公司根據ASC 815-40的指導意見計提票據，它分別針對滿足權益待遇和/或分離的主要嵌入式特徵進行分析，並將這些特徵記錄為負債。由於到期日超過一年，公司將票據列為非流動負債。

票據在2024年6月30日止3個月期間的基本每股收益和攤薄每股收益（見注16淨損失每股收益）不予計算。該金融工具不包括在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，該票據未計入攤薄每股收益中，因為公司報告的持續經營淨虧損在2024年6月30日截止的三個和六個月中都會對每股收益產生反增效應。

在2023年12月31日和2024年6月30日，公司賬面上未償還的本金餘額為$20.0 萬，扣除未攤銷的債務和發行成本後，淨額為$56,000 和 $80,000萬美元。債務發行成本使用有效利率法計提剩餘期限內，其他支出，淨額為$ 微不足道的。0.5萬美元和1.0 公司記錄與票據相關的利息費用為$，均列入其他費用中，在2023年和2024年的6個月中記錄相應的利息費用。

Xos普通股和優先股

公司被授權發行兩類股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司授權發行的股票總數為 10億10,000萬股，其中股份應是普通股，每股的面值為一美分的百分之一（$0.0001）股1,000,000,000 ，股份應為優先股，每股面值為一美分的百分之一（$0.0001）0.0001). 10,000,000 。0.0001).

投票權：每股普通股票都有投票權，股東可以在向公司股東提交的任何事項上行使該權利；但是，除非根據法律要求，否則普通股股東無權投票否決這份公司章程的任何修正案（包括任何與一系列優先股息息相關的證書）。如果受影響的股東無論是根據法律還是根據公司章程（包括與任何一系列優先股息息相關的證書）單獨或與其他一種或多種系列的股東一起擁有投票權，則不得對這些股份的一項或多項相關性進行投票。 之一 優先股：優先股可以逐步發行一種或多種系列。公司董事會特此授權，以提供在一種或多種系列中發行所有或任何數量的優先股，併為每種系列確定或更改這樣的股數、這樣的投票權利、全面或有限的投票權、或沒有投票權力、這樣的名稱、偏好和相對、參與、可選或其他權利以及這樣的資格、限制或限制條件，如董事會通過決議或決議通過的任何董事會所陳述並表達的那樣，如特定法律法規所允許的那樣（“德拉華股份公司法”或“DGCL”）。董事會也特此授權，在發行這種股份的證書提供的決議中，在發行的一種或多種系列中增加（但不得超過該類授權股票的總數）或減少（但不得低於系列所發行的股份數）任何一系列的股份股數。如果根據前述句子減少了任何一系列股份的數量，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定此類股份數量的決議被採納之前的地位。

納斯達克缺陷通知書：2022年12月28日，公司收到來自納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）的紀錄部的缺陷通知書（“通知書”），通知公司，在通知書的日期前的最近30個連續營業日內，普通股股票的收盤買盤價低於每股1.00美元，這是納斯達克上市規則5450(a)(1)（“規則5450(a)(1)”）所要求的最低收盤買盤價，用於繼續在納斯達克全球市場上市交易。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司獲得了180個日曆日的寬限期，或至2023年6月26日，以滿足納斯達克上市規則5450(a)(1)（“規則5450(a)(1)”）在納斯達克上市規則下的最低買盤要求。2023年6月20日，公司申請將普通股和公共認股權的上市交易從納斯達克全球市場轉至納斯達克資本市場。

2023年6月27日，公司收到納斯達克上市標準部門關於將普通股和公共認股權的上市交易從納斯達克全球市場轉至納斯達克資本市場的批准（“批准”）。普通股和公共認股權已於2023年6月29日營業交易日開盤轉移到納斯達克資本市場。普通股將繼續在“XOS”符號下交易，公共認股權將繼續在“XOSWW”符號下交易。納斯達克資本市場的運營方式與納斯達克全球市場基本相同，但上市公司的上市要求不那麼嚴格，儘管上市企業必須滿足某些財務要求和遵守納斯達克的公司治理要求。

隨着批准，公司獲得額外的180天容錯期，或至2023年12月26日，以遵守納斯達克（納斯達克）上市規則下的最低買盤價要求。為了遵守最低買盤價要求並符合納斯達克資本市場的繼續上市要求，在180天的額外容錯期內，普通股的最低買盤股價必須在至少十個連續營業日內達到1.00美元。作為公司的轉讓申請的一部分，公司通知納斯達克，為在額外的容錯期內遵守最低買盤價要求，它將實施股票反轉分拆。如下所述，公司於2023年12月6日實施了反向拆股。因此，普通股的每股最低買盤價格在截至2023年12月20日的連續十個交易日中至少為1.00美元，使公司符合了最低買盤價要求。

反向股票分拆：為響應通知書，公司於2023年12月6日提交了公司章程的修改證書，以實施1對30的反向股票分拆（“反向拆股”）。由於反向拆股，每30股已發行和流通的普通股自動合併和轉換為1股普通股。反向股票分拆不會發行分數股權。因為他們持有的普通股數量不能被反向股票拆分比率整除，所以記錄股東將自動獲得現金支付以取代這些分數股權，這些股權基於反向股票分拆生效時的普通股的收盤價。反向拆股並未減少公司的授權普通股份額，也未改變每股普通股的面值。反向股票分拆對所有股東公平，不影響任何股東的公司普通股的所有權百分比（除了反向拆股使得一些股東需要現金取代分數股權）。

所有優先股期權、認購權、限制股票單位、可轉換債務和類似證券的持有人都將根據各自證券的條款進行比例調整，以反向股票分拆為結果。經反向股票分拆後，就公司在納斯達克上市的認股證列表“XOSWW”而言，每30個在反向股票分拆之前為止的認股證可以按照每30個用於行使認股證的公共股票進行行使，行使價格為每股股票1.00美元

1對30反向拆股。 1,000,000,000，或改變每股普通股的面值。反向股票分拆對或對其他影響相同的

，可轉換債務和類似證券的持有人都將比例調整為反向股票分拆的結果。

所有未行使的股票期權、認股證、限制性股票單位、可轉換債務和類似權利證券將按照適用條款進行比例調整345.00 每股股價為30美元11.50每股的初始行使價格。

備用股權購買協議

2022年3月23日，公司與Yorkville達成了備用股權購買協議，後者在2023年6月22日進行了修訂（經修訂的“SEPA”），根據該協議，公司有權但無義務向Yorkville出售其股票的一部分，總計不超過$125.0任何時間直到2026年2月11日，受特定條件的限制。公司預計使用任何淨收益用於營運資金和一般企業用途。

作為Yorkville無條件購買公司股票的回報，公司基於該購買協議的執行向Yorkville發行了 619 股抵消後的普通股。

2023年6月22日，公司與Yorkville達成了第一次修訂備用股權購買協議（“SEPA修訂”），在該修訂中，公司與Yorkville修訂了SEPA，包括：(1)將某個選項進展（在SEPA中定義）的購買價格的計算從一個 三天 計價週期內普通股每日成交價平均值改為該 三天 計價週期內的最低成交價；(2)將在SEPA下公司發起的任何請求性進展的票面面額從美元改為股份；(3)將Yorkville在SEPA下的受益所有權限制從 4.99可以降低至0.75%每年9.99%的優先普通股提高至公司已發行普通股的

，前提是如果在可轉換債券仍然有效期內。在SEPA下的任何預付款所獲得的收益將抵消可轉換債券下的等額未償還金額，作為可選贖回。在每個日曆月份內，任何金額的收益都需要在可轉換債券的未償還本金累計減少超過$3.0，將按比例分配。其中 75%的溢額收益將根據SEPA的規定支付給公司，而 25%的溢額收益將作為可轉換債券的可選贖回金額。在可轉換債券到期前的 30 天，每個月的預付款金額都將減少任何此類可選擇贖回的金額。在截至2024年6月30日和2023年的六個月期間，公司根據SEPA發行了 5,500和頁面。99,566 股普通股，獲得了46,750 和 $924,179美元的款項。，分別為。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，協議下剩餘的承諾可用金額分別為$萬。然而，我們完全利用剩餘的承諾金額的能力可能會受到各種因素的限制，包括但不限於具有重新銷售普通股的有效註冊聲明的可用性。特別地，公司在此報告形式10-Q的日期不可訪問位於SEPA下的資本，也不會在公司對於2023年7月27日提交的S-1表格的註冊聲明進行後有效修正之前獲得訪問。119.4萬美元和119.5 Xos, Inc.及其子公司

公共和定向增發權證

截至2024年6月30日，公司擁有 18,633,301其中私人配售認購權證6,470,000份。199,997 Private Placement Warrants未行使，其公平價值為$0.4萬美元和5,000，分別為。

每個權證可行使購買一股普通股的三十分之一（經過股票拆分調整），“公開發行的認股權證”的行權價格為每股$，受調整，並將在2026年8月20日或早於提前贖回或清算時到期。公共認股權只能按照整數股份行權，不會在單位分離時發行零頭公共認股權，只有整個公共認股權會交易。公共認股權應開始行使; 在股票法下，只要公司擁有涵蓋行使權股票的有效註冊聲明，而且有關它們的最新招股書是可用的，並且這些股票已在股東所在州的證券或藍天法律下注冊、合格或符合豁免規定，或者公司允許持有人在授權署名規定的情況下在現金基礎上行使其認股權。已向證券交易委員會提交了有關股票拆分的普通股行使這些認股權所涉及的發行的註冊聲明，公司將努力維護此類登記聲明的有效性以及與這些普通股相關的最新公開説明書，直至公共認股權到期或贖回為止。如果這些股份在行使公共認股權時不在列入國家證券交易所的情況下，這些股份可以滿足證券法第18(b)(1)條“有掩護證券”的定義，則公司可以選擇要求行使權的公共認股權持有人以符合證券法第3(a)(9)條的“無現金”方式行權。如果公司做出這樣的選擇，則不需要提交或維護有效的登記聲明。定向增發認股權與公開發行的認股權相同，除了定向增發認股權和行使定向增發認股權所涉及的普通股不能進行轉讓、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增發認股權由最初的購買者或其被允許的受讓人持有，這些定向增發認股權將是不可贖回的。如果定向增發認股權由最初的股東或其被允許的受讓方以外的任何人持有，則公司可以贖回其定向增發認股權，並使這些持有人按照公共認股權的方式行使權利。345.00 每個權證可行使購買一股普通股的三十分之一（經過股票拆分調整），“公開發行的認股權證”的行權價格為每股$，受調整，並將在2026年8月20日或早於提前贖回或清算時到期。公共認股權只能按照整數股份行權，不會在單位分離時發行零頭公共認股權，只有整個公共認股權會交易。公共認股權應開始行使; 在股票法下，只要公司擁有涵蓋行使權股票的有效註冊聲明，而且有關它們的最新招股書是可用的，並且這些股票已在股東所在州的證券或藍天法律下注冊、合格或符合豁免規定，或者公司允許持有人在授權署名規定的情況下在現金基礎上行使其認股權。已向證券交易委員會提交了有關股票拆分的普通股行使這些認股權所涉及的發行的註冊聲明，公司將努力維護此類登記聲明的有效性以及與這些普通股相關的最新公開説明書，直至公共認股權到期或贖回為止。如果這些股份在行使公共認股權時不在列入國家證券交易所的情況下，這些股份可以滿足證券法第18(b)(1)條“有掩護證券”的定義，則公司可以選擇要求行使權的公共認股權持有人以符合證券法第3(a)(9)條的“無現金”方式行權。如果公司做出這樣的選擇，則不需要提交或維護有效的登記聲明。定向增發認股權與公開發行的認股權相同，除了定向增發認股權和行使定向增發認股權所涉及的普通股不能進行轉讓、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增發認股權由最初的購買者或其被允許的受讓人持有，這些定向增發認股權將是不可贖回的。如果定向增發認股權由最初的股東或其被允許的受讓方以外的任何人持有，則公司可以贖回其定向增發認股權，並使這些持有人按照公共認股權的方式行使權利。

每個權證可行使購買一股普通股的三十分之一（經過股票拆分調整），“公開發行的認股權證”的行權價格為每股$，受調整，並將在2026年8月20日或早於提前贖回或清算時到期。公共認股權只能按照整數股份行權，不會在單位分離時發行零頭公共認股權，只有整個公共認股權會交易。公共認股權應開始行使; 在股票法下，只要公司擁有涵蓋行使權股票的有效註冊聲明，而且有關它們的最新招股書是可用的，並且這些股票已在股東所在州的證券或藍天法律下注冊、合格或符合豁免規定，或者公司允許持有人在授權署名規定的情況下在現金基礎上行使其認股權。已向證券交易委員會提交了有關股票拆分的普通股行使這些認股權所涉及的發行的註冊聲明，公司將努力維護此類登記聲明的有效性以及與這些普通股相關的最新公開説明書，直至公共認股權到期或贖回為止。如果這些股份在行使公共認股權時不在列入國家證券交易所的情況下，這些股份可以滿足證券法第18(b)(1)條“有掩護證券”的定義，則公司可以選擇要求行使權的公共認股權持有人以符合證券法第3(a)(9)條的“無現金”方式行權。如果公司做出這樣的選擇，則不需要提交或維護有效的登記聲明。定向增發認股權與公開發行的認股權相同，除了定向增發認股權和行使定向增發認股權所涉及的普通股不能進行轉讓、分配或出售，直至2021年9月19日，且另有某些有限的例外。此外，只要定向增發認股權由最初的購買者或其被允許的受讓人持有，這些定向增發認股權將是不可贖回的。如果定向增發認股權由最初的股東或其被允許的受讓方以外的任何人持有，則公司可以贖回其定向增發認股權，並使這些持有人按照公共認股權的方式行使權利。

$股票價值達到或超過每股$時，可贖回權證540.00:

一旦權證行使，公司可以贖回未行使的權證（與定向增發認股權相關的除外）:

所有板塊都應完整無缺地使用

以每個公開認購權證3.30美元的價格;0.01；

不少於30天的預先書面通知給每個認股權持有人;30 提前告知贖回的每個權證持有人，且提前至少天的書面通知

•如果，在公司向權證持有人發送贖回通知的日期之前的最後交易日的期末報告的普通股的最後銷售價等於或超過每股$的參考價值（經過股票拆分、股票分紅、權益發行、合併、重組、資本重組等調整），則贖回。“參考價值”指此類期末報告。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30540.00 的連續交易日期間最後的報告日普通股的最後銷售價（經過股票拆分、股票分紅、權益發行、合併、重組、資本重組等調整）等於或超過每股$時。

除非下列條件滿足，否則公司不會以以上方式贖回權證: 在償付行權權益所涉及的普通股的發行的註冊聲明下，證券法下，註冊聲明有效，並且關於這些普通股的最新招股書在贖回期的全部時間內都是可用的。如果贖回權證時公司無法針對所有適用的州證券法登記或合格此類基礎證券出售，則公司即使無法在適用州證券法下為出售價格登記或合格基礎證券也可以行使其贖回權。 30天 即使公司無法在所有適用的州證券法下為出售基礎證券進行登記或合格，一旦權證變為可贖回，公司即可行使其贖回權。

當每股價格達到或超過$時，權證以普通股贖回300.00:

一旦認股權證可行行使，公司可以贖回未行使的認股權證（包括公開發行認股權證和定向增發認股權證）：

•全部贖回而非部分;

以美元0.10 每個認股權證需要預先提前 30 提前 約定日前提供贖回書面通知，認股權證持有者可在贖回前以無現金換股的方式行使其認股權，根據協定表格確定換股數目，該協定表格基於認股權證贖回日期以及普通股的“公允市場價值”確定;

•當且僅當參考值等於或超過每股$300.00 （按股份拆分、股息派發、權益發行、細分、重組、資本重組等進行調整），且

•如果參考值低於每股$540.00 （如經調整），則還必須同時要求贖回定向增發認股權證，以與未行使的公開發行認股權證相同的條款進行贖回，具體如上所述。

普通股的“公允市場價值”是指，基於前三個交易日平均報告的普通股最後成交價確定。贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前三個交易日結束的所有交易日。 10 無論如何，公司都不需要淨現金解決任何認股權證。此外，認股權證也可能變得毫無價值。

注11--於2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東採納了2018年股票計劃。在2018年股票計劃下，共有

2018年股票計劃

股份有限公司董事會及股東於2018年11月27日通過了2018年股票計劃，根據該計劃還可發行 否 股份，然而2018年股票計劃繼續管理根據該計劃授予的優先股的條款和條件。

截至2024年6月30日，有1,837 2018年股票計劃下的期權。Option撥出的數量和條款由Legacy Xos董事會確定。2018年股票計劃下授予的權利通常在授予日起 10 年內到期，通常按照持續服務基礎分期歸屬，即授予日的首個週年按比例分期，隨後餘下的 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。個月按比例分期 25個月。 36後，根據繼續服務，平均分配一些期權給員工。

綜合內在價值代表期權行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。2024年6月30日及2023年三個月期間行權的期權綜合內在價值分別約為$115 和 $179,000，2024年六個月期間行權的期權綜合內在價值分別約為$141,000 和 $180,000，分別為。

公司利用Black-Scholes期權定價模型估算授予日公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、預計期間公司股價的波動率、預期無風險利率和預期股利收益率。2024年六個月和三個月期間授予了 否 期權授予。

2021年股權計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日獲得公司董事會批准。2021年股權計劃向員工、包括任何母公司或子公司的員工，提供激勵股票期權（“ISO”），以及向員工、董事和顧問，包括Xos附屬公司的員工和顧問，提供非法定股票期權（“NSOs”）、股票升值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSUs”）、業績獎勵和其他形式的獎勵。

截至2024年6月30日，有371,857股普通股可在2021年股權計劃下發行。 2024年6月30日，RSUs未行權為：

天，2024年6月30日和2013年6月30日結束的三個和六個月內解除約束的RSU的總公允價值分別為$百萬和$百萬。6.6Xos, Inc.及其子公司 2.13年。

注12——在2024年6月30日和2013年12月31日，淨固定資產（以千為單位）包括以下內容：2.1萬美元和3.0 公司車輛、計算機、軟件及相關設備

法律不確定事項

公司可能會在業務正常運作過程中不時發生法律索賠，其結果可能對公司的附帶未經審計的合併財務報表產生重大影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何法律訴訟，單獨或總體上合理預計會對公司的業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

其他預期情況

2024年6月30日結束的三個月中，公司的有效税率分別為( )%和( )%。2024年6月30日結束的六個月中，公司的實際税率分別為( )%和( )%。國家税收加上未獲得的虧損導致2024年6月30日的實際税率低於21%的法定税率。0.04。)% 和 (0.010.04。)% 和 (0.01

公司於2024年3月26日通過股票收購收購了ElectraMeccanica。公司考慮了ElectraMeccanica的收入税目的，並認為2024年6月30日結束的六個月對所得税負的淨影響微不足道。

公司僅在其納税申報中採取的或預計採取的立場上承認與其納税有關的税收益，僅當這些立場是“比大多數人更有可能”的持續。滿足此門檻後，公司對其預期税收益的評估被認可在其財務報表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何達到此門檻的不確定的納税立場。

公司需繳納税款並向美國聯邦政府、各州州政府、加拿大和中國納税。公司2020年加利福尼亞州的申報目前正在加利福尼亞州税務局進行審查，但公司認為沒有任何不確定的税收利益需要預留。公司目前沒有接受任何其他税務機構的審查。公司通常不受2018年之前的税務審查。

ASC 820《公允價值測量和披露》闡明瞭公允價值是指退出價格，代表市場參與者在市場交易之間出售資產或轉讓負債所收到或支付的金額。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定的基於市場的測量。

美國通用會計準則（U.S. GAAP）建立了一個公允價值層次，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。如下表所示，該分層包括三個廣泛的層次：

•第 1 級：相同資產和負債在活躍市場上的報價價。

•第 2 級：在活躍市場上報價的相似資產或負債；在非活躍市場上報價的相同或相似資產或負債；以及使用的輸入或顯著價值驅動因素是可觀察到的模型推導的估值。

•第 3 級：估值模型的重要輸入是不可觀察到的，並且對於資產或負債的整體公允價值測量具有重要意義。輸入反映了管理層關於市場參與者在資產或負債測量日定價時所使用的最佳估計。

公司的金融工具主要由現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、認股權、賺售股份負債、可轉換債務及相關的衍生負債組成。由於它們的短期到期日，現金、現金等價物和應收賬款的公允價值近似於賬面價值。

按照ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債根據其整體分為與其公允價值計量有意義的最低輸入級別。具有反覆計量要求的衍生金融工具按照所有報告期使用的第三級輸入計量公允價值。第三級輸入是很少或無市場活動支持的不可觀察到的輸入，對於資產或負債的公允價值具有重大影響。