附件B
BIt MINING LIMITED
2021 SHARE INCENTIVE PLAN
受限制股份授予通知書
在此通知受限制股份授予通知書（“授予通知”）中未被定義但在BIT Mining Limited 2021 Share Incentive Plan（“計劃”）及其附屬的受限制股份單位授予協議（“授予協議”）中賦予他們的含義。本授予通知應是該授予協議的一部分，並被視為萬億進入該授予協議。
參與者姓名：[Name]
我們很高興地通知您，BIt Mining Limited(“公司”)決定根據計劃向您授予一定數量的A類普通股限制性股票單位(RSUs),每股面值為0.00005美元(每股稱為“股票”，合稱為“股票”)，授予如下:
授予日期:[日期]
歸屬日期：[日期]
每股面值：0.00005美元
授予的RSU的總數量：__________類A股普通股，由________ADSs代表
期限和到期日
不得在以下任意時間之後交付RSUs的股票：
簽署以下文件，您表示已經閲讀了此授予通知書，獎項協議和計劃，並同意此處及上述條款和條件的有效性起始日為上述設置的授予日，並同意您承認對於在此授予通知書，獎項協議和計劃下產生的任何事項的決定，裁定和解釋均為管理者做出的，並認可其為具有約束力，決定性和最終性。
| 參與方 |
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BIt Mining Limited |
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通過： |
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姓名： |
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標題： |
BIt MINING LIMITED
2021普通股激勵計劃
限制性股票授予協議
此限制性股票授予協議(“獎項協議”)説明瞭BIt Mining Limited(“公司”)向您授予特定數量的A類普通股的限制性股票單位(每個稱為“RSU”，總稱為“RSUs”)，每股面值為0.00005美元(每股稱為“股票”，合稱為“股票”)，該設置在限制性股票授予通知書（“授予通知書”）中規定，依據 BIt Mining Limited 2021普通股激勵計劃（“計劃”）。本協議中未定義的大寫字母名稱將在計劃中另有定義。 如果本獎項協議與計劃的條款和條件發生衝突，則以計劃的條款和條件為準。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 收到股票的權利 |
| （a） | 根據授予通知書，獎項協議和計劃的條款和條件，每個RSU都賦予您以下權利： |
| （i） | 在RSU根據授予通知書歸屬之日後，收到一股股票，或 |
| （ii） | 以等同於RSU所屬的股票的公允市場價值的現金或其他財產代替該股票；但是在本獎項協議規定的股票可按本獎項協議的條款交付之前，不得以現金或其他財產代替該股票。 |
| （b） | 在按照此限制性股票授予協議和計劃的規定歸屬並實際分配您的RSUs所屬的股票之前，您不因獲得RSUs而視為公司的股東或具有任何RSUs所屬的股票的其他權利，除非在本限制性股票授予協議另有規定。 因此，在證券持有人名冊或經公司授權轉讓代理的記錄中有適當的記錄，標明發行股票（以股份的適當入口或公司記錄）之前，儘管RSUs已歸屬，但不存在關於RSUs所屬的股票的投票權或收到股息或任何其他股東權利的權利。 |
| （a） | 根據本協議第2（b）條、第4條和第5條規定，根據授予通知中列明的相應歸屬日期，應歸屬RSU的相應部分; 假設你的僱傭自批准之日起有效。 |
| （b） | 除根據適用法律，僱傭或與集團成員的服務協議所允許的有薪年假外，如果您請任何休假（無論是由於生病還是任何其他個人原因）則在自授予日起兩年內，累計時長達到或超過180天（如可根據本第2（b)條修改，或在第一次歸屬日及第一次歸屬日紀念日後一年期間，累計時長達到或超過90天（如可根據本第2(b)條修改，則管理員有自行決定權來將RSU的任何未實現的部分歸入分配中，平均化到： |
| (B) | 根據您與集團成員的僱傭協議或服務協議允許的帶薪年假天數，或 |
| （ii） | 管理員可能根據相關情況自行決定縮短這個時間。 |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 | 納税付款 |
| （a） | 簽署此獎勵協議即表示您同意，如果公司確定公司或任何其他集團成員可能在適用法律項下義務代扣任何所得、就業或其他税費、徵收、印花税或收費（統稱“税費”）與RSU的歸屬或基礎股票出售有關，則公司可以自行決定要求您以以下任何一種或幾種方式之一支付税費： |
| （i） | 以現金全額支付公司指定賬户中等同於總税費收款的金額，在公司不時規定的期限內繳納。 |
| （ii） | 沒有任何報酬，公司或任何其他集團成員從您的股票份額中扣除或回購RSU的整數股票份額，其公允市場價值等於税費總額（“股票税額等值股份”）; |
| （iii） | 向代扣納税集團成員（“代扣納税集團成員”）支付您的工資和/或解僱費用中與您應付的税費相等之數額，來支付所欠税費; |
| （iv） | 指示經紀人出售足以支付税費總額及經紀人可能收取的任何經紀費用的美國存托股份（“ADSs”）（或如適用，美國存託收據（“ADRs”）），其公允市場價值足以抵消税費的總金額，並將此銷售所得總金額匯入公司或代扣納税集團成員的賬户，視具體情況而定。 |
| （b） | 如果公司及/或相關税務局要求，公司有權要求支付額外的税費(並從應支付的工資或其他報酬中扣除)或回購額外的税費等值股份。 此外，公司可以自主決定向應支付者收取任何税務部門因為延遲支付任何税費而產生的處罰款項和/或利息。 |
| （a） | 只有在以下全部款項有所支付完全且在公司不時規定的期限內完全支付： |
| （i） | 税費（如適用本第3(a)(ii)或(iii)條減免，可減少部分税費），和 |
| （ii） | 管理員從時間到時間決定的在RSU獲得和股票發行過程中必須支付的其他監管或第三方徵收費用或費用 |
公司將會在適用歸屬日期過後合理的時間內（但不得遲於60天），將股票登記在您名下並作為全額支付股份予以分配，但公司的行政人員有權全權決定將該等股份兑換成等價美國存托股份（ADSs）。如果兑換，公司將把股份存入公司所選的銀行機構，該銀行機構將充當ADSs的託管人。此後，該銀行將向受公司任命從事股份清算的經紀人交付ADSs或如適用，ADRs，每個ADRs，將證明一定數量的ADSs。
| （b） | 公司的行政人員在全權決定的情況下，可以以提供等同於相關股票公允市場價值的現金或其他財產取代向您分配這些股票。 |
| （c） | 儘管本協議中的任何規定與之相反，但公司可以推遲分配股票或以現金或其他財產支付等同於相關股票公允市場價值的款項，以等待公司確定分配股票或支付替代款項將不違反任何適用法律。 |
| (d) | 根據適用法律，實際發行股票的條件應符合公司不時建立的條款和條件。 |
| （a） | 如果因任何原因（包括但不限於死亡或“殘疾”）您與公司的僱傭關係終止，所有的RSUs無論是否獲得了歸屬權，都將在您僱傭終止當日被取消，公司有權： |
| （i） | 以零代價購回向您或您的受讓人發行的股票RSUs的部分或全部 |
| （ii） | 要求您支付公司因您從公司獲得的RSUs中的所對應的股票支付的任何款項及應支付的財產代替股票 |
需要明確的是，任何您在與本節相應的RSUs取消、公司回購RSUs所對應的股票、從公司處獲得股票或以現金或其他財產代替支付費用（以下簡稱“税費”）的税費或費用，在您離職時均不予返還。
對於此獎勵協議所授予的RSUs，將不會有任何證書發放，所有的RSUs都將以賬面形式存在。
| （a） | 如果因除“罪行”以外的任何原因（但並不限於因死亡或“殘疾”等原因）解除與您的僱傭關係，公司或其受讓人有權選擇權並選擇購買您獲得並持有的全部JSUs清算所獲得的股票，清算價為公司向您發出通知的日期的股票公允市場價值（以下簡稱“回購選擇權”）。需要明確的是，回購選擇權完全屬於公司和其受讓人，您和根據此處下屬RSU獎項所授予的股票不得要求公司或其受讓人回購此類股票。 |
| （b） | 公司或其受讓人可於您離職後的12個月內通過親自遞交或掛號郵寄向您（或您的受讓人或法定代表人）發出書面通知，表示其有意行使回購選擇權，並列出截至發出通知後不晚於30日的結束日期。 |
| （c） | 這次交易的完成將在公司辦公室或公司不時指定的其他地方進行。在結算時，您應交付如果有的話與股票對應的證書，公司或其受讓人應交付股票購買價格。但值得注意的是，即使在沒有證書（或證書）交付的情況下，公司和/或其設計人也可以完成對股票的購買。此外，公司或其受讓人可以選擇向由公司或其受讓人挑選的銀行付款。公司或其受讓人將書面通知您，説明銀行的名稱和地址，結算日期，並放棄在公司辦公室或公司不時指定的其他地點結束交易的權利。 |
回購選擇權將在以下情況下儘早終止：
| （i） | 公司或其受讓人未在終止後12個月內通過提供法定通知選擇行使上述回購選擇權； |
| （ii） | 公司股票第一次在關聯的政府實行的公開招股中公開出售而被一般公眾購買； |
| （a） | 在您或任何受讓方（以下簡稱“持有人”）銷售或轉讓結算RSUs所獲得的股票之前，公司和/或其受讓人必須使用在第7節中列出的條款和條件進行優先購買（以下簡稱“優先購買權”）。 |
| （b） | 股權持有人應向公司遞交書面通知（以下簡稱“通知”），通知中應明確： |
| （ii） | 即將購買所轉讓的股份的每個擬購買人或其他受讓方的姓名，並在公司合理要求時列出擬定受讓人的最終受益所有人的姓名。 |
| （iv） | 股東擬議將股份轉讓給第三方的真實現金價格或其他交換條件（“出價”）, |
該通知將構成股東以提供的出價向公司和/或其受讓人提供股份的要約。
| （c） | 如果在任何時候公司發現該通知中所載的任何資料有誤或不實，則無需實施股份轉讓，公司也不會視任何已經或將要轉讓股份的受讓人為股份所有人，或為其投票權或分配紅利權提供支持。 |
| （i） | 公司有權在其會員登記簿或其他相關賬簿上撤銷股份的轉讓，並禁止任何受讓人進一步轉讓該股份。 |
| （ii） | 公司有權在其會員登記簿或其他相關賬簿上撤銷股份的轉讓，並禁止任何受讓人進一步轉讓該股份。 |
| （iv） | 您應對股份轉讓所引起的任何及所有索賠、損害賠償、債務、成本和費用向公司進行賠償。 |
| (d) | 自收到通知之日起六十（60）天內，公司和/或其受讓人可以通過向股東發出購買通知來選擇購買擬轉讓給任一或多個受讓人的全部但不少於全部股份數量，購買價格按照第7（e）節的規定確定。 |
| (e) | 公司或其受讓人根據本節所購買股票的購買價格（“購買價格”）應為所述出價。如果所述出價包括非現金交換條件，則該非現金交換條件的現金等值價值應由管理人員誠信決定。 |
| (f) | 購買價格的支付應由公司或其受讓人選擇，在購買通知之日起三十（30）天內，以現金、支票、取消債權中全部或部份與公司（或在轉售時由受讓人取消債權的情況下，歸受讓人所有的債權）的未清償債務或其組合的一種或多種方式進行，或按照通知中所述的方式和時間進行。 |
| (g) | 如果購買通知確認的所述股份中不是全部而是部分轉讓，則公司和/或其受讓人在收到通知之日起三十（30）天內購買擬轉讓給任何一個或多個受讓人的全部股份數量，否則持有人可以將這些股份以提供的出價或更高價格出售或轉讓給該受讓人。前提是，該出售或轉讓應該在（i）收到購買通知後四十五（45）天內完成，或（ii）如公司未向股東發出購買通知，自公司收到通知之日起七十五（75）天內完成，該出售或轉讓應該遵守適用的證券法律，並且所述受讓人應以書面形式同意本節的規定在其手上的股份上繼續適用。如果該股份在該期限內未被轉讓給該擬受讓人，則應向公司發出新的通知，並再次向公司及/或其受讓人提供第一優先購買權，再行出售或再次轉讓股份。 |
| (h) | 儘管本節中可能含有相反規定，但在您有生之年或在您死後，按照遺囑法或無遺囑法轉讓給親屬的任何或全部股票均不適用本節第7節規定。在這種情況下，受讓人或其他受讓人應接收和持有這些轉讓的股票，但該股票應依據本節第7項的規定進行，除非符合本節第7項的條款轉讓了該股票，否則不得進行任何進一步的轉讓。 |
| （i） | 根據適用的管理機構或證券交易所批准的招股書或註冊聲明，公開向一般公眾出售股票，股票在證券交易所或自動報價系統上公開交易； |
| （a） | 您理解並同意，公司將放置以下圖例或基本等同於此的其他圖例，以及公司或適用法律要求的任何其他圖例，證明您持有的股票證書。 |
本證券沒有根據1933年修改的美國證券法案 (the “U.S. Securities Act”) 或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或公開發行。本證券受到轉讓和轉售限制，除非符合美國證券法、適用州證券法和其他司法轄區適用法律的規定。投資者應瞭解他們可能需要承擔此投資的金融風險一個不確定期間。
此證書所代表的股份在轉讓、回購權和優先認購權方面受到限制，如“BIt Mining Limited 2021 Share Incentive Plan”所規定，該計劃的副本存檔於公司的主要辦事處。
| （b） | 為確保遵守本通知中提到的限制，如果有的話，公司可能向其過户代理髮出適當的“停止轉讓”指示。 |
公司不需要將股份權視為任何股票的所有者或將投票權或支付股息的權利授予任何購買方或其他違規轉讓股份權人。公司也不需要發行或轉讓任何股份權，以何種方式發行或轉讓股份權公司認為會違反任何適用法律。
(a) RSU 除非：
(b)儘管上述條款，但管理員可自行決定允許RSU的轉移：
| （i） | 不收取任何費用，轉讓給或為您的家庭成員的利益，或 |
| （ii） | 根據符合本獎勵協議的所有條款和條件的任何國內關係令，以規定管理員可能建立的限制，交易方將繼續受到此獎勵協議適用的所有條款和條件的約束。 |
您特別承認並同意，根據《許可通知》中規定的股權份額僅通過您的受僱情況獲得（而不是通過被僱用、獲得本獎項或根據此項議定書獲得股票）。您進一步確認並同意，本獎勵協議、此處所規定的交易以及《許可通知》中規定的歸屬時間表不構成對您未來就履行期限、任何期限或所有期限的承諾，並且不應以任何方式幹擾您的權利或公司或任何其他成員終止您的僱傭關係，無論該終止是否有原因。
您理解此授予，歸屬和按照此處規定獲得的RSU和RSU下股票的銷售或轉讓可能具有税務影響，這可能會對您產生不利的税務後果。您聲明已經諮詢過或將與您的税務顧問諮詢，並進一步確認您不依賴公司提供任何税務、財務或法律建議。
通知
BIt Mining Limited
Core F樓8層813 & 815單元
賽馬會道100號
香港
本授予協議應當對公司及其繼承人和受讓人具有約束力和效益，並且在公司所有或實質性上全部資產和業務，或通過合併、合併、購買資產或其他方式獲得的任何人上具有約束力和效益。本授予協議項下未在您死亡時支付的任何應付給您的福利應支付給您按照您在向管理人提交的書面文件中指定的受益人或受益人。 管理人應以管理人要求的形式和時間，指定的受益人死亡或未完全支付根據本授予協議分配的金額前，管理人應自行決定支付本授予協議項下的金額。
| （i） | 您的血緣、收養或婚姻中的一個或多個親戚，比例由管理人決定。 |
| （ii） | 你和你的受益人去世之後最後一位的遺產的合法代表或代表人。 |
公司可以通過書面通知您對本授予協議進行任何修改，但如果任何修改對您的利益有不利影響（由管理人確定），則本授予協議只能通過公司和您簽署的書面協議進行修改。
本授予協議項下的RSU的授予和歸屬、股票的發行和交付以及本授予協議項下的款項的支付均受到所有適用法律的限制，並受到證券交易所、監管機構或政府機構的批准，並且，如公司法律顧問認為必要或建議，要求獲得此類批准。根據適用法律的允許範圍，本授予協議和本授予協議項下授予或授予的RSU應視為已修改，以符合此類法律要求。
本授予協議應受到開曼羣島法律的管轄。
（a）出於與計劃和本授予協議有關的爭議、糾紛或索賠，包括但不限於任何關於它的存在、可仲裁性、有效性或終止的爭議，或者關於其執行或違約的爭議、糾紛或索賠，應提交仲裁，並最終解決，受適用的規則指定在本第19條款下進行。
（b）根據您的僱傭地點或在終止後最後的僱傭地點，將根據以下規則進行仲裁：
| （i） | 如果您在美國受僱，則適用美國仲裁協會管理商事仲裁的規則; |
| （ii） | 如果您在英國受僱，則適用倫敦國際仲裁法庭規則的規則（LCIA規則）。該規則被認為是本第19條的一部分。 |
| （iii） | 如果您在中國大陸、臺灣或印度或其他司法管轄區（美國和英國除外）受僱，則提交仲裁通知時依照HKIAC規則進行。 |
（c）仲裁員人數應為1（1）。如果您在美國或英國就業，則仲裁應在您就業的城市進行，除非您在中國香港就業或其他轄區，在這種情況下，仲裁地點應為中國香港。
| (e) | 仲裁員將適用開曼羣島的實體法（如適用救濟法，則適用救濟法），並無權適用任何不同的實體法。雙方完全放棄按法律規定的最大範圍上訴或審查任何仲裁員的裁決。您和公司各自不可撤銷地放棄要求審前庭審的權利，以便執行仲裁員的決定或根據本第19條款頒佈的獎勵。 |
您和公司同意對仲裁的所有方面保密，但除適用法律、法規或法院命令要求外，或者為了維護任何國家、聯邦或其他監管機構或機構（包括但不限於專業社會和組織）的許可證的任何適當性要求，提供保密或滿足要求；提供仲裁信息的目的是執行獎勵。您和公司進一步同意獲得仲裁員的同意，以保護仲裁保密性。
[此頁其餘部分故意留空]