美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D安排
根據1934年證券交易法
（修正案第二號）*
BIt Mining有限公司
(發行人名稱)
A類普通股，每股面值$0.00005
B類普通股，每股面值$0.00005
A類優先股，每股面值$0.00005
(證券類別名稱)
055474100（CUSIP編碼）
羅文山文Vincent
南賽伯林街428號
俄亥俄州阿克倫44306
美利堅合眾國
+852 2596-3028
（負責接收通知和通信的授權人的姓名、地址和電話號碼）
2023年1月9日
（需要提交此聲明的事件日期）
如果申報人以前已經提交了13G表格，報告了本次13D表格所涉及的收購事項，並且由於第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d- 1（g）而提交此表格，請勾選下面的框。 x
注：以紙質格式提交的附表應包括已簽名原件和五份附表副本，包括所有展品。有關應發送副本的其他各方，請參見§240.13 D-7。
* 本封面頁剩餘部分將填寫關於申報人對本表項類證券的首次提交以及任何包含將會改變披露的修訂的信息。
本封面頁上所要求的其他信息，並不被視為《證券交易法》1934年修訂版（以下簡稱“證券交易法”）第18條的“提交”或其他受到該條款約束的內容，但要受到證券交易法的所有其他規定的約束（但要查看註釋）。
| CUSIP編號：055474100 13D/A |
| 1. |
報告人姓名 羅文山文Vincent | ||||||||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a） ☐ （b） ☐
| ||||||||
| 3. |
資金來源（詳見説明）：
| ||||||||
| 4. |
如根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選框： PF、OO | ||||||||
| 5. |
如果根據2（d）或2（e）所需，披露法律程序，請選中。 ☐ | ||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 中華人民共和國香港特別行政區 | ||||||||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. |
唯一表決權： 124,550,963股A類普通股 6股B類普通股 65,000份A類優先股 | |||||||
| 8. |
共同表決權： 0 | ||||||||
| 9. |
唯一處置權： 12,455,0963份A類普通股 6份B類普通股 65,000份A類優先股 | ||||||||
| 10. |
共同處置權： 0 | ||||||||
| 11. |
每個報告人持有的合計有益所有權數量： 12,455,0963份A類普通股 6份B類普通股 65,000份A類優先股 | ||
| 12. |
檢查第11行的總數是否排除某些股份: ☐（見指示） | ||
| 13. |
第 11 行所代表的種類中所佔類別的比例： A類普通股的11.5％ B類普通股的6.1％ 100％的A類優先股 *所持股份的表決權代表總未經流通表決權的44.7％。 | ||
| 14. |
報告人類型（見説明）： 在 | ||
| * | 表決權比例是通過將報告人所持表決權與所有發行人的A類普通股持有人（包括髮行人2021年股權激勵計劃授予Mr. Law的股票分配權（RSU）的股票發行在本修正案2號之日起60天內的17,510,300 A類普通股股東），B類普通股和A類優先股作為單一類別計算得出的，截至2023年2月28日。每個A類普通股持有人有一票，每個B類普通股持有人有十票，每個A類優先股持有人有10,000票，在所有提交給它們投票的事項上，截至本修正案2號之日。 | ||
|
| |||
| CUSIP編號055474100 13D / A |
| 1. |
報告人姓名 Delite有限公司 | |||||||||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a）☐（b）☐
| |||||||||
| 3. |
資金來源（詳見説明）：
| |||||||||
| 4. |
如根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選框： 未知 | |||||||||
| 5. |
檢查是否根據2(d)或2(e)需要披露法律訴訟： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 英屬維京羣島 | |||||||||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. |
唯一表決權： 5,998,800份A類普通股 6份B類普通股 | ||||||||
| 8. |
共同表決權： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一處置權： 5,998,800股A類普通股 6股B類普通股 | |||||||||
| 10. |
共同處置權： 0 | |||||||||
| 11. |
每個報告人持有的合計有益所有權數量： 5,998,800股A類普通股 6股B類普通股 | |||||||||
| 12. |
請檢查第（11）行中總額是否不包括特定股份： ☐（請參見説明） | |||||||||
| 13. |
第 11 行所代表的種類中所佔類別的比例： A類普通股的0.6％ B類普通股的6.1％ *擁有的股票的表決權僅佔所有表決權的0.4％。 | |||||||||
| 14. |
報告人類型（見説明）： CO | |||||||||
| * | 擁有人所擁有的表決權比例是通過將報告人所持有的表決權除以所有持有A類普通股、B類普通股和A類優先股的發行人股東的表決權總和作為一個類別按2023年2月28日的情況來計算的。每個A類普通股的持有人有一票，每個B類普通股的持有人有十票，每個A類優先股的持有人在所有提交給他們進行投票的事項中都有1萬票。 | |||||||||
|
| ||||||||||
| CUSIP編號055474100 13D / A |
| 1. |
報告人姓名 好運資本有限公司 | |||||||||
| 2. |
如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a）☐（b）☐
| |||||||||
| 3. |
資金來源（詳見説明）：
| |||||||||
| 4. |
如根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選框： 未知 | |||||||||
| 5. |
請檢查是否根據2（d）或2（e）需要披露法律訴訟： ☐ | |||||||||
| 6. |
公民身份或組織地點： 英屬維京羣島 | |||||||||
|
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. |
唯一表決權： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | ||||||||
| 8. |
共同表決權： 0 | |||||||||
| 9. |
唯一處置權： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | |||||||||
| 10. |
共同處置權： 0 | |||||||||
| 11. |
每個報告人持有的合計有益所有權數量： 85,572,963股A類普通股 65,000股A類優先股 | |||||||||
| 12. |
請確認第(11)行的綜合金額是否不包括某些股份： ☐（請見説明） | |||||||||
| 13. |
第 11 行所代表的種類中所佔類別的比例： A類普通股的8.0% A類優先股的100% * 股權比例為持股人所擁有的股權佔所有發行人持有的A類普通股、B類普通股和A類優先股的股權總數的42.9%。截至2023年2月28日，每個A類普通股股東有一票，每個B類普通股股東有十票，每個A類優先股股東在提交投票表決的全部事項上有一萬票。 | |||||||||
| 14. |
報告人類型（見説明）： CO | |||||||||
| * | 股權比例按照持有報告人股權的有關人士在2023年2月28日之前持有的發行人所有A類普通股、B類普通股和A類優先股作為一類股票的股權總和除以發行人所有股東持有的普通股A類股的股權總和計算。每個A類普通股股東有一票，每個B類普通股股東有十票，每個A類優先股股東在提交投票表決的全部事項上有一萬票。 | |||||||||
附表13D/A
本修訂案2同時由羅文新先生（“羅先生”），嘉創有限公司（“嘉創”）和鴻運資本有限公司（“鴻運資本”）提交。羅先生、嘉創和鴻運資本合稱“報告人”
本修訂案2修改並補充了於2021年4月14日由報告人聯合向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的13D表陳述文件（“Original Schedule 13D”），並根據2022年4月4日提交的13D附加修正（如此修改，本13D提供的信息保持不變）。在此未特別規定的情況下，本修訂案2不會修改之前在原始13D陳述文件中報告的任何信息。在原始13D中使用但未在此處定義的大寫詞語應按原始13D中所定義的含義解釋。
項目1.安全和發行人
原始13D表第1項全文修訂如下：本《13D修訂案2》涉及發行人的普通股和A類優先股。發行人的普通股包括每股面值為0.00005美元的A類普通股和B類普通股，每股面值為0.00005美元的A類優先股。
美國存托股份（“ADS”，每ADS代表100股A類普通股）已在紐交所上市，代碼為“BTCM”。
發行人的總部位於美國俄亥俄州阿克倫市Sieberling街428號
項目2.身份和背景
在原版13D表的第2項中最後添加以下內容：
（a）-（c），（f）羅先生是發行人的主要創始人和執行董事，是中國香港特別行政區的公民。羅先生的主要辦公地址是美國俄亥俄州阿克倫市Sieberling街428號。
項目3.資金來源和金額或其他對價
在原版13D表的第3項中最後添加以下內容：2023年1月3日，羅先生獲授予一份涵蓋1751.03萬股A類普通股（“RSUs”）的限制性股票授予。RSUs是在發行人的2021年股票激勵計劃下授予，該計劃作為發行人2020年度年報在2021年4月14日向SEC提交的附件。
RSUs將於2023年3月10日兑現。RSUs兑現後，將在本修訂案2之日起60天內向羅先生發放1751.03萬股A類普通股。
2023年1月3日，羅先生獲授17510300股A類普通股的受限股份單位獎勵（“RSUs”）。 RSUs是在發行人2021年股票激勵計劃下授予的，該計劃作為附件提交給於2021年4月14日向美國證券交易委員會提交的2020財年年度報告（20-F表格）。
RSUs將在2023年3月10日解除限制。 RSUs解除限制後，17510300股A類普通股將在Amendment No. 2頒佈之日起60天內發行給羅先生。
項目4. 交易目的
原13D表格的第4項被修改和補充，其末尾添加了以下內容：
第3項中的信息已被併入本第4項。
第5項.對於發行人證券的利益。
原13D表格的第5項被修改和完全重申如下：
（a）-（b）截至本第2號修正案的日期，每個報告人擁有發行人普通股和A類優先股的詳細信息如下，此類報告人擁有獲得發行人普通股的權利，在本第2號修正案的日期後60天內獲得：
| 報告人 | 受益股份(1) | 所佔類別的百分比(2) |
單獨表決權
|
共同投票權
|
唯一決策權
|
共同管控權
|
| 羅先生 | 1,2455,0963股A類普通股 | A類普通股的11.5％ | 1,2455,0963股A類普通股 | 0 | 1,2455,0963股A類普通股 | 0 |
| 6股B類普通股 | B類普通股的6.1％ | 6股B類普通股 | 0 | 6股B類普通股 | 0 | |
| 65,000股A類優先股 | A類優先股的100％ | 65,000股A類優先股 | 0 | 65,000股A類優先股 | 0 | |
| Delite | 5,998,800股A類普通股 | A類普通股的0.6% | 5,998,800股A類普通股 | 0 | 5,998,800股A類普通股 | 0 |
| 6股B類普通股 | B類普通股的6.1% | 6股B類普通股 | 0 | 6股B類普通股 | 0 | |
| 祝好運 | 85,572,963股A類普通股 | A類普通股的8.0% | 85,572,963股A類普通股 | 0 | 85,572,963股A類普通股 | 0 |
| 65,000股A類優先股 | A類優先股的100% | 65,000股A類優先股 | 0 | 65,000股A類優先股 | 0 |
注意：
| (1) | 羅先生實際持有(i) 由以下描述的Delite擁有的59,988 ADS代表的5,998,800股A類普通股，(ii) 由以下描述的Good Luck擁有的85,572,963股A類普通股，(iii) 直接由羅先生持有的154,689 ADS代表的15,468,900股A類普通股，以及(iv) 根據本第2次修訂日起60天內授予羅先生的2021年股票激勵計劃下的RSUs所授予的17,510,300股A類普通股；(ii) Delite擁有的6股B類普通股；(iii) Good Luck擁有的65,000股A類優先股。 |
Delite直接持有6股B類普通股，擁有59,988 ADS代表的5,998,800股A類普通股。Delite完全歸羅先生所有。羅先生間接持有Delite的所有投票權和投資權以及其資產，是Delite的唯一董事。根據證交所法第13(d)條及其制定的規則，羅先生可能被視為持有Delite持有的所有普通股(包括由ADS代表的A類普通股)。
Good Luck直接持有85,572,963股A類普通股和65,000股A類優先股。羅先生是Good Luck的唯一股東。羅先生間接持有Good Luck的所有投票權和投資權以及其資產，是Good Luck的唯一董事。根據證交所法第13(d)條及其制定的規則，羅先生可能被視為持有Good Luck持有的所有普通股和A類優先股。
自2022年12月23日起，1ADS代表10股A類普通股的ADS比率已更改為當前的1ADS代表100股A類普通股。
| (2) | 截至本第二修正案日期，羅先生受益擁有的A類普通股百分比基於自2023年2月28日作為單一類別的10,638,132,100流通A類普通股加上本第二修正案日期起60天內他基於2021年股票激勵計劃獲授予的限制性股票單位行權後發行的17,510,300股A類普通股。 |
Delite和Good Luck截至本第二修正案日期受益擁有的A類普通股百分比基於2023年2月28日作為單一類別的10,638,132,100流通A類普通股。
截至本第二修正案日期，羅先生和Delite受益擁有的B類普通股百分比基於2023年2月28日作為單一類別的99股B類普通股。
截至本第二修正案日期，羅先生和Good Luck受益擁有的A類優先股百分比基於2023年2月28日作為單一類別的65,000股A類優先股。
羅先生和袁萍女士為夫妻。袁萍女士於報告提交日擁有10,260,008股普通股，包括8股B類普通股和102,600股ADS，代表Smart Mega Holdings Limited（以下簡稱Smart Mega）擁有的10,260,000股A類普通股。羅先生和袁萍女士明確放棄對彼此持有的普通股（包括ADS所代表的A類普通股）和各自受益擁有的A類優先股的任何權益主張。
Smart Mega直接持有8股B類普通股和102,600股ADS，代表10,260,000股A類普通股。Smart Mega是英屬維京羣島公司，其主要經營地址為英屬維京羣島Tortola的Wickhams Cay II的Vistra Corporate Services Centre。Smart Mega完全由羅先生的妻子袁萍女士擁有。袁萍女士間接持有Smart Mega及其資產的所有投票權和投資權，並擔任Smart Mega的唯一董事。根據證券交易法第13(d)條及其規則的規定，袁萍女士可被視為實際擁有Smart Mega持有的所有普通股。
除本第二修正案中披露外，報告人沒有受益擁有任何普通股或A類優先股，也沒有獲得任何普通股或A類優先股的權利。
除本第二修正案中披露外，報告人目前沒有權力投票或指示投票，也沒有處置或指示處置其可能被視為實際擁有的任何普通股或A類優先股。
（c）不適用。
（d）除本第二修正案中披露外，據報告人所知，沒有其他人享有任何報告人受益擁有的普通股或A類優先股的股息或售賣收益的權利。
(e) 不適用。
與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係
附表13D第6項在本修正案2中增加以下內容：
第3項和第4項中的信息在本第二修正案中被納入參考。
第3項所述的限制性股票單位獎勵是根據發行人的2021年股票激勵計劃的標準限制性股票單位獎勵協議進行的，該協議的副本已作為b展示文書納入本修正案2中。
附表。
| 展品編號。 | 附件描述 | |
| A | 報告人之間於2023年3月2日簽署的聯合申報協議。 | |
| b | 2021年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議形式。 |
簽名
經過合理查詢和了解，報告人保證本聲明中所述信息為真實、完整和正確的。
日期為2023年3月2日
| 羅文山 | ||
| /s/ | 羅文山 | |
| Delite有限公司 | ||
| 通過： |
姓名：羅文新 | |
| 姓名：羅文新 | ||
| 頭銜：董事 | ||
| Good Luck Capital有限公司 | ||
| 通過： |
姓名：羅文新 | |
| 姓名：羅文新 | ||
| 頭銜：董事 | ||