股票購買協議
本股票購買協議(本“協議”)的生效日期為2024年7月14日(“生效日期”)，由特拉華州的Lenz治療公司(下稱“公司”)和Ridgeback Capital Investments L.P.(下稱“買方”)簽署。
鑑於，根據本協議的條款和規定，公司希望向買方出售，並且買方希望從公司購買總計3,000萬的普通股股票，購買價等於購買價(定義如下)；以及
鑑於，本公司和買方依據證券法第4(A)(2)條規定的證券登記豁免簽署和交付本協議(定義見下文)。
因此，考慮到本協議中包含的相互協議、陳述、保證和契諾，本公司和買方同意如下：
1.定義。
在本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：
“2024年美國證券交易委員會報告”係指(A)本公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告及(B)本公司於2023年12月31日之後提交或提交(視情況適用)的Form 10-Q季度報告、任何當前的Form 8-k報告及其後提交的任何Form 10-k年報，以及在每種情況下併入其中作為參考或展示的任何文件。
“預付賠償金”具有本合同第5.2(D)節規定的含義。
就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。
“協議”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。
“福利計劃”或“福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃和所有其他員工福利做法或安排，包括但不限於提供遣散費、病假、假期工資、殘疾續薪、退休福利、遞延補償、獎金、激勵性工資、股票期權或其他基於股票的補償、住院保險、醫療保險、人壽保險、獎學金或學費報銷的任何此類做法或安排，由公司維持或公司有義務為員工或前員工做出貢獻。
“董事會”是指公司的董事會。
“結案”具有本合同第2.2節規定的含義。
“截止日期”是指2024年7月17日或本公司與買方共同商定的其他日期，但在任何情況下不得晚於本合同日期後的第五個工作日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
“公司”一詞的含義與本説明書中的含義相同。
“公司信息技術系統”具有本合同第3.30節規定的含義。
“公司管理許可證”具有本辦法第3.20(C)款規定的含義。
對任何人而言的“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。
“被保險人”具有本合同第3.27節規定的含義。
“取消資格事件”具有本合同第3.27節規定的含義。
“藥品監管機構”是指負責管理藥品和候選藥品的研究、開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口的FDA或其他類似政府機構。
“生效日期”的含義與本文摘錄中的含義相同。
“生效期限”具有本合同第5.1(B)節規定的含義。
“有效期”具有本合同第5.4節規定的含義。
“環境法”具有本條例第3.15節規定的含義。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“提交日期”具有本合同第5.1(A)節規定的含義。
“財務報表”具有本協議第3.8(B)節規定的含義。
“公認會計原則”具有本協議第3.8(B)節規定的含義。
“政府授權”具有本合同第3.11節規定的含義。
“醫療保健法”係指(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)和《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201條及以後)以及由FDA或負責監管與公司開發的藥品和生物製藥產品類似性質的藥品和生物製藥產品的開發、臨牀試驗、製造、銷售、營銷、分銷和進出口及其實施條例的任何其他類似適用法律；(B)良好臨牀實踐，提交給
(C)監管在進行臨牀試驗過程中收集的個人數據的使用或披露的法律，包括1996年修訂後的《醫療保險流通和責任法案》(45CFR 164.103)所界定的受保護的健康信息。
“HIPAA”的含義與“醫療保健法”的定義相同。
“知識產權”具有本協議第3.12(A)節規定的含義。
“違約金”具有本合同第5.1(K)節規定的含義。
“轉售登記聲明”具有本合同第5.1(A)節規定的含義。
“重大不利影響”是指任何變化、事件、情況、發展、狀況、發生或影響，無論是個別的，還是合計的，(A)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、前景、資產、負債、股東權益或經營結果產生重大不利影響，或(B)對公司履行本協議項下義務的能力造成重大延誤或重大損害，或阻止公司履行其在本協議項下的義務，或就公司的關閉或合理預期履行義務；但下列各項均不得單獨或合併視為構成，且在確定是否已產生或將產生本定義(A)款下的實質性不利影響時，不得考慮下列任何一項：
(I)任何普遍影響美國或公司開展業務的任何其他地理區域的經濟、金融市場或政治、經濟或監管條件的變化，前提是公司不會因此而受到不成比例的影響；
(Ii)一般財務、信貸或資本市場狀況，包括利率或匯率，或其中的任何變動，只要公司不會因此而受到不成比例的影響；
(3)對本公司及其附屬公司開展業務的行業有普遍影響的任何變化，但前提是公司不會因此而受到不成比例的影響；
(4)本條例生效日期後的法律變更，但公司不會因此而受到不成比例的影響；
(V)在本協議日期後對公認會計準則的變更或擬議變更，前提是公司不會因此而受到不成比例的影響；以及
(Vi)公司本身未能達到任何已公佈或內部編制的對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、開支、收益或其他經濟表現的估計(有一項理解，即導致該不符合的事實及情況可被視為構成重大不利影響，並可在決定是否已有重大不利影響時予以考慮，惟該等事實及情況並未在定義第(I)至(V)款中另行描述)。
“全國交易所”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所及其任何繼承者：
紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。
“專利”具有本協議第3.12(A)節規定的含義。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他單位、組織。
“個人數據”是指與本公司的業務以及由其或其子公司擁有或控制的下列數據：(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行信息；(Ii)識別或可合理地用於識別個人身份的信息；(Iii)符合HIPAA規定的“受保護的健康信息”的任何信息；以及(Iv)根據隱私法可被視為“個人數據”、“個人信息”(或類似術語)的任何信息。
“隱私法”具有本協議第3.31節規定的含義。
“隱私聲明”具有本協議第3.31節規定的含義。
“加工”或“加工”具有本合同第3.31節規定的含義。
“收購價”是指每股19.00美元。
“買方”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。
“買方不利影響”具有本合同第4.3節規定的含義。
“可登記股份”是指(1)普通股和(2)作為股份的股息或其他分配、交換或置換髮行的任何其他普通股；但條件是，股份應在下列情況中最早出現時不再是應登記股份：(X)在該股份根據證券法或以其他方式被本公司刪除與其可轉讓限制有關的任何傳奇的情況下，根據規則144出售該股份，(Y)該股份有資格根據規則144出售，而不對銷售量有任何限制，且持有人無需遵守規則144下的任何銷售方法要求或通知要求，且無需遵守規則144(C)(1)的當前公開信息，或(Z)該等股份於發行後停止發行。
“註冊失敗”具有本合同第5.1(K)節規定的含義。
“轉售註冊説明書”是指根據下文第5節的規定必須提交的任何註冊説明書，應包括該等註冊説明書中包含的或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修訂。
“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，或美國證券交易委員會此後採用的與該條具有實質相同效力的任何類似的規則或條例。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會”具有本合同第3.8節規定的含義。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。
“股份”是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。
“賣空”包括但不限於：(I)根據交易法頒佈的SHO條例第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、“看跌等價頭寸”(如交易法第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。
“標準結算期”是指與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日為單位在公司的主要國家交易所進行，該標準結算期在適用的刪除股票傳奇請求提交之日生效。
“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他任何種類的税、徵、費、關税和收費(包括與此相關或與此相關的任何利息、罰款或附加税)，無論是否對公司徵收的税，包括但不限於對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或由收入、特許經營權、利潤或毛收入衡量的税收，以及從價、增值、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用設施、遣散費、生產、消費税、印花税、佔用税、保費、暴利、轉讓税和增值税以及關税。
“納税申報表”是指與計算、確定、評估或徵收任何税款有關而提交或保存、或要求提交或保存的報税表、報告、資料報表和其他文件(包括任何附加或佐證材料)，並應包括國税局或其他税務機關因審查調整而要求修改的任何報税表。
“交易協議”係指本協議及本協議的所有證物和附表，以及雙方簽訂或交付的與本協議預期進行的交易相關的所有其他文件和證書。
“轉讓代理”指普通股、Equiniti Trust Company、LLC或由本公司提議並經買方同意提供轉讓代理服務的其他金融機構，其同意不得被無理拒絕。
“故意違約”具有本合同第8.1節規定的含義。
2.Subscription
2.1普通股買賣
於成交日期，本公司同意出售及買方同意購買合共$3,000萬的股份(“總收購價”)，以符合本協議所載條款及條件。
在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向買方發行及出售股份，而買方應向本公司購買股份，股份數目相等於總收購價除以收購價，四捨五入至最接近的整體股份。
2.2Closing
在滿足或放棄本協議第7節規定的條件的情況下，股票買賣的結束(“結束”)應在結束日通過交換文件和簽名遠程進行。於交易結束時，股份將以買方的名義或買方指定的代名人(S)的名義發行及登記，代表買方將於交易結束時購買的股份數目，在此情況下，應根據本公司在交易結束前向買方提供的電匯指示，在交易結束時或之前電匯即時可用資金至本公司指定的帳户(該帳户不得為託管帳户)，以全數向本公司支付有關股份的購買價。在截止日期，公司將以賬簿記賬的形式發行股票，不受所有限制性和其他傳説的影響(本合同第4.11節明確規定的除外)，並應向買方提供截止截止日期公司轉讓代理髮行股票的證據。未能在截止日期完成交易不應終止本協議或以其他方式解除任何一方在本協議項下的任何義務。
3.公司的陳述及保證
本公司特此向買方聲明並保證，本第3款中包含的陳述在生效日期時是真實和正確的，在截止日期時也是真實和正確的(截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該日期作出)：
3.1組織和權力
本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，擁有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務，並有資格於其物業的性質或業務性質需要該等資格的每個司法管轄區開展業務，但如該等不具備良好信譽或該等權力及授權或該資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。本公司的附屬公司已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以經營其現時所經營的業務及擁有或租賃其物業。本公司的附屬公司均具備作為外國公司經營業務的正式資格，並在要求該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，除非未能取得該資格並未對個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會產生重大不利影響。
3.2資本化。
自本報告之日起，本公司已擁有《2024年美國證券交易委員會報告》中規定的法定資本。(I)本公司已發行股本的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；及(Ii)所有已發行認股權證均已發行及授予，實質上符合所有適用證券法律。本公司發行的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利，而該等權利並未被放棄。根據本協議發行股份將不會觸發本公司作為訂約方之一方發行的包含反稀釋或類似條款的證券或票據。
3.3登記權
除交易協議或2024年美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司目前沒有任何義務，也沒有授予任何權利根據證券法登記本公司目前未償還的任何證券或今後可能發行的任何尚未到期或尚未清償的證券。
3.4Authorization
本公司擁有訂立交易協議及根據交易協議條款履行及履行其義務所需的所有公司權力及授權。本公司及其高級職員、董事及股東為授權股份、授權、籤立、交付及履行交易協議及完成本協議所擬進行的交易而採取的一切必要的公司行動已完成。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設買方已妥為授權、籤立及交付，而本協議構成買方的法律、有效及具約束力的協議，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人有關或影響一般債權人的類似法律或一般股權原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。
3.5有效發行
買方根據本協議條款購買的股份，在根據本協議條款發行時，在根據本協議條款全額支付的情況下，將被正式和有效地發行、全額支付和不可評估，並且將免費發行，不受任何留置權或其他限制(適用的州和聯邦證券法下的限制除外)。根據買方在本協議第4節作出的陳述和擔保的準確性，向買方提供和出售股份符合並將遵守適用的豁免，不受(I)證券法的登記和招股説明書交付要求以及(Ii)美國各州適用證券法律的登記和資格要求的限制。
3.6無衝突
本公司簽署、交付及履行交易協議、發行股份及完成本協議所擬進行的其他交易，將不會(I)違反經修訂或修訂及重訂的本公司章程的任何條文，(Ii)牴觸或導致(與或
根據適用於公司或其財產或資產的任何協議或文書、信貸安排、特許經營權、許可證、判決、命令、法規、法律、條例、規則或條例)，或引起終止、取消或加速任何義務、控制權變更或利益損失的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令，本公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦及州證券法律及法規)的法令或其他限制，以及本公司或其證券受制於或約束或影響本公司任何財產或資產的任何自律組織的規章制度，但第(Ii)及(Iii)條的情況下，個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響者除外。
3.7Consents
假設買方的陳述和擔保是準確的，則與本協議擬進行的交易相關的任何法院或政府機構或機構不需要任何同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交同意、批准、授權、備案或登記，但下列情況除外：(A)已經或將根據證券法或交易法獲得或作出任何必要的通知和/或申請(S)，以按所需的時間和方式就股票的發行和銷售以及股票上市交易或報價向國家交易所提交任何必要的通知和/或申請，(C)須完成交易協議所預期的交易，及(D)根據任何州司法管轄區的證券或藍天法律，可能須就本公司以本協議所述方式發售及出售股份作出規定，或使未能取得股份不會產生重大不利影響。
3.8秒的文件；財務報表。
(A)自2021年6月24日起，本公司已(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提交根據交易法或證券法須提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告及文件(“美國證券交易委員會報告”)。截至向美國證券交易委員會提交的報告(或，如果在本協議日期之前提交的報告經修訂或取代，則在該提交日期)，每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，且截至提交時，美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實，鑑於它們作出陳述的情況，不存在誤導性。如在本節3.8中使用的，術語“檔案”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。
(B)美國證券交易委員會報告(統稱為“財務報表”)所載的公司財務報表(統稱為“財務報表”)在各重要方面均按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)公平地列報了公司截至所示日期的財務狀況以及其中所述期間的經營成果和現金流量(除其中另有説明外，如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計的財務報表)。以及未經審計的財務報表可能不包含腳註並須進行正常的和經常性的年終調整)，除非在財務報表所規定的整個期間內另有説明。除財務報表及/或美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常經營過程中與過去一致(在金額及性質上)的負債除外
自這類財務報表之日起的任何一種做法，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
3.9反對改變
除在本協議日期前至少一個工作日提交的2024年美國證券交易委員會報告中另有説明或披露外，從2023年12月31日至本協議日期，(A)公司僅在正常業務過程中開展業務(簽署和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易除外)，(B)未發生任何重大不利影響。他説：
3.10放棄訴訟
截至本報告日期，除“2024年美國證券交易委員會”報告所披露者外，據本公司所知，任何政府機構並無針對本公司個別或整體已或將會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、仲裁、申索、調查或調查待決，或據本公司所知，任何政府機構並無針對本公司個別或整體已經或將會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、仲裁、申索、調查或調查待決，亦無任何法院或政府機構或工具對本公司具有或將會合理預期會產生重大不利影響的命令、令狀、強制令、判決或法令懸而未決。截至本報告之日，除非在2024年美國證券交易委員會報告中披露，否則本公司、據本公司所知、董事或其高管在過去十年內都沒有或在過去十年內成為任何涉及違反或根據與公司相關的聯邦或州證券法規定的責任或責任的訴訟的對象，或涉及違反與公司有關的受信責任的索賠。
3.11遵守法律；許可
本公司並無違反任何政府機構、法院或政府機構或機構的任何法律、法規、條例、規則或法規，亦未收到任何違反通知，但個別或整體而言，並未或合乎情理地預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。本公司擁有目前經營本公司業務所需的所有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構提供的所有所需的許可證、許可證、證書和其他授權(統稱為“政府授權”)，除非目前未擁有此類政府授權尚未產生也不會產生重大不利影響。本公司尚未收到任何關於撤銷或重大修改任何此類政府授權的書面通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的個別或整體已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
3.12知識產權
(A)“知識產權”是指(A)美國、外國和國際專利、專利申請，包括所有條款、非條款、替代、分割、續展、部分續展、補發、延期、補充保護證書、複審、延期、發明證書和前述任何一項的等價物、法定發明註冊、發明披露和發明(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、域名、公司名稱、商標、URL、商業外觀、徽標和其他來源標識，包括註冊和註冊申請；(C)版權，包括登記及其登記申請；(D)軟件，包括所有
源代碼、目標代碼和相關文件、公式、商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他專有權利和知識產權，無論是否可申請專利，以及(E)在目前或合理預期將進行的業務運營中，因上述任何條款而產生或與之相關的所有美國權利和外國權利。
(B)據本公司所知，本公司完全及獨家擁有或已獲得有效及可強制執行的許可證，以免收及免除所有留置權或產權負擔，以及2024年美國證券交易委員會報告所述其現時進行及目前建議於未來進行的業務所需的所有知識產權，而據本公司所知，進行其現時及擬議業務並無在任何重大方面侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權。本公司尚未收到任何關於涉嫌侵犯、挪用或侵犯他人知識產權的書面通信(每個案件均未得到解決)。
(C)本公司作為訂約方或受本公司約束的命令、和解協議或規定，並無限制本公司在業務運作中使用任何知識產權的權利。
(D)除個別或整體而言不會被合理預期會產生重大不利影響外，其他人並無懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索：(A)挑戰本公司目前所進行及目前擬在未來進行的業務所需的任何知識產權的權利，如《2024年美國證券交易委員會》報告所述，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎；或(B)質疑2024年美國證券交易委員會報告中描述的目前進行和當前提議將來進行的業務所需的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道有任何事實可以構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎。
(E)除個別或整體而言可合理預期不會產生重大不利影響外，本公司已遵守《2024年美國證券交易委員會》報告所述用以授予本公司知識產權的每份協議的條款，且所有該等協議均具十足效力及作用。
(F)本公司已採取合理及慣常的行動，以保障其對本公司所擁有的重要商業祕密及機密商業資料(包括機密構思、研究及發展資料、專有技術、配方、成分、技術資料、設計、繪圖、規格、研究記錄、發明紀錄、測試資料、財務、營銷及商業數據、供應商名單及資料及商業計劃)的權利，並防止未經授權而使用及披露該等資料(包括機密構思、研發資料、專有技術、配方、成分、技術資料、設計、繪圖、規格、研究記錄、發明記錄、測試資料、財務、營銷及商業數據、供應商名單及資料及商業計劃)，並防止未經授權而使用及披露該等資料。沒有未經授權使用或泄露此類重大商業祕密和機密商業信息的行為。
3.13員工福利
除非不會合理地導致重大不利影響，否則每個福利計劃都是按照其條款並符合ERISA、守則、2010年患者保護和平價醫療法案(經修訂)的適用條款建立和管理的，以及
其他適用的法律、法規和規章。本公司遵守與僱傭有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，但任何不遵守的情況除外，這些不符合規定的單獨或總體不可能產生重大不利影響。並無針對本公司的勞資糾紛、罷工或停工待決，或據本公司所知，可能會干擾本公司業務活動的威脅，除非該等糾紛、罷工或停工在個別或整體上並不合理地可能產生重大不利影響。
3.14Taxes
本公司已提交根據適用法律必須提交的所有聯邦所得税申報單和其他納税申報單(或已正式獲得延期)，並已支付其應支付的所有税款，但出於善意提出異議的納税申報單和其他納税申報單，以及不提交此類納税申報單或不繳納此類税款將合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司並未就美國聯邦納税申報單作出任何評估。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但不會導致重大不利影響的任何不足之處則除外。
3.15環境法。
本公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(“環境法”)，(Ii)已獲得適用環境法所要求的開展業務所需的所有許可證和其他政府授權，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等許可證、許可證或其他批准不符合環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守該等許可證的條款和條件，許可證或批准不會對個別或整體產生實質性的不利影響，這是合理的。自2021年6月24日以來，本公司未收到來自政府當局或其他人士的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱本公司未遵守任何環境法，據本公司所知，未來不存在可能阻止或幹擾本公司在任何重大方面遵守任何環境法的情況。除非該等不遵守規定的情況不會合理地預期會對本公司所知產生重大不利影響：(I)自2021年6月24日以來，本公司並無收到任何有關本公司於任何時間擁有或租賃的物業的任何書面通知或其他通訊，聲稱該現任或前任擁有人或本公司違反任何與該等財產有關的環境法；及(Ii)本公司並無根據任何環境法承擔任何重大責任。
3.16Title
本公司對其擁有的對本公司業務有重大影響的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該等財產的使用。除2024年美國證券交易委員會報告中披露的外，任何房地產
而本公司根據租約持有的物業及樓宇乃根據有效、存續及可強制執行的租契持有，但不具實質性且不會干擾本公司對該等物業及樓宇的使用及建議使用的例外情況除外，惟本公司目前正進行該等租約的清盤程序。該公司不擁有任何不動產。
3.17Insurance
本公司持有或有權享有保險利益，其金額及承保的風險乃處於相若位置的公司的慣常做法，並足以應付其業務及其物業及資產的價值，而每份該等保單均具有十足效力及效力，而本公司在所有重大方面均遵守其條款。自2021年6月24日以來，除保險承運人通常發出的終止保單通知外，本公司尚未收到任何實際或可能的通知或其他通信：(I)任何保險單的取消或失效，或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。
3.18納斯達克股票市場
普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“LENZ”。截至本文日期，並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據本公司所知，納斯達克或美國證券交易委員會分別威脅本公司禁止或終止普通股在納斯達克全球精選市場上市，或根據交易所法令撤銷普通股註冊。截至本文發佈之日，本公司尚未採取任何旨在終止《證券交易法》規定的普通股登記的行動。
3.19《薩班斯-奧克斯利法案》
自2021年6月24日以來，本公司一直在所有實質性方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例的適用要求。
3.20監管性。
(A)據本公司所知，本公司一直在經營其業務，目前在所有重要方面均遵守所有適用的醫療保健法律。
(B)沒有任何法律程序懸而未決，或據本公司所知，本公司涉嫌實質性違反任何醫療保健法律(包括根據該法律通過的FDA法規)或任何其他由藥品監管機構頒佈的類似法律，並無法律程序待決或受到威脅。
(C)本公司持有任何藥品監管機構為開展本公司業務所需的所有必要政府授權，以及(如適用)其任何候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷以及進口或出口(“公司監管許可證”)，且該等“公司監管許可證”並未(I)被撤銷、撤回、暫時吊銷、取消或終止，或(Ii)以非重大不利修訂以外的任何不利方式修改。本公司已及時維護並在所有重要方面遵守本公司的監管許可證，而本公司沒有、
自2021年6月24日以來，本公司已收到任何藥品監管機構的任何書面通知或其他書面通信，涉及(A)任何實質性違反或未能實質性遵守任何公司監管許可證的任何條款或要求，或(B)任何公司監管許可證的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改。
(D)據公司所知，在美國製造或進口的產品和候選產品及其零部件的公司所有業務和公司供應商的所有制造設施和業務在實質上符合FDA的適用法規，包括當前的良好製造規範，並符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)設定的衞生標準。
(E)由本公司或代表本公司進行，或由本公司贊助，或本公司或其個別候選產品，包括本公司候選產品，參與的所有臨牀、臨牀前及其他研究和測試，如在2024年《美國證券交易委員會》報告中所述，或其結果在2024年《美國證券交易委員會》報告中提及，過去和現在都是按照標準的醫學和科學研究程序進行的，並且在所有重要方面都符合藥品監管機構適用的法規和其他適用的保健法律，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58和312。
(F)參與開發本公司監管文件中包含的任何數據的任何人員均未被定罪(或因其被調查)，或從事過合理預期會導致根據美國法典第42編第1302a-7條或任何類似的州法律或法規被排除在外的任何犯罪或行為。本公司及據本公司所知，與本公司任何候選產品有關的任何合同製造商，或他們各自的高級職員、僱員或代理人，均未被判定犯有任何罪行或從事任何可能導致重大禁賽或排斥的行為(I)根據《美國法典》第335A條或(Ii)任何類似的適用法律。
(G)除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，本公司擁有的任何製造地點，以及據本公司所知，就本公司的候選產品而言，合同製造商的任何製造地點(I)不受藥品監管機構關閉或進出口禁令的約束，或(Ii)已收到FDA 483表格、違規通知、警告信、無標題信函或FDA或其他政府當局的類似函件或通知，指控或斷言違反任何適用法律，在每種情況下，未得到相關政府當局滿意的遵守或關閉，據本公司所知，FDA或任何其他政府當局都沒有考慮採取此類行動。
3.21會計控制和披露控制及程序
本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)公司保存的記錄合理詳細地準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；及(Iv)防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。除非在
根據本公司於本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告，本公司並未發現本公司的財務報告內部控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需披露做出決定。
3.22穩定普通股價格
公司沒有，也不會直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱普通股價格的行動，以促進股票的出售或再出售。
3.23《投資公司法》
本公司不是，在收到普通股付款後，也不會立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
3.24一般徵集；無集成或聚合
本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士或實體，均未就普通股的發售或出售向投資者進行一般招攬或一般廣告(符合證券法D條的涵義)。本公司並無直接或間接出售、要約出售、徵求購買建議或以其他方式磋商任何證券(定義見證券法)，而據其所知，該等證券(I)就證券法而言是或將會(I)就證券法而言與根據本協議售出的股份整合或(Ii)與本公司就納斯達克全球精選市場規則及規例而進行的先前發售合計。
3.25經紀人和獵頭
本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士，均未就本協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀或發行人代表。
3.26買方的信賴
本公司承認，買方將依賴於本協議所載本公司的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及本公司對本協議的遵守情況。
3.27無取消資格事件
證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何承保人士(定義見下文)，但規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所適用的取消資格事件除外。“承保人”指根據證券法頒佈的規則506的規定，作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。本公司並不知悉有任何人士(承保人除外)
或將(直接或間接)支付與根據本協議出售股份有關的招攬買方的報酬。
3.28無其他協議
除交易協議所列事項外，本公司並無與任何買方就交易協議所擬進行的交易訂立任何協議或諒解。
3.29反賄賂和反洗錢法
公司、其子公司及其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守且參與此次發行不會違反：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地區的任何適用法律、規則或規定，包括但不限於為執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或規定，包括英國1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。反洗錢法，或(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於，美國第18章。法典第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何命令或許可證
3.30公司IT系統；網絡安全
本公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，這些計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其子公司(“本公司IT系統”)的業務相關的數據、信息和功能，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。本公司的資訊科技系統足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作，並在與該等業務相關的所有重大方面運作及履行職責，但個別或整體而言不會造成重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術，這些技術在所有重要方面都符合適用的法規標準和行業慣例。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(A)本公司IT系統或與本公司IT系統相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；(B)本公司沒有接到任何此類信息技術系統安全漏洞或其他危害事件的通知，也不知道可能導致此類信息技術系統安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(C)本公司及其子公司實施了與本公司信息技術系統有關的政策和程序，這些政策和程序合理地符合行業標準和慣例，或符合適用法規標準的要求；以及(D)本公司及其附屬公司目前實質上遵守任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用法律或法規、判決、命令、規則和條例，以及與本公司IT系統的隱私和安全以及保護本公司IT系統免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務。
3.31遵守數據隱私法
本公司及其子公司在2021年6月30日之前的所有時間(在此期間適用於本公司的範圍內)實質上遵守所有適用的州和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、歐盟一般數據保護條例(歐盟)第2016/679號法規、與本公司或其子公司的監管有關的所有其他州、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。以及根據這些法規頒佈的法規和任何州或美國以外的對應法規(統稱為“隱私法”)。為確保實質上遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取所有必要的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與資料私隱及保安、個人資料及保密資料處理有關的政策及程序(“私隱聲明”)。自成立以來，公司及其子公司一直向其客户、員工、第三方供應商和代表提供關於當時生效的隱私聲明的實質性準確通知。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未發生重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的情況。
3.32對買方交易活動的認可：
除本協議第4.16節所規定外，本公司理解並確認：(I)買方未獲提供任何與其考慮本協議所擬進行的交易有關的重大非公開資料，(Ii)本公司並未要求買方同意或停止買賣本公司的長期及/或短期證券、或基於本公司發行的證券而發行的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份的“衍生”證券，(Iii)買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生品”交易，可能會直接或間接(如有)對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Iv)買方，以及買方參與的“衍生品”交易的交易對手，(V)買方不應被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(A)買方可在股份流通期內的不同時間從事套期保值活動，以及(B)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的股權價值。*本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易協議。
3.33與關聯公司和員工的交易
除交易協議預期進行的交易外，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而有關關係須在美國證券交易委員會報告中予以描述，但並未予如此描述。
3.34沒有其他陳述或保證
除本第3條明文規定的本公司陳述及保證外，就本協議擬進行的交易而言，本公司(I)明確拒絕作出任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，包括有關本公司或本公司任何資產或物業的狀況、價值或質量，及(Ii)明確拒絕就本公司任何資產或物業的適銷性、用途、適合性或適合性作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，在作出投資股份的決定時，買方將依賴，且本公司同意，買方可能依賴本公司或代表本公司以書面形式向買方提供的信息，包括美國證券交易委員會的報告。
4.買方的陳述和保證
買方聲明並向公司保證，本第4款中所載的陳述在生效日期時真實無誤，在截止日期時真實無誤：
4.1Organization
買方根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按目前開展的方式經營其業務。
4.2Authorization
買方擁有所有必要的公司或類似的權力和權力，以訂立本協議和它將成為其中一方的其他交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方或其股東、成員或合夥人為授權、簽署、交付和履行本協議及其將成為締約方的其他交易協議以及完成本協議預期的其他交易而採取的所有公司、成員或合夥企業行動已經完成。買方在本協議上的簽字是真實的，本購買協議的簽字人已被正式授權代表買方簽署。假設本協議構成本公司具有法律約束力的協議，則本協議構成買方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和/或與債權人權利有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制或影響(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。
4.3無衝突
買方簽署、交付和履行交易協議，根據其條款購買股份，以及買方完成本協議規定的其他交易，不會與買方違反、違約或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，不會與下列規定下的任何義務、控制權的變更或實質性利益的損失產生衝突或引起權利衝突：(I)買方的組織文件的任何規定，包括但不限於，買方的公司成立或形成文件、章程、章程、適用的信託或合夥或經營協議的契約，或(Ii)任何協議或文書、承諾、信貸
適用於買方或其各自財產或資產的設施、特許經營權、許可證、判決、命令、裁決、法規、法律、法令、規則或法規，除非在第（ii）條的情況下，合理預期單獨或總體不會嚴重延遲或阻礙買方履行其在交易協議項下義務的能力（此類延遲或阻礙，即“買方不利影響”）。
4.4Consents
買方就簽署、交付或履行本協議、發行股份及完成本協議所擬進行的其他交易所需的所有同意、批准、命令及授權均已取得或完成，但如未能個別或整體作出或取得該等同意、批准、命令及授權，則合理地預期不會對買方造成不利影響。
4.5Residency
買方作出有關股份的投資決定的辦事處位於第9.3節規定的地址。
4.6經紀人和獵頭
買方沒有保留、使用或由任何經紀人或發現者代表進行與本協議預期的交易有關的交易，而本公司將需要支付這些交易的費用。
4.7投資陳述和擔保
買方特此聲明並保證，其(I)於本協議日期為“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)或該詞定義於根據證券法頒佈的規則D下的規則501(A)所界定的機構“認可投資者”；或(Ii)在金融及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以保障其本身在股份投資方面的利益。買方還表示並保證(X)它能夠評估此類投資的價值和風險，以及(Y)它不是為了收購股份而組織的，並且是FINRA規則4512(C)所定義的“機構賬户”。買方明白並同意，股份的發售及出售並未根據證券法或任何適用的州證券法登記，並依據聯邦及州政府對不涉及公開發售的交易的豁免而作出，該等豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及買方在此所表達的陳述的準確性。買方亦明白，是次發售符合(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)的豁免申請及(Ii)根據FINRA規則2111(B)的機構客户豁免。
4.8Intent
買方購買股份完全是出於投資目的、買方自己的賬户而不是他人的賬户，而不是為了違反適用的證券法而對其進行任何分銷或傳播，或就其任何分銷或傳播而進行的要約或出售。儘管有上述規定，如果買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，買方對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有完全的權力和授權代表每個該等賬户的每個擁有人作出確認、陳述和協議。買方目前並無向或出售股份的安排
通過任何個人或實體。買方明白，該等股份必須無限期持有，除非該等股份根據證券法下的登記聲明予以轉售，或獲得豁免登記。
4.9投資經驗；保護自身利益和承受經濟風險的能力
買方或買方的專業顧問在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面的知識和經驗足以評估本協議所述投資的優點和風險，買方已有機會尋求買方認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以作出明智的投資決定。由於買方或其專業顧問的業務和財務經驗(他們與公司或其任何關聯公司或銷售代理沒有任何關聯或以任何方式獲得補償)，買方可以在與本協議所述交易相關的情況下保護自己的利益。買方承認其(I)是一名經驗豐富的投資者，在私募股權證券方面經驗豐富，並有能力獨立評估投資風險，包括一般風險及涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略的投資風險，及(Ii)已在評估其參與購買該等股份時作出獨立判斷。
買方承認，其意識到股票的購買和所有權存在重大風險，包括公司提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險。買方已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析及充分考慮投資於該等股份的風險，並確定該等股份為適合買方的投資。買方在此時及可預見的將來，有能力承擔其在股份上的全部投資的損失。買方明確承認存在全損的可能性。
4.10税務顧問
買方已有機會與買方自己的税務顧問一起審查其購買股份的聯邦、州和地方税後果(如適用)，以及本協議預期的交易。買方承認買方應對買方因本協議預期的交易而產生的任何税務責任負責，且公司及其任何代理人並未就本協議預期的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。
4.11共享未註冊；圖例
買方確認並同意，該等股份是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，且買方明白該等股份並未根據證券法登記，原因是該等股份由本公司在豁免證券法登記規定的交易中發行，且該等股份必須繼續持有，買方不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非其後的出售已根據證券法登記或獲豁免登記，並在任何情況下均符合美國任何州的任何適用證券法。買方理解，根據《證券法》頒佈的第144條(其條款已為買方所知)規定的註冊豁免取決於各種條件的滿足程度，包括但不限於銷售時間和方式、持有期和
買方不能控制且本公司無義務且可能無法滿足的與本公司有關的要求，且(如適用)第144條可能僅為有限數量的銷售提供依據。買方確認並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問。買方承認，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可股票發行的優點，也沒有對這項投資的公平性做出任何發現或決定。
買方理解，股票可能帶有一個或多個實質上如下形式和實質的傳説：
這些證券是根據1933年修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的法規D，根據《證券法》向投資者提供的，無需在美國證券交易委員會註冊。禁止轉讓這些證券，除非根據《證券法》進行登記，或根據現有的登記豁免。除非符合證券法，否則不得進行套期保值交易。
此外，如果適用，代表股票的股票可能包含關於買方附屬公司身份的圖例。
4.12公司的信賴
買方承認，公司將依賴買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和諒解。
4.13不得進行一般徵集
買方確認並同意買方直接從公司購買股份。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視、電臺或互聯網廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告，或據其所知的一般招攬，包括證券法下規則D第502(C)節所述的任何方法，而購買股份。
4.14不可信賴
買方進一步確認，除美國證券交易委員會報告及本協議中明確規定的本公司的陳述、陳述、保證及契諾外，買方並無明示或默示任何前述人士或任何其他人士或實體的代理人或代表本公司、其任何聯屬公司或其代表向買方作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議，亦不曾依賴此等陳述、陳述、保證、保證或協議。買方承認，公司提供的某些信息是以預測為基礎的，而這些預測是基於固有的不確定性和受廣泛影響的假設和估計編制的
各種重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性，可能導致實際結果與預測中包含的結果大不相同。
4.15獲取信息
在作出購買股份的決定時，買方完全依賴買方進行的獨立調查以及本文所載的陳述、擔保和契諾。買方確認並同意買方已收到買方認為必要的信息，以便就股份作出投資決定。在不限制前述一般性的情況下，買方承認其已有機會審閲了在本協議日期之前提交的2024年美國證券交易委員會報告。買方確認並同意買方及買方的專業顧問(S)(如有)已有機會提出買方及買方的專業顧問(S)(如有)認為就股份作出投資決定所需的問題、答案及資料，而買方已獨立作出其本身的分析及決定，以投資本公司。
4.16縮短銷售量
自買方獲悉本協議擬進行的發售至公開宣佈發售之日起，買方並無就普通股或任何可交換或可轉換為普通股的證券進行任何賣空或類似交易，亦沒有直接或間接促使任何人士就普通股進行任何賣空或類似交易。
4.17取消資格事件
如果買方是規則506(D)(1)所述的涵蓋人士之一，買方表示，證券法第506(D)(1)(i-viii)條所述的任何取消資格事件(“取消資格事件”)均不適用於買方或其任何規則506(D)關聯方(定義見下文)，除非(如適用)規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方或其規則506(D)關聯方中的任何一方，買方應立即以書面形式通知公司，但如果取消資格事件適用於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)，則除外。就本節而言，“規則506(D)關聯方”應指根據證券法規則506(D)的目的是買方證券的實益擁有人的個人或實體。
5.註冊程序和費用
5.1公司應：
(A)在收到買方提供的必要資料後，盡其商業上合理的努力，在不遲於截止日期(“提交日期”)後的第60個歷日向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)，以根據證券法以S-1表格的形式登記所有應登記供轉售的股份，並在提交前不少於五(5)個營業日向買方提供該轉售登記聲明草稿的副本以供審閲；
(B)在收到買方提供的必要信息後，盡其商業上合理的努力，促使該轉售登記聲明宣佈生效，以及
任何其他資格或合規(包括但不限於履行提交生效後修正案的任何必需承諾、適用的藍天或其他州證券法下的適當資格或豁免以及適當遵守適用的證券法律、要求或法規)，不遲於(I)截止日期後的第90個日曆日(或如果美國證券交易委員會審查此類申請，則為截止日期後的第120個日曆日)，但該期限應在書面通知買方後予以延長。到公司在此期間發生不可抗力事件的天數)和(Ii)公司收到美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起第五個工作日，公司將不會“審查”轉售登記聲明，或將不再接受員工的進一步意見(該日期為“生效截止日期”)，在不限制前述規定的一般性的原則下，該努力包括在轉售登記聲明生效之前編制並向美國證券交易委員會提交任何需要提交的財務報表或其他信息；
(C)編制並向美國證券交易委員會提交對轉售登記聲明及相關招股説明書的必要修訂和補充，以保持轉售登記聲明持續有效，且不存在任何重大錯報或遺漏，直至下文第5.4節規定的義務終止，但公司有權根據第5.3節暫停；
(D)向買方提供符合證券法規定的招股章程副本和買方合理要求的其他文件，以便利買方公開出售或以其他方式處置全部或任何應登記股份；
(E)提交買方可能合理要求的美國各州轉售可登記股票的正常證券法許可所需的文件，並在要求本公司維持轉售登記聲明有效性的期間，盡其商業上合理的努力維持該等藍天資格；然而，本公司不應因第(E)節的規定而被要求符合外國公司的資格，或在其目前沒有資格或未獲其同意的任何司法管轄區簽署送達法律程序文件的一般同意書；
(F)在美國證券交易委員會通知不會審查或不再接受美國證券交易委員會進一步審查的轉售登記聲明後，公司應在該通知請求之日後三(3)個工作日內加速該轉售登記聲明(請求的生效日期不超過自該加速請求之日起兩(2)個工作日)；
(G)在美國證券交易委員會發出通知，表示轉售登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效後，本公司應根據規則第424條於上午9：30前提交最終招股説明書。紐約時間在轉售登記聲明宣佈生效之日後的第二個營業日；
(H)立即通知買方(但在任何情況下，該通知不得包含任何重要的非公開信息)：
(I)轉售登記説明書或其生效後的任何修訂是否有效；
(2)美國證券交易委員會要求修改《轉售登記説明書》或修改招股説明書或提供與此相關的補充資料；
(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停根據證券法發出的轉售登記聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會在任何司法管轄區暫停須登記股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何前述目的啟動任何法律程序；及
(Iv)任何事實的存在和任何事件的發生，使轉售註冊説明書、招股説明書及其修正案或補充説明書中所作的任何重大事實的陳述或通過引用納入其中的任何文件不屬實，或需要對轉售註冊説明書或招股説明書進行任何增補或更改以使其中的陳述不具誤導性的任何事實和事件的發生，但該通知不得向買方披露關於本公司的任何重要的非公開信息；
(I)安排所有須登記的股份在每間證券交易所(如有的話)上市，而本公司的股本證券則在該證券交易所上市；及
(J)承擔與本第5.1節(A)至(I)段所述程序相關的所有費用，以及在該轉售登記聲明上登記可登記股份的所有費用，以及該等州的藍天法律的符合性(但不包括任何買方的法律顧問費用)。
(K)倘若(I)轉售登記聲明未於提交日期當日或之前提交美國證券交易委員會，(Ii)涵蓋應登記股份的轉售登記聲明未於生效截止日期當日或之前由美國證券交易委員會宣佈生效，或(Iii)在美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明生效後，(A)該登記聲明因任何原因(包括但不限於停售令或本公司未能更新登記聲明)而停止持續有效，以出售所有需要生效的應登記股份，(B)買方不得利用招股説明書轉售該等應登記的股份(根據第5.3條允許暫停期間除外)，或(C)根據第5.3條允許暫停註冊聲明的長度超過其中規定的長度(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的上述情況均為“註冊失敗”)，則除買方根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利外，公司將向買方支付違約金，而不是違約金(“違約金”)。金額相等於買方在登記失敗首日及其後每三十(30)天期間(或其按比例於最後期間(如有))持有的當時由買方持有的應登記股份投資總額的百分之一(1.0%)，直至登記失敗被糾正為止。違約金應在登記失敗之日起十(10)個工作日內每月支付，並在此後每三十(30)天期間(或最後期間的一部分，如有)結束後支付，直至登記失敗得到糾正。此類付款應以現金支付給買方。應按每月1%(1.0%)的利率計算任何此類違約金的利息，在適用的付款日期之前不得支付，直到該金額全額支付。儘管有上述規定，(I)在有效期(定義見下文)之後的任何期間內不應支付任何違約金(不言而喻，本判決不應免除公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，以及(Ii)在任何情況下，應支付的違約金總額
支付給買方的總金額超過買方根據第5.1(K)款支付的購買總價的5%(5.0%)。
5.2賠償。
(A)儘管本協議有任何終止，本公司同意在適用法律允許的最大範圍內，向買方及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、聯屬公司、投資顧問和僱員，以及控制買方的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受任何損失、索賠、損害、債務、成本(包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費)、費用和支出(統稱為，(I)轉售登記聲明所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏或遺漏陳述必須在轉售登記聲明內陳述或作出陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，或(Ii)本公司未能履行轉售登記聲明內所包括的任何承諾，並在發生時，本公司將向買方及其各自的每名高級人員作出補償，他們各自的董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制買方的每個人(如果有的話)；然而，在下列情況下，本公司不承擔責任：(A)(1)買方未能在招股章程的同時或之前發送或交付最終招股説明書的副本，或買方未能確認最終招股説明書在(根據證券法第172條)向主張導致該損失的索賠的人交付銷售確認書之前(根據證券法第172條)，以及(2)最終招股説明書糾正了該不真實陳述或遺漏，則該損失僅因招股説明書中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而造成。(B)(1)該等不真實的陳述或遺漏已在招股章程的修訂或補充中更正，及(2)本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供經如此修訂或補充的招股章程文本，或本公司已按照證券法第172條通知該經修訂或補充的招股章程已送交美國證券交易委員會存檔，但其後任何買方並無連同或在該日之前或之前交付該經如此修訂或補充的招股章程，或買方未能確認經如此修訂或補充的招股章程已當作在(按照證券法第172條)之前交付，買方將銷售確認書交付給索賠人，從而造成損失。
(B)買方同意賠償本公司(以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每名人士(如有)、簽署轉售登記聲明的本公司每名高級人員及本公司的每名董事)，使其免受本公司(或任何有關高級人員、董事或控制人)根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或債務，只要該等損失、索償、損害或責任(或與此有關的訴訟或法律程序)是由以下各項引起或基於的，轉售登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(或任何遺漏或被指控的遺漏，沒有在其中陳述必須在轉售登記聲明中陳述的重要事實，或在每種情況下，根據在轉售註冊聲明生效日期作出陳述的情況，不具有誤導性)，前提是且僅在以下範圍內，該不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是依賴於並符合由買方或其代表提供的與買方有關的書面信息，而這些書面信息是由買方或其代表提供的，該書面信息專門用於準備轉售
但在任何情況下，根據本條(B)項向買方作出的任何彌償金額不得超過買方因出售該等可登記股份而收到的收益淨額的美元金額。
(C)在任何受彌償人收到索償通知後，或在根據本第5.2節向彌償人尋求賠償的任何訴訟開始後，該受彌償人須將該項索償或該訴訟的展開以書面通知該受彌償人，並在符合下文所述條文的情況下，如向受彌償人提出任何該等訴訟，而該受彌償人已獲通知，則該受彌償人有權參與，並在其希望的範圍內，在合理地令該受彌償人滿意的律師的情況下，為該等訴訟辯護。在獲彌償保障的人通知該獲彌償保障的人其選擇承擔該項抗辯後，該獲彌償保障的人無須就該獲彌償保障的人其後因該項抗辯而招致的任何法律開支負上法律責任；但如存在或將會存在利益衝突，而根據該獲彌償保障的人的合理判斷，由同一名大律師同時代表該獲彌償保障的人及該獲彌償保障的人或其任何相聯者或聯繫人士是不適當的，則該獲彌償保障的人有權聘請其本身的大律師，費用由該獲彌償保障人承擔；並進一步規定，任何彌償人不得負責為所有獲彌償各方支付多於一名獨立大律師的費用及開支。未經被補償方同意，賠償方不得就訴訟達成和解，而被補償方的同意不得被無理拒絕。
(D)如果在適當通知索賠或對被補償方提起任何訴訟後，被補償方沒有選擇參與，則被補償方應承擔對此的抗辯，並在被補償方書面通知要求預付規定數額的合理抗辯費用和開支後，補償方應將此類合理抗辯費用和開支(“預付賠償金”)預付給被補償方。被賠償方的實際辯護費用超過預付賠償金的，經被賠償方書面請求，賠償被賠償方；預付賠償金超過被賠償方實際費用的，被賠償方應當及時將差額匯回被賠償方。
(E)如果有管轄權的法院裁定本條款第5.2條規定的賠償對於本協議所指的任何損失、索賠、損害或責任一方當事人無法獲得賠償，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分攤因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯以及任何其他有關衡平法上的考慮因素，而不是按適用法律所允許的範圍對該受賠償一方支付或應付的金額進行賠償。但在任何情況下，買方作為本合同項下的補償方所作的任何出資，其數額不得超過買方在出售該等應登記股份時收到的產生該出資義務的收益淨額的美元金額。
5.3招股説明書暫停。
買方同意，於接獲本公司發出有關發生第5.1(H)(Iii)或5.1(H)(Iv)條所述事項的書面通知後，買方應立即終止根據登記聲明出售其應登記股份，直至本公司以書面通知買方其後可根據招股章程進行出售為止；惟在任何十二(12)個月期間內，暫停出售期間在任何情況下均不得超過三十(30)天。
5.4債務的終止。
就任何應登記股份而言，本公司根據本細則第5.1節承擔的責任將於(A)該等應登記股份已被轉售，或(B)該等應登記股份不再是本文所界定的應登記股份時(“有效期”)的較早者終止及終止。
6.Covenants
6.1進一步保證
每一方同意彼此及其各自的高級職員、僱員、律師、會計師和其他代理人合作，並在遵守本協議的條款和條件並遵守適用法律的前提下，通常本着誠意採取其他必要的合理行為和事情，包括採取合理行動促進任何文件的提交或採取合理行動協助本協議其他各方遵守本協議的條款。買方承認，公司將依賴本協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，如果本協議第4節所述的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再準確，買方同意立即通知公司。在交易結束前，如果本協議第3節中的任何確認、理解、協議、陳述和保證不再準確，公司同意立即通知買方。
6.2Listing
公司應安排股份於收市前或收市時在納斯達克全球精選市場上市，並應盡其商業上合理的努力維持其普通股在納斯達克全球精選市場的上市。
6.3Integration
本公司尚未出售、要約出售或徵求購買要約，且應盡其商業合理努力確保本公司的任何關聯公司不得、出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)與股份的要約或銷售進行整合，從而要求根據證券法登記向買方出售股份，或為任何國家交易所的規則和條例的目的而將其與股票的要約或出售結合在一起，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則在完成該其他交易之前需要獲得股東的批准。
6.4證券質押
本公司確認並同意，買方可就以股份作抵押的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押股份。股份質押不應被視為本協議項下股份的轉讓、出售或轉讓，任何完成股份質押的買方均無須根據本協議向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。本公司特此同意籤立及交付有關文件，作為股份質權人可合理地要求買方將股份質押予該質權人；惟股份質押的任何及所有費用須由出質人及/或質權人而非本公司承擔。
6.5收益的使用
本公司將出售股份所得款項用作營運資金及一般公司用途。
6.6《移除傳奇》
(A)就買方根據規則144或根據證券法下的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，使買方獲得可自由交易的股份，並在買方遵守本協議的要求後，如果買方提出要求，公司應要求轉讓代理刪除與持有該等股份的賬面記賬有關的任何限制性圖例，並在(I)兩(2)個營業日和(Ii)標準結算期內，就出售或處置的該等賬簿記項股份建立新的、無限制圖例的記項，在每種情況下，買方提出的任何此類要求，只要公司及時收到買方的慣例陳述和公司合理接受的與此相關的其他文件。本公司應負責其轉讓代理、法律顧問的費用，以及與移除圖例相關的所有DTC費用。
(B)在本公司及轉讓代理從買方收到本公司及轉讓代理合理地接受的慣常申述及與此有關的其他文件後，在該等股份(I)已根據證券法依據有效的登記聲明登記、(Ii)已依據規則第144條出售或(Iii)根據規則第144(B)(1)條或任何後續條文有資格轉售的最早時間，本公司須：根據本第6.6(B)節的規定，在(I)兩(2)個工作日和(Ii)標準結算期(以較早者為準)內，買方提出的任何要求均附有上述慣常和合理可接受的文件，(A)向轉讓代理交付不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該等賬簿記賬股份建立一個新的、非傳奇的記項，以及(B)促使其律師向轉讓代理提交一項或多項意見，表明在這種情況下，如果轉讓代理要求按照本協議的規定刪除該等圖例，則可根據《證券法》予以刪除。根據本第6.6節的規定，任何需刪除圖例的股票均可由轉讓代理按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入DTC系統的貸方帳户的方式傳送給買方。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
7.結束的條件
7.1買方義務的條件
買方有義務在成交時完成待完成的交易，並根據本協議購買和支付其在成交時購買的股份，但前提是必須以書面形式滿足或放棄下列條件：
(A)申述及保證。本協議所載公司的陳述和保證在緊接交易結束時和之前應真實和正確，其效力和效力與緊接交易結束前相同(買方理解並同意，就7.1(A)節的目的而言，如果本條款7.1(A)中所包含的公司的任何陳述和保證並非因適用重要性標準而在上文中受到限制，則該陳述和保證只需在所有重要方面真實和正確，或(Ii)在特定日期作出，該陳述和保證只需在該特定日期是真實和正確的)，完成結束應構成公司對本協議中所包含的每個陳述和保證在緊接結束之前的再次確認。
(B)履行。本公司應已在所有重大方面履行本協議規定本公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有義務和條件。
(C)沒有禁制令。買方購買及支付股份不得受任何法律或政府或法院命令或規例禁止或禁止，亦無任何書面威脅。
(D)同意。本公司應已取得完成股份買賣及完成交易協議所擬進行的其他交易所需的同意、許可、批准、登記及豁免。
(E)轉讓代理。公司應已向轉讓代理提供所有必要的材料，以反映股票在成交時的發行情況。
(F)不利變化。自本協議發佈之日起，將不會發生任何已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件或系列事件。
(G)公司律師的意見。公司應已向買方提交Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意見，其日期為截止日期，其慣常形式和實質內容應與買方合理商定。
(H)符合證書。本公司行政總裁或財務總監應已於截止日期向買方遞交證書，證明本協議第7.1(A)條(陳述及保證)、第7.1(B)條(履約)、第7.1(C)條(無強制令)及第7.1(J)條(上市要求)所指明的條件已獲滿足。
(I)祕書證書。公司祕書應在截止日期向買方交付一份證書，證明(一)公司經修訂的公司註冊證書；(二)公司章程；(三)公司董事會決議
(或其授權的委員會)批准本協議及本協議計劃進行的交易。
(J)上市要求。普通股應在國家交易所上市，截至收盤日，美國證券交易委員會或國家交易所尚未暫停普通股交易，美國證券交易委員會或國家交易所也不應在收盤時受到(1)美國證券交易委員會或國家交易所的書面威脅，或(2)低於國家交易所的最低上市維持要求(在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期限生效後，有合理的退市可能性)；此外，本公司應已向納斯達克提交股份上市通知表格：額外股份上市申請，並應已收到納斯達克的確認，確認其已完成對該表格的審核，且對本文擬進行的交易沒有異議。
7.2公司義務的條件
公司有義務完成將在交易結束時完成的交易，並根據本協議向買方發行和出售其將在交易結束時購買的普通股，但前提是必須以書面形式滿足或放棄下列條件：
(A)陳述和保證。本協議所載買方的陳述和保證在截止日期及截止日期應真實無誤，效力與截止日期及截止日期時相同(本公司理解並同意，如本協議所載買方的任何陳述及保證不符合上文所述的重要性標準，則該陳述及保證只需在所有重要方面真實及正確)。而完結應構成買方對每一陳述、保證、本協議所載買方截至截止日期的契諾和協議。
(B)表演。買方應已在所有實質性方面履行了本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和條件。
(C)禁制令。買方購買和支付股份不應受到任何法律、政府或法院命令或法規的禁止或禁止。
（d）付款。 公司應通過立即可用資金的電匯收到買方在收盤時購買的股份數量的購買價格的全額付款。
8.Termination
8.1終止條件
本協議將終止，無效，且不再具有進一步的效力和效力，本協議項下各方的所有義務應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，條件是：(A)在公司和買方達成相互書面協議時，(B)如果在完成日期時，有權給予豁免的一方未能滿足或放棄本協議第(7)款中規定的任何成交條件，或不能因此而滿足或放棄本協議項下規定的任何成交條件，或不能因此而履行或因此而預期的交易，則本協議應終止
除非買方故意違反本協議項下的義務，否則本協議將不會、也不會完成，或者(C)如果交易在本協議日期(“外部日期”)之後五(5)個工作日或之前沒有完成，除非是由於故意違反本協議項下的義務所致；但前提是，本協議任何一方都不能免除本協議任何一方因習慣法欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任，每一方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因該等故意違反而產生的損失、責任或損害賠償。根據本第8條終止本協議時，除本第8條前一句的但書所述外，本協議無效，不再具有任何效力，買方在終止後應立即(無論如何在一(1)個工作日內)向公司支付與本協議相關的任何部分採購價款。“故意違約”是指在實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反的情況下，故意採取行動或故意不採取行動。
9.雜項條文
9.1公開聲明或新聞稿
未經其他各方事先批准，本公司或任何買方不得就本協議或本協議規定的交易的存在或條款發表任何公告。儘管如此，第9.1節的任何規定均不得阻止任何一方為履行其根據法律(包括適用的證券法)或根據任何國家證券交易所的規則所承擔的義務而作出其認為必要的任何公告。
9.2Interpretation
在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則節和小節指的是本協議。本協議中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。除文意另有所指外，短語“本協議的日期”、“本協議的日期”以及類似含義的術語應被視為指本協議第一款中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。除本合同另有説明外，本合同任何一方同意的所有事項均須經該方書面同意。凡提及協議、政策、標準、準則或文書，或提及法規或條例，即指經不時修訂或補充的此類協定、政策、標準、準則或文書或法規或條例(或其繼承者)。
9.3Notices
根據本協議規定或準許發出的任何通知或其他通信，應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已送達：(A)當面送達收件人，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送並確認收據，並且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日；(C)通過掛號信或掛號信寄出、要求回執並預付郵資後三(3)天，或(D)在國家銀行存款後一(1)個工作日
認可的隔夜快遞，運費預付，指定下一個工作日交付，並書面核實收據：
(A)如向本公司：
Lenz治療公司
201洛馬斯聖達菲，300號套房
索拉納海灘，CA 92075
注意：首席執行官Evert SchimMelpennink
電子郵件：[省略]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂PC
12235 El Camino Real
加州聖地亞哥，92130
注意：丹·科彭
電子郵件：[省略]
(B)如致買方：
Ridgeback Capital Investment L.P.
348W.14萬億。佛羅裏達州聖市4.
紐約州紐約市，郵編：10014
注意：馬特·梅茲文斯基
電子郵件：[省略]
任何人都可以按照本條例的規定，通過通知更改通知和通信的地址。
9.4Severability
如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則無效或不可執行的部分或條款應被以有效和可執行的方式儘可能實現該部分或條款的原始商業目的的條款取代，而本協議的其餘部分仍對本協議各方具有約束力。
9.5管理法律；服從司法管轄權；地點；放棄由陪審團進行審判
(A)本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律選擇或法律衝突，其中要求適用任何其他司法管轄區法律的條款除外，但特拉華州法律的強制性原則可能適用的範圍除外。
(B)在此，公司和買方均不可撤銷且無條件地：
(I)在純粹與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或法律程序中，將其本身及其財產提交給位於紐約州的任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；
(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意在適用法律準許的範圍內不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給當事一方(視屬何情況而定)，地址為第9.3節所述的當事一方的地址，或另一當事一方根據本條款應獲通知的其他地址；
(4)同意本條款不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區為承認和執行任何判決而提起訴訟的權利，或者如果前述第(I)款所指法院的司法管轄權不在本條款所指法院的情況下，儘管雙方均有此意圖；
(V)同意在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，可在該當事一方因該判決而受訴訟所約束的任何司法管轄區的法院強制執行，但送達法律程序文件的方式須按本條例草案所指明的方式或按法律所準許的其他方式完成；
(Vi)同意在該當事一方已獲得或今後可能獲得任何關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內，該當事一方特此在法律允許的範圍內，就其在本協定項下的義務不可撤銷地放棄該豁免；和
(Vii)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判。
9.6Waiver
在任何一個或多個情況下，以行為或其他方式放棄本協議的任何條款、條款或條件，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條款或條件的進一步或持續放棄，或被解釋為對本協議的任何其他條款、條款或條件的放棄。
9.7Expenses
除另有約定外，每一方應自付費用和開支，包括該方聘請的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬投資股份、談判交易協議和完成擬進行的交易有關。
9.8Assignment
任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或指定另一人(I)履行本協議項下的全部或部分義務，或(Ii)在未經(X)公司(買方)和(Y)買方(公司)事先書面同意的情況下享有本協議項下的全部或部分權利和利益，但買方不得在未經公司事先同意的情況下將其購買本協議項下股份的權利轉讓給其任何關聯公司或由本公司管理或建議的任何其他投資基金或賬户
代表買方行事的投資經理(前提是每個受讓人同意受本協議條款的約束，並作出本協議第4節所述的相同陳述和保證)。如果根據本協議的條款進行任何轉讓，受讓人應通過簽署同意受本協議條款約束的書面文件來具體承擔和受本協議條款的約束，並應向本協議交付經簽署的對應簽名頁面，儘管該假設或協議受受讓人的約束，但受讓人不得解除根據本協議轉讓任何利益的任何一方根據本協議承擔的義務或責任。
9.9機密信息
(A)買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司公開披露之前，買方將對向其作出的與本交易有關的所有披露(包括本交易的存在和條款)保密，但不包括向該人士的聯屬公司、外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露，僅限於允許評估投資、履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的除外。
(B)本公司可要求買方提供本公司認為合理必要的額外資料，以評估買方收購股份的資格，而買方應在可隨時獲得的範圍內儘快提供可能合理要求的有關信息，但前提是本公司同意對買方提供的任何此類信息保密，除非(I)聯邦證券法律、規則或法規另有要求，及(Ii)其他法律、規則或法規要求披露，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克條例的規定除外。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議表格，作為公司定期報告或註冊聲明的證物。
9.10第三方
本協議中任何明示或默示的內容均無意授予本協議當事人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、索賠、利益、義務或責任，任何非本協議當事人(包括但不限於本協議一方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、僱員或其他實益所有者，以其身份或代表本協議一方提起衍生品訴訟)不得就本協議或本協議擬進行的交易擁有任何第三方受益人的地位。
9.11Counterparts
本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本均應為原件，但所有副本共同構成一份文書。
9.12整個協議;修正案
本協議和其他交易協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面的還是口頭的。對本協議任何條款的任何修改、更改或更改均無效或
除非以書面形式訂立並由本公司和買方正式簽署，否則本合同對雙方均有約束力。另一方面，本公司及買方可透過該等各方簽署的書面文件，分別放棄買方或本公司履行、遵守或滿足本協議的任何條款或規定或買方或本公司將分別履行、遵守或滿足的任何條件。
9.13Survival
本協議所載各方作出的契諾、陳述及保證，在股份成交及根據其各自條款交付後仍繼續有效。
9.14相互起草
本協議是買方和本公司的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。
9.15其他事項
為免生疑問，雙方承認並確認股份的條款及條件乃經公平協商而釐定。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
公司：
倫茨治療公司
作者：/S/Evert Schimmelpennink
**埃弗特·施梅爾彭紐克
*首席執行官
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
買家：
Ridgeback Capital Investment L.P.
作者：Ridgeback Capital Management LLC
其投資經理
作者： /s/韋恩·霍爾曼
韋恩·霍爾曼
CEO