團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

對於 季度期結束 6月30日 2024

佣金 文件號 000-56198

VIVIC 公司。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

187 E 温泉路

拉斯 維加斯， 內華達州 89119

（地址 主要行政辦公室）

702 899 0818

（發行人的 電話號碼）

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了所有互動數據，並在其公司網站上發佈了所有交互式數據（如果有） 根據S-T法規第405條，必須在過去 12 個月（或較短的時間內）提交和發佈的文件 註冊人必須提交和發佈此類文件）。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 選中註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 使用根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 截至最新實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至8月 2024 年 13 月 13 日，有 26,657,921 註冊人已發行普通股的股份。

VIVIC 公司。

表格 10-Q

三月 2024 年 31 日

索引

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 報告包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的因素 導致我們的實際業績、表現或成就與任何未來的業績、表現或成就有重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示。在某些情況下，您可以通過 “預期” 等術語識別前瞻性陳述， “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”， “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對這方面的看法 受未來事件影響，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，你不應該放置 過度依賴前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

另外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。你應該閲讀這份報告然後 我們引用並作為報告附錄提交的文件是完整的，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 公開，或更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使 如果將來有新信息可用。

使用 某些定義術語的

除了 如果上下文另有要求, 且僅為了本報告的目的:

這 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Vivic Corp.（“Vivic”）及其子公司。

“交換 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》；

“紅 “香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；

“PRC，” “中國” 和 “中文” 是指中華人民共和國（不包括香港和臺灣）；

“人民幣” 而 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

“證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》；以及

“我們 美元”、“美元” 和 “$” 是指美國的法定貨幣。

部分 I-財務信息

VIVIC 公司。

濃縮 合併資產負債表

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

濃縮 合併經營報表和綜合收益（虧損）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

濃縮 合併股東權益變動表（赤字）

對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月

（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分

VIVIC 公司。

筆記 至未經審計的簡明合併財務報表

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 在討論我們的財務狀況和經營業績之後，應與未經審計的財務狀況一起閲讀 報表和本10-Q表其他部分所列報表的附註以及經審計的財務報表和附註 其中包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中。這個討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們想提醒讀者不要過分依賴任何東西 此類前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。任何前瞻性陳述均代表管理層的 對未來可能發生的事情作出商業上合理的判斷。但是，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響 以及我們無法控制的重要因素，這些因素可能導致實際結果和事件與歷史運營業績存在重大差異 以及事件和目前預期或預計的事件。我們不承擔修改任何前瞻性陳述以反映任何前瞻性陳述的義務 在本協議發佈之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。你應該特別注意 考慮我們在2023年10-k表格中確定的各種風險因素，這些因素可能會導致實際結果與預期結果存在重大差異 在這些前瞻性陳述中。

概述

開始 由於2018年底公司控制權的變更導致了管理層的變動，我們進行了探討 並在與遊艇業相關的多個業務領域開始運營。其中包括遊艇銷售, 海上旅遊, 開發電動遊艇，在亞洲開發和運營遊艇碼頭，開發遊艇租賃和 時間共享服務。2023年，我們決定將精力集中在臺灣和全球其他選定地區的遊艇銷售上， 從那時起，我們已經出售了我們在中國大陸的所有業務業務。

我們 根據我們與嘉信企業有限公司的協議，是蒙特菲諾遊艇在亞洲和中東的獨家分銷商。 除了 Kha Shing 授予另一家公司的地區外，我們還在世界其他地區分銷蒙地菲諾遊艇 獨家分銷權。我們在臺灣的員工從事設計、施工、外包和配送 包括動力艇、包船和環保新能源船。我們與Kha Shing合作，設計和提供各種型號的遊艇 它們的大小、性能和功能各不相同。目前，我們擁有自己的品牌名稱 “VIVIC”。

如 我們公司的發展壯大，我們將尋求擴大我們提供的待售遊艇品牌，我們銷售遊艇的地區，並在適當的情況下 基於我們的能力和我們所能提供的服務，尋求成為臺灣和其他地區遊艇製造商的獨家分銷商 領土。我們還將尋求進入我們認為可以盈利的與海洋工業相關的其他領域。

我們的 遊艇由我們根據其生產能力、技術能力和財務狀況選擇的第三方製造 手段。客户下訂單後，我們會與選定的當地人談判並簽署原始設備製造商合同 製造商。我們的技術人員密切監視施工進度。完工後，我們將船運送到該地點 由我們的客户指定。

結果 運營的

開啟 2023 年 7 月 12 日，我們的子公司 Vivic Corporation（香港）有限公司Limited（“Vivic Hong Kong”），已進行股票購買 孔先生根據與Yun-Kuang Kung的協議，收購了我們間接擁有的全資子公司廣東的所有股份 威冠船舶技術有限公司（“威冠船舶”）。作為我們對威冠船舶的權益的回報，我們收到了人民幣1,000元（合137美元） 以及Kung先生同意就任何和所有索賠（包括未知索賠和索賠）向我們和我們的關聯公司提供賠償 税收，與威冠船舶的業務有關，無論是在股票購買協議簽訂之日之前還是之後產生。資產剝離 Weiguan Ship的計劃完成了我們剝離除在臺灣正在進行的遊艇業務以外的所有活動的計劃。

我們的 本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續編制的 持續經營，因此不包括與資產的追回和變現及分類有關的調整 如果我們無法繼續運營，可能需要承擔這些負債。

如 出售我們在威冠船舶及其子公司的權益、資產和相關負債以及經營業績的結果 這些實體作為已終止的業務列入本報告的財務報表。下表集 四是我們在該期間的經營業績，以佔淨銷售額的百分比表示。由於四捨五入，某些列可能不相加。

比較 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績

收入

收入 截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務收入為2574,818美元。我們沒有從持續經營中獲得收入 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中。截至2024年6月30日的三個月持續經營收入反映了銷售額 的遊艇。2023年，我們決定將精力集中在臺灣和全球其他選定地區的遊艇銷售上，我們 2023年第三季度開始通過遊艇銷售創造收入，當時收入為791,043美元。

成本 的收入

成本 截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務的收入為1,749,265美元。我們沒有通過繼續經營來獲得收入 截至2023年6月30日的三個月中的運營，因此在此期間沒有收入成本。三者的收入成本 截至2024年6月30日的月份主要是由於與遊艇銷售相關的成本。

總計 利潤

總計 截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務的利潤為825,553美元。我們沒有通過繼續經營而產生任何收入 截至2023年6月30日的三個月中的業務，因此在該季度沒有持續經營業務的毛利潤， 截至2024年6月30日的三個月的毛利都是遊艇銷售的結果。

運營 開支

出售 費用主要包括員工的工資和福利、娛樂和營銷部門的交通費用。那裏 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，沒有發生任何銷售費用。

普通的 管理費用主要包括員工的工資和福利、商務會議、公用事業、會計、諮詢和 法律費用。截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為384,186美元，而一般和管理費用為109,103美元 截至2023年6月30日的三個月，增長了275,083美元，增長了252％，主要是由於佣金支出增加 70,120美元，審計費增加30,128美元，廣告費用增加105,415美元，法律費用增加23,071美元，諮詢費用增加 支出為3萬美元，工資支出增加了15,840美元。

其他 收入（支出），淨額

網 截至2024年6月30日的三個月，其他支出為31,023美元，截至6月的三個月，其他淨收入為26,366美元 分別是 2023 年 30 日。在截至2024年6月30日的三個月中，其他支出淨額主要包括24,609美元的其他費用 以及6,414美元的利息支出。在截至2023年6月30日的三個月中，淨其他收入主要包括31,081美元的其他收入， 這部分被4,715美元的利息支出所抵消.

網 持續經營業務的（收入）虧損

我們 截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務淨收入為425,222美元，而淨虧損為82,737美元 截至2023年6月30日的三個月，增長了507,959美元，增長了613.94％。持續經營業務淨收入的增長主要是 這是由於遊艇銷售產生的毛利潤被G＆A支出的增加部分抵消了。

網 來自已終止業務的收入

那裏 在截至2024年6月30日的三個月中，未因先前出售的業務而產生財務影響。我們生成了 截至2023年6月30日的三個月，已終止業務的淨收入為113,776美元。

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績

收入

收入 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務收入為4,412,260美元。我們沒有從持續經營中獲得任何收入 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。截至2024年6月30日的六個月持續經營收入反映了銷售額 的遊艇。2023年，我們決定將精力集中在臺灣和全球其他選定地區的遊艇銷售上，我們 2023年第三季度開始通過遊艇銷售創造收入，當時收入為791,043美元。

成本 的收入

成本 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的收入為2398,756美元。我們沒有通過繼續經營來獲得收入 運營在2023年同期，因此在此期間沒有收入成本。截至6月的六個月的收入成本 2024 年 30 日主要是由於與遊艇銷售相關的成本。

總計 利潤

總計 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的利潤為2,013,504美元。我們沒有通過繼續經營而產生任何收入 截至2023年6月30日的六個月中的業務，因此在此期間沒有持續經營業務的毛利潤， 截至2024年6月30日的六個月的毛利完全是遊艇銷售的結果。

運營 開支

正在出售 費用主要包括員工的工資和福利、娛樂和營銷部門的交通費用。那裏 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有發生任何銷售費用。

普通的 管理費用主要包括員工的工資和福利、商務會議、公用事業、會計、諮詢和 法律費用。截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為788,727美元，而總支出和管理費用為152,436美元 截至2023年6月30日的六個月，增長了636,291美元，增長了417.42％。增加的主要原因是佣金支出增加了388,127美元， 審計費增加40,128美元，廣告費用增加105,415美元，法律費用增加36,082美元，諮詢費用增加 支出30,000美元，工資支出增加18,372美元，差旅支出增加9,500美元，場外交易上市費增加7,650美元，以及 攤銷費用增加了1,202美元。

其他 收入（支出），淨額

網 截至2024年6月30日的六個月中，其他支出分別為37,031美元，截至2023年6月30日的六個月中分別為35,847美元。 在截至2024年6月30日的六個月中，淨其他支出主要包括24,609美元的其他支出和利息支出 12,422 美元。在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額主要包括28,921美元的其他支出和利息支出 為6,926美元。

網 持續經營業務的（收入）虧損

我們 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的淨收入為1,035,387美元，而淨虧損為188,283美元 截至2023年6月30日的六個月中，增加了1,223,670美元。持續經營業務淨收入的增加主要是由於 毛利潤的增加被併購支出的增加和所得税支出的增加部分抵消。

網 已終止業務的（收益）虧損

那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，未因先前出售的業務而產生財務影響。我們產生了 截至2023年6月30日的六個月中，已終止業務的淨虧損為112,905美元。

流動性 然後繼續關注

我們 截至2024年6月30日，擁有310,859美元的現金及現金等價物，營運資金為3,202,096美元，持續經營產生的淨收入為3,202,096美元 在截至2024年6月30日的六個月中，運營額為1,035,387美元。以下是各機構提供或使用的現金摘要 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，指定的活動類型。

網 來自持續經營業務的經營活動提供的現金

網 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營活動提供的現金為231,396美元，而淨現金為231,396美元 截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務中經營活動提供的現金為1,374,231美元。減少了 經營活動的現金流入主要歸因於應收賬款的現金流出增加1,232,553美元，以及 遞延收入的現金流入減少了3,220,574美元，但部分被存款和預付款現金流入的增加所抵消 增加1,154,925美元, 其他應收賬款的現金流入增加84,073美元, 應付關聯方賬款的現金流入增加903,728美元, 應付賬款的現金流入增加107,424美元，應付所得税的現金流入增加137,129美元，現金流出減少 庫存為834,789美元。

網 用於投資活動或由投資活動提供的持續經營活動產生的現金。

那裏 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別沒有現金用於持續經營的投資活動。

網 持續經營的融資活動提供的現金

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於持續經營融資活動的現金為10,495美元，而淨現金為10,495美元 由截至2023年6月30日的六個月持續經營業務的融資活動提供491,438美元。用於融資的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營活動包括關聯方預付的17,095美元和還款 向關聯方支付6,600美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動為持續經營提供的淨現金， 包括555,900美元的貸款收益，部分由向關聯方償還的64,462美元所抵消。

要去 擔憂

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

這個 截至2024年6月30日，公司擁有310,859美元的現金及現金等價物，營運資金約為320萬美元，其中包括 從關聯方處收取的金額為280萬美元的應收款，該公司在這六年中創造了104萬美元的淨收入 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。但是，截至2024年6月30日，該公司的累計赤字約為230萬美元。

這個 在本申報之日起一週年之內，公司是否繼續作為持續經營企業取決於其持續經營情況 來自其關聯方的財務支持以及來自第三方的貸款或投資。該公司正在積極尋求額外融資 通過貸款和出售股權來開展業務。但是，無法保證公司會成功獲得保障 足夠的資金來維持其運營。

管理 已確定上述條件表明公司可能無法履行其義務 自本報告發布之日起一年內。這些因素和其他因素使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。本報告中未經審計的簡明合併財務報表不包括 為反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響而作出的任何調整 在公司無法繼續經營下去。

計劃 運營和資金

我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金的組合來提供資金，這些資金來自於 運營和進一步向我們的主要股東發行證券。預計我們的營運資金需求將增加 符合我們業務的增長。

現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們的運營提供資金 在接下來的六個月中。除了小企業管理局下的未償金額外，我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排 貸款和我們在臺灣華南銀行的貸款。通常，迄今為止，我們通過私募的收益為運營提供資金 向我們的主要股東提供股權和債務工具。關於我們的業務計劃，管理層預計還會有更多 與以下方面相關的運營費用和資本支出增加：（i）與我們的業務相關的發展費用以及（ii） 營銷費用。我們打算通過進一步發行股權證券和債務工具來為這些支出融資。此後， 我們預計，我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期運營需求。其他發行 股票或可轉換債務證券將導致我們目前的股東稀釋。此外, 此類證券可能有權利, 優先於我們普通股的優先權或特權。可能無法按可接受的條件提供額外融資，或者根本無法提供額外融資。如果足夠的話 資金不可用或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用潛在的新業務機會 或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。

材料 承諾

如 截至本報告發布之日, 我們沒有任何實質性承諾。

失去平衡 牀單排列

如 截至本年度報告發布之日，我們沒有任何已經或合理可能存在當前資產負債表外安排 或未來對我們的財務狀況，財務狀況的變化，收入或支出，經營業績，流動性的影響， 對投資者至關重要的資本支出或資本資源。

顯著 會計政策

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的簡報的準備工作 合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債金額的估計和假設， 收入、成本和支出及相關披露。會計政策對於説明材料估算至關重要，也是必要的 以及對我們未經審計的簡明合併財務報表的假設。有關我們所有重要會計的更多信息 政策，請參閲本年度報告的 “未經審計的簡明合併財務報表附註”。

● 收入確認

在 根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”，公司確認商品或服務的收入 轉給客户的金額反映了公司為換取這些費用而預期收到的對價 商品或服務。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同中的收入時，公司執行以下措施 五步分析：（i）與客户簽訂合同；（ii）確定履約義務；（iii）衡量 交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）確認收入 當（或當）公司履行每項履約義務時。公司的收入來自加工、分銷和銷售 其產品。

● 信貸損失

開啟 2023年1月1日，公司通過了2016-13年度會計準則更新 “金融工具——信用損失（主題326）， 金融工具信用損失的衡量”，它用預期損失方法取代了發生的損失方法 這被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）方法。信貸損失會計的採用 截至2023年1月1日，該標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。

這個 公司的應收賬款和資產負債表中的其他應收賬款屬於ASC主題326的範圍。作為公司 客户和債務人有限，公司使用虧損率法對個人的預期信用損失進行評估。 在確定損失率時，公司會根據各種因素進行評估，包括歷史經驗、信譽 客户和債務人、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他 可能影響其向客户和債務人收款能力的因素。公司還提供具體的津貼規定 當事實和情況表明不太可能收回應收款時。

預期 信貸損失在合併經營報表中記作信貸損失備抵金。畢竟嘗試收集 應收款已失效，應收款從備抵金中註銷。如果公司收回先前的金額 預留給，公司將減少信貸損失的具體備抵金。

● 應收賬款

賬户 應收賬款按發票金額入賬，不計利息，應在合同付款期限內支付，通常為 30 至 服務完成後 90 天。信貸的發放基於對客户財務狀況的評估，客户的財務狀況 信用和付款記錄。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為已過期 到期。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。低於目前的預期 信用損失模型，在每個週期結束時，公司會專門評估每位客户的財務狀況， 信用記錄和當前的經濟狀況, 以監測應收賬款的收繳進度.該公司認為 因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的可疑賬目備抵金。 對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收賬款，將採取適當行動收取款項 到期，包括在法庭尋求法律解決方案。儘量合理地將賬户餘額從津貼中扣除 收款手段已經用盡，恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何資產負債表外 與其客户相關的信用風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有可疑賬款備抵金。

● 所得税

收入 税收是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。在下面 這種方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於兩者之間的差異所產生的未來税收後果 載有現有資產和負債金額及其各自的納税基礎的財務報表。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，預計將適用於這些暫時差異存在的年份的應納税所得額 預計會被追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在收入中確認 在包括頒佈日期在內的期限內。

ASC 740 規定了公司應如何識別、衡量、列報和在財務報表中披露的綜合模型 納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況不確定。根據ASC 740，税收狀況必須首先在 財務報表，如果税務機關審查後該狀況很可能得以維持。這樣的税 職位在最初和之後都必須按可能性大於 50% 的最大税收優惠金額來衡量 在與税務機關達成最終和解時實現，前提是完全瞭解情況和相關事實。

這個 公司在當地和外國司法管轄區均需納税。由於其業務活動，公司提交的納税申報表是 須接受相關税務機關的審查。

● 關聯方

各方， 可以是實體或個人，如果公司有能力直接或間接控制，則被視為關聯公司 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響。公司也是 如果它們受到共同控制或共同的重大影響，則被認為是相關的。

● 最近的會計聲明

在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-07 號分部報告（主題 280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學”） 2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案通過加強對以下內容的披露來改善了可申報的細分市場的披露要求 定期向首席運營決策者（CODM）提供的大量細分市場支出。此外，修正案增強了 臨時披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，提供 對擁有單一可報告分部的實體的新分部披露要求，幷包含其他披露要求。亞利桑那州 2023-07 將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期和年度報告期內的過渡期內生效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-01 的採用並未對公司產生重大影響 未經審計的簡明合併財務報表的列報或披露。

在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號所得税（主題 740）：改進所得税披露（“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 這要求在税率對賬中披露增量所得税信息，並擴大所得税的披露 已付費，還有其他披露要求。該亞利桑那州立大學將在2024年12月15日之後開始的年度報告期內生效。

這個 公司管理層不認為最近發佈了任何其他尚未生效的權威指導意見（如果目前的話） 通過，將對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

物品 4。控制和程序。

披露 控制和程序

管理 我們公司的負責維護旨在確保所需信息的披露控制和程序 將在我們根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中披露，已記錄在案， 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告。 此外, 披露控制和程序必須確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層, 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務做出決定 以及其他必要的披露。

一個 評估我們的披露控制和程序（定義見聯交所規則 13 (a) -15 (e) 和 15 (d) -15 (e) 條）的有效性 2024 年 6 月 30 日的法案）是在我們的首席執行官的監督和參與下進行的，他也是我們的 首席財務官。根據他對我們的披露控制和程序的評估，他得出的結論是，截至2024年6月30日， 披露控制和程序無效。這是由於我們的資源有限，包括缺少財務人員 具有會計和財務專業知識，並且我們在財務報告內部控制的設計或運作方面存在缺陷 這對我們的披露控制產生了不利影響，可能被視為 “重大缺陷”。

我們 計劃指定人員負責確定應報告的事態發展，並實施旨在補救的程序 在內部會計職能的時候將額外的注意力和資源集中在我們的內部會計職能上，從而出現實質性弱點 得到我們運營財務業績的適當支持。但是，無法保證我們何時會承諾招聘 人員並執行必要的程序，以糾正我們的披露控制和程序中的重大缺陷，以及 在適用的補救控制措施運作足夠長的時間之前，不會認為重大缺陷已得到補救 管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，該術語的定義見細則13a-15 (f) 和15d-15 (f) 根據《交易法》，在我們最近結束的財政季度中，本報告的主題，受到了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，也不知道有任何可能導致實質性訴訟的索賠 在可預見的將來，我們正在啟動法律索賠或訴訟。

我們 預計將按時支付我們同意支付的6萬美元罰款的剩餘分期付款，這些罰款是因收取的費用而產生的 美國證券交易委員會就我們向我們提交的12B-25表格 “逾期申報通知” 對我們提起訴訟 關於我們截至2023年3月31日的季度10-Q表報告。

物品 1A。風險因素

參考 是針對我們納入的 2023 年 10-K 表格第 1A 項（“風險因素”）中披露的風險和不確定性制定的 參見本報告。鼓勵潛在投資者考慮管理層2023年10-K表格中描述的風險 討論和分析本報告中包含的財務狀況和經營業績以及其他公開披露的信息 或包含在我們購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有出售任何未註冊的交易中的股權證券 經修訂的1933年《證券法》，此前未在根據《交易法》提交的報告中進行過報告。

物品 3.優先證券違約

沒有。

物品 5。其他信息

無

物品 6。展品

*已提交 隨函附上

**已裝修 隨函附上

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。