美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

（規則14a-101）

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據1934年證券交易所法第14(a)條的授權委託書

（修正案編號）

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由註冊人以外的一方提交 ☒

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Elliott Investment Management有限合夥公司，連同此處列明的其他參與者（統稱“Elliott”），打算向美國證券交易委員會提交代理聲明和隨附的代理卡，以用於就推選Elliott的高質量董事候選人和其他可能在西南航空公司（一家得克薩斯州的公司）下一次股東大會上提出的提案進行投票徵求委託。無論這是公司的年度股東大會還是特別股東大會。

項目1：2024年8月13日，Elliott發佈了以下新聞稿：

Elliott Management宣佈提名西南航空董事候選人

Elliott有意提名10名獨立、高素質候選人

候選人在航空、科技、消費和酒店業、勞資關係和監管監督方面擁有一流的經驗

Elliott為實施西南航空公司的緊急變革邁出了關鍵一步

StrongerSouthwest.com網站提供所有材料。

佛羅裏達州西棕櫚灘（2024年8月13日）-Elliott投資管理有限合夥公司（Elliott）管理的基金共持有南西航空公司（ Southwest Airlines， Inc.， NYSE：LUV）（“南西”或“公司”）的大約11％的經濟利益，今天宣佈，將提名十位獨立、高素質的候選人（“候選人”）擔任公司董事會成員。Elliott計劃迅速推進，正式提名候選人。

Elliott此前要求南西採取三個步驟，將其帶回行業領先地位：1）重組董事會；2）安裝新領導；3）進行全面業務審查。今天的公告代表着邁向實現南西急需的變革的關鍵一步。自6月10日Elliott最初發布材料以來，南西的表現一直持續嚴重惡化，董事會採取的行動進一步樹立了其對立和抵制變革的立場，改變的緊迫性凸顯出來。

一旦被提名，這些候選人將使股東在現有董事會和新董事會之間做出選擇。現有董事會為股東帶來了糟糕的回報，並未追究南西不可接受的業績原因，而新董事會則帶來相關專業知識、新思維和問責制。

這些候選人是通過全球搜索篩選出來的，他們具有應對南西當前挑戰和實現公司潛力所需的最佳背景和專業知識的最佳個人。最終候選人團隊包括四位前航空公司首席執行官和副首席執行官以及六位其他專業人士，他們擁有科技、酒店業、以消費者為中心的企業、勞工關係和監管方面相應的專長，包括在這些領域引領組織變革的經驗。

以下是候選人名單，更加詳細的傳記請參見本文附錄。

如果當選，Elliott有信心這些候選人將為南西開闢更加光明的未來，為董事會提供急需的專業知識和相關行業經驗，並幫助恢復公司作為行業領先航空公司和擁有最佳利潤能力的地位。

這些候選人的強大資質與現任董事會的資質形成對比。在Elliott於6月10日發佈信函之前，現任董事會缺乏一位具備航空業經驗的獨立董事，而在其他關鍵領域也缺乏相關經驗，這些領域至關重要，對於推動南方航空公司的發展至關重要。

下面是候選人完整傳記：

Michael Cawley

前Ryanair副總裁、COO和CFO

Ryanair的長期高級管理人員Michael Cawley在世界上最成功的低成本航空公司任職數十年。Cawley在Ryanair擔任高層職務有17年，曾擔任副首席執行官、首席運營官、首席財務官和商業主管。在Cawley擔任Ryanair高管期間，該公司的年旅客量從不到300萬人增長到8200萬人，累計股東回報率超過2700％。 Cawley最近從Ryanair董事會退休，在他擔任高管期間，帶領公司取得了155％的股東回報率。Cawley在創建和發展世界上最成功的航空公司之一方面起了至關重要的作用，具有以成本為中心的文化，是全球低成本航空公司的基準。考慮到Cawley長達近三十年在航空業中的領導經驗，他將成為南西董事會的寶貴補充，幫助其改善業績。

大衞·庫什

維珍美國前CEO

David Cush擁有30年的航空業經驗，包括擔任維珍美國的首席執行官9年和在美國航空公司擔任多個操作、銷售和網絡規劃職位的20年經驗。在Cush的領導下，維珍美國提供了卓越的客户體驗，導致公司在連續9年的“Condé Nast Traveler”讀者選擇獎中獲得“美國最佳航空公司”和在《消費者報告》的航空客户滿意度排名中排名第一。 Cush接替首航班後不久加入維珍美國，領導這家航空公司度過了金融危機和後來的快速增長期。Cush領導維珍美國實現了首次年度盈利，指導了其成功的首次公開發行，並最終談判了航空公司被阿拉斯加航空公司收購的交易。 Cush的領導為維珍美國作為一家上市公司的兩年中提供了148％的股東回報率。在出售維珍美國後，Cush擔任了服務國王油漆和車身商的臨時CEO，該公司是黑石和Carlyle擁有的碰撞修復業務。作為一位前航空公司首席執行官，具有培養強大員工文化和提供最佳客户服務的卓越記錄，Cush將為南西努力發揮其核心文化優勢並推進戰略和運營改進提供深厚經驗。 《CondéNast Traveler》 的 消費者報告航空客户滿意度排名

薩拉·範伯格

前交通監管機構和聯邦鐵路管理局行政管理人員Sarah Feinberg（榮譽）

作為運輸監管機構的執行管理人員，曾擔任過這種職務的Feinberg專注於加強鐵路網絡的安全性，並是美國運輸部門的首席幕僚和紐約市公交局的代理主席。作為運輸部門內運營安全監管（Federal Railroad Administration）的管理人員，飛彈奮鬥着消除一系列鐵路事故後加強鐵路網絡的安全性。Feinberg因其對安全監管的積極執法和提高鐵路系統的安全性方面的投資而廣受好評。作為美國運輸部長的首席幕僚，Feinberg負責和領導了航空業和更廣泛的運輸領域的各種倡議和建議。Feinberg會為南西董事會帶來關鍵的經驗，以確保公司員工和客户的安全。

Josh Gotbaum（榮譽）

久經沙場的企業與勞工團體顧問，夏威夷航空公司的前第11章受託人

Gotbaum在向航空管理團隊和勞工提供諮詢方面擁有數十年的經驗。作為Lazard的投資銀行家，Gotbaum曾參與了涉及美國航空公司和外國旗艦航空公司的交易。在夏威夷航空公司，Gotbaum領導並管理了該公司成功地從第十一章節中走出來，夏威夷能夠獲得美國航空公司最高的營利率和最好的準時表現，從而讓夏威夷的債權人進行了全面的恢復，員工獲得了與同行業相當或更優的薪資和福利的新合同，Gotbaum的任期使股東獲得了近600％的總回報。他曾在白宮管理和預算辦公室，財政部和國防部擔任總統顧問。作為Blue Wolf Capital的營運夥伴，他參與了多個成功的業務轉型。在2023年，Gotbaum被聯合的工會提名為星巴克董事會成員，以展示良好工會關係與股東價值之間的聯繫。Gotbaum以前曾擔任PulteGroup，TD Bank，N.A.，Thornburg Investment Management和Safety-Kleen Systems的董事。Gotbaum打算像他在夏威夷航空公司所做的那樣，努力確保公司獨特的員工文化得以保留，工會能夠參與南西實施的戰略和運營改進。

大衞“戴夫” 格里森

萬豪國際前集團總裁

Dave Grissen是萬豪國際前集團總裁。作為集團總裁，Grissen在美洲和麗思卡爾頓品牌及全球版EDITION品牌的所有功能方面領導着所有職能，包括戰略、收入管理、銷售和營銷、運營、餐飲、技術、開發和人力資源。Grissen管理的酒店約佔萬豪許可收入的三分之二，有大約160,000人的員工，以及在他的領導下，萬豪美洲組織幾乎從2,928家酒店增加到5,640家酒店加上1,800家管道酒店，實現了成功的增長戰略。 Grissen作為一個大型酒店特許經營的經驗豐富，成長受人尊敬的品牌和交付一流的成果將為西南航空董事會提供有價值的貢獻。Grissen目前還擔任Regis的主席，並且是Chatham Lodging Trust的董事會成員。

南希·基列翻譯

前麥肯錫消費者和零售業高級合夥人

南希·基勒弗（Nancy Killefer）是麥肯錫的高級合夥人和管理委員會成員，曾在其職業生涯中擔任多個高級政府職務。在麥肯錫，Killefer是該公司消費者和零售業實踐的高級合夥人，為企業提供市場營銷、戰略、組織效能和系統方面的建議。她還創立和領導了該公司的公共行業實踐，並擔任華盛頓特區辦公室負責人的高級合夥人。在公共領域，她曾擔任財政部的首席財務官、首席運營官和管理助理祕書，在那裏，她領導了國税局的改革和現代化，並任國內税收局監管委員會主席。基勒弗曾在九家上市公司董事會任職，包括Meta Platforms和Cardinal Health。Killefer通過變革性的改革為面向消費者的品牌提供建議經驗，對Southwest Board具有價值，以提高其對客户的價值主張，並更好地理解並滿足客户期望。

Air Canada和ACE Aviation Holdings的前任CEO，聯合大陸航空的前任董事長

空加前CEO和ACE Aviation Holdings以及前聯合大陸航空主席

羅伯特·米爾頓擁有40多年的航空業經驗，其中擔任加拿大航空公司及其控股公司ACE Aviation的首席執行官共13年，並擔任聯合航空公司的董事長共2年。在艱難的運營環境和不良的財務表現下接任加拿大航空公司首席執行官後，米爾頓成功地重新定位了該公司的長期成功，並帶來了重大的價值創造。作為聯合航空公司的主席，米爾頓監督了航空公司的重新定位和復甦。米爾頓在航空行業中深厚的轉型經驗和在股東價值創造方面的業績能力將使他能夠為新的管理團隊提供有價值的指導，幫助其制定恢復西南航空業內領先地位的戰略。米爾頓是Air Lease Corporation的現任董事，曾在US Airways，AirAsia，TAP Air Portugal，Cathay Pacific Airways和Breeze Airways擔任董事。

前四位翻譯缺失翻譯

前西捷航空公司首席執行官

Gregg Saretsky在近40年的航空業生涯中具有重要的領導經驗和行業知識，包括八年擔任加拿大西捷航空公司的首席執行官。在西捷航空公司，Saretsky領導了航空公司從一維產品提供商向現代商業策略發展的演變，在他擔任首席執行官期間，產生了超過100％的股東總收益。在Alaska Airlines的多個高級商業和運營職務中，Saretsky也曾任執行副總裁兼飛行運營和營銷負責人。Saretsky在航空業的廣泛知識和驅動變革的經驗將對Southwest Board指導和監督公司戰略變革具有重要價值。Saretsky還是IndiGo和RECARO Aircraft Seating的現任董事。

Easwaran“Eash” Sundaram

前JetBlue的首席數字及技術官

Eash Sundaram擁有一個成功的技術高管職業生涯，包括在JetBlue Airways擔任九年的執行副總裁兼首席數字和技術官。在Sundaram的領導下，JetBlue進行了大量的技術基礎設施更新，這轉變了航空公司的技術能力。這種變革釋放出航空公司的機會，包括改善其商業策略、網絡規劃和運營。Sundaram還創立了JetBlue Technology Ventures並擔任其監管官。 Sundaram在推動航空技術基礎設施的變革和實施技術解決方案以支持現代商業策略方面的經驗，將使他的觀點對Southwest Board特別有價值。在加入JetBlue之前，Sundaram曾是Pall Corporation的首席信息官。Sundaram目前還在Wesco International和SolarWinds的董事會任職。

Patricia“Patty” Watson

Elliott Investment Management L.P.打算和其他被指定的參與者共同向美國國家證券交易委員會（“SEC”）提交代理聲明和附帶的代理卡，以在南西航空公司下一次股東大會上就選舉Elliott的一系列高素質董事候選人和其他提案徵集投票。

Patty Watson是一位有着豐富經驗的技術高管，在大型、複雜金融服務和運輸/物流公司制定現代化計劃和監督It轉型方面具有良好的記錄。Watson目前是NCR Atleos的執行副總裁兼首席信息和技術官。在她的職業生涯中，她還曾擔任NCR、Total Systems Services和The Brink’s Company的執行副總裁兼首席信息官，擔任Intrado的雲協作總裁，並在Bank of America的各種高級技術角色中任職。Watson是Rockwell Automation的董事會成員，並曾在USAA Federal Savings Bank和Texas Capital Bancshares的董事會任職。在她的企業生涯之前，Watson曾擔任美國空軍的合同和採購官，負責交付飛機技術系統，並擔任操作總監。Watson在制定和執行復雜的It轉型方案以支持業務戰略和增長方面的豐富經驗將有助於重組董事會的任務，即現代化Southwest過時的技術基礎設施。作為一名飛行西南航空24年的機長的配偶，Watson意識到保護西南的文化的重要性，同時通過現代化西南的運營和戰略來實現公司的長期財務成功和為其員工提供有意義職業機會。

有關參與者的某些信息

Elliott Investment Management L.P.與此處提到的其他參與者（統稱“Elliott”）打算提交代理人聲明和附帶的代理卡，向證券交易委員會（“SEC”）遞交，以用於在南西航空股份有限公司（德克薩斯州公司）（“公司”）的下一次股東大會上有關沒有提前發出通知的股東提名的議案以及有可能提出的其他提案。

本公司的股東應當認真閲讀代理聲明和其他代理材料，包括代理卡，因為它們將包含重要信息。這些代理材料可在美國證券交易委員會的網站HTTP://WWW.SEC.GOV免費獲取。此外，代理人將會根據要求無償提供代理聲明的副本。請求發送到代理人的代理律師處。

擬引入本次招股的參與者可能是Elliott Investment Management L.P.（“EIM”），Elliott Associates, L.P.（“Elliott Associates”），Elliott International，L.P.（“Elliott International”），The Liverpool Limited Partnership（“Liverpool”），Elliott投資管理GP LLC（“EIm GP”），Paul E. Singer（“Singer”），Michael Cawley，David Cush，Sarah Feinberg，Joshua Gotbaum，David Grissen，Nancy Killefer，Robert Milton，Gregg Saretsky，Easwaran Sundaram和Patricia Watson。

截至本公告發布日，Elliott組合在該公司普通股$1.00的面值中擁有約11.0%的經濟利益。截至本公告發布日，以Elliott基金及其各自的子公司持有的普通股為基準股票的EIm，是Elliott Associates和Elliott International的投資經理，其持有的普通股為48,948,500股。此外，截至本公告發布日，Elliott基金與公司簽訂的名義本金金額為現金結算掉期協議涉及合計16,976,000股普通股（“衍生協議”）。Elliott Associates、Elliott International和Liverpool是持有EIm持有的普通股的直接持有人，並參與了衍生協議。Liverpool是Elliott Associates的全資子公司。EIm GP是EIm的唯一普通合夥人。Singer是EIm GP的唯一管理成員。截至本公告發布日，Cawley先生持有19,765股普通股，Cush先生持有10,000股普通股，Ms. Feinberg持有3,068股普通股，其中包括直接持有的2,800股普通股和其現任伴侶持有的268股普通股，Gotbaum先生持有19,162股普通股，Milton先生持有1,953股普通股，Saretsky先生持有4,000股普通股，Sundaram先生持有2,000股普通股，Watson女士持有5,086股普通股，其中包括直接持有的3,964股普通股和她的配偶持有的1,122股普通股。

Elliott Investment Management L.P.，以及此中所列其他各參與者（集體稱為“Elliott”），擬向美國國家證券交易委員會（“SEC”）提交代理聲明和附屬代理卡，用於徵集關於選舉Elliott高素質董事候選人和其他建議的委託投票，不論是公司的年度股東大會還是其他股東大會。

Elliott投資管理L.P.（及其附屬公司“Elliott”）截至2024年6月30日管理着大約697億美元的資產。成立於1977年，是持續管理資金最長久的基金之一。Elliott基金的投資者包括養老金計劃、主權財富基金、捐贈基金、基金會、基金型基金、高淨值個人和家庭以及公司僱員。

媒體聯繫人：

Casey Friedman Elliott投資管理L.P。
(212) 478-1780
cfriedman@elliottmgmt.com

項目2：Elliott已建立以下更強有力的西南社交媒體檔案：

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項目3：2024年8月14日，Elliott向公司股東發送了以下市前電子郵件：

項目4：Elliott已經在www.strongersouthwest.com上發佈了以下材料，該網站旨在與公司的股東溝通，包括本通告所列的附表1中所列的材料，此處附表1並作為引用併入本通告：