美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表14A 信息
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
（修正文書號）
提交者提交的☒
由除註冊人之外的當事方提交的☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根據§240.14a-12邀請材料 |
西南航空公司。
(註冊人名稱如其章程所示)
（提交代理聲明的人員的姓名，如非註冊人）
支付申報費用（選中適用所有方框）:
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 以前支付的費用包括初步材料費用。 |
| ☐ | 根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。 |
2024年8月14日，西南航空公司發佈了以下新聞稿：
西南航空迴應艾略特管理公司打算替換大部分董事會
達拉斯市——2024年8月14日——西南航空公司（NYSE：LUV）（以下簡稱“公司”）對其股東之一Elliott Investment Management L.P.（“艾略特”）最近的公告做出了迴應。該公告宣佈，艾略特打算通過提名10名候選人來替換西南航空公司的大多數董事會成員。
自艾略特開始對西南航空發起攻勢以來，董事會一直致力於和所有股東建立建設性的聯繫，為股東謀取最大利益。然而艾略特一直在拒絕這些聯繫。近期，西南航空公司同意與艾略特在9月初會面商討合作方案，包括繼續大力刷新董事會和其他治理改進計劃。然而，艾略特單方面決定公開宣佈替換西南航空公司大多數董事會成員的意圖。
西南航空公司董事會和執行領導團隊仍願意與艾略特進行會談，以討論推動股東價值的想法，董事會將在持續的刷新董事會過程中評估艾略特提名的候選人。股東們無需立即行動。
西南航空公司致力於恢復其行業領先的財務表現，併為航空公司及其所有股東建立可持續且有利可圖的未來。航空公司最近宣佈了幾項舉措，以提升客户體驗，改善財務績效並推動股東價值。西南航空公司將在9月底舉行的投資者日上提供有關壓縮業務、提高運營效率和實施資本配給管控的全面計劃的詳細信息。
西南航空公司致力於維護一個擁有適當技能和經驗的強大獨立董事會。董事會提名和公司治理委員會已經採取有意義的行動，以增強董事會現有專業能力和關鍵業務技能範圍的多樣性。作為其繼續添置過程的一部分，董事會近三年來已經任命了八位新的獨立且高素質的董事，其中包括經驗豐富的航空業高管和創業者Rakesh Gangwal。
西南航空公司董事會堅信，航空公司已經有了正確的領導團隊，可以推動業務發展並將西南航空公司帶向未來。
美國銀行證券公司和摩根士丹利公司擔任西南航空的財務顧問，Vinson & Elkins L.L.P.和Kirkland & Ellis LLP擔任法律顧問。
關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是為了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。
本新聞稿包含根據《1933年證券法》及其修訂版第27A節和《1934年證券交易法》及其修訂版第21E節（以下簡稱“交易所法”）的前瞻性聲明。具體前瞻性聲明包括但不限於與公司計劃和預期相關的聲明，包括關於恢復公司行業領先的財務表現、為航空公司及其所有股東建立可持續且有利可圖的未來、提升客户體驗、改善財務績效、推動股東價值、轉型公司業務、提高運營效率、實施資本配給管控等方面的。這些前瞻性聲明基於公司目前的估計、意圖、信念、預期、目標、策略和未來的發展規劃，並不是未來業績的保證。前瞻性聲明涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果與其表達或指示的結果有所不同。這些因素包括但不限於（i）恐懼或實際疾病、極端或惡劣天氣和自然災害、競爭者的行動（包括但不限於定價、航班排班、航班容量和佈局決策、以及聯盟活動），消費者感知、經濟情況、銀行業情況、恐懼或實際恐怖主義或戰爭行為、社會人口結構趨勢以及公司無法控制的其他因素對消費者行為和公司業績的影響；（ii）公司能否及時、有效地實施、轉移、運營和維護支持其業務和計劃的必要信息技術系統和基礎設施，包括與收入管理有關的事宜；（iii）激進股東行動的成本和影響；（iv）公司能否獲得並維持足夠的基礎設施和設備以支持其業務和計劃；（v）燃料價格變動、燃料價格波動、公司以對衝噴氣燃料使用的其他商品的波動率以及任何改變公司燃料對衝策略和立場對公司業務計劃和業績的影響；（vi）公司對波音公司（“波音”）及波音供應商在交付、機隊和容量計劃、運營、維護、策略和目標方面的依賴程度；（vii）航空局在新機艙佈局的安全批准和波音MAX 7飛機的認證方面對公司的依賴；（viii）公司在其他第三方方面的依賴，特別是與其技術計劃、收益管理計劃、運營可靠性、燃料供應、維護、全球分銷系統方面的計劃和預期以及任何第三方延遲或不履行對公司運營和業績的影響；（ix）公司能否及時、有效地優先考慮其倡議和關注領域及相關支出；（x）勞動事務對公司的業務決策、計劃、策略和業績的影響；（xi）政府監管和其他政府行動對公司業務計劃、業績和運營的影響；（xii）公司對其員工的依賴（包括其能夠聘請和留住足夠數量的具有適當技能和專業知識的合格員工以有效地和高效地維護其運營並執行公司的計劃、策略和倡議）；（xiii）取消2022年12月航班可能帶來的其他成本或影響，包括訴訟、政府調查和行動以及內部行為；以及（xiv）在公司提交的與美國證券交易委員會（“SEC”）有關的文件中所述的其他因素，包括在公司的持續年報和最近的季度報告中詳細討論的因素，在這些報告的“風險因素”標題下都有詳細敍述。
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關於西南航空公司
西南航空公司運營着世界上最受讚譽和獲獎的航空公司之一，在11個國家的117個機場提供其獨一無二的價值和熱情服務。西南航空在1971年開始了其民主化之旅，通過友好、可靠、低成本的航空旅行使天空變得更平等，現在比任何其他航空公司在美國國內提供更多不間斷的航班。公司總部位於達拉斯市，以員工為先的企業文化聞名，其歷史上從未進行過強制性停工或裁員。通過賦權其超過74,000名員工提供無與倫比的招待服務，這家先鋒航空公司贏得了超過1.37億乘客的熱情忠誠。這種成功的經驗為其帶來了業界領先的繁榮和連續47年的盈利記錄。
。1基於達拉斯市，並以員工為先的企業文化聞名，西南航空公司運營着世界上最受讚譽和獲獎的航空公司之一，在11個國家的117個機場提供其獨一無二的價值和熱情服務。西南航空在1971年開始了其民主化之旅，通過友好、可靠、低成本的航空旅行使天空變得更平等，現在比任何其他航空公司在美國國內提供更多不間斷的航班。公司總部位於達拉斯市，以員工為先的企業文化聞名，其歷史上從未進行過強制性停工或裁員。2超過1.37億的顧客在2023年選擇了這個品牌，這一成功經驗為它帶來了業內領先的繁榮和連續47年的盈利記錄。3 Southwest股東的盈利預計(NYSE: LUV)。Southwest利用獨特的遺產和使命為全球社區提供服務，包括利用其員工以及願景把社區置於成功的核心。請訪問Southwest.com/citizenship瞭解更多。作為有愛心的航空公司，Southwest設定了目標，力求在2050年之前實現淨零排放。4Southwest還設置了近期目標和三支柱策略以實現其環保目標。請訪問Southwest.com/planet瞭解更多。
重要補充信息
公司打算在向股東的下一次股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會（股東大會））徵集委託代理時向SEC提交代理聲明和白色代理卡。強烈建議公司的股東閲讀和確切地理解這樣的代理聲明，隨附的白色代理卡
| 1 | 基於美國運輸部每季度的飛行起點和終點調查（自2021年第1季度起） |
| 2 | 全職相當於活躍員工數 |
| 3 | 1973年至2019年年度盈利能力 |
| 4 | Southwest的2050年淨零排放目標只包括第1範圍、第2範圍和第3範疇3排放，不包括任何與非燃料產品和服務相關的排放，如飛行服務項目。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
當它們變得可用時，將小心並完整地查看所有其他文件與提交給SEC，注意它們將包含有關股東大會的重要信息。股東可以在SEC的網站上免費獲取公司的代理聲明、代理聲明的任何修改或補充以及公司與SEC提交的其他文件 www.sec.gov拷貝還將在公司的網站上免費提供 https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials/sec-filings 該公司及其董事（即Gary C. Kelly、Robert E. Jordan、William H. Cunningham、Lisa M. Atherton、David W. Biegler、J. Veronica Biggins、Roy Blunt、Douglas H. Brooks、Eduardo F. Conrado、Rakesh Gangwal、Thomas W. Gilligan、David P. Hess、Elain Mendoza、Christopher P. Reynolds和Jill A. Soltau）及其高管之一（即首席財務官Tammy Romo）被視為在與股東大會有關的代理徵集中的“參與者”（如證券交易法第14(a)條所定義）。關於我們的董事長執行官的薪酬信息以及我們的非僱員 董事的信息，請參閲公司計劃14A提交的灣流2024年股東大會的“執行官薪酬”和“董事薪酬”部分，於2024年4月5日提交（2024年明確的代理），起始於28頁和64頁，可以通過此處獲得。有關參與人持有公司證券的信息可以在本公司2024年明確的代理提交的“管理層證券持有權”部分第27頁找到，並在此處提供，並在下面引用的備案中更新。有關參與人持有本公司證券的附加信息可以在提交給SEC的有關變更所有權的4號表格中找到，該表格於2024年5月2日提交，並且對於凱利先生（此處可用）、卡寧漢姆先生（此處可用）、艾瑟頓女士（此處可用）、比格勒先生（此處可用）、比金斯女士（此處可用）、布倫特先生（此處可用）、布魯克斯先生（此處可用）、康拉多先生（此處可用），2024年7月31日，相關材料可在此找到。各種文件可在公司網站上 https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials/sec-filings 以及通過上面的鏈接用SEC的網站獲得。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益的更新信息，包括根據安全性持有或其他方式持有的證券，將在提交給SEC的計劃14A代理聲明的“管理層證券持有權”部分和其他文件中設置，並將在與股東大會有關的其他材料中設置。 .
參與者信息
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