績效食品集團公司

基於高管激勵的薪酬補償政策

績效食品集團公司(以下簡稱“公司”)董事會根據董事會人力資本與薪酬委員會(下稱“委員會”)的建議，批准通過了本高管激勵薪酬補償政策(下稱“政策”)，自2019年8月8日起施行，並於2023年10月2日(“生效日期”)起修訂生效。本政策參考併入多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條的規定(有關追討錯誤判給的賠償)及其執行規則及規例，包括經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易所法”)及紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準(“追回規則”)。

本政策的目的是(I)允許本公司追回因後來被認定為不正確的財務結果而獲得的獎勵獎勵(定義見下文)，以防止被覆蓋員工不當得利；(Ii)通過允許本公司追回因被覆蓋員工的獎勵獎勵計算錯誤而獲得的獎勵獎勵，防止被覆蓋員工不當得利；及(Iii)降低用於確定獎勵獎勵的支付、發放或歸屬的數據被操縱的風險。

董事會和委員會有權採取任何行動，包括但不限於本政策中規定的行動，以促進本政策的目的並遵守追回規則。

受保員工

本政策將適用於在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬，如下所述(“激勵獎”)，發放給現任或前任高管(“受保員工”)。“高級管理人員”一詞是指根據交易所法案第16節的規定的公司高級管理人員。

承保補償

“基於激勵的薪酬”一詞是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告計量“是指(I)根據用於編制公司財務報表的美國公認會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量(例如，收入、淨收入、資產回報率等)、(Ii)股票價格和/或(Iii)股東總回報(”TSR“)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

為免生疑問，激勵獎不應包括因滿足戰略措施或業務措施(例如，項目完成)而獲得的任何薪金、可自由支配的獎金、非股權激勵計劃獎勵，或不以實現任何財務報告措施為條件的股權獎勵。

即使獎勵獎的支付或授予發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵獎中規定的財務報告措施的會計期間內獲得了激勵獎。

在生效日期或之後授予受保員工的每項年度獎勵計劃或協議都將包括一項條款，要求(I)受保員工承認並接受本政策的條款和條件，以及(Ii)受保員工是否有資格獲得此類獎勵取決於這種確認和接受，與通過年度激勵計劃或授予適用的激勵獎之日起生效。

要求的追回；會計重述

如果本公司因重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制合併財務報表的會計重述，或如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報(“財務重述觸發器”)，董事會或委員會將決定是否必須根據本政策追回任何錯誤判給的賠償金(定義如下)。

僅對於因財務重述觸發而須追回的獎勵，董事會或委員會將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何承保員工的責任，以及該等行為或不作為是否構成欺詐或不當行為。如果董事會或委員會認定受保員工的行為或不作為構成欺詐或不當行為，董事會或委員會除如上所述追回獎勵外，還可以(但沒有義務)(I)(在董事會的情況下)採取紀律處分，或(在委員會的情況下)建議董事會(在委員會的情況下)，以及(Ii)尋求其他可用的補救措施，包括法律行動。

追回利益額

由於財務重述觸發而需要收回的金額將是承保員工收到的金額，超過在沒有重述的情況下應支付給承保員工的金額，按税前基礎計算(“錯誤地判給補償”)。如果錯誤判給的金額

補償不能直接根據會計重述中的信息確定，那麼董事會或委員會應根據對會計重述影響的合理估計做出決定，並將保存並向紐約證券交易所提供估計文件。

此外，在重述公司綜合財務報表後，董事會或委員會應促使公司收回首席執行官和首席財務官收到的、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條要求收回的任何補償。

公司不會就任何錯誤獎勵的賠償損失向任何受保員工進行賠償。

由於裁決錯誤而產生的額外退款

如果任何受保員工因計算該獎勵時出現錯誤而獲得獎勵，但該錯誤不會導致財務重述觸發器(“誤算觸發器”)，董事會或委員會可(但無義務)確定是否有任何受保員工因計算錯誤而獲得超額補償。如果董事會或委員會認定受保員工因計算錯誤而獲得超額補償，公司可(但沒有義務)向該受保員工追回該受保員工獲得的激勵獎勵金額，該金額超過如果激勵獎勵計算正確則該受保員工本應獲得的激勵獎勵金額。如果董事會或委員會不能確定被覆蓋員工收到的超額金額，董事會或委員會可根據計算獎勵獎勵時錯誤的影響的合理估計來確定超額金額。

僅就由於獎勵錯誤而進行的額外追回部分而言，獎勵的定義包括受客觀績效衡量標準(無論該衡量標準是否為財務績效衡量標準)的任何基於激勵的薪酬。

回收方法論

如果董事會或委員會認定一名受保員工錯誤地獲得了賠償，公司將合理地迅速向該受保員工追回錯誤獲得的賠償，除非委員會或大多數獨立董事已確定追回不可行，僅出於以下原因，並符合以下程序和披露要求：

董事會或委員會可行使其全權酌情決定權，以法律允許的任何方式(或其組合)追回獎勵獎勵，包括(I)要求償還或退還給予該覆蓋員工的先前獎勵獎勵，包括不受會計重述影響的獎勵獎勵；(Ii)取消未歸屬的獎勵獎勵；(Iii)抵銷本公司欠該覆蓋員工的任何補償中應收回的金額；或(Iv)調整該覆蓋員工的未來薪酬。本公司為追回獎勵而採取的所有行動將根據適用的法律，並與修訂後的1986年《國內税法》第409a節的規定以及據此頒佈的規章制度相一致。此外，公司可與承保員工簽訂延期付款計劃，以實現補償，以避免不合理的經濟困難。

倘若本公司追討獎勵獎勵的權利是基於財務重述觸發因素，則此項追討權利僅限於在緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級管理人員之前的三個財政年度內收到的獎勵獎勵，前提是董事會無須採取行動，或得出結論認為需要進行會計重述，或(Y)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述。如果公司追回獎勵獎勵的權利是基於錯誤計算觸發的，則該追回權利將僅限於承保員工收到獎勵獎勵之日之後的一年內。

儘管如上所述，在根據本政策進行追回的情況下，公司可要求受保員工賠償因追回錯誤判給的賠償而產生的費用(包括但不限於法律費用)。

行政當局

委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力，包括但不限於該政策是否適用、是否基於財務重述觸發或錯誤計算觸發來追回獎勵獎勵，如果是，則向受保員工追回金額。委員會擁有完全且最終的權力，可自行決定：(A)解釋本政策的所有條款、條款、條件和限制；(B)以委員會認為適當的方式和程度糾正本政策中可能出現的任何缺陷或任何遺漏；或調和本政策中可能出現的任何不一致之處；以及(C)作出本政策管理所需或適宜的所有其他決定或採取任何行動。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其子公司、其股東和承保員工。對於一名或多名受保員工，委員會或董事會的決定不必是一致的。

協助管理本政策的任何委員會成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋給予公司最大限度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

董事會或委員會可隨時酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以符合交易所法案第10D條以及紐約證券交易所的適用規則或標準。

人力資本與薪酬委員會於2019年8月7日初步通過，董事會於2019年8月8日批准；人力資本與薪酬委員會於2023年8月22日通過，董事會於2023年8月23日批准修訂，自2023年10月2日起施行