附錄 19.1

內幕交易政策


目錄	頁面
1。政策聲明	1
2。範圍	1
3.政策詳情	2
4。政策詳情僅供內部人士使用	3
5。僅限內部人士的交易程序	4
6。行政	4
附錄 A — 申請預先許可	5

1政策聲明

本政策為Avnet, Inc. 的證券交易提供了指導方針，包括禁止的交易活動和其他保護您和安富利的保障措施。個人在股票或其他證券交易中使用重要的非公開信息（MNPI）為自己謀利是非法的，如果這樣做會導致個人違反信託義務或其他信任和信心關係。參與此類活動（通常稱為內幕交易）的個人將受到重大的刑事和民事處罰。（有關MNPI的定義和討論，請參見第3.1節。）

因此，擁有安富利MNPI的Avnet董事、高級管理人員和員工不得交易安富利證券。同樣，個人不得交易與安富利有關係的另一家公司的證券（例如，客户、供應商、供應商、競爭對手），前提是他們擁有通過在安富利任職時收購的有關該公司的MNPI。

安富利指定為內部人士（定義見下文）的個人將受到額外的交易限制和流程的約束。

此外，安富利本身在知道MNPI的情況下可能不會參與安富利證券的交易。

2Scope

2.1	受保人員：本政策是全球性的，適用於安富利及其子公司的所有董事、高級職員和員工，以及（i）生活在其家庭中的任何人，（ii）安富利證券交易受其指導或影響的家庭成員，以及（iii）他們影響或控制的實體。安富利還可能決定其他人應受本政策的約束，例如有權訪問MNPI的承包商或顧問。本政策也適用於安富利公司及其子公司。

2.2

涵蓋的證券和交易: 除非下文另有説明，否則本政策通常適用於所有證券的所有類型的交易，包括普通股、期權、優先股、票據、債券、可轉換證券和衍生品。

選項：本政策不適用於行使根據安富利的股票薪酬和激勵計劃收購的員工股票期權，也不適用於為滿足預扣税要求而預扣股份。但是，該政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權或任何其他市場出售的一部分出售股票，即使是為了產生支付期權行使價或預扣税所需的現金也是如此。



2024 年 6 月	第 1 頁

績效股票單位和限制性股票單位：本政策不適用於績效股票單位或限制性股票單位的歸屬。但是，根據本政策，歸屬後的任何股票出售均受交易限制的約束。

員工股票購買計劃: 本政策不適用於自動通過其員工股票購買計劃（“ESPP”）定期購買安富利股票。但是，該政策確實適用於（i）註冊ESPP，（ii）終止對ESPP的參與，以及（iii）增加或減少根據ESPP購買的股票數量。

規則 10b5-1 交易計劃：美國證券交易委員會（“SEC”）發佈了一項規則（第10b5-1條），允許內部人士或公司根據交易計劃自動買入或賣出證券。本政策中的交易限制和程序不適用於根據此類交易計劃進行的交易。但是，美國證券交易委員會根據第10b5-1條對交易計劃施加了幾個重要的條件和限制，包括冷靜期、披露要求和認證。請與安富利的總法律顧問或公司祕書（或您的經紀商）協商，瞭解有關第10b5-1條交易計劃的更多信息。

3政策詳情

3.1	重要非公開信息的定義：瞭解MNPI的定義是遵守本政策的關鍵。簡而言之，MNPI是與公司相關的信息，（i）可能會影響公司的股價（即, 材料) 和 (ii) 尚未向公眾廣泛傳播 (即，非公開）。下文將對這些術語進行更詳細的討論。

“材料” 是指理智的投資者在決定是否購買、持有或賣出證券時會認為重要的信息。它可能包括歷史事實、未決事態發展、預測和預測。它包括但不限於：

●

對未來財務業績的預測，

●

高於或低於投資界預期的收益，

●

待定或擬議的合併、收購或要約，

●

待定或擬議的公司重組，

●

在等待或擬議收購或處置一項非常寶貴的資產，

●

關鍵客户或供應商的收益或損失，

●

重大的法律、監管或立法進展，

●

高級管理層或董事會變動，

●

股息政策的變更或股票拆分的聲明，

●

提供更多證券，

●

銀行借款或其他不尋常的金融交易，

●

建立或更改安富利證券的回購計劃，

●

嚴重的流動性問題或即將破產，以及

●

安富利數據或信息技術系統的重大泄露。

“非公開” 是指尚未向公眾廣泛傳播的信息。在信息公開披露之日後的三個工作日內，您必須繼續將信息視為 MNPI。這種延遲使投資者有機會吸收新信息。

如果您不確定信息是重要的還是非公開的，您應該（i）假設該信息是MNPI，或（ii）諮詢安富利的總法律顧問或公司祕書。

您最終負責確定自己是否擁有 MNPI。您從安富利獲得的任何信息或協助均不構成法律建議，也不能使您免於承擔證券法規定的責任。


2024 年 6 月	第 2 頁

3.2 禁止的行為：

擁有 MNPI 時不要交易: 受保人不得進行交易、提議交易或促成交易：

●

在持有有關安富利的MNPI的同時購買安富利證券，或

●

在與安富利有關係的公司的證券中（例如，客户、供應商、供應商、供應商、競爭對手），前提是受保人擁有通過在安富利任職時收購的有關該公司的MNPI。

不給小費: 任何受保人不得向MNPI通報有關Avnet的信息，以向任何其他人舉報根據該MNPI進行交易。任何受保人不得就與安富利有關係的公司向MNPI進行溝通，以向他人舉報，前提是此類MNPI是通過受保人在安富利的職位收購的。

3.3	舉報違規行為：員工必須向安富利的總法律顧問、公司祕書或負責道德與合規事務的助理總法律顧問舉報任何可能違反本政策的行為，並鼓勵所有其他個人舉報。安富利將採取適當行動調查和迴應任何此類報告。禁止對任何善意舉報可能違反本政策的個人進行報復。

4政策詳情僅供內部人士使用

4.1	內幕人士的定義：“內幕人士” 一詞是指因其在安富利的角色而可以例行訪問MNPI的個人。安富利保留了一份被指定為內部人士的個人名單。如果您認為應該被指定為內部人士，請聯繫安富利的公司祕書。

就本政策而言，“內幕人士” 一詞還包括指定的Insider的家庭和家庭成員，以及他們行使控制權的任何實體。

4.2	不進行套期保值：毫無例外，內部人士不得就安富利證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

4.3	其他禁止的交易：某些類型的交易會增加法律風險或出現不當行為。因此，除非事先獲得安富利總法律顧問的批准，否則內部人士不得參與安富利證券的以下交易。

短線交易：購買安富利證券的內部人士在購買後的至少六個月內不得出售任何同類安富利證券。

賣空：內部人士不得賣空安富利證券（出售當時未持有的證券），包括 “按箱出售”（延遲交割的賣出）。

期權交易：內部人士不得買入或賣出安富利證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

以保證金或質押進行交易。內部人士不得在保證金賬户中持有安富利證券，也不得質押安富利證券作為貸款抵押品。


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5僅限內部人士的交易程序

5.1	交易窗口：內部人士只能在開放交易窗口內交易安富利證券。當交易窗口關閉時，假定內部人士擁有MNPI。安富利的公司祕書會提前通知業內人士交易窗口何時打開和關閉。即使在開放的交易窗口內，內部人士也不得違反上述第3.2節進行交易。

交易窗口。

●

在安富利公開披露財務業績之後的第三個交易日之後開盤。

●

在每個財政季度結束前的第三個星期五之後關閉。

特殊封鎖期: 安富利可能會不時對某些內部人士或其他安富利人員施加特殊的封鎖期。例如，安富利可能會在與潛在合併或收購相關的談判中規定特殊的封鎖期。如果安富利實施特殊的封鎖期，它將通知受限制的個人。

5.2預先清關申請：內部人士必須預先清算安富利證券的所有交易。

如何提交預清關申請: 要申請預先許可，請填寫 申請預先許可 表格（作為附錄 A 附後），並在擬議交易前至少兩個工作日將填寫好的申請提交至 CorporateSecretary@Avnet.com。安富利的總法律顧問（或指定人員）將決定是否批准擬議的交易。

何時提交預清關申請：內部人士只能在（i）開放交易窗口期間和（ii）不擁有MNPI時提交預清關申請。

批准期限有限: 交易批准在獲得批准之日後的兩個工作日內仍然有效。

拒絕請求的保密性：如果預先許可請求被拒絕，則提出預許可請求的內部人士必須對拒絕申請保密。

6 行政管理

6.1	角色和職責：安富利董事會採用本政策以促進遵守美國聯邦、州和外國證券法。安富利的總法律顧問（或指定人）批准或拒絕預先許可申請，安富利的公司祕書負責管理本政策。

6.2	解釋：安富利的總法律顧問兼公司祕書可自行決定解釋本政策。安富利可能會不時修改本政策。

6.3	執法：違反本政策的員工可能會受到安富利的紀律處分，包括解僱。


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附錄 A

申請預先清關

供尋求預先許可的安富利內部人士使用，以交易安富利證券。

將完成的申請通過電子郵件發送至 CorporateSecretary@Avnet.com。

只有在以下情況下，您才可以在開放的交易窗口內進行安富利證券交易：

•

您不擁有有關 Avnet 的重要非公開信息，

•

您在擬議交易前至少兩個工作日申請預先清關；以及

•

您的請求已獲得安富利總法律顧問（或指定人員）的批准

如果您是董事或執行官：

•

確保您的經紀人在任何銷售之前向美國證券交易委員會提交144表格；以及

•

執行交易後，立即通知安富利公司祕書，以便安富利可以代表您向美國證券交易委員會提交表格 4。

交易類型（選一項）

□

購買或收購普通股

□

出售或處置普通股

□

將安富利證券從一個賬户轉移到另一個賬户（例如，轉為信託）

□

行使期權而不進行後續出售

□

行使期權並隨後出售 (例如，一項無現金活動）

□

其他（描述）：________________________________________

交易發起者（選中一項）

□

經紀人 （提供 名字， 公司， 電話， 和 電子郵件）:

□

直接使用 Avnet Insider 或直系親屬

□

法院或政府法令（例如，離婚令）

交易詳情（填寫每一個空白）

證券數量：

預計執行日期：

在過去的六個月中，您是否進行了相反的交易*？是_____ 不是 _____

*相反的交易意味着 購買和然後銷售 （或賣出然後買入） Avnet 證券。

認證：我保證（i）我在上面提供的信息是準確的，（ii）我目前沒有重要的非公開信息，（iii）據我所知，擬議的交易不會違反安富利內幕交易政策或任何其他安富利政策。

簽名：

打印名稱：日期：


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