已歸檔 根據第 424 (b) (3) 條
註冊號 333-280414

招股説明書 補編第 1 號

（至 2024 年 8 月 5 日的招股説明書）

特沃根 生物控股公司

42,474,978 普通股股票

24,551,308 註冊持有人發行的普通股

725,000 註冊持有人提供的認股權證

這個 招股説明書補充更新和補充了2024年8月5日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）， 這是我們在S-1表格（編號333-280414）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件正在提交以更新和 使用我們向證券提交的10-Q表季度報告中包含的信息補充招股説明書中的信息 以及2024年8月13日的交易委員會（“10-Q表格”）。因此，我們在本招股説明書中附上了10-Q表格 補充。

這個 招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們最多發行17,974,978股普通股，面值0.001美元 每股（“普通股”），在行使未償還的普通股認股權證（“認股權證”）時 最初由森珀·帕拉圖斯收購公司（“Semper Paratus”）（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.）作為部分發行 Semper Paratus（a）首次公開募股和（b）同時私募股份（“私募配售”）的單位 每單位價格為10.00美元，每個單位由Semper Paratus的一股A類普通股和一半的認股權證組成，以及 (ii) 如招股説明書所述，在實現某些收益觸發事件後可發行24,500,000股普通股。 招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書（“註冊説明書”）中確定的證券持有人的轉售。 持有最多 (i) 24,551,308股普通股和 (ii) 72.5萬股未償還認股權證的持有人”)，這些認股權證最初是作為一部分發行的 在私募中出售的單位的數量。

我們的 普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “TVGN” 和 “TVGNW”， 分別地。2024年8月13日，我們的普通股收盤價為0.68美元，認股權證的收盤價為0.68美元 原價為 0.0225 美元。

我們 就聯邦證券法而言，是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”， 受降低的上市公司報告要求的約束。因此，招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息 可能無法與非新興成長型公司或小型報告公司的公司提供的信息進行比較。

我們的 我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為 “風險” 的部分中進行了描述 因素” 從招股説明書第8頁開始。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視招股説明書或本招股説明書補充文件是否充分或準確而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2024年8月14日。

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

對於 截至2024年6月30日的季度期間

或者

對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

佣金 文件編號 001-41002

特沃根 生物控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至2024年8月12日，註冊人的普通股共有170,646,864股， 每股面值0.0001美元，已流通。

桌子 的內容

部分 I — 財務信息

物品 1。財務報表（未經審計）

特沃根 生物控股公司

未經審計 合併資產負債表

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

TEVOGEN 生物控股公司

未經審計 合併運營報表

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

特沃根 生物控股公司

未經審計 股東赤字變動合併報表

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

特沃根 生物控股公司

未經審計 合併現金流量表

參見 未經審計的合併財務報表的附註。

TEVOGEN 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

筆記 1。業務的性質

特沃根 特拉華州的一家公司（“公司”）Bio Holdings Inc. 是一家臨牀階段的特種免疫療法公司，利用 CD8+ 細胞毒性 t 淋巴細胞開發用於治療傳染病的現成精準 t 細胞療法的力量， 癌症和神經系統疾病。該公司的精密 t 細胞技術平臺 ExactCell 是一組流程和方法 開發、豐富和擴展單一人類白細胞抗原限制性CTL療法，這些療法具有主動選擇、精確定義的靶標。 該公司已經完成了ExactCell首款臨牀產品TVGN 489的1期概念驗證試驗，該產品用於治療 流動的、高風險的成人 COVID-19 患者，還有其他候選產品正在研發中。

開啟 根據2023年6月28日的協議和合並計劃（“合併”），2024年2月14日（“截止日期”） 協議”），由森珀·帕拉圖斯收購公司（“Semper Paratus”）、Semper Merger Sub, Inc. 簽訂的全資協議 Semper Paratus（“Merger Sub”）ssvK Associates, LLC（“贊助商”）的旗下子公司 Tevogen Bio Inc（n/k/a Tevogen Bio Inc.）（“Tevogen Bio”），以及瑞安·薩阿迪博士以賣方代表的身份，Merger Sub與和合並 進入 Tevogen Bio，Tevogen Bio 是倖存的公司和公司的全資子公司（“合併”， 以及合併協議（“業務合併”）和Semper Paratus所考慮的其他交易 更名為 Tevogen Bio Holdings Inc.

在 與業務合併（“收盤”）的收盤有關，Tevogen當時已發行的普通股股票 Bio被轉換為公司普通股，交換比率約為公司普通股4.85股 每股Tevogen Bio普通股的股票（“交易比率”）。有關該業務的更多信息，請參閲附註4 組合。

如 在附註4中討論，合併被視為反向資本重組，根據該反向資本重組，合併的歷史財務報表 合併前的公司是Tevogen Bio的公司。收盤前與Tevogen Bio普通股有關的所有信息 並已對合並財務報表及其附註中列報的內容進行了追溯調整，以反映匯率。

正在關注 合併後，Tevogen Bio的前股東和可轉換本票持有人持有91.0％的已發行股份 公司普通股以及Semper Paratus的前股東、債權人和其他合同對手持有9.1％的股份 該公司的。

注意 2。開發階段的風險和流動性

這個 自成立以來，公司通常因運營而蒙受虧損和負現金流，累計赤字為 98,056,342 美元 截至2024年6月30日。該公司預計，在可能造成鉅額損失之前（如果有的話），將蒙受額外損失 目前正在開發的候選產品的銷售。管理層認為，現金為1,135,390美元 截至2024年6月30日，以及2024年6月簽訂的貸款協議（定義見附註7），該協議允許公司縮短期限 1,000,000美元的貸款 在三十六個月內每月總額為3600萬美元，將使公司至少有足夠的現金和財務資源來運營 自這些文件發佈之日起的未來 12 個月內 未經審計的合併財務報表。2024 年 7 月，公司根據該計劃提取了 500,000 美元 貸款協議。2024年8月，該公司根據貸款協議額外提取了50萬美元。公司確實如此 在收到額外資金之前，不打算啟動臨牀試驗。

管理 目前正在評估不同的戰略，以便為以後各期的未來業務籌集額外資金。這些 策略可能包括但不限於私募股權和/或債務、許可和/或營銷安排，以及 股票和/或債務證券的公開發行。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資， 而且公司可能無法以優惠條件或根本無法建立戰略聯盟或其他安排。的條款 任何融資都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法 獲得額外資金，公司可能被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品 投資組合擴張或未來的商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

運營 自成立以來，主要包括組織公司、獲得融資、開發許可技術、表演 研究，進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及追求業務合併。本公司面臨風險 與任何有大量研發開支的專業生物技術公司有關。無法保證 公司的研發項目將取得成功，開發的產品將獲得必要的監管 批准，或者任何經批准的產品都具有商業可行性。此外，公司在技術飛速發展的環境中運營 變化，在很大程度上依賴於其僱員和顧問的服務。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

筆記 3.重要會計政策摘要

這個 公司年度財務報表中包含的重要會計政策摘要，見附錄 99.1 該公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告（“8-K表格”）中沒有實質性內容 已更改，除非反映在以下內容中：

基礎 演示文稿

這個 隨附的未經審計的公司合併財務報表按美國公認會計列報 中期財務信息的原則（“GAAP”）以及根據美國證券交易委員會的規章制度。任何參考資料 在這些適用指南的附註中，旨在引用《會計準則編纂》（“ASC”）中的GAAP 以及財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》（“ASU”）。在看來 就管理層而言，隨附的未經審計的合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整 性質，（主要包括影響合併財務報表的應計費用、估計值和假設），即 這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的 未經審計的合併財務報表應與財務報表和管理層的討論一起閲讀 以及作為8-k表附錄99.1和99.2提交的Tevogen Bio的財務狀況和經營業績分析。過渡時期 本報告所述期間的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績， 或用於未來的任何過渡期。

使用 的估計數

在 根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表，管理層必須做出估算和假設 影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的金額 的開支。實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計值和假設，並審查其影響 修訂將在確定必要的時期內反映在未經審計的合併財務報表中。

意義重大 需要管理層估算的領域包括普通股和可轉換本票的公允價值 合併、A系列優先股和b系列優先股的公允價值、根據該合約購買期權的公允價值 貸款協議、基於股票的薪酬假設、財產和設備的估計使用壽命以及應計研發 開支。

獨立式 和嵌入式普通股購買期權

股票掛鈎 對與貸款協議（定義見下文）相關的購買期權進行評估，以確定它們是否 獨立式或嵌入在 ASC 815 下的主儀器中， 實體自己的衍生品和套期保值合約 股權 （“ASC 815”）。然後根據ASC對每種類型的購買期權進行權益或負債分類評估 815。該公司的嵌入式和獨立購買期權被確定為負債分類的衍生品 工具，在發行之日和隨後的每個資產負債表日均按公允價值計量，但有變化 合併後中記錄為 “書面看漲期權衍生負債公允價值的變化” 的公允價值 經營報表和合並現金流量表。

濃度 的信用風險

金融 可能使公司面臨大量信用風險集中的工具主要包括現金。該公司 在聯邦保險的金融機構中維持超過聯邦保險限額的存款。該公司沒有經歷 此類賬户中的任何損失，並認為其現金沒有重大風險。

分段 報告

運營 分部被定義為實體中既有離散財務信息又由以下機構定期審查的組成部分 其首席運營決策者或決策小組。該公司將其運營和業務管理分為一個細分市場。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

認股權證

如 合併的結果，該公司記入了最初作為Semper Paratus首次公開募股的一部分出售的認股權證 （“首次公開募股”）根據ASC 815的規定，並考慮ASC 480， 區分負債和權益 （“ASC 480”）。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具並符合負債的定義 根據ASC 480，符合ASC 815下的所有股票分類條件，包括認股權證是否指數化 除其他條件外，還包括公司自己的普通股。這種評估需要使用專業判斷, 在認股權證發行時以及在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。 對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須記錄為 發行時額外實收資本的一部分。對於不符合所有標準的已發行或修改的認股權證 對於股票分類，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，每筆餘額都必須入賬 此後的表單日期直到結算。認股權證估計公允價值的變動被確認為認股權證的非現金損失 合併運營報表。根據這些標準，公司的私募認股權證在當時出售 首次公開募股不符合股權分類標準，必須記為負債，而公開認股權證則與此相關 首次公開募股確實符合股票分類標準，必須記為股權。

公平 價值測量

可以肯定 根據公認會計原則，資產和負債按公允價值記賬。公允價值定義為資產將獲得的價格或 為在有序交易中轉移資產或負債的主要市場或最有利的市場上的負債（退出價格）而付款 在測量日期的市場參與者之間。公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入 並儘可能減少使用不可觀察的輸入。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時, 以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這兩種輸入分為以下幾類 級別：

金融 資產負債表中按歷史金額確認的票據包括應付賬款和應付票據。該公司認為 由於應付賬款和應付票據的短期性質，這些票據的賬面價值接近其公允價值。

這個 公司的經常性公允價值衡量標準包括合併前的可轉換期票，公司為此而做出的可轉換期票 合併後選擇了公允價值期權以降低會計複雜性和私人認股權證。這樣的公允價值衡量標準是 3 級輸入。下表提供了公司可轉換本票的總公允價值的向前滾動 筆記。

公允價值計量表

這個 公司使用概率加權預期收益法估值方法來確定可轉換股票的公允價值 合併前的期票。用於確定可轉換股票公允價值的重要假設和區間 合併前的期票包括波動率（80％）， 折扣率（35%） -36%），以及未來流動性事件的概率（85%） -95%）。 該公司使用截止日的股價來確定轉換取消確認可轉換股票的公允價值 截止日期的期票。

那裏 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有級別之間的轉移。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

隨後 收盤時，公司收購了私人認股權證，其公允價值在截止日期至6月30日之間下降了6,815美元， 2024。此類公允價值衡量標準是三級輸入。下表提供了該公司的總公允價值的向前滾動 認股權證。

認股權證公允價值表

在 2024年6月，公司收購了書面看漲期權，其公允價值從發行到6月30日下降了161,786美元， 2024。此類公允價值衡量標準是三級輸入。下表提供了該公司的總公允價值的向前滾動 書面看漲期權。

這個 下表顯示了有關公司資產和負債的信息，這些資產和負債以公允價值計量 2024年6月30日的基準，並表明了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

定期按公允價值計量的資產負債表

這個 公司的非經常性公允價值衡量標準包括A系列優先股。此類公允價值衡量標準是三級輸入。 該公司使用蒙特卡羅模擬確定了A系列優先股的公允價值。蒙特卡羅中使用的關鍵輸入 估算A系列優先股公允價值的模擬包括75％至85％的波動率，持有期至 根據A系列優先股協議的定義，從0.5年到10.0年不等的認定清算事件，以及無風險利息 比率介於 4.3% 和 5.3% 之間。A系列優先股發行時收到的2,000,000美元現金與發行A系列優先股之間的差額 其估計公允價值在合併運營報表中被確認為一般和管理費用。

2024 年 6 月，公司簽訂了 與公司關聯方Patel Family, LLP（“貸款人”）簽訂的貸款協議（“貸款協議”）， 為不超過3,600萬美元的定期貸款提供無抵押信貸額度（“信貸額度”）。該公司使用了 蒙特卡羅模擬，用於確定獨立持股14,000,000美元的公允價值 購買選項和嵌入式 36,000,000 美元購買 與貸款協議相關的選項。蒙特卡羅仿真方法模擬了公司的未來 要估算的股票價格是否以及何時尾隨VWAP（定義見下文）將達到10.00美元 每股，並使用現值係數將所得回報折回每個估值日。重要假設 用於確定這些期權的公允價值包括72.5％的波動率 貼現率為4.94％。

網 每股收益（虧損）

這個 公司通過將淨收益（虧損）除以期間已發行普通股的加權平均值來計算每股基本淨收益（虧損） 時期。公司確定，優先股和限制性普通股的每股已發行股份都將參與收益 可供普通股股東使用，但不會參與虧損。公司通過除以計算攤薄後的每股淨收益（虧損） 淨收益（虧損）乘以該期間已發行普通股的加權平均數之和，再加上潛在的稀釋劑 潛在稀釋性證券的影響（如果有）。

最近 已發佈的會計準則

在 2020 年 8 月，FasB 發佈了 ASU 第 2020-06 號 “債務- 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品以及 套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815 -40）：實體中可轉換工具和合約的會計處理 自有股權 （“ASU 2020-06”），它通過減少會計數量來簡化可轉換工具的會計 可用於可轉換債務工具的模型。亞利桑那州立大學2020-06還取消了計算攤薄後收益的庫存股方法 可轉換工具的每股收費，需要使用折算法。自 2024 年 1 月 1 日起，公司採用了 亞利桑那州立大學2020-06及其採用並未對其合併財務報表和相關披露產生影響。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號公告， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 通過要求披露諸如重大分部支出和信息等來加強應報告的分部披露 關於首席運營決策者和擁有單一可報告細分市場的實體的披露。此外，修正案增強了 臨時披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，以及 包含其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期有效 在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內。該公司預計亞利桑那州立大學2023-07的採用不會產生實質性影響 關於其合併財務報表和相關披露。

注意 4。業務組合

開啟 截止日期，公司完成了附註1中描述的業務合併。此次合併被視為反向資本重組 根據公認會計原則，因為根據合併條款和其他因素，Tevogen Bio被確定為會計收購方，包括 合併後，前Tevogen Bio（i）股權持有人和可轉換本票持有人擁有約91.0％的股權 在公司中，（ii）董事佔公司董事的多數（七名董事中的六名），（iii）管理層持有全部董事 公司管理層的關鍵職位。因此，此次合併被視為等同於Tevogen Bio發行股票進行收購 Semper Paratus 的淨資產。由於合併，Semper Paratus的淨負債在收購之日入賬 合併財務報表中的公允價值和合並前報告的經營業績是Tevogen Bio的公允價值。 合併後，該公司立即發行了164,614,418股普通股。

這個 下表顯示了合併中獲得的淨負債：

日程安排 合併中收購的淨負債百分比

總計 截至截止日期，與合併相關的交易成本為7,728,681美元，其中229,328美元直接收取 以合併中獲得的現金為權益，餘額7,499,353美元記入合併交易成本 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月。

以前的 Tevogen Bio普通股的持有人和贊助商有資格獲得總額為24,500,000股普通股（“Earnout”） 股票”），如果公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）達到指定閾值 自截止日期起的三年期內的水平。有關收益的更多詳情，請參閲附註5 “盈利股票” 安排。

在 與合併有關的是，公司向保薦人發行了b系列優先股，以換取保薦人的假設為361.3萬美元 Semper Paratus 和 Tevogen Bio 的負債和義務（“假定負債”）。發行日期的公允價值 b系列優先股在合併運營報表中記入合併交易成本。全部已發行 在截至2024年6月30日的三個月中，公司回購了b系列優先股，以換取保薦人 解除了償還假定負債的義務。有關其他信息，請參見注釋 9。

注意 5。賺取股票

正在關注 收盤時，Tevogen Bio普通股的前持有人可能會分批獲得高達2,000萬股收益股票，分成6,666,667股， 以及每批6,666,666股普通股。如果每股VWAP，則可以發行第一、第二和第三批 在任何二十個交易日內，公司的普通股分別高於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元 收盤後三年內任何連續三十天的交易期。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

這個 贊助商獲得了按上述相同條款賺取股票的權利，但贊助商的三筆收益部分中的每部分除外 適用於150萬股普通股，在整個贊助商收益中共計450萬股。盈利股票 是Tevogen Bio普通股持有人的一種股息形式，保薦人可賺取的盈利股份被視為或有股息 反向資本重組中的考慮。根據ASC 815，Earnout股票被視為與公司的指數掛鈎 普通股，歸類為永久股權。

注意 6。應計費用和其他負債

應計 費用和其他負債包括以下內容:

日程安排 應計費用和其他負債的比例

筆記 7。債務

貸款協議

開啟 2024年6月6日，公司與貸款人簽訂了貸款協議，為定期貸款提供無抵押信貸額度 到 36,000,000 美元。根據該貸款，公司可以在36個月的貸款期內每個日曆月提取高達1,000,000美元的定期貸款。 每次定期貸款的到期日為48個月，並將按以下兩者中較低值計算利息：（i）每日SOFR加上2.00％和（ii） 7.00%。利息按季度累計，並在抽獎日的三個月週年紀念日支付。利息以普通股支付 股票的有效價格為每股1.50美元。本金可以在到期日之前預付，無需支付罰款，還款或預付款也可以 在公司選舉時以現金或普通股支付。普通股本金的支付將在生效時支付 每股1.50美元的價格（以較高者為準）和普通股的十天追蹤成交量加權平均每股價格（“追蹤”） VWAP”）截至付款前一交易日。作為簽訂貸款協議的激勵措施，公司發行了1,000,000股股票 2024年6月向貸款人發行普通股。

這個 貸款協議包括購買期權，貸款人可以選擇在以下地址購買高達1400萬美元的普通股 收購價格等於每股追蹤VWAP的70％（“1400萬美元購買期權”）。1400 萬美元的收購 只有在尾隨VWAP達到每股10.00美元后，期權才可以行使。1400萬美元的購買期權被確定為獨立期權 ASC 815規定的衍生負債，按公允價值記賬，公允價值的變動記為書面公允價值的變動 合併運營報表中的看漲期權衍生品負債。

這個 貸款協議還包括與14.0美元相同的購買期權（“額外金額購買期權”） 百萬購買期權，但該期權的行使金額不超過當時剩餘的未提取定期貸款金額 尾隨VWAP達到10.00美元時的貸款協議 每股。額外金額購買期權被確定為書面貸款承諾中的嵌入式衍生品 根據ASC 815，需要進行分叉，並按公允價值記賬，公允價值的變動記錄為公允價值的變化 合併運營報表中的書面看漲期權衍生品負債。

這個 1,400萬美元購買期權和額外金額購買期權計入其中的書面看漲期權衍生負債 合併資產負債表。

這個 貸款協議是一項書面貸款承諾，不符合ASC 825規定的公允價值期權的資格， 金融 儀器。但是，管理層打算根據該承諾為未來提款選擇公允價值期權，因此 已將與貸款協議相關的所有發行成本列為支出，其中包括1,000,000的公允價值 向貸款人發行的普通股為890,000美元，發行日公允價值為10.5萬美元，發行日公允價值為270,000美元 14.0 美元 分別是百萬購買期權和額外金額購買期權。

特沃根 生物控股公司

筆記 轉至未經審計的合併財務報表

注意事項 應付款

如 合併的結果是，公司假設Polar多策略主基金（“Polar”）持有的應付票據 所得款項將由Semper Paratus用於營運資金用途，未清餘額為1,651,000美元 截至截止日期，截至2024年6月30日仍未償還。應付票據不是 累積利息。票據的未清餘額必須在合併後的五個工作日內全額償還，並且 因此，截至2024年6月30日，該公司拖欠了其債務。這些票據的默認條款不要求 公司將向 Polar 轉讓任何股份或支付任何金額。2024 年 5 月，公司發行了 1,500,000 合併後，根據認購協議向Polar提供普通股的貸款對價。

注意 8。基於股票的薪酬

在 與收盤有關的是，公司通過了Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年綜合激勵計劃（“2024年計劃”） 並且不再根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）發放獎勵。每個限制性股票單位（“RSU”） 根據2020年計劃發放的截至截止日期尚未歸還和未歸屬的獎勵將自動取消並轉換為 根據2024年計劃，對公司普通股（“展期限制性股票單位”）作出的獎勵。此類展期限制性股票單位仍然存在 受成交前適用獎勵協議中規定的相同條款和條件的約束。

在 除了涵蓋展期限制性股票單位外，根據2024年計劃，公司有權發放總額高達4000萬美元的獎勵 普通股。2024年計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位和其他股權獎勵。截至2024年6月30日，20,651,046股股票的獎勵 根據2024年計劃，仍有待批准。

這個 公司發行的RSU受基於服務的歸屬條件或基於服務和基於績效的歸屬條件的約束。 基於服務的限制性股票單位的薪酬支出在獎勵的歸屬期內以直線方式確認。補償 基於服務和基於績效的 RSU（“基於績效的 RSU”）的費用在績效條件下予以確認， 這是基於流動性事件條件得到滿足的，被視為有可能實現。

開啟 截止日期，公司根據2024年計劃向公司首席執行官共發行了19,348,954份限制性股票單位， 瑞安·薩阿迪博士（“RSU 特別獎”）。此類限制性股票單位立即轉換為限制性普通股（“限制性普通股”） 股票”），從2031年2月14日（“歸屬期”）開始，該限制將分四次等額分期失效。 根據RSU特別獎的條款，薩阿迪博士將有權對限制性股票進行投票，但不得出售這些股票， 轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式設押，但須予以沒收。薩阿迪博士將自動沒收所有未歸屬 如果他離開公司，則限制股票。RSU特別獎勵的每股公允價值確定為每股4.51美元 股票，相當於公司在截止日的股價，因此授予日的公允價值總額為87,263,783美元。 根據ASC 718的規定， 補償-股票補償 （“ASC 718”），公司將確認薪酬 從截止日期到歸屬期結束的直線支出。

受限 股票和RSU活動如下：

限制性股票和 RSU 活動時間表

如 合併的結果，流動性事件的表現條件得以實現，因此薪酬成本為1,966,603美元 截至2024年6月30日的三個月，以及27,200,090美元 在截至2024年6月30日的六個月中，基於績效的限制性股票單位獲得了認可，其中1,711,984個 截至 2024 年 6 月 30 日已發行股票，發行量為 5,462,378 股票將在2024年6月30日之後發行。有 83,988,402 美元 截至2024年6月30日，與限制性股票相關的未確認薪酬成本將按加權平均值支出 9.6 週期 年份。有 5,138,040 美元 截至2024年6月30日，與基於績效的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本，該費用將按加權計算支出 平均週期為 0.9 年份。

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這個 公司在隨附的合併報表中按以下支出類別記錄了股票薪酬支出 操作：

股票薪酬支出明細表

沒有 股票薪酬支出是在截至2023年6月30日的三六個月內確認的。

注意 9。股東赤字

常見 股票

如 2024年2月15日，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TVGN” 分別是 “TVGNW”。

如 截至2024年6月30日，該公司已發行和流通了168,826,402股普通股。用於與收益相關的會計目的 每股，只有已完全歸屬或無需回購的股票才被視為已發行和流通。

下面 是已發行和流通普通股的對賬：

已發行和流通普通股對賬表

事先 合併後，Tevogen Bio擁有已發行的有表決權和無表決權普通股。閉幕時，Tevogen Bio的共同點是 如上所述，股東獲得了公司普通股，其金額由適用交換比率確定 在註釋 1 中。

首選 股票

這個 公司被授權發行最多20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

系列 優先股

在 2024年3月，公司分別授權併發行了2,000股和500股A系列優先股（“A系列”） 以每股4,000美元（“A系列原始發行價格”）的價格向投資者提供，總收益為200萬美元。 該公司在其合併運營報表中記錄了與A系列發行相關的799,990美元的支出 A系列股票發行時的公允價值為每股5,600美元，減去每股4,000美元的收購價格。

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分紅

持有者 A系列的股息有權獲得每天累積累的股息，按每股每年5％的固定利率支付 在A系列原始發行價格上，在A輪未發行的情況下，該利率每年將自動提高2％（ “A系列應計股息”）。這些股息將在公司申報時支付。A 系列首選 股票還將在轉換後的基礎上參與支付給普通股持有人的任何定期或特別股息。

清算

這個 A系列在清算優先權中優先於普通股和b系列優先股（“B系列”）。在活動中 在公司清算或某些被視為清算的事件中，A系列的兑換價格等於以下兩者中較高者 A系列原始發行價格加上截至贖回日尚未支付的所有A系列應計股息，或以下金額 如果A系列在清算或被視為清算前立即轉換為普通股，本來可以支付 事件。

投票

這個 A系列沒有任何投票權。

兑換

這個 除了公司清算或被視為清算髮生外，A系列的持有人無權贖回其股份 事件。公司有權以等於A系列原始發行價格加上任何A系列應計價格的價格贖回該A輪融資 如果公司普通股的VWAP在二十天內立即超過每股5.00美元，則應計股息但未支付 在公司的電話選舉之前。

轉換

這個 A系列的持有人可以選擇以等於A系列原始發行的比率將A系列轉換為普通股 價格除以A系列轉換價格，最初為每股4.00美元，受標準反稀釋調整影響。

系列 A-1 優先股

開啟 2024年3月27日，公司與A輪投資者簽訂了經修訂和重述的證券購買協議，涵蓋了 發行600股A-1系列優先股，總收購價為600萬美元。A-1 系列優先股的條款 股票與A系列相同，唯一的不同是累計股息上限為每年15％，而A-1系列的發行價格則為A系列 定義為每股10,000美元。截至2024年6月30日，該投資者已為該系列支付了不可退還的300萬美元押金 A-1的收購價格，沒有A-1系列優先股的發行或流通股票。

系列 B 優先股

在 在收盤時，公司簽訂了一項協議，向保薦人發行b系列股票，以換取 保薦人承擔Semper Paratus和Tevogen Bio的某些責任和義務。2024 年 3 月，3,613 b系列股票的發行是為了換取承擔承擔的負債。由於假定負債仍未支付 而且債權人沒有依法解除公司，負債沒有消除，仍由公司承擔 資產負債表。b系列的發行日期公允價值確定為3,613,000美元 並記錄在合併運營報表中的合併交易成本中。b 系列被歸類為 永久股權。

在 2024年6月，公司和保薦人簽訂了優先股回購協議，根據該協議，公司回購了優先股 所有未償還的b系列以換取保薦人免除其債務，但不包括現金 考慮。回購被記錄為關聯方的視同出資，並記入額外的實收資本。 截至2024年6月30日，b輪沒有已發行的股份。截至2024年6月30日，假定負債仍保留在公司的資產負債表上。

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認股權證

之後 收盤價，Semper Paratus 最初於 2021 年 11 月發行的 17,975,000 份認股權證，包括在 Semper Paratus 出售的 17,250,000 份公開認股權證 假設進行首次公開募股，同時發行72.5萬份認股權證。

公開 認股權證

這個 公開認股權證的行使價為每股11.50美元，於2024年3月15日開始行使，並將於紐約下午 5:00 到期 城市時間，2029 年 2 月 14 日或兑換或清算時更早。認股權證持有人可以，直到生效為止 註冊聲明以及在公司未能維持涵蓋以下內容的有效註冊聲明的任何時期 行使認股權證時可發行的公司普通股，以 “無現金方式” 行使認股權證 根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條或其他例外情況。公司可以贖回公眾 如果公司的普通股在截至的30個交易日內，在20個交易日內等於或超過每股18.00美元，則提供認股權證 在公司向公開認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日。如 截至2024年6月30日，有17,249,978份未執行的公開認股權證。

私人 配售認股權證

每個 私募權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要它們由持有 初始購買者或其允許的受讓人，(i) 公司不可贖回，(ii) 可以由持有人行使 在無現金的基礎上。截至2024年6月30日，有72.5萬份未償還的私募認股權證。

參見 附註3瞭解有關公司權證會計政策的更多信息。

注意 10。關聯方交易

交易 與贊助商

依照 根據合併協議，公司向保薦人支付了200萬美元的諮詢服務（“保薦人諮詢服務”）費用 費用”）。關於合併及之後，公司和保薦人同意向保薦人諮詢服務提供25萬美元 費用以現金支付，25萬美元將抵消贊助商應付的款項，贊助商諮詢服務的其餘部分 費用是在收盤時發行15萬股公司普通股來支付的。應付贊助商諮詢服務費 現金列報在合併資產負債表中 “應付給關聯方” 項下。

如 截至2024年6月30日，保薦人欠公司158,819美元，用於支付營運資金費用，該費用按合併餘額列報 在 “關聯方應付款” 項下的表格。

參見 有關向贊助商發放的b系列的更多信息，請注9。

以股票為基礎 補償

在 2023 年 1 月，公司向公司董事長兼首席執行官的妻子發放了 40,000 個基於績效的限制性股票單位 向公司提供諮詢服務，向由公司控制的Metaphoric Consulting Inc提供20,000個基於績效的限制性股票單位 該公司首席財務官的女兒，負責向公司提供信息技術服務。與有關的 收盤時，業績狀況已達到，因此800,396美元的薪酬成本已得到確認。

貸款 協議

參見 有關《貸款協議》的更多信息，附註7，該協議為不超過期限的定期貸款提供無抵押信貸額度 總計達到3600萬美元。

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注意 11。每股淨收益（虧損）

這個 下表列出了每股基本收益（虧損）和攤薄收益（虧損）的計算方法：

每股淨虧損表

如 2024年6月30日和2023年6月30日，公司的潛在攤薄證券包括已發行的A系列優先股 折算後的認股權證和可轉換期票。

系列 A和限制性股票是參與證券，因為A系列有權參與股息和收益（但不包括虧損） 本公司按折算後的普通股進行分配，限制性股票持有人有權參與任何股息 在普通股上申報。因此，未分配收益根據以下條件分配給普通股和參與證券 在此期間每個類別的已發行股票的加權平均值。有關 Restricted 的其他權利和特權，請參閲註釋 8 和註釋 9 分別是股票和A系列。

受限 在實現基礎服務條件之前，股票不包括在已發行普通股的加權平均數中。

這個 公司將以下潛在股票排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會有 具有抗稀釋作用：

每股反攤薄淨虧損表

這個 上表不包括因1400萬美元購買期權和額外金額收購而產生的任何可能具有反稀釋作用的股票 選項（參見注釋 7）。這些不包括在內，因為在滿足發行條件之前無法確定可發行的股票數量 股價在行使時已知。

注意 12。後續事件

這個 從資產負債表之日起至今，公司已對後續事件和交易進行了評估，以確定可能的確認或披露 2024年8月14日，這些財務報表的發佈日期，尚未確定任何其他需要披露的項目 除非下文另有説明。

在 2024 年 7 月，公司提取了 500,000 美元 在設施下。這是公司的 首次從該設施提款。

2024 年 8 月，該公司額外提取了 500,000 美元 在設施下。

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 本10-Q表季度報告（本 “報告”）、“我們”、“我們的”、“我們”、“Tevogen” 除非上下文指明，否則 “公司” 及類似術語統指Tevogen Bio Holdings Inc.及其子公司 否則。本管理層討論和分析中的所有季度信息均未經審計。以下討論和分析 我們的經營業績以及流動性和資本資源應與未經審計的合併財務狀況一起閲讀 報表和本報告其他地方的相關附註以及經審計的財務信息和相關附註，以及 如管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及其他披露，包含在 我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告（“年度報告”）以及附錄99.1和 99.2 轉到我們於 2024 年 4 月 29 日發佈的 8-K/A 表最新報告（“8-K 表格”）。

前瞻性 聲明

這個 報告包含前瞻性陳述，旨在納入本節中前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋範圍 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第21E條。我們可能會使用諸如 “相信” 之類的詞語， “預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“應該” “會”、“可以”、“可能地”、“將” 或 “可能”，或其他詞語或表達 傳達未來事件、條件、情況或結果，以識別這些前瞻性陳述。前瞻性 本報告中的陳述包括但不限於以下方面的陳述：

前瞻性 陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前的信息 可供我們使用，不能保證未來的結果。許多重要因素可能導致實際結果出現重大差異 根據這些前瞻性陳述的預期結果，包括以下風險和不確定性等：

前瞻性 應根據這些因素以及本報告其他地方（包括 “風險”）中描述的因素來考慮陳述 因素” 部分，我們年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中。它是 請務必閲讀這些因素以及本報告中提出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性展望 聲明，無論它們出現在本報告的任何地方。如果這些因素中有任何一個成為現實，或者任何基本假設被證明不正確， 我們的實際業績、業績或成就可能與未來表達的任何業績、業績或成就存在重大差異 或這些前瞻性陳述所暗示。您還應該閲讀我們的年度報告中對我們業務的更詳細描述 在考慮前瞻性陳述時。我們提醒讀者不要過分依賴此處的任何前瞻性陳述， 這僅反映截至本報告發布之日的情況.我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，除非 根據法律的要求。

概述

我們 是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用自然界最強大的免疫武器之一 CD8+ 細胞毒性 t 淋巴細胞（“CD8+ CTL”），用於開發用於治療傳染病的現成精準 t 細胞療法， 癌症和神經系統疾病，旨在解決大量患者羣體未得到滿足的重大需求。我們相信 在即將到來的醫學時代，可持續性和商業成功將取決於通過先進技術確保患者可及性 科學、創新的商業模式以及整個開發生命週期和醫療保健系統的參與。我們相信全部潛力 的t細胞療法在很大程度上仍未開發，他們渴望成為第一家提供具有商業吸引力、經濟實惠的生物技術公司 可行且具有成本效益的個性化 t 細胞療法。

我們 相信我們的異基因、精確 t 細胞技術平臺 ExactCellTM 代表着一項重大的科學突破 利用一類新的現成品（製造和儲存以供立即使用）t 細胞，有可能將細胞療法納入主流 在病毒學、腫瘤學和神經病學領域具有多種應用的療法。ExactCell是一套需要開發的流程和方法， 通過主動選擇、精確定義的單一人類白細胞抗原（“HLA”）限制性CTL療法，豐富和擴展單一人類白細胞抗原（“HLA”） 目標。HLA 分子是在免疫系統識別 “自我” 的能力中起重要作用的蛋白質 與 “國外”。HLA類型有很多，因人而異。CD8+ CTL，也稱為殺手 T 細胞， 是作為免疫系統一部分的白細胞，可摧毀受感染、惡性或其他受損的細胞。我們很專注 關於使用 ExactCell 開發異基因療法，即旨在注射給患者以外的患者的療法 原始捐贈者。

ExactCell 療法以精心挑選的自然發生的CTL為基礎，可識別人體原生T的目標靶標 與基因工程 t 細胞療法不同，細胞受體庫。基於 ExactCell 的產品中的 CD8+ CTL 靶向多個不同的 抗原，目的是規避病毒和癌細胞突變的影響，這些突變可能使現有治療失效。 ExactCell 旨在最大限度地提高我們產品的免疫特異性，以消除惡性和病毒感染細胞 同時讓健康的細胞保持完整。我們認為，這種高度的特異性有可能顯著降低 交叉反應或對健康細胞產生不利影響的機會。我們對 ExactCell 的信心體現在我們的開發流程中， 該方案經過精心定製，旨在解決正在努力應對危及生命的病毒性疾病的大量患者羣體未得到滿足的需求， 病毒和非病毒誘發的癌症，以及多發性硬化症等神經系統疾病。

這個 ExactCell 的首款臨牀產品 TVGN 489 正在開發中，旨在填補針對免疫功能低下人羣的 COVID-19 療法的關鍵空白 以及高危老年人，可能用於治療和預防該疾病的長期揮之不去的症狀 （“長期COVID”）。包括 COVID-19 在內的病毒劫持了細胞機制，將受感染的細胞轉化為病毒產生 植物。必須消滅受感染的細胞，才能被健康的、未受感染的細胞所取代。TVGN 489 包括 的CTL對SARS-CoV-2基因組中多個精確、定義明確且特徵明確的靶標具有活性。產品取得了進展 在不到 18 個月的時間內，我們完成了從發現前到臨牀試驗，2023 年 1 月，我們完成了 1 期概念驗證臨牀試驗 其中 TVGN 489 用於治療非卧牀的高危成人 COVID-19 患者。沒有劑量限制毒性或顯著的治療相關性 在治療組觀察到不良事件。次要終點顯示病毒載量迅速減少和 TVGN 的注入 489 沒有阻止患者自身的 t 細胞相關（細胞）或抗體相關（體液）抗COVID-19免疫的發展 也見過了。參與該試驗的患者均未報告感染、再感染或發病的進展 在六個月的隨訪期內出現長時間的COVID。這些臨牀觀察結果被持續存在的實驗室證據所反映 在治療後至少六個月內使用TVGN 489個細胞。該試驗的結果已提交同行評審並已公佈 在 血液進步 2024 年 6 月。我們認為，這些發現證實了我們開發現成的 t 細胞療法的舉措 門診管理，首次針對影響大量患者羣體的疾病。我們計劃 啟動一項針對 COVID-19 b 細胞惡性腫瘤患者的 TVGN 489 的關鍵試驗，並對其他高度脆弱的人羣進行研究 此後。TVGN 489也在臨牀前開發中，用於治療和預防長冠狀病毒。

開啟 根據2023年6月28日的協議和合並計劃（“合併”），2024年2月14日（“截止日期”） 協議”）由森珀·帕拉圖斯（“Merger Sub”）的全資子公司森珀·帕拉圖斯（“Merger Sub”）的全資子公司森珀·帕拉圖斯及其相互簽署， ssvK Associates, LLC、Tevogen Bio和瑞安·薩阿迪博士以賣方代表的身份，Merger Sub合併併入了Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus的倖存公司和全資子公司（“合併”，合併） 除了合併協議中考慮的其他交易外，“業務合併”），Semper Paratus更名了 Tevogen Bio Holdings Inc.（“收盤”）。參見本季度未經審計的合併財務報表附註4 報告10-Q，瞭解有關通過合併獲得的淨資產的更多信息。此次合併被視為相反的情況 根據美國公認會計原則（“GAAP”）進行資本重組，因為公司被確定為 會計收購方。

由於 我們於2020年6月開始運營，已將大部分精力和財務資源用於建立公司治理， 招聘必要人員，建立研發能力，包括確保實驗室空間和設備，開展 科學研究，確保與候選產品和 ExactCell 相關的發明的知識產權，攜帶 我們的藥物發現，包括臨牀前研究和我們的TVGN 489的1期臨牀試驗，籌集資金，開拓業務 組合。

至 日期，我們還沒有產生任何收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為970萬美元和2,220萬美元， 分別地。截至2024年6月30日的三個月，淨虧損主要歸因於8.6美元 百萬美元的運營損失。我們截至2024年6月30日的六個月的淨收益（虧損）以及 2023 年分別為 160 萬美元和（5,290 萬美元）。截至2024年6月30日的六個月的淨收入主要歸因於 由於我們的普通股公允價值下降0.0001美元，截至2024年6月30日的六個月中，公允價值下降了0.0001美元 業務合併前的每股面值（“普通股”）被750萬美元的交易部分抵消 與業務合併有關的成本以及主要由非現金股票造成的3,810萬美元的運營虧損 當某些股票獎勵中包含的流動性事件條件在收盤時得到滿足時確認的薪酬支出。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字為9,810萬美元，現金為110萬美元。

開啟 2024 年 2 月 14 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者購買了 500 股股票 我們的A系列優先股，總收購價為200萬美元。2024 年 3 月 27 日，我們簽訂了經修訂和重述的 與投資者簽訂的證券購買協議，根據該協議，我們修改並重申了原始協議，投資者表示同意 以600萬美元的總收購價購買我們的A-1系列優先股的600股，其中300萬美元是 在 2024 年 6 月 30 日之前收到。其餘部分是 預計將於2024年第三季度收到。

如 在” 中有更詳細的描述流動性和資本資源—資金需求” 下面，2024 年 6 月 6 日， 我們與帕特爾家族律師事務所（“貸款人”）簽訂了貸款協議，規定（i）無抵押信貸額度 貸款（“貸款”），根據該貸款，貸款人同意向我們提供高達3,600萬美元的貸款（“最高貸款金額”） 在三十六個月的貸款期內按月遞增100萬美元的定期貸款，以及（ii）或有期權 貸款人將在未來的私募中購買至少1400萬美元的普通股（“可選PIPE”）。這筆貸款 協議還包含一項或有期權，允許貸款機構購買至少1400萬美元的普通股，外加當時剩餘的部分 如果十天的追蹤交易量加權每股平均價格，則未來私募中該融資機制下的可用金額為 普通股（“追蹤VWAP”）達到每股10.00美元。根據貸款協議的條款，公司 還向貸款人發行了1,000,000股普通股作為承諾費（“承諾股”），但將被沒收 如果貸款人未能 (i) 存款，則由承諾股份或相等數量的普通股的貸款人提供 在到期時根據該融資機制或 (ii) 在門檻價格通知日期後的30天內支付可選PIPE的購買價格 （定義見貸款協議），前提是公司滿足了所有適用的成交條件。

基於 關於截至本報告發布之日的手頭現金以及我們的貸款協議，我們得出結論，我們有足夠的現金來提供資金 自未經審計的合併財務報表發佈之日起，我們至少在未來12個月內的業務。

我們 除非我們獲得TVGN 489的上市批准併成功商業化，否則不要指望產生產品收入或 另一個候選產品，我們無法向您保證我們將創造可觀的收入或利潤。我們預計將蒙受鉅額損失 與擴大我們的研發能力、包括收購在內的製造基礎設施建設相關的費用， 並發展我們的商業化組織，包括報銷、營銷、管理市場和分銷職能，以及 培訓和部署專業醫學聯絡小組。

組件 我們的經營業績

收入

至 日期，我們尚未產生任何收入，除非我們獲得，否則我們預計不會通過產品銷售產生任何收入 TVGN 489或其他候選產品的上市批准和商業化。

運營 開支

研究 和開發費用

研究 而開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括人員配備、發現工作、臨牀前 TVGN 489的研究和臨牀開發，以及其他候選產品的臨牀前研究，包括：

研究 而開發活動是生物技術商業模式的核心.處於臨牀開發後期階段的候選產品 開發成本通常比早期階段的研究更高，這主要是由於研究規模的擴大，這總體上也是如此 延長後期臨牀試驗的患者入組時間。我們預計我們的研發費用將大幅增加 在接下來的幾年中，隨着我們增加臨牀試驗所需的臨牀批次的製造、運輸和儲存，人員 成本，包括股票薪酬，計劃對TVGN 489進行臨牀試驗以及其他臨牀和臨牀前活動 對於其他候選產品，併為我們的任何候選產品準備監管文件。

這個 成功開發我們當前或未來的候選產品是高度不確定的。目前，我們無法合理估計或 瞭解完成任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間和成本。成功 的 TVGN 489 和我們的其他候選產品將取決於多個因素，包括：

一個 與產品開發、製造或商業化活動有關的任何變量的結果的變化 候選產品可能會導致與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。對於 例如，除了我們目前的候選產品外，我們是否需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試 考慮，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果結果是 如果存在安全問題或者我們確定觀察到的，則這些試驗或測試不是陽性或僅呈中度陽性 安全性或療效狀況不會在市場上具有競爭力，我們可能需要投入大量額外資金 完成臨牀開發所需的資源和時間。產品商業化將持續數年，我們預計將花費 大量的開發成本。

普通的 和管理費用

普通的 而管理費用主要包括人事開支，包括工資、福利和基於股票的長期激勵措施 對員工的補償。這些費用還包括公司設施成本，例如租金、水電費、折舊和維護費， 以及未歸類為研究與開發開支的費用.與知識產權和公司有關的法律費用 事務以及會計和諮詢服務費用也包括在一般和管理費用中。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動， 潛在的商業化舉措，以及上市公司運營成本的增加。這些增長可能包括增加 與僱用額外人員相關的費用以及向外部顧問、律師、會計師和招聘公司支付的費用等 其他費用。與上市公司相關的增加成本還將包括與以下服務相關的費用 保持對美國證券交易委員會和納斯達克股票市場要求、保險和投資者關係成本的遵守情況。如果我們現在有 或者未來的候選產品獲得上市批准，我們預計與之相關的費用將大幅增加 銷售和營銷工作。

利息 收入（支出），淨額

利息 收入（支出），淨額主要包括我們的可轉換本票的利息，部分被銀行賺取的利息所抵消 存款。（請參閲 “—流動性來源” 見下文）。

合併 交易成本

交易 我們在合併中產生的成本最初是作為遞延交易成本資本化的，截至截止日期 當時，這些費用計入我們的運營報表中的支出減去合併中收到的現金金額。

改變 按可轉換本票的公允價值計算

美國 會計準則為各實體提供了按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目的選擇。如 由於我們選擇了這個選項，我們按公允價值記錄了所有可轉換本票，並報告了公允價值的變化 我們在每個資產負債表日通過結算與之相關的可轉換本票的運營報表 收盤價，當時可轉換本票被轉換為我們的普通股和合並現金流量表。

改變 按書面看漲期權衍生負債的公允價值計算

股票掛鈎 對與我們的債務協議相關的購買期權進行評估，以確定它們是獨立的還是嵌入在 ASC 815 下的主儀器。我們的嵌入式和獨立購買期權被確定為負債分類的衍生品 工具，在發行之日和隨後的每個資產負債表日均按公允價值計量，公允價值變動 合併報表中 “書面看漲期權衍生負債的公允價值變動” 的價值 的操作。

損失 關於承諾股的發行

我們的 其他費用包括截至2024年6月30日的三個月中與承諾股份發行相關的虧損 貸款協議。由於我們打算根據貸款協議為未來提款選擇公允價值期權，因此我們將承擔所有發行費用 與貸款協議相關的成本，包括承諾股份的公允價值和發行日期 1400萬美元購買期權和額外金額購買期權的公允價值。有關貸款協議的更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源——資金需求” 下面。

結果 運營的

對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：

研究 和開發費用

我們 不要逐項追蹤我們的內部研發成本。下表總結了我們的研究和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的開發費用：

研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用為410萬美元，而截至2024年6月30日的三個月為100萬美元 2023 年 6 月 30 日。增長主要歸因於與授予的限制性股票單位相關的150萬美元限制性股票薪酬支出 給薩阿迪博士，並從一定數額中確認了150萬美元的非現金股票薪酬支出 以股票為基礎的獎勵，在流動性條件得到滿足後，通過滿足服務條件繼續發放 收盤時。

普通的 和管理費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的一般和管理費用：

普通的 截至2024年6月30日的三個月，管理費用為450萬美元，而三個月的管理費用為120萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增加的主要原因是法律和專業費用增加了200萬美元，主要是由於 歸因於合併產生的額外服務，限制性股票薪酬支出為70萬美元 與授予薩迪博士的限制性股票單位以及基於股票的非現金薪酬支出有關 從某些股票獎勵中獲得40萬美元認可，這些獎勵將繼續通過滿足隨後的服務條件而授予 以滿足收盤時的流動性狀況。

利息 收入（支出），淨額

我們 截至2023年6月30日的三個月，確認了30萬美元的利息支出。 截至2023年6月30日的三個月的利息支出主要歸因於相關的未償本金餘額 我們的可轉換本票在收盤時轉換為普通股。

改變 按可轉換本票的公允價值計算

我們 確認截至三個月的可轉換本票公允價值變動的非現金費用為1,970萬美元 2023 年 6 月 30 日。可轉換期票公允價值的變化主要是標的票據增加的結果 截至2023年6月30日的三個月中，我們普通股的估計公允價值。可轉換本票已轉換 轉為與收盤有關的普通股。

改變 按書面看漲期權衍生負債的公允價值計算

我們 確認截至2024年6月30日的三個月中，我們與貸款協議相關的書面看漲期權衍生負債的公允價值為20萬美元的非現金費用。

損失 關於承諾股的發行

我們 在截至2024年6月30日的三個月中，根據貸款協議發行承諾股份時蒙受了損失。

對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：

研究 和開發費用

我們 不要逐項追蹤我們的內部研發成本。下表總結了我們的研究和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的開發費用：

研究 截至2024年6月30日的六個月的開發支出為2490萬美元，而六個月的開發費用為240萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要歸因於2,050萬美元的非現金股票薪酬支出 從某些股票獎勵中獲得認可，這些獎勵通過滿足之後的服務條件繼續發放 收盤時流動性狀況的滿足和限制 230萬美元的股票薪酬支出與授予薩迪博士的限制性股票單位有關。

普通的 和管理費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的一般和管理費用：

普通的 截至2024年6月30日的六個月的管理費用為1,320萬美元，而截至2024年6月30日的六個月為210萬美元 2023 年 6 月 30 日。增長主要歸因於770萬美元的股票薪酬支出，其中670萬美元被確認為非現金股票薪酬支出 某些以股票為基礎的獎勵，這些獎勵在流動性得到滿足後通過滿足服務條件繼續發放 收盤時的條件，100萬美元被確認為與授予薩迪博士的限制性股票股相關的限制性股票補償支出。人事費用增加120萬美元主要歸因於員工人數的增加和增加 公司董事和高級管理人員保險保單的保費，80萬美元被確認為發行損失 A系列優先股。法律和專業費用增加220萬美元的主要原因是 因合併而產生的額外服務。

利息支出，淨額

我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別確認了20萬美元和60萬美元的利息支出，即 主要歸因於與我們的可轉換本票轉換為普通票相關的未清本金餘額 與收盤相關的股票。

合併 交易成本

合併 超過從合併中獲得的750萬美元現金的交易成本被確認為截至六個月的期間支出 2024 年 6 月 30 日。

改變 按可轉換本票的公允價值計算

我們 確認了可轉換本票公允價值變動的4,850萬美元非現金收益和4,780萬美元的非現金虧損 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的票據。這一變化主要是由於基礎資產的增加所致 截至2023年6月30日的六個月中，我們普通股的估計公允價值有所下降 自2024年1月1日起至收盤時可轉換期票結算期間我們普通股的公允價值。

改變 按書面看漲期權衍生負債的公允價值計算

我們 確認截至2024年6月30日的三個月中，我們與貸款協議相關的書面看漲期權衍生負債的公允價值為20萬美元的非現金損失。

損失 關於承諾股的發行

我們 在截至2024年6月30日的六個月中，與貸款協議相關的承諾股份的發行蒙受了損失。

流動性 和資本資源

資料來源 的流動性

如 截至2024年6月30日，我們的現金為110萬美元，累計赤字為9,810萬美元，而現金和累計赤字為110萬美元 截至2023年12月31日，赤字為9,970萬美元。迄今為止，我們還沒有將任何產品商業化或從中產生任何收入 產品銷售，主要通過出售可轉換期票和研究税的收益為我們的運營提供資金 積分。自2021年1月以來，我們已通過出售可轉換本票籌集了總收益2400萬澳元， 200萬美元來自出售我們的A系列優先股，300萬美元來自存款 與我們的A-1系列優先股的未來出售有關。2024 年 6 月，我們簽訂了貸款協議，該協議規定最多 3,600萬美元的定期貸款，可在三十六個月內每月以100萬美元為增量提取，如下所述。

現金 流量

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：

現金 來自經營活動的流量

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了510萬美元的淨現金。反映在經營活動中使用的現金 我們的淨收入為160萬美元，運營資產和負債的淨變動為190萬美元，這歸因於我們的時機 向供應商支付的研發活動款項，由與變更相關的860萬美元非現金費用所抵消 可轉換本票的公允價值、股票薪酬支出、合併交易成本、發行損失 A系列優先股、承諾股發行虧損、折舊費用、經營使用權的減少 （“ROU”）資產和可轉換本票的非現金利息。

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了440萬美元的淨現金。反映在經營活動中使用的現金 我們的淨虧損5,290萬美元被與可轉換股票公允價值變動相關的4,860萬美元非現金費用所抵消 期票、折舊費用和運營投資回報率資產的減少，但被我們運營淨變動10萬美元所抵消 資產和負債歸因於我們為研發活動向供應商付款的時機。

現金 來自投資活動的流量

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了10萬美元的財產和設備。在此期間沒有投資活動 截至2024年6月30日的六個月。

現金 來自融資活動的流量

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們從融資活動中獲得了520萬美元的淨現金，這些現金歸因於融資活動的收益 發行200萬澳元的A系列優先股，300萬澳元的不可退還的預付收益，用於預期的發行 A-1系列優先股和與合併相關的20萬美元現金。

期間 在截至2023年6月30日的六個月中，我們從融資活動中獲得了250萬美元的淨現金，這些現金歸因於以下收益 可轉換期票。

資金 要求

我們的 滿足我們短期流動性和資本需求的主要資金來源包括手頭現金，包括我們擁有的資金 從出售我們的A系列優先股中獲得的資金以及我們預計將從出售A-1系列優先股中獲得的資金 股票，以及我們根據下述貸款協議獲得的無抵押信貸額度（僅限每月100萬美元的提款）。 2024年2月14日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買 我們的A系列優先股股票，總收購價為800萬美元。三月 2024 年 27 日，我們簽訂了一項協議，根據該協議，該金額減少至 200 萬美元，投資者同意購買 我們的A-1系列優先股股票，總收購價為600萬美元。我們還沒有收到 300 萬美元 A-1系列優先股的600萬美元收購價中。即使我們收到 這些收益，我們仍然需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。

開啟 2024年6月6日，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人同意向公司提供最高限額的貸款 該融資機制下的貸款額為3,600萬美元。該貸款機構也是我們的A系列和A-1系列優先股的投資者。這個 融資機制允許我們在長達三年的時間內通過每月一次提款每月最多借入100萬美元。抽獎將 按固定年利率累計利息，其中（i）每日有擔保隔夜融資利率（以我們當日計算）中較低者為準 收到抽獎（“存款日期”），外加2.00％和（ii）7.00％，從存款日開始按季度累積以及 從存款日的三個月週年紀念日起每季度支付一次。利息將以普通股支付 有效購買價格為每股1.50美元，每次抽獎將在存款日期後的48個月後到期。預付款將是 允許而不會受到處罰。公司可以在以下地址償還或預付本基金項下任何金額的未償本金餘額 公司以現金或普通股形式選擇，有效收購價為每股1.50美元，以較高者為準 截至前一交易日的普通股（“追蹤VWAP”）的10天追蹤成交量加權平均價格 付款，但須遵守與轉售註冊相關的某些要求。根據貸款協議，我們還同意 向貸款人提供購買1400萬美元普通股的期權，外加不超過總額的額外金額 最高貸款金額中當時剩餘的可用和未提取部分（此後將不再可用 設施）。自該價格首次達到之日起，可選PIPE的定價將比追蹤VWAP折扣30％ 每股至少10.00美元（“門檻價格日期”），貸款人將在三年內通過書面通知行使 公司將門檻價格日期（此類通知的發佈日期）通知貸款人後的幾個工作日，即 “門檻” 價格通知日期”).根據貸款協議的條款，我們向貸款人發行了承諾股，但須遵守以下條件 如果貸款人未能 (i)，則貸款人沒收承諾股份或同等數量的普通股 在到期時根據該融資機制存入押金，或（ii）在門檻值後的30天內支付可選PIPE的購買價格 價格通知日期（如果公司滿足所有適用的成交條件）。金額無法保證 根據貸款協議，我們最終將獲得的收益。2024年6月30日之後，該公司從中提取了100萬美元 貸款，該融資機制下仍有3,350萬美元可供借款，以備將來提款。

我們 預計將為我們正在進行和計劃中的活動投入大量財政資源，尤其是在我們開展計劃中的臨牀活動時 TVGN 489 和其他候選產品的試驗。

識別 潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程 這需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現目標所需的必要數據或結果 產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。

我們 預計我們的支出將大幅增加，與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前研究的過程中 研究和臨牀試驗。此外，如果我們在任何方面獲得TVGN 489或任何其他候選產品的上市許可 我們正在開發或發展，我們預計將產生與產品製造相關的大量商業化費用， 銷售、營銷和分銷。此外，我們預計與公眾運營相關的成本將繼續增加 公司。因此，我們將需要獲得大量額外資金。

我們的 未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

如 截至2024年6月30日，我們的現金為110萬美元。我們的現金餘額和貸款協議，這使我們能夠在三十六年內每月提取100萬美元的定期貸款 月，將使我們有足夠的現金和財務資源，至少可以在發行之日起的未來12個月內運營 本報告中包含的未經審計的合併財務報表。我們不打算啟動臨牀試驗，直到更多 資金已收到。

我們目前正在評估不同的 為以後各期的未來業務籌集額外資金的戰略。這些策略可能包括但不限於 股權和/或債務的私募配售、許可和/或營銷安排以及股權和/或債務證券的公開發行。 我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，也可能無法建立戰略聯盟或其他協議 以優惠條件進行安排，或根本不這樣做。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。 如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合 擴張或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

合同性的 義務和承諾

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日的合同義務和承諾：

這個 上表中的承諾金額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同具體規定了所有重要內容 條款，包括使用的固定或最低限度服務、固定、最低或可變價格條款，以及大致的時間安排 根據合同採取的行動。我們與首席風險官員、首席營銷官和其他第三方簽訂的合同，以生產我們的候選產品，以及 為了支持臨牀前研究和臨牀試驗，我們通常可以在事先通知的情況下取消，並且不包含任何 最低購買承諾。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用， 包括我們服務提供商不可取消的義務，截至取消之日未包含在上表中，因為 此類付款的金額和時間尚不清楚。

關鍵 會計政策與估計

這個 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們編制的財務報表為基礎 根據公認會計原則。財務報表的編制要求我們作出影響報告的估計和判斷 我們的財務報表中的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。開啟 我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、普通股公允價值相關的估計和判斷 股票、我們的可轉換期票的公允價值和股票薪酬。我們的估算基於歷史經驗， 已知的趨勢和事件，以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果形成 這是對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，包括” 中列出的那些因素風險 因素” 我們的年度報告部分。另請參閲標題為 “—前瞻性陳述” 以上。

而 我們的重要會計政策在本報告和附註中載列的財務報表附註3中有更詳細的描述 3. 在8-k表附錄99.1中包含的經審計的財務報表中，我們認為以下會計政策是 對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵，或者涉及大量估計 不確定性，已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

研究 和開發費用

研究 而發展活動按實際支出列為支出.作為編制財務報表過程的一部分，我們必須 估算我們的應計研發費用，包括與臨牀試驗和候選產品製造相關的費用。 該流程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的相關人員溝通以確定服務 代表我們提供的服務，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用 當我們尚未開具發票或以其他方式通知實際費用時。我們的服務提供商向我們開具拖欠發票或要求預付款 用於提供的服務，以及按預先確定的時間表或達到合同里程碑時提供的服務。我們對應計收入進行估算 根據我們當時所知的事實和情況，財務報表中截至每個資產負債表日的支出。我們會定期地 向服務提供商確認估算值的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究的示例 開發費用包括支付給：

成本 臨牀試驗和生產活動是根據對供應商完成進展的評估來認可的 使用參與者註冊、臨牀站點激活或供應商提供給我們的信息等數據來完成特定任務 關於他們發生的實際費用。這些活動的付款以個人合同的條款和付款時間為基礎 可能與提供服務的時期有很大不同。我們通過來自和的報告來確定應計估計值 與相關人員和外部服務提供者討論研究或服務的進展或完成情況 已完成。我們對截至每個資產負債表日的應計開支的估算基於當時已知的事實和情況。 在履約前支付的費用作為預付費用遞延，並在服務期內作為服務攤銷 提供了。

雖然 我們預計我們的估計與實際發生的金額、我們對現狀和時機的理解不會有重大差異 相對於所提供服務的實際狀態和時間，所提供的服務可能會有所不同，並可能導致報告的金額為 在任何特定時期都過高或過低。迄今為止，尚未對我們先前的應計費用估計數進行任何重大調整 研究和開發費用。但是，由於估算值的性質，我們無法保證不會對估算值進行更改 將來，隨着我們意識到有關臨牀試驗和其他研究活動狀況或進行情況的更多信息。

以股票為基礎 補償

獎項 根據我們的薪酬計劃，根據ASC 718進行核算。補償成本按授予日的公允價值計量 該獎項並在該獎項的授予期內得到認可。我們使用直線法記錄的薪酬支出 具有基於服務的歸屬條件的獎勵。我們會對股票獎勵的沒收情況進行核算。我們認可以股份為基礎的 具有績效條件的獎勵的補償費用，前提條件可能得到滿足，獎勵將歸屬。 在合併之前，我們根據美國研究所概述的指導方針估算了普通股的公允價值 的註冊會計師' 會計與估值指南，發行的私募公司股權證券的估值 作為補償。

估計 普通股的公允價值

事先 截至收盤時，我們被要求估算股票獎勵所依據的普通股的公允價值以及相關信息 包括對我們的可轉換期票進行估值。由於我們的普通股在2024年2月15日之前沒有公開交易，因此交易會 董事會根據管理層的意見，在每個授予日對我們在該日期之前的普通股價值進行了估算， 考慮第三方對我們普通股的估值。

我們的 董事會考慮了各種客觀和主觀因素來估算我們普通股的估計公允價值，包括：

公平 價值測量

我們的 經常性公允價值衡量標準主要包括合併之前的可轉換期票，為此我們選擇了 公允價值期權、貸款協議下的1400萬美元獨立購買期權和3,600萬美元的分叉購買期權 這已包含在《貸款協議》下的貸款承諾中。

我們 使用概率加權預期收益法（“PWERM”）估值方法來確定可轉換股票的公允價值 合併前所有期限的期限的期票。pwERM 是一種基於情景的方法，用於估算公平性 價值基於對公司未來價值的分析，假設各種結果。該值基於概率加權 考慮到每種可能的結果，預期的未來投資回報的現值。每種下方的未來價值 結果按適當的風險調整折現率折現回估值日，並加權概率得出 價值的指示。在確定可轉換期票的公允價值時使用的重要假設包括波動性, 貼現率，以及未來流動性事件的概率。2024 年 2 月，在合併的同時，我們轉換了未付賬款 可將期票轉換為10,337,419股普通股。

我們 使用蒙特卡羅模擬來確定這筆1400萬美元獨立收購的公允價值 期權和自2024年6月30日起與貸款協議相關的3,600萬美元嵌入式購買期權。蒙特卡羅仿真方法 模擬公司的未來股價，以估計尾隨VWAP是否以及何時達到每股10.00美元，以及折扣 使用現值係數將由此產生的回報返至每個估值日。確定公允價值時使用的重要假設 這些選項包括波動率和貼現率。

最近 會計聲明

參見 本報告中載有未經審計的合併財務報表附註3，用於描述最近的會計公告 適用於我們的財務報表。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

這個 根據《交易法》第120億條的定義，公司是一家規模較小的申報公司，無需提供以下信息 這個項目。

第 4 項。控制和程序。

評估 披露控制和程序

在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 我們已經評估了我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性 截至本報告所涉期末，經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）。基於 評估中，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制措施 而且由於材料的原因, 截至本報告所涉期末, 各項程序在合理保證水平上沒有發揮效力 我們對財務報告的內部控制存在缺陷。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 根據第13a-15 (d) 條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有變化 以及在本報告所涉期間發生的、已產生重大影響或合理影響的《交易法》第15d-15 (d) 條 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

在 作為我們業務的正常行為，我們可能會不時受到法律訴訟。我們 目前沒有重大法律訴訟待決。

物品 1A。風險因素。

一個 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 中列出的風險 我們的年度報告部分、本報告中列出的其他信息，以及我們提交的其他報告中的其他信息 與美國證券交易委員會合作。如果這些報告中包含的任何風險發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性 可能會受到損害，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除了 如下所述，我們的10-k表年度報告第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。

如果 我們未能恢復遵守納斯達克1.00美元的最低收盤價要求，也未能以其他方式滿足納斯達克的持續要求 上市要求、我們的普通股和未償還的購買普通股的公開認股權證可能會退市。

我們的 普通股和我們未償還的購買普通股的公開認股權證（我們的 “認股權證”）在納斯達克上市。我們是必填項 滿足特定的財務和其他要求，以維持此類清單，包括要求收盤出價 我們的普通股價格保持在1.00美元以上。

開啟 2024年6月14日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們收盤價 在過去的連續35個工作日中，我們的普通股一直低於1.00美元，因此我們沒有遵守這一規定 根據納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 繼續在納斯達克上市的最低出價要求。該通知沒有即時通知 對我們的普通股和認股權證在納斯達克上市的影響。

在下面 《納斯達克上市規則》，我們有180個日曆日的時間來恢復合規。為了恢復合規性，收盤出價為 我們的普通股在至少連續十個工作日內必須至少達到1.00美元或以上，在這種情況下，納斯達克將提供 我們附上了合規的書面確認。如果我們未能在 2024 年 12 月 11 日之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外補助 180 個日曆日，前提是我們提交在線轉賬申請，將普通股的上市轉讓給納斯達克資本 推廣、提交申請費，並滿足對公開發行股票和所有其他股票市值的持續上市要求 納斯達克資本市場的初始上市標準，出價要求除外。此外，我們將被要求提供 書面通知，我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票分割來彌補缺陷。 如果納斯達克認為我們無法在第二個合規期內彌補缺陷，或者我們決定不這樣做 提交轉讓申請或進行所需的陳述，納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將 可能會被除名。如果收到此類通知，我們可能會對納斯達克將其證券退市的決定提出上訴，但是 無法保證納斯達克會批准我們繼續上市的請求。

我們 打算採取所有可用的合理措施來實現合規，以允許繼續在納斯達克全球上市 市場。但是，無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式重新得到遵守 符合其他納斯達克上市標準。

如果 我們未能重新遵守維持每股1.00美元的最低收盤價或滿足其他納斯達克指數的要求 持續的上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的除名可能會產生負面影響 影響我們證券的價格，並會損害您在需要時出售或購買證券的能力。在活動中 在除名中，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會允許我們 證券再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的證券 跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。此外， 如果我們的證券因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市，並在場外交易公告板上市，則交易商是跨交易商 非國家證券交易所的股權證券的自動報價系統，我們證券的流動性和價格 與我們的證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市相比，可能更加有限。你可能無法 出售您的證券，除非市場可以建立或維持。

我們 此前未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告。將來我們向以下機構提交報告時可能會出現延遲 美國證券交易委員會對我們的業務構成重大風險，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 沒有及時提交截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，也沒有及時提交該季度的10-Q表格 已於 2024 年 3 月 31 日結束。儘管我們目前正在根據《交易法》提交定期報告，但無法保證 將來，我們的報告將永遠是及時的。過早提交定期報告可能會影響我們的融資渠道。 例如，我們將沒有資格在表格上使用簡短的註冊聲明來註冊我們的證券的要約和出售 S-3 直到我們及時提交《交易法》要求的所有定期報告，為期十二個日曆月及其任何部分 在提交此類註冊聲明前的一個月。此外，如果我們提交定期報告 如果將來延遲，我們發展業務的能力可能會受到重大的不利影響。

未來 未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告可能會使我們受到美國證券交易委員會的執法行動和股東訴訟，以及 導致我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，美國證券交易委員會實施監管制裁，或違反任何契約 未來的信貸額度或我們未來可能發行的任何優先股或債務證券，其中任何一項都可能具有實質性 對我們的業務、您對我們普通股和認股權證的投資以及我們在美國證券交易委員會公開募股中註冊的能力產生的不利影響 為了我們的利益或證券持有人的利益而持有我們的證券。此外，任何可能未能及時提交未來定期報告的錯誤 報告可能導致投資者無法獲得有關我們業務和運營的最新或及時的信息 做出投資決策。

物品 5。其他信息。

知情者 交易安排

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408（a）項。

淘汰 b系列優先股

開啟 2024 年 8 月 9 日，公司提交了 b 系列優先股的取消證書 (“淘汰證書”) 向特拉華州國務卿簽發的關於b系列優先股的聲明 股票，面值每股0.0001美元（“b系列優先股”）。b系列優先股是根據以下規定指定的 轉到3月15日向特拉華州國務卿提交的b系列優先股指定證書， 2024。截至提交取消證明之日，b系列優先股沒有流通股票。申報後 取消證書，b系列優先股的3,613股股票恢復了已授權但未發行的股票狀態 公司的優先股，未指定系列或權利、優先權、特權或限制。

這個 上述淘汰證書摘要是參照淘汰證書的全文進行限定的， 作為本10-Q表季度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

第 6 項。展品。

索引 到展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

展覽 3.1

證書 的消除

的

系列 b 優先股

的

TEVOGEN 生物控股公司

依照 適用於《特拉華州通用公司法》第 151 (g) 條

特沃根 Bio Holdings Inc.（“公司”），一家根據美國通用公司法組建和存在的公司 特拉華州（“DGCL”）特此證明如下：

第一： 根據公司董事會（“董事會”）根據以下規定賦予的權力 公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）的規定， 董事會此前曾通過決議，創建和批准了一系列3,613股優先股，面值每股0.0001美元 被指定為b系列優先股（“b系列優先股”）的公司股份，但須遵守 向祕書提交的b系列優先股指定證書（“指定證書”） 2024 年 3 月 15 日成為特拉華州州立大學。

第二： 根據規定，b系列優先股的授權股票均未流通，公司也不會發行任何一股 到指定證書。

第三： 根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2024年6月27日正式授予董事會 經一致書面同意通過了以下決議，批准取消b系列優先股：

而， 董事會先前通過了創建和批准一系列指定為b系列優先股的優先股的決議， 須遵守2024年3月15日向特拉華州國務卿提交的指定證書；

而， b系列優先股的授權股票均未流通，公司將根據該法發行任何一股 指定證書；以及

而， 董事會已確定，取消該系列是可取的，也符合公司及其股東的最大利益 b 優先股（“淘汰制”）。

現在， 因此，下定決心，特此在所有方面授權、批准和通過消除條款；以及

更遠的 決定，公司的首席執行官和首席財務官由以下各方授權： 並代表公司編寫、執行並向特拉華州國務卿交付一份證書 按照DGCL的要求進行撤銷，以及必須向其提交的所有其他文件。

第四： 根據DGCL第151（g）條，公司註冊證書在提交前立即生效 特此修訂本淘汰證書，刪除所有提及b系列優先股的內容。

在 為此，下列簽名人是公司正式授權的官員，已簽署並簽署了本銷燬證書 並於2024年8月9日確認上述情況屬實，否則將受到偽證處罰。

展覽 31.1

規則 13a-14 (a) 首席執行官認證

我， Tevogen Bio Holdings Inc. 首席執行官瑞安·薩迪證明：

1。 我已經查看了Tevogen Bio Holdings Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

2。 據我所知，這份報告不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 根據作出此類陳述的情況，作出的陳述，不得在以下方面產生誤導 本報告所涉時期；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有材料中均公允列報 尊重註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 報告；

4。 註冊人的其他認證人員和我負責建立和維護披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），用於註冊人和財務報告的內部控制（如定義） 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）中，註冊人有

5。 根據我們對內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已經披露了信息 向註冊人的審計師和註冊人董事會（或個人）的審計委員會提交財務報告 執行等效函數）：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和實質性弱點是 合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和

(b) 任何涉及管理層或其他在註冊人中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大 對財務報告的內部控制。

展覽 31.2

規則 13a-14 (a) 首席財務官認證

我， Tevogen Bio Holdings Inc. 首席財務官基爾蒂·德賽證明：

1。 我已經查看了Tevogen Bio Holdings Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

2。 據我所知，這份報告不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實 根據作出此類陳述的情況，作出的陳述，不得在以下方面產生誤導 本報告所涉時期；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有材料中均公允列報 尊重註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 報告；

4。 註冊人的其他認證人員和我負責建立和維護披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），用於註冊人和財務報告的內部控制（如定義） 在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）中，註冊人必須具有：

5。 根據我們對內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已經披露了信息 向註冊人的審計師和註冊人董事會（或個人）的審計委員會提交財務報告 執行等效函數）：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和實質性弱點是 合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和

(b) 任何涉及管理層或其他在註冊人中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大 對財務報告的內部控制。

展覽 32.1

認證 根據首席執行官通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條，該條款通過了

部分 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

依照 適用於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條（《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條第 (a) 和 (b) 小節）， 據該官員所知，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）下列簽名的高級管理人員特此證明： 截至本文發佈之日公司向證券公司提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告 交易委員會（“10-Q表格”）完全符合證券第13（a）或15（d）節的要求 1934 年的《交易法》和 10-Q 表格中包含的信息在所有重要方面公平地反映了財務狀況和 公司的經營業績。

展覽 32.2

認證 根據首席財務官通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條，該條款通過了

部分 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

依照 適用於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條（《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條第 (a) 和 (b) 小節）， 據該官員所知，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）下列簽名的高級管理人員特此證明： 截至本文發佈之日公司向證券公司提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告 交易委員會（“10-Q表格”）完全符合證券第13（a）或15（d）節的要求 1934 年的《交易法》和 10-Q 表格中包含的信息在所有重要方面公平地反映了財務狀況和 公司的經營業績。