附錄 10.1

賠償 協議

這份賠償協議 （“協議”）由特拉華州Oramed Pharmicals Inc. 於 ____________ 簽訂和簽訂 公司（“公司”）和 __________（“受保人”）。

鑑於，能力很強 除非通過以下方式為他們提供足夠的保護，否則人們越來越不願意為公司擔任董事或高級管理人員 為他們提供保險或適當賠償，以防他們因向以下人員提供服務而產生的過度索賠和訴訟風險 代表公司開展的活動；

鑑於，章程和/或 公司註冊證書要求對公司的高級職員和董事進行賠償。受保人也可以 有權根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）獲得賠償。章程 和/或公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的， 從而考慮公司與公司董事會成員之間可以簽訂合同（ “董事會”）官員和其他與賠償有關的人員；

鑑於，董事會已決定 吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益 並且公司應採取行動，向這些人保證，將來此類保護的確定性將有所提高；

然而，這是合理的， 謹慎且有必要根據合同規定公司承擔賠償和代表這些人預支費用的義務 在適用法律允許的最大範圍內，使他們能夠為公司服務或繼續為公司提供服務，而不必擔心以下不當的顧慮 他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是 對本公司章程和/或公司註冊證書以及根據此通過的任何決議的補充和推動 不得被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人根據該協議享有的任何權利；以及

因此，現在需要考慮 如果受保人同意自本協議發佈之日起擔任高級管理人員和董事，本協議雙方協議如下：

1。受保人的賠償。 公司特此同意在法律允許的最大範圍內使受保人免受傷害並向受保人提供賠償，因為法律可以修改 不時地。為了進一步推進上述賠償，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 除外的其他程序 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟。受保人有權享有本節規定的賠償權 l (a) 如果由於其公司身份（定義見下文），受保人是或有可能成為或有可能成為其中的一方 參與任何程序（定義見下文），但本公司發起的或行使權利的程序除外。根據本節 1 (a)，受保人應賠償所有費用（定義見下文）、判決、罰款、罰款和已支付的款項 用於和解他或其代表因該訴訟或任何索賠、問題或事項而發生的實際和合理的損失 其中，如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為處於最佳狀態或不反對的最佳方式行事 公司的利益，以及任何刑事訴訟，都沒有合理的理由相信受保人的行為 是非法的。

(b) 之前或之中的訴訟 公司的權利。在以下情況下，受保人有權享受本第 1 (b) 節中規定的賠償權： 由於其公司身份，受保人是或有可能成為由以下機構提起的任何訴訟的當事方或參與者 或本公司的權利。根據本第1 (b) 節，應賠償受保人所有費用、判決、 罰款、罰款和支付給受保人實際和合理的和解金額，或代表受保人支付的款項， 如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為所處的方式行事，或者，則與此類訴訟有關 不違背公司的最大利益；但是，如果適用法律有此規定，則不對此類費用進行賠償 應就受保人被裁定負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項提出 除非特拉華州財政法院裁定此類賠償，否則且僅限於該公司 可以製作。

(c) 費用賠償 完全或部分成功的一方。儘管本協議有任何其他規定，但以受保人為限 由於其公司身份，是任何訴訟的當事方，無論是非曲直還是其他方面，他均應獲得賠償 在法律允許的最大範圍內，可以不時對所有費用、判決、罰款、罰款進行修改 在和解中支付的款項，由他本人或其代表實際和合理地支付的與之相關的款項。如果受保人不是全額受保人 在該類訴訟中勝訴，但就一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都勝訴，但少於所有索賠、問題或事項 在此類訴訟中，公司應賠償受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用 與每項成功解決的索賠、問題或事項有關。就本節而言，但不限於終止 在此類訴訟中以駁回方式提出的任何申訴、問題或事項，不論是否有偏見，均應視為成功結果 至於此類索賠、問題或事項。

2。額外賠償。 除了本協議第 1 節中規定的賠償外，在不考慮任何限制的情況下， 公司應並特此向受保人賠償所有費用、判決、罰款、罰款和已支付的款項，並使受保人免受損害 如果由於其公司身份他受到或受到威脅，他或他代表他實際和合理地支付的和解費用 將成為任何程序（包括由公司提起的或由公司行使的訴訟）的當事方或參與者，包括不是 限制，因受保人的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任。唯一的限制是 公司根據本協議承擔的義務是，公司沒有義務支付任何款項 向最終確定的受保人（根據第 5 條和第 6 節規定的程序，並須遵守假設） 此處）是非法的。

3.貢獻。

(a) 賠償與否 本協議第 1 和第 2 節中規定的適用於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟，其中 公司與受保人共同承擔責任（或者如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟，則應承擔連帶責任），公司應按以下方式支付 初審是該訴訟的任何判決或和解的全部金額，無需受保人為此繳款 付款，公司特此放棄並放棄其對受保人可能擁有的任何供款權。本公司不得 就本公司與受保人共同承擔責任的任何程序達成任何和解（如果加入該程序，則將如此） 除非此類和解協議規定全面和最終解除對受保人提出的所有索賠.

(b) 在不削弱或損害的情況下 如果受保人出於任何原因選擇或被法律要求，則前項中規定的公司義務 支付本公司共同參與的任何威脅、未決或已完成的訴訟中任何判決或和解的全部或任何部分 公司應向受保人承擔責任（或者如果參與此類訴訟將承擔責任），則公司應繳納費用、判決、 罰款和在和解時支付的金額，受保人按親屬的比例實際和合理地產生和支付或應付的款項 本公司及本公司所有負有共同責任的高級職員、董事或員工（受保人除外）獲得的福利 一方面是受保人（或者如果加入該程序，則將是受保人），另一方面是交易的受保人，或 引發此類訴訟的事件；但是，前提是根據相對利益確定的比例可以 在遵守法律所必需的範圍內，將參照公司和所有高級管理人員、董事的相對過錯進一步調整 或本公司除受保人以外的員工，他們與受保人共同承擔責任（或如果參與該程序，則將承擔共同責任）， 一方面是受保人, 另一方面是與導致此類費用的交易或事件有關的受保人, 罰款或和解金額, 以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮因素.親屬 本公司及本公司所有高級職員、董事或員工（受保人除外）的過失，他們與受保人共同承擔責任 一方面（或如果參與此類訴訟將如此），另一方面，受保人應參照以下各項來確定 其他方面，他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或優勢的動機，他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利潤或優勢的 責任是主要的或次要的，以及他們的行為是主動或被動的程度。

(c) 本公司特此同意 對高級職員、董事或僱員可能提出的任何分攤索賠給予全額賠償，並使受保人免受損害 本公司的，受保人除外，受保人可能與受保人共同承擔責任。

(d) 在最大允許的範圍內 根據適用法律，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償， 公司應繳納受保人產生的款項，以代替賠償受保人，包括判決、罰款、罰款、罰款、 消費税、在結算和/或費用中已支付或將要支付的金額，與任何與應予賠償的索賠有關 本協議下的事件，根據該訴訟的所有情況，其比例應視為公平合理 以反映 (i) 公司和受保人因事件和/或交易而獲得的相對利益 為此類訴訟提供理由；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）的相對過失，以及 與此類事件和/或交易有關的受保人。

3.賠償 證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但以受保人為限，由於其公司原因 在受保人不是當事方的任何訴訟中，他應身份、證人或被要求（或被要求）迴應發現請求 應賠償他或代表他實際和合理地承擔的與之有關的所有費用。

4。開支預付款。 儘管本協議有任何其他規定，公司應將受保人或代表受保人產生的所有費用預付給受保人 在公司收到受保人後三十 (30) 天內，因受保人的公司地位而與任何訴訟有關聯 受保人不時要求預支一筆或多筆款項的陳述，無論是在最終處置之前還是之後 此類訴訟的內容。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用，並應包括或 之前或附有受保人或其代表的書面承諾，即償還任何預支的費用（如果最終是） 根據最終司法裁決（該裁決的所有上訴權已用盡或失效）確定該受保人 無權獲得此類費用的賠償。根據本第 4 節規定的任何預付款和償還承諾均應 無擔保且免息。

5。程序和假設 用於確定獲得賠償的權利。本協議旨在確保受保人的賠償權 在DGCL和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能優惠。因此，雙方同意 如果對受保人是否有權獲得賠償有任何疑問，應適用以下程序和推定 根據本協議：

(a) 獲得賠償 根據本協議，受保人應向公司提交書面請求，包括其中或隨附的此類文件，以及 受保人可以合理獲得的信息，也是確定受保人是否以及在多大程度上是合理必要的信息 有權獲得賠償，但不得要求受保人提供任何特權文件或信息 或以其他方式保護免受披露。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即， 以書面形式告知董事會受保人已申請賠償。儘管有前述規定，但受保人未能 向公司提供此類請求或及時提供此類請求均不免除公司的任何責任 除非此類失誤在實際和實質上損害了公司的利益，否則可能必須向受保人提供賠償。

(b) 應以下人士的書面請求 根據本協議第 5 (a) 節第一句的賠償受保人，該裁定涉及受保人的賠償 在特定情況下，應通過以下四種方法之一獲得此種權利，這應由受保人選出， 由他自行決定：（1）由不感興趣的董事的多數票，儘管低於法定人數，（2）通過多數票 一個由不感興趣的董事組成的委員會，儘管少於法定人數，但由不感興趣的董事的多數票指定， (3) 如果沒有無利害關係的董事，或者如果控制權變更是在本協議發佈之日之後發生的，則由獨立法律顧問進行 在向董事會提交的書面意見中，其副本應交付給受保人，或 (4) 由簡單多數股東交付 公司就此事進行表決。就本文而言，不感興趣的董事是指非締約方的董事會成員 受保人要求賠償的訴訟。

“控制權變更” 應指發生以下任何一種情況：

(a) 任何 “人”，例如 經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條目前使用該術語（“個人”）， 成為 “受益所有人”（該術語目前在根據1934年法案頒佈的第13d-3條中使用）（“受益人”） 公司 30% 或以上的有表決權股票（定義見下文）的所有者”；

(b) 本公司的董事會 採用任何規定分配公司全部或幾乎全部資產的清算計劃；

(c) 全部或基本上全部 根據出售、合併、合併或其他交易，在任何一項或多項交易中處置公司的資產或業務 （除非公司股東在此類出售、合併、合併或其他交易之前直接以實益方式擁有 或間接地，其比例與他們擁有公司有表決權股票的比例基本相同，超過百分之五十（50％） 繼承公司業務的一個或多個實體的有表決權的股票或其他所有權權益（如果有）；

(d) 該公司與另一家公司合併 公司，是倖存的公司，但在合併後立即是公司前夕的股東 該組合直接或間接持有合併後公司百分之五十（50％）或更少的有表決權股份；或

(e) 持續董事停止組成 公司董事會的至少多數成員。

的 “有表決權的股票” 任何實體是指具有一般投票權的任何類別的已發行和流通股本或其他證券 在正常情況下，在沒有突發事件的情況下，選舉董事會成員（或類似機構的成員） 該實體的管理機構（如果該實體沒有董事會）。

“續任董事” 指在生效之日擔任公司董事或隨後成為公司董事的董事 其當選或本公司股東的選舉提名已獲得過半數持續股份的批准 然後是公司董事會的董事。

(c) 如果確定 根據本協議第5（b）節，獲得賠償的權利應由獨立律師作出，獨立律師應 按照本第 5 (c) 節的規定進行選擇。獨立法律顧問應由董事會選出。受保人可以在10年之內 在發出書面甄選通知幾天後，向公司提交對此類選擇的書面異議；前提是， 但是, 只能以如此選定的獨立律師不符合要求為由提出這種異議 本協議中定義的 “獨立律師”，異議應以合理的特殊性提出 這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果 提出書面異議並得到證實，被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到 此類異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人提交申請後的 20 天內 在根據本協議第 5 (a) 節提出的書面賠償申請中，不得選擇任何獨立律師，也不得選擇任何獨立律師 如有異議，公司或受保人均可向特拉華州財政法院或其他有管轄權的法院提出申訴 解決受保人對公司選擇獨立人士提出的任何異議的管轄權 律師和（或）指定法院或法院應選的其他人為獨立律師 指定人，所有異議得到解決的人或被任命的人應擔任獨立律師 根據本協議第 5 (b) 節。公司應支付由此產生的獨立法律顧問的所有合理費用和開支 根據本協議第5（b）條行事的獨立法律顧問，公司應支付所有合理的費用和 與本第 5 (c) 條程序相關的費用（包括受保人產生的費用），無論採用何種方式 這樣的獨立律師是誰選出或任命的.

(d) 在作出決定時 關於根據本協議獲得賠償的權利，作出此類決定的個人或實體應假定： 受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任。 以及通過明確和令人信服的證據進行説服的負擔.既不是公司的失敗（包括其董事的失敗），也不是獨立人士的失敗 律師）在根據本協議採取任何行動之前已確定賠償是適當的 在這種情況下，因為受保人符合適用的行為標準，也沒有公司的實際決定（包括 由其董事或獨立法律顧問）證明受保人未達到此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護 或者推定受保人未達到適用的行為標準。

(e) 受保人應 如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿（如下所示），則被視為本着誠意行事 定義），包括財務報表，或企業高級管理人員在受保人過程中向受保人提供的信息 他們的職責，或根據企業法律顧問的建議或向企業提供的信息、記錄或提交的報告 由獨立註冊會計師或評估師或企業選定的其他專家提出。此外，知識 企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的行為和/或不作為不應歸咎於受保人 確定本協議下的賠償權的目的。無論本節的前述規定與否 5 (e) 表示滿意，無論如何均應假定受保人始終以誠信行事，並以合理的方式行事 被認為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益 有合理的理由相信他的行為是非法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任 以及通過明確和令人信服的證據進行説服的負擔.

(f) 如果這個人， 根據第 5 節授權或選定受保人是否有權獲得賠償的個人或實體不得 已在公司收到請求後的三十 (30) 天內作出決定，作出必要裁定 在沒有 (i) a 的情況下，受保人應被視為已經獲得賠償，受保人有權獲得此類賠償 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了使受保人陳述不具有實質意義所必需的重大事實 在賠償請求方面具有誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；前提是， 但是，如果該人，則可以將這30天期限延長一段合理的時間，但不得超過三十（30）天 或對善意獲得賠償的權利作出此種決定的實體需要額外的時間才能獲得 或評估與之相關的文件和/或信息；此外，前提是本節的上述規定 如果股東根據本節確定賠償資格，則5 (f) 不適用 本協議第 5 (b) 條，如果 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內， 董事會或不感興趣的董事會決定將此類決定提交股東考慮 在收到該協議並在會上作出決定後的六十 (60) 天內舉行的年度會議上，或 (B) 特別會議 在收到股東大會後的十五 (15) 天內召集股東大會，以便做出這樣的決定，這樣的會議 在接到通知後四十 (40) 天內為此目的被扣押，並在此作出決定。

(g) 受保人應 與就受保人獲得賠償的權利作出此種決定的個人、個人或實體合作， 包括應合理的事先要求向此類個人, 個人或實體提供任何不予保密的文件或信息 或以其他方式保護免受披露，受保人可以合理獲得，也是作出此類裁決的合理必要條件。 公司的任何獨立法律顧問、董事會成員或股東在做出決定時應合理和真誠地行事 關於受保人根據本協議獲得賠償的權利。任何費用或開支（包括律師的費用或開支） 受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的（費用和支出）應為 由公司承擔（不論受保人的賠償權如何確定），本公司特此承擔 賠償並同意由此使受保人免受損害。

(h) 該公司 承認，如果允許一方避免開支，則在未作出最終判決的情況下和解或其他處置可能會成功， 延遲、分心、幹擾和不確定性。如果受保人作為當事方的任何訴訟以任何方式得到解決 對受保人作出不利判決除外（包括但不限於有償或不支付該等訴訟的和解） 金錢或其他對價）應假定受保人在該訴訟中根據案情或其他方面取得了成功。 任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

(i) 任何程序的終止 或其中的任何索賠、爭議或事項，通過判決、命令、和解或定罪，或根據nolo contendere或同等人的抗辯， 其本身不會（除非本協議中另有明確規定）對受保人的賠償權產生不利影響 或者推定受保人沒有本着誠意行事，並以他有理由認為自己支持或沒有反對的方式行事 為了公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由相信 他的行為是非法的。

6。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) a 根據本協議第 5 節裁定受保人無權根據本協議獲得賠償， (ii) 未根據本協議第 4 節及時預付費用，(iii) 未確定應享權利 賠償是根據本協議第 5 (b) 節在公司收到請求後的 30 天內根據本協議第 5 (b) 節作出的 賠償（可延期，如第 5 (f) 節所規定），(iv) 不按照以下規定支付賠償 本協議在公司收到書面請求後十 (10) 天內或 (v) 支付賠償金後十 (10) 天內不是 在確定受保人有權獲得賠償或此類裁定後十 (10) 天內作出 被保險人視為是根據本協議第 5 節作出的，有權在適當的情況下獲得裁決 特拉華州法院或任何其他具有司法管轄權的法院，説明受保人獲得此類賠償的權利。 受保人應在受保人首次獲得裁決之日起180天內啟動此類程序，尋求裁決 根據本第 6 (a) 節啟動此類訴訟的權利。公司不得反對受保人尋求的權利 任何此類裁決。

(b) 如果作出決定 應根據本協議第 5 (b) 條規定，受保人無權獲得賠償，任何司法機構 根據本第 6 節啟動的訴訟在所有方面均應作為案情的重新審判進行，受保人 不得因根據第 5 (b) 條作出的不利決定而受到偏見。

(c) 如果作出裁決 是根據本協議第 5 (b) 條作出的，該條款規定受保人有權獲得賠償，公司應 在根據本第 6 節啟動的任何司法程序中受此類裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述 重大事實，或遺漏了使受保人的錯誤陳述不會在相關方面產生重大誤導性所必需的重大事實 與賠償申請一起提出，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

(d) 如果該受保人， 根據本第 6 節，尋求對其在本協議下的權利進行司法裁決，或追回因違反本協議而造成的損失， 或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應 在公司收到受保人要求支付此類款項的聲明後的十（10）天內代其提前付款， 他實際和合理產生的任何和所有費用（本協議費用定義中描述的類型） 在這樣的司法判決中，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償，預付款 費用或保險賠償。

(e) 公司將被排除在外 不得在根據本第 6 節啟動的任何司法訴訟中斷言本協議的程序和推定 無效、無約束力和可執行性，並應在任何此類法庭上規定公司受本協議所有條款的約束。 公司應向受保人賠償所有費用，並應受保人的要求，應在受保人之後的十 (10) 天內 公司收到書面請求（因此）在法律不禁止的範圍內向受保人預付此類費用， 是受保人因受保人向公司提起的賠償或預支費用而提起的任何訴訟而產生的 根據本協議或本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單，無論如何 受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付費用或追回保險， 視情況而定。

(f) 不管怎樣 相反，在本協議中，無需確定根據本協議獲得賠償的權利 在訴訟最終處置之前做出。

7。非排他性；生存 權利；保險；賠償的首要地位；代位行使。

(a) 賠償權 不得將本協議規定的內容視為排斥受保人隨時可能有權享有的任何其他權利 適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事決議 公司，或其他。對本協議或其任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制任何權利 本協議下的受保人就該受保人在此之前在其公司身份中採取或不採取的任何行動而承擔的責任 修正、修改或廢除。只要DGCL的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許更大的賠償 與公司註冊證書、章程和本協議目前所能提供的相比，這是本協議各方的意圖 該受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施不是 意在排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，互為補充 根據本協議賦予的權利和補救措施或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面的權利和補救措施。主張或行使任何權利 或本協議規定的補救措施或其他補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 在公司的範圍內 維持一份或多份為董事、高級職員、僱員、代理人或信託人提供責任保險的保單 本公司或該人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 應公司的要求提供服務，受保人應根據其或其條款受此類保單的保護 此類保單或多項政策為任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供的最大承保範圍。如果， 在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司對董事和高級管理人員負有責任 實際上，保險，公司應根據以下規定立即將該程序的開始通知保險公司 相應政策中規定的程序。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司 根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 如果有任何付款 根據本協議，在本款項的範圍內，公司應代位行使受保人的所有追回權利（其他 而不是向外部賠償人提起訴訟），後者應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障這些權利，包括 執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以行使此類權利。

(d) 公司特此承認 受保人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的還是將來建立的（統稱， “外部賠償人”）。公司特此同意：(i) 它是第一手段的賠償人（即其義務） 向受保人支付是主要責任，外部賠償人有義務預支費用或為受保人提供賠償 受保人承擔的相同費用或負債是次要的）；（ii）必須預付全部費用 由受保人承擔，並應在法律允許的範圍內按以下要求全額承擔所有賠償金額 公司的註冊證書和章程或公司與受保人之間的任何協議，不考慮 受保人對外部賠償人可能擁有的任何權利，以及 (iii) 受保人不可撤銷地放棄、放棄和釋放 外部賠償人免於就繳款、代位或任何其他追索向外部賠償人提出的任何及所有索賠 對它很友善。公司進一步同意，外部賠償人不代表受保人預付款或付款 對於受保人向公司尋求賠償的任何索賠，將影響前述和外部情況 在預付或支付所有權利的範圍內，賠償人應有權繳款和/或獲得代位權 向本公司追討受保人的責任。公司和受保人同意，外部賠償人明確為第三方 本條款的當事方受益人。

(e) 公司的義務 嚮應公司要求擔任董事、高級職員、員工的受保人補償或預付本協議項下的費用 任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人應減少任何 受保人實際從該其他公司、合夥企業、聯營公司收到的作為補償或預付開支的金額 風險投資、信託、員工福利計劃或其他企業。

8。右邊的例外 的賠償。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務作出 與向受保人提出的任何索賠有關的任何賠償：

(a) 用於核算利潤 根據第 16 (b) 條的定義，由受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券而獲得的 經修訂的1934年《證券交易法》，或州成文法或普通法的類似條款；或

(b) 與任何程序有關 （或任何程序的任何部分），包括受保人發起的任何程序（或任何程序的任何部分） 針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人，除非 (i) 董事會批准該程序（或任何 任何程序的一部分）在啟動之前，（ii）公司根據以下規定自行決定提供賠償 適用法律賦予公司的權力，或 (iii) 受保人提起此類訴訟以主張、解釋或執行其權力 本協議下的權利。

9。 持續時間 協議的。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任高級職員期間繼續有效 或公司董事（或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業），此後只要受保人受到任何程序的約束，就應繼續存在 （或根據本協議第 6 節啟動的任何程序），無論他是否在行事或任職 以任何此類身份發生本協議可以提供賠償的任何責任或費用。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並對雙方的利益有約束力，並可由其強制執行。 （包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承全部或幾乎所有業務的任何直接或間接繼者） 或公司的資產）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人。

10。安全。到 在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可以隨時不時地向受保人提供擔保 通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品履行公司在本協議下的債務。任何這樣的安全保障， 一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

11。執法。

(a) 公司明確確認 並同意它已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人履行義務 作為公司的高級管理人員或董事，並且公司承認受保人依賴本協議充當本協議 公司的高級職員或董事。

(b) 本協議構成 本協議當事各方之間關於本協議主題的全部協議並取代先前的所有協議和諒解, 本協議雙方就本協議標的進行口頭、書面和暗示。

(c) 公司不得尋求 來自法院或同意的 “禁止令”，其效果是禁止或限制受保人的權利 根據本協議獲得預付的費用。

12。定義。對於 本協議的目的：

(a) “公司地位” 描述現任或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份 或該人正在或正在服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 應公司的明確書面要求。

(b) “不感興趣 “董事” 是指本公司董事，他現在不是也不是該程序的當事方，而該訴訟所涉賠償事宜 由受保人尋求且不受任何可能合理影響該董事決定的其他關係的約束 關於受保人根據下述獲得賠償的權利。

(c) “企業” 應指公司以及受保人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 目前或正在應公司的明確書面要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人。

(d) “開支” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、 複製成本、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費和所有其他支出或開支 通常在起訴, 辯護, 準備起訴或辯護, 調查, 參與, 或成為或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供披露的請求。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴以及任何聯邦、州、地方相關的費用 或因實際或被視為收到本協議項下的任何款項而對受保人徵收的外國税款，包括 但不限於與任何費用保證金有關的溢價、擔保和其他費用，取代為保證金，或其他上訴保證金或其費用 等效。

(e) “獨立律師” 指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，現在和過去都沒有經驗 已被聘用五年，以便在對任何一方至關重要的問題上代表公司或受保人（與... 除外） 關於本協議中與受保人有關的事項，或類似賠償協議下的其他受保人的事項），或 (ii) 訴訟的任何其他當事方根據本協議提出賠償索賠。儘管如此，“獨立” 一詞 “律師” 不應包括根據當時適用的專業行為標準具有以下條件的人 代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟的利益衝突。 公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並對此類律師進行全額賠償 因本協議或根據本協議的約定而產生或與之相關的任何及所有費用、索賠、責任和損失。

(f) “繼續進行” 包括任何威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟, 仲裁, 替代爭端解決機制, 調查, 調查, 行政聽證會或任何其他實際的、威脅要的或已完成的程序，無論是由公司提起的或根據公司的權利還是其他人提起的 以及受保人曾經、現在或將要作為當事方參與的民事、刑事、行政或調查，還是以其他方式參與其中， 由於他或他的公司身份，由於他或他在公司行事期間採取的任何行動或不作為 身份；無論他在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或任職 根據本協議可以提供哪些賠償；包括在本協議簽訂之日或之前尚未作出的賠償，但不包括 一項由受保人根據本協議第 6 節發起，以行使其在本協議下的權利。

13。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制前述內容概括性的前提下，本協議旨在賦予受保人最充分的賠償權利 適用法律允許的範圍。如果本協議中的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為 根據上述意圖，在解決此類衝突所必需的範圍內進行修改。

14。修改和豁免。 除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力 在這裏。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄 （不論是否相似）此類豁免也不構成持續豁免。

15。受保人通知。 受保人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、傳票、傳票後立即以書面形式通知公司， 與任何可能需要賠償的訴訟或事項有關的投訴、起訴書、信息或其他文件 下文。未能如此通知本公司不應免除公司根據其可能對受保人承擔的任何義務 本協議或其他協議，除非且僅限於此類失敗或延遲對公司造成重大偏見。

16。通知。所有通知 以及根據本協議發出或發出的其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(a) 向當事人進行個人配送，以通知當事方，(b) 通過確認的電子郵件或傳真發送（如果在正常工作期間發送） 收件人的工作時間，如果未得到確認，則在下一個工作日（c）通過註冊發送後的五（5）天內 或掛號郵件，要求提供退貨收據，郵資已預付，或 (d) 在存款一 (1) 天后向國家認可的隔夜存款 快遞，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。所有來文應通過以下地址發送給受保人 下文載列受保人在此簽名，並提請公司在其主要執行辦公室簽名提請總裁注意， 或寄往本公司可能向受保人或受保人向本公司提供的其他地址（視情況而定）。

17。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一個協議。本協議也可通過傳真簽名以及兩份或多份對應協議的簽署和交付, 每份文件均應視為原件, 但所有這些文件共同構成同一份文書.

18。標題。這個 插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分 或影響其建造。

19。適用法律和 同意管轄權。本協議以及雙方之間與本協議標的有關的法律關係 應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其衝突如何 法律法規。公司和受保人在此不可撤銷和無條件地 (i) 同意，由以下原因引起的任何訴訟或程序 或與本協議有關的，只能在特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）提起訴訟， 不在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院受理，(ii) 同意提交 就由此引起或與之相關的任何訴訟或程序而言，受特拉華州法院的專屬管轄權 協議，(iii) 放棄對在特拉華州法院設定任何此類訴訟或程序的地點的任何異議，以及 (iv) 放棄，以及 同意不就向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是以不當方式提起的，不進行辯護或提出任何索賠 或不方便的論壇。

待關注的簽名頁面

為此，各當事方，以昭信守 本賠償協議自上述第一天和第一天起生效。

展覽 10.1 的時間表

以下執行官和董事 都是與公司簽訂的賠償協議或經修訂和重述的賠償協議的當事方，每份協議實質上都是 在所有重要方面均與本函提交的具有代表性的賠償協議相同，其日期截至相應日期 下面列出。

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