附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

VOLITIONRX 限量版

目錄

修訂和重述的章程

OF VOLITIONRX 限量版

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。VolitionRX Limited的註冊辦事處應在公司的註冊證書中確定，因為該註冊辦事處可能會不時修改。

1.2 其他辦公室。公司董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

1.3 書籍和記錄。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄，均可在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是以這種方式保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。股東會議應在特拉華州境內外由董事會指定的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年會。年度股東大會應在特拉華州內外的日期、時間和地點（如果有）舉行，該日期、時間和地點應由董事會不時指定並在公司會議通知中註明。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節處理任何其他適當事項。在向股東發送任何先前安排的年度會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會。

2.3 特別會議。

(i) 除法規要求外，可隨時召集股東特別會議，(A) 董事會根據多數董事會通過的決議，(B) 董事會主席，(C) 首席執行官或 (D) 總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集特別會議，但不得由任何其他人召集特別會議一個或多個人。在向股東發送任何先前安排的特別會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排此類會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在特別股東會議上或按其指示在特別股東會議上開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 預先通知程序。

(i) Advance 股東業務通知。 在年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。為了妥善地在年會之前提交業務，必須：（A）根據公司與該會議有關的代理材料，（B）由董事會或按董事會的指示提出，或（C）由公司股東提出，該股東在發出本第2.4（i）節所要求的通知時以及確定有資格股東的記錄日期是登記在冊的股東在年會上投票，並且 (2) 及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了使股東適當地將業務提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或其任何後續條例（“1934年法案”）及其相關法規（或任何後續規則，在任何情況下都經過修訂）適當提出的提案外，上述（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一途徑。

(a) 為了遵守上文第2.4（i）節第（C）條，股東通知必須列出本第2.4（i）節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於第45天或不早於公司首次郵寄代理材料或上一年年會代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年前75天收到股東通知； 提供的， 然而，如果前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期比上一年度年會日期提前了30天以上，或者在前一年年會之日後推遲了60天以上，那麼，為了使股東及時發出通知，祕書必須不早於年會前120天營業結束時收到通知，並且不遲於年會前120天收到 (i) 年會前第90天或 (ii) 第十天營業結束，以較晚者為準在首次發佈此類年會日期的公告（定義見下文）之日之後。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、改期或延期均不得開啟本第 2.4 (i) (a) 節所述的新股東通知期限。“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構在公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中發佈的新聞稿中的披露。

(b) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在年會上提出的每項業務事項：(1) 簡要説明打算在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(2) 提議開展此類業務的股東和任何股東的名稱和地址，如公司賬簿上所示關聯人（定義見下文），（3）公司股份的類別和數量記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益持有，以及該股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4) 該股東或任何股東關聯人是否及代表該股東或任何股東關聯人就公司的任何證券進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解的描述（包括任何空頭頭寸或任何借款，或股票貸款），其效果或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 該股東或股東關聯人士在該業務中的任何重大利益，以及 (6) 一份無論該股東還是任何股東關聯人員的聲明將向持有人提供委託書和委託書表格，其比例至少為百分比適用法律要求的公司有表決權的股份以執行該提案（根據第 (1) 至 (6) 條的要求提供的信息和陳述，即 “商業招攬聲明”）。此外，為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須在記錄之日起的十天內進行補充，以確定有權獲得會議通知的股東在記錄之日披露上述第 (3) 和 (4) 條中包含的信息。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指（i）直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，（ii）由該股東持有或受益的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），或（iii）由該股東控制、控制或控制的任何人與前述第 (i) 和 (ii) 條中提及的此類人員進行共同控制。

(c) 提供本第 2.4 (i) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五個工作日的日期以及在休會或推遲的情況下在五個工作日之前的所有重要方面都是真實和正確的轉到這種休會或推遲的會議。如果是根據本第 2.4 (i) (c) 節第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第2.4 (i) (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩個工作日收到。

(d) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節和（如果適用）第 2.4 (ii) 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述相反，或者適用於該業務的商業招攬聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在年度會議上作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東或股東關聯人士（如適用）不得在年會之前提出。如果事實允許，年會主席應根據本第2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈未按規定在年會前處理任何事務，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善處理的此類事務均不得進行。

(ii) 提前e 年會董事提名通知。 儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉人選只能在年度股東大會上提名 (A) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (B) 由公司 (1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期提名並且 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，以使股東提名。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須按照上文第2.4 (i) (a) 節最後三句的規定時間由公司祕書在公司主要執行辦公室接收；但是，如果出現以下情況，則還要如此當選為董事會成員的董事人數有所增加，而且沒有公告提名所有成員公司在股東可以根據前述規定提交提名通知的最後一天前至少十天提名董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，本第2.4（ii）節要求的股東通知也應視為及時，但僅限於公司祕書在公司主要執行辦公室收到提名通知，前提是公司祕書在公司主要執行辦公室收到提名通知公司不遲於其後的第十天營業結束公司首次發佈此類公告的日期。

(b) 要採用正確的書面形式，該股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名當選或連任董事的每人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）被提名人記錄在案或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及持有或受益持有的任何衍生頭寸由被提名人提出，(D) 此時是否及在多大程度上進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司的任何證券進行説明，並描述任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借貸或借款），其效果或意圖是減輕損失，或管理被提名人的股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述任何股東之間或相互之間的所有安排或諒解，每位被提名人和/或任何其他人士（點名此類人士）根據該提名，提名應由股東提名或與被提名人可能在董事會任職有關；（F）由被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人將對公司及其股東承擔信託義務；（G）與被提名人有關的任何其他信息，如果是代理人，則必須披露有關此類被提名人的信息有人要求被提名人當選為董事，或者其他情況根據1934年法案第14A條，在每種情況下均為必填項（包括但不限於被提名人書面同意在委託書（如果有）中被提名為被提名人和當選董事的書面同意）；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (5) 條要求提供的信息，以及上文第2.4 (i) (b) 節第二句中提及的補充資料（但此類條款中提及的 “業務” 應改為指本段所指的董事提名），以及 (B) 關於是否有任何一項的聲明股東或股東關聯人將向至少相當於公司百分比的持有人提供委託書和委託書該股東或股東關聯人合理認為有表決權的股份是選舉此類被提名人所必需的（根據上述（A）和（B）條款的要求提供的信息和陳述，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 應董事會的要求，任何被股東提名參選董事的人都必須向公司祕書 (1) 自發出提名通知之日起的股東提名該人為董事的通知中規定的信息，以及 (2) 公司可能合理要求的其他信息公司應確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或對於合理的股東對該被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能至關重要；如果未按要求提供此類信息，則根據本第2.4（ii）節，不應以適當形式考慮該股東的提名。

(d) 根據本第 2.4 (ii) 節的要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五個工作日之日以及如果休會或推遲，則在五個工作日之前的所有重要方面都是真實和正確的轉到這種休會或推遲的會議。如果是根據本第 2.4 (ii) (d) 節第 (i) 條進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 2.4 (ii) (d) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩個工作日收到此類更新和補充。

(e) 無一例外，除非根據本第2.4 (ii) 節的規定獲得提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出決定，他或她應在年會上宣佈提名，則應不考慮有缺陷的提名。

(f) 要獲得被提名人競選公司董事的資格，擬議被提名人必須（按照本第 2.4 (iii) 節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供）以及書面陳述和協議（形式由公司提供）祕書（應書面要求）該擬議被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (B) 任何可能限制或幹擾的投票承諾該擬議被提名人如果當選為公司董事，則有能力遵守該擬議被提名人的信託規定適用法律規定的職責，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方；(iii) 以此類擬議被提名人的個人身份並代表股東（或受益所有人，如果不同）以誰的名義提名，如果當選為候選人，則符合規定公司董事，並將遵守適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及公司股票所有權和交易政策與準則。

(iii) 提前(e) 特別會議董事提名通知。

(a) 對於根據第 2.3 節選舉董事的股東特別會議，董事會選舉人選的提名只能由 (1) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (2) 由在發佈本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時以及在記錄之日由公司 (A) 持有登記股東的任何股東提名確定有權在特別會議上投票的股東，以及（B）及時向祕書發出書面提名通知包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息的公司的信息。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二天，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、重新安排或推遲都不得開啟向股東發出通知的新期限。除非根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 由股東提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述相反，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事項沒有按照本章程規定的程序提出，如果主席作出決定，他或她應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或事項應不予考慮。

(iv) 其他r 要求和權利。除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章制度中與本2.4節所述事項有關的所有適用要求，包括該股東打算在年會上提出的業務方面，如果涉及該股東要求納入公司委託書的提案，則應遵守第14a-8條的要求（或任何要求）1934年法案中的繼承條款）。

本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5 股東大會通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與會議記錄日期不同）確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別股東會議，召集會議的一個或多個目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知均應在會議召開日期前不少於10天或60天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該類別或系列或系列的已發行和流通股票的多數投票權應構成有權就該事項採取行動的法定人數。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

無論股東大會是否達到法定人數，會議主席都有權不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

2.7 休會；通知。當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11節為此類休會通知確定新的記錄日期，並應向截至記錄之日有權在該休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知已確定為此類休會通知而定。

2.8 業務行為。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的此類規定。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有指定，則董事會主席（如果有）、首席執行官（主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席），或在他們缺席的情況下，公司任何其他執行官應擔任股東大會的主席。

2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票表決。

除非法律另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數投票權選出。如果需要對除董事選舉以外的所有事項進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議的該類別或系列股份的多數表決權應為該類別或系列或類別或系列的表決權的贊成票。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

2.10 未經會議通過書面同意採取股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上進行，但須遵守已明確獲得書面同意採取行動的任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列股票持有人的權利。

2.11 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與根據DGCL第213條和本第2.11節的規定確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應是記錄日期在此類行動之前的60天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。書面代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸方式的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸方式已獲得股東授權。

2.13 有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每一次股東大會前至少10天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是, 前提是, 如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的 在會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間保留在會議的時間和地點，並可由出席會議的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

2.14 選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席或未能出席或拒絕採取行動，則會議主席可應任何股東或股東代理人的要求任命一人填補該空缺；此外，在任何情況下，如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，會議主席應任命至少一（1）名檢查員在會議上行事。

每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(ii) 獲得選票、選票或同意；

(iii) 以任何方式聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題；

(iv) 計算所有選票或同意並將其列為表格；

(v) 決定投票何時結束；

(vi) 確定結果；以及

(vii) 採取任何其他適當行動，以公平地對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，儘量不偏不倚、真誠地履行職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員出具的任何報告或證明是 初步證實 其中所述事實的證據。

第三條-董事

3.1 權力。除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數。董事會應由一名或多名成員組成，每名成員應為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由董事會決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或在某一事件發生時確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有擁有單一投票權的股東當選的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。如果將董事分為幾類，則由當時在任的董事選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或遺產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以適用於特拉華州財政法院要求根據第 211 條的規定通過一項即決命令進行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體董事會（在任何此類增加前夕組建的）的比例不足，則財政法院可應當時持有至少10％的有表決權且有權投票給此類董事的任何股東的申請，立即下令進行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換以下選定的董事當時按上述方式任職的董事，其選舉應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；注意。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數董事可以隨時在他或她指定的時間和地點召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 通過美國頭等郵件發送，郵費預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天通過美國郵政交存。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票。在董事會的所有會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事擁有多於或少於一票的投票權，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

3.9 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供，行動同意將在未來某個時候（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，此類同意應被視為在生效時間內給予的並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

3.10 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東只能以當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的多數投票權為由將任何董事免職。

在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

3.12 感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或其委員會的會議而無效或無效。將合同或交易視為合約或交易，或僅僅因為他或他們為此目的計算選票的條件是：(i) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事低於法定人數；或 (ii) 重要事實披露了他或他們的關係或利益以及合同或交易，或已為股東所知，有權就此進行投票，合同或交易由股東投票以誠意予以特別批准；或（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過或向股票推薦公司印章持有人，DGCL明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受以下條款的約束，其舉行和採取應遵循這些規定：

(i) 第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(ii) 第3.6節（定期會議）；

(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；投票）；

(v) 第 7.5 節（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的規定均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4 小組委員會。除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官。公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情選擇董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命官員。董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限，擁有相應的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，在董事會的任何例行或特別會議上，經董事會多數成員投贊成票，或者董事會可能授予免職權的任何高級管理人員（董事會選出的高級管理人員除外），任何高管均可被免職，無論是否有理由。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。本公司的董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和行使與以本公司名義行使任何其他公司或公司或實體的任何及所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。公司所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制，在不予規定的範圍內，在公司業務管理中行使與各自職務相關的權力和職責。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股份。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票，可以由此類股票登記處維持的賬面記錄系統來證明。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權簽發不記名證書。

公司可以以部分支付的形式發行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩餘的對價。應在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。宣佈全額支付的股份分紅後，公司應申報同類已部分支付的股票的股息，但只能根據實際支付的對價百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱。如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制； 但是，前提是，除DGCL第202條另有規定外，在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以列出公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利以及資格的股東的聲明、對此類偏好和/或權利的限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據DGCL本第6.2節或第151、156、202（a）或218（a）條或本第6.2節要求在證書上列出或陳述的信息，説明公司將免費向每位要求權力、指定、優惠和優惠的股東提供聲明每類股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 丟失的證書。除本第6.3節另有規定外，除非將先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

6.4 分紅。董事會可以申報和支付公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

6.5 股票轉讓。公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，並且在遵守本章程第6.3節的前提下，如果此類股票已通過認證，則在交出相同數量股份的證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據。

6.6 股票轉讓協議。公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

6.7 註冊股東。該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的人對看漲期權和評估的責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第七條-發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知。任何股東大會的通知，如果是郵寄的，都是在預付郵資的美國郵件中發送給股東的，寄往公司記錄中顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應為 初步證實 其中所述事實的證據。

7.2 通過電子傳輸發出的通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據該同意發出的兩份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨通知股東發佈此類特定帖子，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知之後以較晚者為準；以及

(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則當發送給股東時。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應為 初步證實 其中所述事實的證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子傳輸通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 致共享地址的股東的通知。除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

7.4 通知非法與之通信的人。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向此類人員發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.5 豁免通知。每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程的規定時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償。在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或正在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他（“訴訟”）（由該人提起的或根據其權利採取的行動除外）的當事方或可能成為當事方的任何人公司），因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人的公司董事或高級管理人員，以支付費用（包括律師費）、損害賠償、損失、負債、判決、罰款、ERISA消費税、已支付或應付的結算金額、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及該人為調查、辯護、因而支付或應付的所有其他費用在任何訴訟中作證、參與或準備辯護、作證人或參與任何訴訟，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟 沒有競爭者 或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的，而且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據公司權利採取的行動中獲得的賠償。在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在有效的當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或者由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而有權作出有利於自己的判決的人該公司，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事，另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人支付的費用（包括律師費）、損害賠償、損失、負債、判決、罰款、ERISA消費税、已支付或應付的和解金額、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及該人為此類訴訟的辯護或和解而支付或應付的所有其他費用如果該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事，則提起訴訟符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況案件，該人有權公平合理地為法院的此類費用獲得賠償大法官或其他法院應認為適當。

8.3 成功防禦。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人的費用（包括律師費）、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、ERISA消費税、已支付或應付的和解金額、任何聯邦、州、地方或外國税收，以及該人支付或應付的所有其他費用與之連接。

8.4 對他人的賠償。在遵守本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權將董事會自行決定是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權下放給這些人。

8.5 預付費用。公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾償還此類款項後，在該訴訟最終處置之前支付（包括律師費），前提是最終確定該人無權根據本條獲得賠償 VIII 或 DGCL。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何程序。

8.6 賠償限制。根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第VIII條就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 用於提取此類人員違反1934年法案第16（b）條或任何類似的繼承法規、州法律或其他法律購買或出售公司證券所產生的利潤；

(iii) 根據1934年法案的要求，向公司償還該人先前獲得的任何獎金或其他激勵性或股權補償，或支付該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條與公司會計重報或向公司支付公司所得利潤有關的任何此類報銷）此類人違反以下規定購買或出售證券薩班斯-奧克斯利法案第306條）；

(iv) 由該人提起的，包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人的任何訴訟，但不以辯護方式提起的訴訟，但以下情況除外：(a) 有關賠償執行權利費用的訴訟（除非有管轄權的法院認定該人在該訴訟中提出的每項重要主張都不是出於誠意或輕率提出的）；或 (b) 公司已加入的情形或董事會已同意啟動此類程序；或

(v) 如果有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償；但是，如果本第八條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第八條其餘條款（包括但不限於任何包含此類條款的段落或條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，其本身並未被視為無效，非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；並且（2）應儘可能將本第八條的規定（包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每個此類部分）解釋為實現該條款所表現出的意圖。

8.7 裁決；索賠。公司應賠償任何索賠人因根據本第八條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而產生的所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

8.8 權利的非排他性。本第八條提供或根據本條授予的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關補償和預付開支的個人合同。

8.9 保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該人身份，不管公司是否有權就此類人作出賠償DGCL 規定下的責任。

8.10 生存。本第八條賦予的賠償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的行為或不行為發生後，對公司註冊證書或章程的規定進行修正後，不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支支出的權利，除非該行為發生時有效的規定或遺漏明確授權在事後進行這種消除或減損這種作為或不作為已經發生了。

8.12 某些定義。就本第八條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或是應該組成公司的要求擔任董事的，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於由此產生或倖存的公司所處的地位，應與該人在該組成公司繼續存在的情況下對該組建公司的立場相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務向僱員福利計劃、其參與者或受益人以及參與其中的人士如本第八條所述，善意且以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第九條-一般事項

9.1 公司合同和文書的執行。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 密封。公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

9.4 支票、備註、草稿等所有支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會或經董事會授權的高級職員、高級職員、個人或人員以公司的名義簽署、背書或接受。

9.5 與適用法律或公司註冊證書衝突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當這些章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以該法律或公司註冊證書為準。

9.6 構造；定義。除非上下文另有要求，否則這些章程的構建應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

9.7 論壇的選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一獨家論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱根據DGCL的任何規定提出的索賠的訴訟，或（iv）任何主張受以下法律管轄的索賠的訴訟內政學説。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條第9.7節的規定。

第十條-修正案

這些章程可由有權投票的股東通過、修訂或廢除；但是，只有公司所有類別和系列的已發行股本的合併投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別進行表決，必須獲得至少多數的持有人投贊成票

公司的股東可以修改、修改或廢除或通過這些章程的任何條款。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

VOLITIONRX 限量版

章程修訂和重述證書

下列簽署人特此證明，他是特拉華州一家公司VolitionRX Limited的正式當選、合格和代理祕書，公司董事會於 2015 年 8 月 18 日對上述章程進行了修訂和重申，並於 2015 年 10 月 30 日經公司股東投票批准。

為此，下列簽署人特此在 2015 年 10 月 30 日的這一天舉手，以昭信守。

修正證書

的

修訂和重述的章程

的

VOLITIONRX 限量版

特拉華州的一家公司

下列簽署人特此證明，他是特拉華州的一家公司VolitionRX Limited（以下簡稱 “公司”）的正式當選、合格和代理公司祕書，並且經公司董事會決議對經修訂和重述的公司章程進行了修訂，自2024年4月24日起生效，內容如下：

特此修訂並重述第 2.6 節的全部內容，內容如下：

2.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則持有已發行和流通並有權投票的股票投票權百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的持有人應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或規則另有規定，否則該類別或系列或系列的已發行和流通股份的三十三分之一（33 1/ 3%）的投票權持有人應構成有權就該事項進行表決的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或規則另有規定任何適用的證券交易所。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

無論股東大會是否達到法定人數，會議主席都有權不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

上述《公司章程》修正案未經修改、修改、撤銷或撤銷，自本文發佈之日起仍然完全有效。

為此，我於2024年4月24日訂閲了我的名字，以昭信守。