EX-10.2

附錄 10.2

經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議第3號修正案

本經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（“修正案”）的第 3 號修正案（“修正案”）由特拉華州的一家公司 Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）於2024年4月5日起由華美銀行（“銀行”）和Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）共同制定並生效（“借款人”），Vistachiara Productions Inc.，d/b/a The Bigger Picture，一家特拉華州公司（“Vistachiara Productions”），一家紐約公司 Cineverse Entertainment Corp.（f/k/a Cinedigm Entertainment Corp.）（“Cineverse Entertainment”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Entertainment Holdings, LLC）（“Cineverse Entertainment Holdings”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment Holdings, LLC”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment””）、特拉華州有限責任公司（“Dove”）Dove Family Channel, LLC、特拉華州有限責任公司 Cineverse Ott Holdings, LLC（f/k/a Cinedigm Ott Holdings，LLC）（“Cineverse OTT”）、特拉華州有限責任公司Cinedigm Productions, LLC（“Cinedigm Productions”）、特拉華州有限責任公司Cinedigm DC Holdings, LLC（“Cinedigm DC Holdings”）、特拉華州的一家公司Access Digm數字媒體有限公司（“Access Digil Media”）、特拉華州的一家公司Christie/AIX, Inc.（“Christie/AIX”）”）、特拉華州有限責任公司 Cinedigm Digital Funding I, LLC（“Cinedigm Digital Funding I”）、特拉華州的一家公司 FoundationTV, Inc.（“FoundationTV”）、亞洲媒體版權有限責任公司、d/b/a 數字媒體版權、新的約克有限責任公司（“亞洲媒體版權”）、特拉華州有限責任公司（“Con TV”）Con TV, LLC、特拉華州有限責任公司（“Fandor”）、TFD 收購有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“TFD 收購”）、Screambox Acquisition LLC、特拉華州有限責任公司（“Screambox 收購”）、特拉華州有限責任公司 Bloody Disgusting LLC 責任公司（“血腥噁心收購”）、特拉華州有限責任公司Comic Blitz II LLC（“Comic Blitz II”）、特拉華州Viewster, LLC有限責任公司（“Viewster”）、印度有限責任公司 Cinedigm India Private Limited（“Cinedigm India”）和特拉華州有限責任公司 Cineverse Terrifier LLC（“Cineverse Terrifier”），以及Cineverse Productions、Cineverse Entertainment Holdings、Cineverse Entertainment Holdings、Cineverse Home Entertainment、Docurama、Dove和Cineverse OTT，Cineverse Ott Cinedigm Productions、Cinedigm DC Holdings、Access Digital Media、Christie/AIX、Cinedigm Digital Funding I、FoundationTV、亞洲媒體版權、Con TV、Fandor、TFD 收購、Screambox收購、Bloody Disgusting Accisting、Comic Blitz II 和 Viewster，無論是個人還是集體，“擔保人”，與借款人一起統稱為 “貸款方”）。

演奏會

本修正案是根據以下事實訂立的：

答：銀行、借款人和擔保人訂立了截至2022年9月15日的經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的某些第1號修正案修訂）

日期為2023年8月8日，經修訂和重述的截至2024年2月9日的《經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議第2號修正案》進一步修訂，以及經進一步修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改、續訂、重述或不時取代的 “協議”）。所有最初使用但未在此處定義的術語均具有協議中規定的含義。

b. 借款人已要求銀行對協議進行某些修訂，銀行願意根據本修正案的條款和條件進行修訂。

因此，鑑於本協議各方繼續履行各自在《協議》下的承諾和義務，以及其他有益和寶貴的對價，特此確認這些承諾和對價的充分性，本協議各方特此協議如下。

第 1 條 — 修正案

1.1

協議修正案。

(a)

特此對協議附錄 A 進行修訂，增加了以下定義：

“第3號修正案生效日期” 是指第3萬號修正案中定義的 “第3號修正案生效日期”。協議。”

“協議第3號修正案” 是指借款人、擔保人和銀行之間簽訂的截至2024年4月5日的經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的某些第3號修正案。”

“BondIT” 是指加州有限責任公司BondIT LLC”

“Bondit Guaranty” 是指借款人於2024年4月5日簽訂的某些擔保協議，該協議根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。”

“BondIT債權人間協議” 是指銀行、邦迪特、借款人和Cineverse Terrifier之間於2024年4月5日簽訂的某些債權人間協議，根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“BondIT貸款協議” 是指BondIT與Cineverse Terrifier之間於2024年4月5日簽訂的某些貸款和擔保協議，經根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。”

““BondIT貸款文件” 是指BondIT貸款協議以及以前、現在或將來作證、擔保、擔保或以其他方式與其義務相關的所有其他協議、文書和文件。”

““Cineverse Terrifier” 是指特拉華州的一家有限責任公司Cineverse Terrifier LLC。”

“貸款組合” 的含義見第 2.3 (e) 節。”

“最低賬户餘額” 的含義見第 2.3 (e) 節。”

“短缺月” 的含義見第 2.3 (e) 節。”

(b)

特此對協議附錄A中 “允許的債務” 定義的第（f）條進行修訂並全文重述如下：

“(f) 貸款方對另一貸款方的許可債務的或有債務，包括但不限於邦迪特擔保；前提是邦迪特擔保受BondIT債權人間協議條款的約束。”

(c)

特此對協議附錄A中 “允許的債務” 的定義進行修訂，增加了以下新條款（i）：

“(i) 根據BondIT貸款文件產生的Cineverse Terrifier的債務。”

(d)

特此修訂本協議附錄A中 “允許的留置權” 的定義，增加了以下新條款：

“（s）Cineverse Terrifier根據邦迪特貸款文件向邦迪特授予的留置權；前提是此類留置權受BondIT債權人間協議條款的約束。”

(e)

特此對《協議》第 2.3 節進行修訂，增加了以下新條款 (e)：

“(e) 補償餘額。如上文 (a) 段所示，不時對預付款生效的利率是優惠利率，其依據是借款人、擔保人及其子公司和關聯公司在銀行維持一個或多個無息存款賬户，月收取的總餘額不少於 (a) 1,500,000美元或 (b) (i) 定期貸款總未清餘額的10％和/或 (ii) 承付金額的較高者借款人、擔保人、其子公司和關聯公司向銀行提供的所有貸款中的循環貸款（“貸款”投資組合”），無論是現在存在還是將來（“最低賬户餘額”）。在第3號修正案生效之日後的60天內，借款人應確定並在此後始終保持銀行的最低賬户餘額，直至本貸款下的所有未償還金額

貸款組合下的協議和所有其他票據均已全額支付。如果借款人未能在任何給定月份（“短缺月份”）維持最低賬户餘額，則預付款的年利率將在不另行通知的情況下提高至比本協議規定的利率高出0.25％，自短缺月份之後的下一個還款到期日起生效。”

第 2 條 — 陳述和保證

借款人特此聲明並保證，協議中包含的陳述和擔保在作出時在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，截至本協議發佈之日，它們在所有重要方面都是真實和正確的。各貸款方特此進一步聲明並保證 (a) 本修正案的執行、交付和履行均在其組織權力範圍內，並已獲得所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，還包括股東、合夥人或成員的行動，(b) 本修正案已由該人正式執行和交付，構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，除非適用破產可能受到限制, 破產, 重組,暫停執行或類似的法律，普遍影響債權人權利的執行，並且 (c) 該人執行、交付和履行本修正案 (i) 不需要對任何政府機構進行任何修正或批准、登記或備案，或由任何政府機構採取任何行動，但已獲得或制定並完全生效的除外，(ii) 不會違反適用於該人或其任何子公司的任何適用法律或任何政府機構的任何判決、命令或裁決，(iii)不會違反或導致該人或其任何子公司或其任何資產的任何合同義務的違約，也不會產生要求該人或其任何子公司支付任何款項的權利，(iv) 不會導致對該人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，根據貸款文件設立的留置權（如果有）除外。

第 3 條 — 條件

3.1 先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下每個先決條件（“第3號修正案的生效日期”）：

(a) 銀行收到本修正案各方正式簽署和交付的對應文件；

(b) 銀行收到以下與Cineverse Terrifier作為協議擔保人和貸款方合併訴訟有關的文件：（i）Cineverse Terrifier與銀行之間於2024年4月5日簽訂的某些承保和聯合訴訟文書（“聯合訴訟書”）；（ii）Cineverse Terrifier關於現任和授權加入者的決議的官員證書，該證書應附上 Cineverse Terrifier 的成立證書和有限責任公司協議的副本以及一份證書特拉華州國務卿最近公佈的關於良好信譽的聲明

Cineverse Terrifier繳納的税款（如果在特拉華州普遍可用）；（iii）Cineverse Terrifier的UCC融資聲明；以及（iv）銀行合理認為必要或適當的與聯合訴訟有關的其他文件或證書；

(d) 本協議第 2 條中包含的陳述和保證是真實和正確的。

3.2 後續條件。

(a) 借款人應在2024年8月31日之前，由銀行批准的第三方估值師向銀行提供截至2023年12月31日的抵押品估值，其形式和實質內容（並使用令銀行滿意的方法）。如果隨後的前述條件在到期日之前仍未得到滿足，則此類失敗應立即構成違約事件；

(b) 在第3號修正案生效之日起的30個日曆日內，借款人應向銀行 (a) 提供書面證據，證明貸款方所有版權、商標（包括商標申請）、服務標記、商品名稱或服務名稱（視情況而定）提交註冊或註冊的書面證據，前提是截至2022年9月15日該特定版權擔保協議的適用時間表中未包含此類項目，以及該商標擔保協議的日期為2022年9月15日，以及（b）與此類版權或其他受版權保護的權益相關的版權擔保協議補充協議或與此類商標、商品名稱、服務商標或服務名稱相關的商標擔保協議，在每種情況下，其形式和實質內容均令銀行滿意，並由相關貸款方執行。

第 4 條 — 一般規定

4.1 協議和其他貸款文件的批准和納入。除非根據本修正案進行了明確修改，否則，(i) 每個貸款方特此承認、確認和批准本協議及其作為一方的其他貸款文件中規定的所有條款和條件及其規定的所有義務；(ii) 本協議和其他貸款文件中規定的所有條款和條件均通過本提法納入此處，就好像本協議的完整規定一樣。

4.2 完整協議。本修正案以及協議和其他貸款文件是本協議雙方就本協議標的達成的完整協議。本修正案取代了先前和同期就本修正案主題達成的所有口頭和書面協議和討論。除非本協議另有明確修改，否則本協議和其他貸款文件將保持完全的效力和效力。

4.3 同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或以帶標籤圖像格式文件（“TIFF”）或便攜式文檔格式（“PDF”）以電子方式傳輸的本修正案的任何已執行副本的交付應與交付本修正案的手動執行副本具有同等效力。通過傳真、TIFF或PDF交付已執行的對應文件的任何一方也應交付手動簽署的本修正案，但不這樣做不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

4.4 適用法律。本修正案以及基於、由本修正案引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）以及本修正案所設想的交易均應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄（不影響其法律衝突原則）。

4.5 效果。本修正案生效後，自本協議生效之日起，本協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似進口詞語均指並提及經此修正的協議，以及其他貸款文件中對本協議、“本協議”、“其” 或類似進口詞語的每一次提及，均指並指經此修訂的協議。

4.6 對額外便利不作任何豁免或陳述。在同意進行本文規定的修正時，銀行未就其將向任何貸款方提供任何進一步或額外的便利或為了任何貸款方的利益做出任何陳述。除非本修正案第 1 條明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不得 (i) 限制、損害、構成對本協議或任何其他貸款文件中銀行的任何權利、權力或補救措施的放棄或以其他方式影響，(ii) 規定銀行有義務推遲執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權力、權利和特權，(iii) 構成對協議中任何條款的放棄協議或任何其他貸款文件，或 (iv) 更改、修改、修改或以任何方式影響任何一項協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契約或協議，所有這些在所有方面均得到批准和確認，並將繼續完全有效。

4.7 條款衝突。如果本修正案的條款與協議的任何條款之間存在任何不一致之處，則以本修正案的條款和規定為準。

4.8 貸款文件。本修正案將構成貸款文件。

截至上述第一份撰寫的日期和年份，各方均由其正式授權的官員執行了本修正案，以昭信守。

“借款人”
CINEVERSE 公司 
 
by__/s/ Gary S. Loffredo___________
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席法務官兼祕書
 
     “銀行” 
華美銀行
 
by___/s/楊鬆________________
姓名：__楊鬆________________
職位：__FVP________________

“擔保人”

VISTACHIARA 製作公司

d/b/a 大局