美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 |
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年8月13日，註冊人普通股的已發行股票數量為
GEE GROUP INC
10-Q 表格
截至2024年6月30日的季度
索引
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
簡明合併資產負債表 | 4 | |
簡明合併運營報表 | 5 | |
股東權益簡明合併報表 | 6 | |
簡明合併現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分。其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 |
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明
根據政策，公司不提供未來財務業績的預測。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本季度報告中關於10-Q表的陳述不是歷史事實，是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含 “預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“將”、“將”、“計劃” 和 “期望” 等詞語或類似的未來時態表達。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。可能導致公司實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的某些因素包括但不限於總體業務狀況、經濟不確定性、冠狀病毒疫情（“COVID-19”）後社會經濟規範的變化、對公司服務的需求、競爭市場壓力、公司吸引和留住合格人員進行定期全職安置和合同派遣的能力、為公司業務活動承擔責任的可能性，包括其合同員工的活動和在客户場所影響合同員工的事件、網絡風險，包括網絡安全入侵和/或信息丟失，以及吸引和留住合格公司和分支機構管理層的能力，以及公司截至2023年9月30日的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務），也不打算更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
GEE GROUP INC
簡明合併資產負債表（未經審計）
（金額以千計）
|
| 2024年6月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，減去備抵金 (美元) |
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| ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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| ||
經營租賃使用權資產 |
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| ||
其他長期資產 |
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| ||
總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計補償 |
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當期經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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| ||
其他長期負債 |
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| ||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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承付款和或有開支（注12） |
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股東權益： |
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普通股，無面值；已授權- |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
國庫股票，按成本計算- |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
|
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| ||
負債總額和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
GEE GROUP INC
簡明合併運營報表（未經審計）
（金額以千計，基本和攤薄後每股收益除外）
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
淨收入： |
|
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| ||||
合同人員配備服務 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
直接招聘安置服務 |
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淨收入 |
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合同服務的成本 |
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毛利 |
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| ||||
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銷售、一般和管理費用 |
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| ||||
折舊費用 |
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| ||||
無形資產的攤銷 |
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| ||||
無形資產減值費用 |
|
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| ||||
商譽減值費用 |
|
|
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運營收入（虧損） |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息收入 |
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| ||||
所得税準備金前的收入（虧損） |
|
| ( | ) |
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|
| ( | ) |
|
|
| ||
所得税支出準備金（福利） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
|
|
|
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|
|
|
|
每股基本收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
攤薄後每股收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
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加權平均已發行股數： |
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基本的 |
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| ||||
稀釋 |
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|
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|
|
| ||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
GEE GROUP INC
簡明合併股東權益報表（未經審計）
（金額以千計）
|
| 常見 |
|
|
|
|
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|
| 總計 |
| |||||
|
| 股票 |
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| 常見 |
|
| 累積的 |
|
| 財政部 |
|
| 股東 |
| |||||
|
| 股份 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 股票 |
|
| 股權 |
| |||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
購買庫存股票 |
|
| - |
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|
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|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
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|
|
| ||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
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| ||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
淨收益（虧損） |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
|
| 常見 |
|
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| 總計 |
| |||||
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| 股票 |
|
| 常見 |
|
| 累積的 |
|
| 財政部 |
|
| 股東 |
| |||||
|
| 股份 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 股票 |
|
| 股權 |
| |||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
淨收入 |
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| - |
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| ||||
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
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|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
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淨收入 |
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| - |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
購買庫存股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
基於股份的薪酬 |
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| - |
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發行限制性股票的股票 |
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淨收入 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
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|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
GEE GROUP INC
簡明合併現金流量表（未經審計）
（金額以千計）
|
| 九個月已結束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
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|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
|
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|
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|
|
折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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無形資產減值費用 |
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商譽減值費用 |
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基於股份的薪酬 |
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增加（減少）信貸損失備抵額 |
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| ( | ) | |
遞延所得税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計補償 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
經營租賃負債 |
|
| （ | ) |
|
| （ | ) |
其他負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
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| |
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|
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來自投資活動的現金流： |
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購置財產和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流量: |
|
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|
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購買庫存股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
融資租賃的付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於融資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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現金淨變動 |
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| ( | ) |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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繳納税款的現金 |
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隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
GEE GROUP INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
1。演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和第S-X條例第8條的指示編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2024年6月30日的九個月期間的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年12月18日提交的截至2023年9月30日年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
為了符合本年度的列報方式，對上一年度的簡明合併財務報表和/或相關披露進行了某些重新分類。
2。最近的會計聲明
最近採用
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信貸損失，其中包含權威指南，修訂了各實體將如何衡量大多數金融資產和某些未按淨收益公允價值計量的其他工具的信用損失。該指南要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新減值模型。新的指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。ASU 2016-13 於 2023 年 10 月 1 日對公司生效。新指導方針在截至2023年12月31日的季度中實施，適用於公司的貿易（賬款）應收賬款，未對其未經審計的簡明合併財務報表整體產生重大影響。
尚未通過
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税 （主題740），它擴大了所得税披露要求，部分原因是要求各實體披露其有效税率與法定税率的對賬情況，並提供已繳税款的分類。該指南還取消了與未確認的税收優惠的預期變化相關的現有披露要求以及與未入賬的遞延所得税負債相關的臨時差異。新指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司尚未確定實施新指導方針對整個簡明合併財務報表的潛在影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告 （主題280），它通過要求各實體披露與其應申報細分市場相關的重大支出來部分加強了先前應申報分部的披露要求。該指南還要求披露首席運營決策者（“CODM”）在每個細分市場的立場，並詳細説明CoDM如何使用財務報告來評估其細分市場的業績。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司尚未確定實施新指導方針對整個簡明合併財務報表的潛在影響。
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GEE GROUP INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
3.信貸損失和衰減備金
信用損失備抵金
該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度規定的方法， 金融工具-信貸損失 （主題326），在截至2023年12月31日的季度中。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案取代了我們先前可疑賬目備抵所依據的可能產生的損失減值方法，該方法反映了預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，應收賬款中預期信貸損失的備抵額與壞賬支出相應的費用一起入賬，包括考慮過去、現在和未來可能影響信貸損失的狀況的影響。一旦發票被認為不太可能收回，公司就會將無法收回的賬户從補貼中扣除。信貸損失備抵作為應收賬款的減少反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。採用亞利桑那州立大學2016-13年度對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響並不重要。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，信貸損失備抵額為美元
該賬户的變更摘要如下：
截至 2023 年 9 月 30 日的信貸損失備抵金 |
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信貸損失準備金 |
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應收賬款註銷 |
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| ( | ) |
截至2024年6月30日的信貸損失備抵金 |
| $ |
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直接招聘的負債下降
當會計準則編纂主題606下的每項標準都得到確認時，來自與客户簽訂合同的直接招聘服務收入即被確認， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)，包括公司履行了合同規定的履約義務。這通常發生在求職者接受工作機會並開始新設的職位時，減去由於申請人在公司整個擔保期內沒有保持工作狀態而向客户提供的預估抵免額或退款（稱為 “衰退”）時。公司對長期僱員的擔保期通常從僱用之日起的60至90天不等。
由於申請人在公司擔保期內未繼續工作，未來預期虧損的費用記作收入減少。在採用亞利桑那州立大學2016-13年度時，該公司將其衰減準備金從與以前的可疑賬目（反資產）備抵合併為其他流動負債。該期間的衰減和退款負債反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，金額為美元
4。廣告費用
公司按實際支出印刷和互聯網媒體廣告和促銷費用，並將這些費用列為銷售、一般和管理費用。廣告費用總計 $
5。每股收益
每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值，後者是使用已發行和流通的股票計算得出的。攤薄後的每股收益是根據所有可能攤薄的普通股生效計算得出的。潛在的稀釋性普通股可能包括授予但未發行的限制性股票、行使股票期權和認股權證後可發行的增量股份。使用庫存股法，普通股等價物的稀釋效應反映在每股收益中。
由於截至2024年6月30日的三個月和九個月期間報告的持續經營虧損，在計算稀釋份額時沒有考慮攤薄增量份額。由於其抗稀釋作用而被排除在外的普通股等價物約為
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
6。財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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計算機軟件 |
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辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃權益的改進 |
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財產和設備總額，按成本計算 |
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累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ |
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| $ |
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7。租約
公司偶爾會根據融資租賃購買設備，包括我們的IT部門用於提高安全性和容量的硬件和軟件、我們的工業部門使用的車輛以及辦公室的某些傢俱。這些租賃的期限通常為兩到六年。在未經審計的簡明合併資產負債表中，通過融資租賃獲得的資產淨額包含在財產和設備中。
融資租賃費用，例如租賃資產的攤銷和租賃負債的利息支出，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表中，折舊費用和利息支出中。與這些費用相關的補充信息包括以下內容：
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| 三個月結束了， 6月30日 |
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| 九個月結束了， 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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融資租賃資產的攤銷 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融資租賃負債的利息 |
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與融資租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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融資租賃資產的賬面淨值 |
| $ |
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| $ |
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融資租賃的加權平均剩餘租賃期限 |
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融資租賃的加權平均折扣率 |
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下表核對了截至2024年6月30日不可取消的融資租賃協議下的未貼現未來最低租賃付款額與未經審計的簡明合併資產負債表中確認的融資租賃負債總額，包括在其他流動負債和其他長期負債中：
2024 財年的剩餘時間 |
| $ |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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減去：估算利息 |
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| ( | ) |
融資租賃負債的現值 (a) |
| $ |
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| (a) | 包括美元的當期部分 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
該公司為其所有分支機構（通常位於市中心或郊區的商業中心）和公司總部租賃空間。分支機構的租賃期通常為三到五年。該公司
未經審計的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中包含的經營租賃費用為美元
與經營租賃相關的補充現金流信息包括以下內容：
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| 截至6月30日的九個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
| $ |
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| $ |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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經營租賃的加權平均剩餘租賃期限 |
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經營租賃的加權平均折扣率 |
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下表將初始期限超過一年的不可取消經營租賃協議下的未貼現未來最低租賃付款額與截至2024年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中確認的經營租賃負債總額（包括某些封閉辦公室）進行了對賬，如下所示：
2024 財年的剩餘時間 |
| $ |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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2028 財年 |
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減去：估算利息 |
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| ( | ) |
經營租賃負債的現值 (a) |
| $ |
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| (a) | 包括美元的當期部分 |
8。商譽和無形資產
善意
公司至少每年進行一次商譽減值評估，但如果觸發事件可能表明申報單位的公允價值降至賬面價值以下，則可以進行中期評估。管理層認為，在截至2024年6月30日的九個月期間，經營業績和淨虧損的下降以及公司股價和市值最近的負面走勢代表着一個或多個觸發事件，表明公司的商譽可能受到損害。該公司重新評估了2024年6月季度業績的財務預測，並使用更新後的信息對其商譽進行了中期減值評估。中期評估結果顯示，該公司分配給其專業和工業服務報告部門的商譽受到損害。結果，該公司將其與專業和工業服務報告部門相關的商譽減少了 $
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
為了進行截至2024年6月30日的中期商譽減值評估，公司採用了公認的估值方法和技術來估算其專業和工業服務報告單位的公允價值，並考慮了貼現現金流、指導性上市公司業績、指導交易、收入和收益、公司股價的近期趨勢、隱含的控制權或收購溢價以及其他可能的因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。如果行業狀況持續保持負值或惡化，或者控制溢價、終端增長預測、資本成本或貼現率或商業企業價值倍數等假設發生變化，則此類狀況可能會導致公司專業服務報告單位的公允價值與其剩餘賬面價值相比出現虧損，從而導致未來的減值。
無形資產
下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年9月30日的可單獨識別的無形資產以及預計的未來攤銷費用。
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年9月30日 |
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| 成本 |
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| 減值費用 |
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| 累計攤銷 |
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| 賬面淨值 |
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| 成本 |
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| 累計攤銷 |
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| 賬面淨值 |
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客户關係 |
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| $ | ( | ) |
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商標名稱 |
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總計 |
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| $ | ( | ) |
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2024 財年的剩餘時間 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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| $ |
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代表客户關係的無形資產根據估計的未來未貼現現金流進行攤銷，或在預計剩餘五到十年的使用壽命內使用直線法進行攤銷。商品名稱按其各自的估計使用壽命進行直線攤銷
由於負面的宏觀經濟狀況影響了包括我們在內的美國人事公司，以及公司對未來業績預測的相關下調，該公司使用未貼現的現金流法對截至2024年6月30日的無形資產進行了評估。在進行本次評估時，確定與公司無形資產相關的某些資產集團目前產生的總現金流為負或足夠低，因此其估計的未來貼現現金流表明剩餘未攤銷餘額出現減值。因此，公司記錄的非現金減值費用為美元
9。高級銀行貸款、擔保和擔保協議
公司及其子公司簽訂了貸款、擔保和擔保協議，金額為美元
截至2024年6月30日，公司沒有未償還的借款和美元
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
2023年12月15日，公司和FcB簽訂了該基金的第2號修正案（“第2號修正案”），該修正案規定由FcB酌情提高該基金對某些大型客户的集中限額。
10。股東權益 （基於股份的薪酬和股份回購計劃）
經修訂和重述的2013年激勵性股票計劃，經修正
截至2024年6月30日，根據經修訂的公司經修訂和重述的2013年激勵股票計劃（“激勵股票計劃”），已發行的限制性股票和股票期權的既得和未歸屬股份。經修訂的激勵性股票計劃規定了可供限制性股票和股票期權的總股數
截至 2024 年 6 月 30 日，有
限制性股票
公司為其高管制定了年度激勵薪酬計劃（“AICP”），該計劃根據公司的激勵股票計劃進行管理。AICP包括一項長期激勵（“LTI”）薪酬計劃，其形式為限制性股票獎勵，由兩個部分組成：一部分僅根據未來的服務進行歸屬，第二部分根據未來的服務和業績進行歸屬。AICP LTI計劃的純服務部分和服務加上基於績效的部分下的初始獎勵是根據上一財年的財務績效指標確定的。
公司授予了
歸屬於限制性股票的基於股份的薪酬支出為美元
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| 股票數量 |
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| 加權平均公允價值 ($) |
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截至2023年9月30日已發行的非歸屬限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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截至 2023 年 12 月 31 日已發行的非歸屬限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未發行的非歸屬限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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截至2024年6月30日的未歸屬限制性股票 |
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GEE GROUP INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
認股證
該公司有
股票期權
截至2024年6月30日和2023年9月30日，所有已發行的股票期權均為非合格股票期權，其行使價等於授予之日的市場價格，到期日自授予之日起十年。
在截至2024年6月30日的九個月中，該公司沒有授予股票期權。該公司先前授予的股票期權通常按年度計劃歸屬，期限從兩年到四年不等，儘管有些期權完全歸屬於授予。歸因於股票期權的基於股份的薪酬支出在其估計的剩餘壽命內予以確認，為 $
股票期權活動摘要如下： | ||||||||||||||||||||
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| 股票數量 |
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| 每股加權平均行使價（美元） |
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| 每股加權平均公允價值 ($) |
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| 加權平均剩餘合同壽命（年） |
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截至 2023 年 9 月 30 日的未償還期權 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
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已授予 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
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股票回購計劃
2023 年 4 月 27 日
該公司回購
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GEE GROUP INC
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
11。所得税
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月期間的所得税準備金和我們的有效税率：
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| 三個月結束了， 6月30日 |
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| 九個月結束了， 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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所得税準備金 |
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有效税率 |
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列報的有效所得税税率基於該年度的估計收入以及在適用的季度期間對潛在税收後果、福利、税務審計決議或其他税收突發事件的調整（如果有）。
截至2024年6月30日的三個月和九個月期間的有效税率高於法定税率，這主要是由於聯邦税收抵免以及州和地方税的影響。截至2023年6月30日的三個月和九個月期間的有效税率低於法定税率，這主要是由於估值補貼的減少對公司當時的遞延所得税淨資產（“DTA”）狀況的影響。在截至2023年6月30日的三個月之前，公司一直維持全額估值補貼。
截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日，部分原因是當年美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入，管理層確定有足夠的積極證據可以得出結論，遞延税很有可能可以兑現。結果，該公司發行了 $
12。承付款和或有開支
訴訟和索賠
公司及其子公司參與正常業務過程中產生的訴訟。管理層認為最終結果會對公司的財務狀況產生重大不利影響的公司作為當事方的未決重大法律訴訟。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
13。分段數據
公司提供以下獨特的服務：（a）直接招聘服務，（b）信息技術、會計、財務和辦公、工程和醫療領域的臨時專業服務人員配備，以及（c）臨時工業人員配備。這些服務可以分為兩個可報告的部分：專業人員配備服務和工業人員配備服務。一些銷售、一般和管理費用未完全分配給這些細分市場。
未分配的公司費用主要包括某些高管和管理人員工資及相關費用、公司法律費用、基於股份的薪酬支出、諮詢費用、審計費用、公司租金和設施成本、董事會相關費用、收購、整合和重組費用以及利息支出。
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| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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工業人員配備服務 |
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運營收入（虧損） |
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應收賬款——淨額 |
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董事會相關費用 |
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未分配支出總額 |
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合併 |
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總收入 |
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折舊和攤銷 |
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運營收入（虧損） |
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應收賬款——淨額 |
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無形資產 |
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善意 |
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總資產 |
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
GEE Group Inc. 及其全資物資運營子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources, Inc.、BMCH, Inc.、Scribe Solutions, Inc.、SNI Companies, Inc.、Triad Logistics, Inc.和Triad Personsal Services, Inc.，在美國幾個主要城市及其附近提供長期和臨時的專業和工業人員配備和安置服務。我們專門為客户招聘信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為客户提供直接僱用和合同配備，為急診室、專科醫生診所和診所提供電子病歷 (EMR) 服務的數據輸入助理（醫學抄寫員），併為我們的工業客户提供臨時人員配備服務。2015年4月收購佛羅裏達州公司Scribe Solutions, Inc.（“Scribe”），2015年7月收購喬治亞州的一家公司（“敏捷”），2015年10月收購科羅拉多州公司Access Data Consulting Corporation（“Access”），2016年1月收購帕拉丁諮詢公司（“Paladin”），2017年4月收購特拉華州公司SNI Companies, Inc.（“SNI”），擴大了我們在信息技術、會計、財務、辦公、工程專業人員的專業安置和合同人員配置垂直領域或終端市場的地理足跡，以及醫學抄寫員。
該公司使用通用就業企業、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI公司（包括立即人員配置、立即會計和Certes）、三合會人事服務和三合會人員配置的商品名來推銷其服務。截至2024年6月30日，我們在十一 (11) 個州開展業務，包括位於美國主要城市市中心或郊區的二十五 (25) 個分支機構，以及另外三 (3) 個利用當地員工遠程辦公的美國地點。我們在康涅狄格州、喬治亞州、伊利諾伊州、明尼蘇達州和新澤西州各設有辦事處或遠程服務市場，在弗吉尼亞州設有一個遠程本地市場；(ii) 在馬薩諸塞州設有兩個辦事處；(iii) 在科羅拉多州設有三個辦事處；(iv) 在德克薩斯州設有兩個辦事處和一個額外的本地市場份額；(v) 在佛羅裏達州有六個辦事處和一個額外的本地市場；以及 (vi) 在俄亥俄州的七個辦事處。
管理層已經實施了一項戰略，其中包括有機增長和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有客户業務以及持續的運營成本降低和生產率提高工作。管理層的收購增長戰略包括確定戰略性的增值收購，主要通過現金和債務的組合進行融資，包括賣方融資、在適當情況下發行股權，以及在有效的情況下使用收益來提高公司的整體盈利能力和現金流。
公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。我們相信，我們目前的細分市場以及細分市場中的一系列業務和品牌是相輔相成的，為我們未來的增長做好了準備。
| 17 |
| 目錄 |
運營結果
摘要和展望
我們在2024財年第三季度和今年迄今都出現了淨虧損，預計將報告截至2024年9月30日的整個財年的淨虧損。這些結果主要是從2023年開始一直持續到2024年的負面經濟和勞動力市場狀況的結果。這些條件對我們所有業務領域收到的工作訂單數量以及可供填寫職位訂單的合格候選人人數產生了負面影響。同樣，整個美國人事行業的總體數量和財務表現均出現了大幅下降，對於這些狀況何時可能最終消退，該行業的前景喜憂參半。儘管這些條件持續存在，但與截至2024年3月31日的上一季度相比，截至2024年6月30日的季度中，我們的收入和訂單有所增加。
2024 年 4 月 18 日，我們宣佈，董事會併購（“併購”）委員會已在一家外部投資銀行公司的協助下完成了對戰略選擇的審查。管理層目前正在執行公司的計劃和預算，這些計劃和預算已包含在併購委員會的戰略建議中，包括對自然增長和併購增長進行審慎的投資。為了有效應對這種低迷並儘快恢復盈利能力，我們實施了一項由三部分組成的全面戰略計劃，旨在鞏固我們的市場地位並推動可持續增長。這包括（1）採取積極措施，簡化運營，增加增長機會和成本效益，包括大幅降低成本；（2）在過去的收購基礎上，利用當前狀況，進一步整合和整合運營和系統，以提高效率和節省成本的機會；（3）通過確定並以較低的倍數和有利的估值收購企業為目標，利用經濟衰退帶來的收購機會。我們估計，我們迄今為止採取的戰略行動本身將使我們未來的年化銷售、一般和管理（“SG&A”）支出減少約160萬美元。我們估計，未來計劃的行動將使我們未來的年度銷售和收購額外減少140萬美元。應該注意的是，由於我們在正常業務過程中銷售和收購成本的其他潛在變化，包括通貨膨脹、業務量變化等的影響，光是這些成本削減不一定會轉化為我們未來銷售和收購總支出的相應降低。關於上述第二項舉措，管理層預計在未來12至18個月內將在系統和軟件上花費50萬至100萬美元。關於上述第三項舉措，管理層正在推進公司的併購目標清單，並在現階段與多個實體進行社交活動。
除了這些舉措外，面對當前的經濟低迷，公司還採取了及時而保守的行動，並通過相應確認截至2024年6月30日的季度中2,050萬美元的非現金税前減值費用，減少了其無形資產和商譽。儘管這些非現金費用顯著增加了我們的淨虧損並降低了公司的賬面淨值，但它們並沒有減少公司的淨現金狀況、有形資產或淨有形賬面價值。與商譽以外的無形資產相關的減值費用本質上用於加速未來的攤銷，從而減少未來時期的非現金攤銷支出。減值費用總額還會降低公司未來合併資產負債表中的無形資產和商譽水平及其相關風險。
該公司於2023年12月31日暫停股票回購，在該計劃開始時購買了610萬股JoB普通股，略高於我們已發行股票的5％。目前，我們的董事會和管理層已經確定，至少在我們能夠更清楚地瞭解人事行業的市場狀況何時改善之前，停止股票回購是明智之舉。如果我們確定將來可以謹慎地將部分多餘現金用於股票回購，我們將相應地再次考慮。股票回購將繼續被視為我們剩餘資本的替代用途。但是，從我們的整體長期增長戰略和目標來看，它本身並不是實現企業價值長期增長目標，進而實現股東價值的長期增長目標。評估GEE集團資本的替代用途是一項持續的優先事項，過程和決策將始終以優化股東價值增長和最大化股東回報為目標。
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比
淨收入
合併淨收入包括以下內容：
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| 三個月 |
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| 已於6月30日結束 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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| 改變 |
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專業合同服務 |
| $ | 23,762 |
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| $ | 29,797 |
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| $ | (6,035) | ) |
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| -20% | |
工業合同服務 |
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| 2,407 |
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| 3,183 |
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| (776) | ) |
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| -24% | |
全面的專業和工業合同服務 |
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| 26,169 |
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| 32,980 |
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| (6,811) | ) |
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| -21% | |
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直接招聘安置服務 |
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| 3,287 |
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| 5,191 |
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| (1,904) | ) |
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| -37% | |
合併淨收入 |
| $ | 29,456 |
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| $ | 38,171 |
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| $ | (8,715) | ) |
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| -23% | |
截至2024年6月30日的三個月，合同人事服務貢獻了26,169美元，約佔合併收入的89％，直接招聘服務貢獻了3,287美元，約佔合併收入的11％。相比之下，截至2023年6月30日的三個月，合同人員配備服務收入為32,980美元，佔合併收入的86％，直接招聘收入為5,191美元，約佔合併收入的14％。與截至2024年3月31日的上一季度公佈的可比金額相比，合同人員配備服務增加了574美元，增長了2％，直接招聘服務收入增加了832美元，增長了34％。
在截至2024年6月30日的三個月中，經濟疲軟和不確定性，包括持續的通貨膨脹和衰退的可能性，繼續對公司的業績產生負面影響。這些條件對我們所有業務領域收到的工作訂單數量以及可供填寫職位訂單的合格候選人人數產生了負面影響。與截至2023年6月30日的三個月相比，專業合同人員配備服務收入下降了6,035美元，下降了20％。該季度的工業人員配備服務減少了776美元，下降了24％，這主要是由於客户的訂單減少以及對訂單和臨時勞動力的競爭，相應地。與截至2024年3月31日的上一季度公佈的可比金額相比，專業合同服務收入增長了628美元，下降了3％，工業合同服務收入下降了54美元，下降了2％。
截至2024年6月30日的三個月，直接招聘收入在截至2023年6月30日的三個月中下降了1,904美元，下降了約37％。與截至2024年3月31日的上一季度公佈的可比金額相比，直接招聘服務收入增長了832美元，增長了34％。直接招聘機會往往具有很強的週期性和需求依賴性，在經濟復甦期間往往會上升，在經濟低迷時期會下降。受當時COVID後就業復甦趨勢的推動，繼2022財年的歷史新高之後，對公司直接招聘服務的需求在2023財年有所增加，並且由於持續的負面經濟狀況，截至2024年6月30日的三個月有所下降。
整個美國人事行業的總體數量和財務表現也出現了大幅下降，對於這些狀況何時可能最終消退，行業前景喜憂參半。
合同服務成本
合同服務的成本包括公司合同服務員工的工資和相關的工資税和員工福利，以及執行合同任務時與合同員工相關的某些其他成本。截至2024年6月30日的三個月，合同服務成本下降了約19％，至19,861美元，而截至2023年6月30日的三個月，合同服務成本為24,518美元。合同服務費用總額減少了4,657美元，與上文討論的收入減少一致。
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
按服務劃分的毛利百分比：
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| 三個月 |
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| 已於6月30日結束 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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專業合同服務 |
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| 25.0% |
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| 26.5% | ||
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工業合同服務 |
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| 15.2% |
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| 17.7% | ||
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專業和工業服務相結合 |
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| 24.1% |
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| 25.7% | ||
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直接招聘安置服務 |
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| 100.0% |
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| 100.0% | ||
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合併毛利率 (a) |
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| 32.6% |
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| 35.8% | ||
(a) 包括直接招聘的毛利，其所有相關成本均記為銷售、一般和管理費用。與臨時合同人事服務不同，在臨時合同人員配置服務中，公司對為客户提供服務的員工負有主要責任並對其進行控制，而直接招聘收入僅根據公司在機構類型的關係下所賺取的淨費用進行確認。因此，公司與直接招聘安置服務相關的任何成本均不可作為從收入中扣除以獲得毛利的服務成本進行報告。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，該公司的合併毛利率，包括直接招聘服務（毛利率為100％）分別約為32.6％和35.8％。
在專業合同服務領域，截至2024年6月30日的三個月期間，毛利率（不包括直接招聘安置服務）約為25.0％，而截至2023年6月30日的三個月期間的毛利率約為26.5％。專業合同人員配置服務毛利率下降的部分原因是承包商工資和其他就業成本的增加，這與最近的通貨膨脹率上升以及對訂單和候選人的競爭有關，因此，導致了一定程度的利差壓縮。
截至2024年6月30日的三個月期間，該公司的工業合同服務毛利率約為15.2％，而截至2023年6月30日的三個月期間約為17.7％。下降的主要原因是公司工業板塊所服務的勞動力市場的競爭，這要求公司提供更具競爭力的費率和承包商薪酬才能贏得業務。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括以下類別：
| · | 運營部門的薪酬和福利，包括公司的就業顧問、招聘人員和分支機構經理通過長期和臨時實習獲得的工資、工資和佣金； |
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| · | 行政薪酬，包括與一般管理和公司職能（主要包括財務、人力資源、信息技術和行政職能）運作相關的工資、工資、基於股份的薪酬、工資税和員工福利； |
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| · | 佔用成本，包括辦公室租金和其他辦公室運營費用； |
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| · | 招聘廣告，包括識別和跟蹤求職者的費用；以及 |
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| · | 其他銷售、一般和管理費用，包括差旅費、壞賬費用、外部專業服務費用和其他公司層面的費用，例如商業保險和税收。 |
| 20 |
| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
與截至2023年6月30日的三個月期相比，該公司截至2024年6月30日的三個月期間的銷售和收購減少了1,550美元，下降了13％。截至2024年6月30日的三個月期間，銷售和收購佔收入的百分比約為34.6％，而截至2023年6月30日的三個月期間，這一比例約為30.8％。在截至2024年6月30日的三個月期間，銷售和收購支出佔收入的百分比增加，主要歸因於收入相對於固定銷售和收購支出水平的下降，包括固定人事相關費用、佔用成本、招聘委員會和申請人跟蹤系統，以及某些非現金和/或非運營支出和其他支出，下文所述的支出。
銷售和收購包括與收購、整合、重組和其他非經常性活動相關的某些費用，例如與資本市場活動相關的某些公司法律和一般費用，這些費用要麼與核心業務運營沒有直接關係，要麼已在未來基礎上扣除。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，這些費用分別為46美元和21美元，主要包括與法律訴訟、以前的封閉和合並地點以及諮詢費相關的費用。
攤銷和折舊費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個月期間，攤銷費用均為720美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用分別為74美元和96美元。
無形資產減值
該公司對截至2024年6月30日的無形資產進行了評估，並確定與公司無形資產相關的某些資產組，包括某些客户名單和商品名，目前產生的總現金流為負或足夠低，因此其估計的未來貼現現金流表明剩餘未攤銷餘額出現減值。因此，在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了5,209美元的無形資產非現金減值費用。
商譽減值
截至2024年6月30日，公司完成了中期商譽減值評估，並確定其商譽已減值。與2023年9月30日年度評估得出的相比，專業和工業服務申報單位的估計公允價值有所下降，這表明截至2024年6月30日，每個申報單位的評估前賬面價值超過了其估計的公允價值。因此，在截至2024年6月30日的三個月中，收取了15,285美元的非現金商譽減值費用，因此專業和工業服務申報部門的賬面價值反映了其根據對公司商譽的中期評估確定的估計公允價值。
運營收入（虧損）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，運營收益（虧損）分別為21,896美元（虧損）和1,084美元。這種減少主要歸因於非現金減值費用、收入（尤其是直接招聘安排）的減少以及前面各段所述的其他相關項目。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，利息支出分別為115美元和119美元，主要歸因於公司設施的未用可用性和管理費。
利息收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，利息收入分別為179美元和159美元。利息收入來自公司兩個經紀賬户中持有的現金餘額。
| 21 |
| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
所得税準備金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，公司確認的所得税（福利）支出分別為2546美元（2,546美元）和6,752美元。我們在截至2024年6月30日的三個月期間的有效税率高於法定税率，這主要是由於聯邦税收抵免以及州和地方税的影響。我們在截至2023年6月30日的三個月期間的有效税率低於法定税率，這主要是由於估值補貼的減少對遞延所得税資產淨狀況的影響，因為公司在截至2023年6月30日的三個月之前維持了全額估值補貼。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，該公司的淨收益（虧損）分別為19,286美元（虧損）和7,876美元。27,162美元的減少主要是由於截至2024年6月30日的三個月期間的非現金減值費用，由於先前確認的遞延所得税資產估值補貼的減少，在截至2023年6月30日的三個月中，淨收入大幅增加，以及截至2024年6月30日的三個月收入和相關淨業績與截至2023年6月30日的三個月相比收入和相關淨業績的減少，以及其他相關項目，如中所述前面的段落。
| 22 |
| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
淨收入
合併淨收入包括以下內容：
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| 九個月 |
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| 已於6月30日結束 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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| 改變 |
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專業合同服務 |
| $ | 71,977 |
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| $ | 92,330 |
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| $ | (20,353 | ) |
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| -22% | |
工業合同服務 |
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| 7,363 |
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| 10,027 |
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| (2,664) | ) |
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| -27% | |
全面的專業和工業合同服務 |
|
| 79,340 |
|
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| 102,357 |
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| (23,017) | ) |
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| -22% | |
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|
直接招聘安置服務 |
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| 8,797 |
|
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| 15,821 |
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| (7,024) | ) |
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| -44% | |
合併淨收入 |
| $ | 88,137 |
|
| $ | 118,178 |
|
| $ | (30,041) | ) |
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| -25% | |
在截至2024年6月30日的九個月中，合同人事服務貢獻了79,340美元，約佔合併收入的90％，直接招聘服務貢獻了8,797美元，約佔合併收入的10％。相比之下，截至2023年6月30日的九個月中，合同人員配備服務收入為102,357美元，佔合併收入的87％，直接招聘收入為15,821美元，約佔合併收入的13％。
在截至2024年6月30日的九個月中，經濟疲軟和不確定性，包括持續的通貨膨脹和衰退的可能性，對公司的業績產生了負面影響。這些條件對我們所有業務領域收到的工作訂單數量以及可供填寫職位訂單的合格候選人人數產生了負面影響。與截至2023年6月30日的九個月相比，專業合同人員配備服務收入下降了20,353美元，下降了22％。因此，工業人員配備服務減少了2,664美元，下降了27％，這主要是由於客户的訂單減少以及對訂單和臨時勞動力的競爭。
截至2024年6月30日的九個月中，直接招聘收入在截至2023年6月30日的九個月中下降了7,024美元，下降了約44％。直接招聘機會往往具有很強的週期性和需求依賴性，在經濟復甦期間往往會上升，在經濟低迷時期會下降。受當時COVID後就業復甦趨勢的推動，繼2022財年的歷史新高之後，對公司直接招聘服務的需求在2023財年有所增加，由於持續的負面經濟狀況，截至2024年6月30日的九個月中有所下降。
整個美國人事行業的總體數量和財務表現均出現了大幅下降，對於這些條件何時可能最終消退，行業前景喜憂參半。
合同服務成本
合同服務的成本包括公司合同服務員工的工資和相關的工資税和員工福利，以及執行合同任務時與合同員工相關的某些其他成本。截至2024年6月30日的九個月中，合同服務成本下降了約22％，至60,039美元，而截至2023年6月30日的九個月為76,918美元。合同服務費用總額減少了16,879美元，與上文討論的收入減少一致。
| 23 |
| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
按服務劃分的毛利百分比：
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| 九個月 |
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| 已於6月30日結束 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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專業合同服務 |
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| 25.2% |
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| 25.8% | ||
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工業合同服務 |
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| 15.5% |
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| 16.5% | ||
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專業和工業服務相結合 |
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| 24.3% |
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| 24.9% | ||
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直接招聘安置服務 |
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| 100.0% |
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| 100.0% | ||
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合併毛利率 (a) |
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| 31.9% |
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| 34.9% | ||
| (a) | 包括直接招聘的毛利，所有相關成本均記為銷售、一般和管理費用。與臨時合同人事服務不同，在臨時合同人員配置服務中，公司對為客户提供服務的員工負有主要責任並對其進行控制，而直接招聘收入僅根據公司在機構類型的關係下所賺取的淨費用進行確認。因此，公司與直接招聘安置服務相關的任何成本均不可作為從收入中扣除以獲得毛利的服務成本進行報告。 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，該公司的合併毛利率，包括直接招聘服務（毛利率為100％）分別約為31.9％和34.9％。
在專業合同服務領域，截至2024年6月30日的九個月期間，毛利率（不包括直接招聘安置服務）約為25.2％，而截至2023年6月30日的九個月期間的毛利率約為25.8％。專業合同人員配置服務毛利率下降的部分原因是承包商工資和其他就業成本的增加，這與最近的通貨膨脹率上升以及對訂單和候選人的競爭有關，因此，導致了一定程度的利差壓縮。
截至2024年6月30日的九個月期間，該公司的工業合同服務毛利率約為15.5％，而截至2023年6月30日的九個月期間約為16.5％。如上所述，下降是由公司工業部門所服務的勞動力市場的競爭所推動的，這要求公司提供更具競爭力的費率和承包商的薪酬才能贏得業務。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括以下類別：
| · | 運營部門的薪酬和福利，包括公司的就業顧問、招聘人員和分支機構經理通過長期和臨時實習獲得的工資、工資和佣金； |
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| · | 行政薪酬，包括與一般管理和公司職能（主要包括財務、人力資源、信息技術和行政職能）運作相關的工資、工資、基於股份的薪酬、工資税和員工福利； |
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| · | 佔用成本，包括辦公室租金和其他辦公室運營費用； |
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| · | 招聘廣告，包括識別和跟蹤求職者的費用；以及 |
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| · | 其他銷售、一般和管理費用，包括差旅費、壞賬費用、外部專業服務費用和其他公司層面的費用，例如商業保險和税收。 |
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
與截至2023年6月30日的九個月期間相比，該公司截至2024年6月30日的九個月期間的銷售和收購減少了5,451美元，下降了15％。截至2024年6月30日的九個月期間，銷售和收購佔收入的百分比約為35.0％，而截至2023年6月30日的九個月期間的銷售和收購約為30.7％。在截至2024年6月30日的九個月期間，銷售和收購支出佔收入的百分比增加，主要是由於收入相對於固定銷售和收購支出水平的下降，包括固定人事相關支出、佔用成本、招聘委員會和申請人跟蹤系統，以及某些非現金和/或非運營支出和其他支出的下降，以及下文所述的某些非現金和/或非運營和其他支出。
銷售和收購包括與收購、整合、重組和其他非經常性活動相關的某些費用，例如與資本市場活動相關的某些公司法律和一般費用，這些費用要麼與核心業務運營沒有直接關係，要麼已在未來基礎上扣除。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，這些費用分別為1,046美元和130美元，主要包括與法律訴訟、以前的封閉和合並地點、諮詢費以及與裁撤職位相關的人員費用。
攤銷和折舊費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個九個月期間，攤銷費用均為2,159美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，折舊費用分別為235美元和295美元。
無形資產減值
該公司對截至2024年6月30日的無形資產進行了評估，並確定與公司無形資產相關的某些資產組，包括某些客户名單和商品名，目前產生的總現金流為負或足夠低，因此其估計的未來貼現現金流表明剩餘未攤銷餘額出現減值。因此，在截至2024年6月30日的九個月中，公司記錄了5,209美元的無形資產非現金減值費用。
商譽減值
截至2024年6月30日，公司完成了中期商譽減值評估，並確定其商譽已減值。與2023年9月30日年度評估得出的相比，專業和工業服務申報單位的估計公允價值有所下降，這表明截至2024年6月30日，每個申報單位的評估前賬面價值超過了其估計的公允價值。因此，在截至2024年6月30日的九個月中，收取了15,285美元的非現金商譽減值費用，因此專業和工業服務報告部門的賬面價值反映了其根據對公司商譽的中期評估確定的估計公允價值。
運營收入（虧損）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，運營收入（虧損）分別為25,605美元（虧損）和2540美元。這種減少主要歸因於非現金減值費用、收入（尤其是直接招聘安排）的減少以及前面各段所述的其他相關項目。
利息支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，利息支出分別為253美元和265美元，主要歸因於公司設施的未用可用性和管理費。
利息收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，利息收入分別為548美元和292美元。利息收入來自公司兩個經紀賬户中持有的現金餘額。
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
所得税準備金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，公司確認的所得税（福利）支出分別為3,461美元（3,461美元）和6,621美元。我們在截至2024年6月30日的九個月期間的有效税率高於法定税率，這主要是由於聯邦税收抵免以及州和地方税的影響。我們在截至2023年6月30日的九個月期間的有效税率低於法定税率，這主要是由於估值補貼的減少對遞延所得税資產淨狀況的影響，因為公司在截至2023年6月30日的九個月之前維持了全額估值補貼。
淨收益（虧損）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，該公司的淨收益（虧損）分別為21,849美元（虧損）和9,188美元。減少31,037美元，主要是由於截至2024年6月30日的九個月中的非現金減值費用、截至2023年6月30日的九個月中由於先前確認的遞延所得税資產估值補貼減少而導致的淨收入大幅增加，以及截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比收入和相關淨業績的減少，以及前文所述的其他相關項目段落。
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是從客户那裏獲得和收取的收入，用於臨時安置合同員工和獨立承包商，以及長期求職者以及根據其基於資產的優先擔保循環信貸額度提供的借款。流動性的用途主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和長期僱員支付薪酬，以及與僱傭相關的費用、運營成本和支出、税收和資本支出。
下表列出了某些合併的現金流量報表數據：
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| 九個月 已於6月30日結束 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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由（用於）經營活動提供的現金流 |
| $ | (1,117) | ) |
| $ | 2,606 |
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投資活動中使用的現金流 |
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| (58) | ) |
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| (104 | ) |
用於融資活動的現金流量 |
|
| (1,701 | ) |
|
| (624 | ) |
截至2024年6月30日，該公司擁有19,595美元的現金，較截至2023年9月30日的22,471美元減少了2,876美元。截至2024年6月30日，該公司的營運資金為26,864美元，而截至2023年9月30日的營運資金為30,290美元。營運資金的減少主要是由於在截至2024年6月30日的九個月中使用現金購買庫存股以及業務量減少對營運資金其他組成部分的影響。在截至2023年6月30日的九個月中，經營活動提供的現金流包括自2020財年起根據CARES法案繳納的第二期也是最後一期遞延工資税，金額為1,847美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，現金用於投資活動的主要用途是購置財產和設備，主要是信息技術設備。投資活動代表資本支出，不包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間的任何重大資本支出或資本改善。
融資活動中使用的現金流用於在截至2024年6月30日的九個月期間購買庫存股，以及在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間支付的融資租賃款項。
截至2024年6月30日，該公司在其融資機制下有8,725美元的可用借款。截至2024年6月30日或2023年9月30日，該融資機制沒有未償借款，但某些應計賬面費用和成本除外，這些費用和成本包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
2023 年 4 月 27 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買公司目前已發行的普通股總額不超過 2,000 萬美元。股票回購計劃持續到2023年12月31日。回購計劃沒有規定公司有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃是根據經修訂的1934年《證券交易法》第100億.5條和100億.18條進行的。根據適用的規章制度，根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮因素不時在公開市場交易中以公司認為適當的金額購買普通股。在截至2024年6月30日的九個月中，公司回購了2717股普通股，總成本為1,575美元。股票回購計劃結束後，截至2023年12月31日，公司共回購了6,128股股票（約佔該計劃前夕已發行和流通普通股的5.4％）。
公司的所有辦公設施都是租賃的。根據公司所有租賃協議，自2024年6月30日營業結束後的十二個月期限內的最低租賃付款額約為1,347美元。
自2024年6月30日營業結束後的十二個月期間，沒有最低還本付息本金的到期額。
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| 目錄 |
（除非另有説明，否則金額以千計，每股數據除外）
管理層認為，公司可以產生足夠的流動性，以履行其在可預見的將來以及至少未來十二個月的義務。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，沒有任何未合併實體參與的交易、協議或其他合同安排，根據這些安排，公司（a）在擔保合同、衍生工具或未合併實體的可變權益下擁有任何直接或或有債務，或（b）在轉移到未合併實體的資產中擁有保留或有權益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
截至2024年6月30日，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，該公司的首席執行官及其首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的公司九個月期間，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能對這些控制產生重大影響的因素沒有變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有發生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分—其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本10-Q表季度報告中的風險和其他信息，以及我們於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項中披露的風險因素。本10-Q表季度報告中討論的任何風險或2023年10-k表第一部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023 年 4 月 27 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買公司目前已發行的普通股總額不超過 2,000 萬美元。股票回購計劃持續到2023年12月31日。回購計劃沒有規定公司有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃是根據經修訂的1934年《證券交易法》第100億.5條和100億.18條進行的。根據適用的規章制度，根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮因素不時在公開市場交易中以公司認為適當的金額購買普通股。
股票回購計劃結束後，截至2023年12月31日，公司共回購了6,128,877股股票（約佔該計劃前夕已發行和流通普通股的5.4％）。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
以下證物作為本報告第一部分的一部分提交：
沒有。 |
| 展品描述 |
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31.01* |
| 《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官的認證。 |
31.02* |
| 《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官的認證。 |
32.01** |
| 《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條以及《美國法典》第18編第1350條要求首席執行官的認證。 |
32.02** |
| 《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條以及《美國法典》第18編第1350條要求首席財務官的認證。 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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* |
| 隨函提交 |
** |
| 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不適用於經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條的目的，也不得以引用方式納入公司在本報告發布之日之前或之後提交的任何文件，無論此類文件中採用何種通用註冊語言。 |
| 30 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
GEE GROUP INC |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 德里克·德萬 |
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德里克·德萬 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
| ||
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| |
作者： | /s/ Kim Thorpe |
| |
金索普 |
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高級副總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| 31 |