團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束：
對於 從:_______________ 到 _______________________
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局 僱主 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限）中 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
需要提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 註冊人普通股的股份，面值美元每股，已發行和流通。
蜻蜓 能源控股公司
桌子 的內容
| 頁面 沒有。 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 48 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 48 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 48 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 48 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 48 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 48 |
| 物品 6。 | 展品 | 48 |
| 簽名 | 50 | |
| 2 |
部分 I-財務信息
物品 1。財務報表。
蜻蜓 能源控股公司
濃縮 合併資產負債表
（在 千股，股票和每股數據除外）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 流動資產 | 未經審計 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除信貸損失備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他負債 | ||||||||
| 應計費率 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 不確定的税收狀況負債 | ||||||||
| 扣除債務發行成本後的流動部分的應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應計費用-長期 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註 5） | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， 股票價格為美元 面值，授權， 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及 分別是 2023 年 12 月 31 日 | - | - | ||||||
| 普通股， 股票價格為美元 面值，授權， 和 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 分別是 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併運營報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（在 千股，股票和每股數據除外）
| 在截至6月30日的三個月中， | 在結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利）費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股票數—基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併股東權益表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（在 數千個，共享數據除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 在公開發行（ATM）中發行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使公共認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||
| 無現金行使責任分類認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||
| 在公開發行（ATM）中發行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||
| 無現金行使責任分類認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在公開發行（ATM）中發行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 根據ESPP發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（在 成千上萬）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與淨現金 | ||||||||
| 用於運營活動 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出（實物支付） | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產使用權的攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | - | |||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | - | |||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費率 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 調整總數 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併現金流量表（續）
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（在 成千上萬）
| （從上一頁繼續） | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 公開發行收益 | ||||||||
| 來自公開發行成本的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 償還應付票據，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使公開認股權證的收益 | - | |||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增長（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物-年初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物-年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | $ | |||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金物品 | ||||||||
| 購買尚未付款的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 承認為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | - | |||||
| 確認為換取經營租賃負債而獲得的租賃權益改善 | $ | $ | - | |||||
| 認股權證責任 | $ | $ | - | |||||
| 員工股票購買計劃的應計負債的結算 | $ | $ | - | |||||
| 無現金行使責任分類認股權證 | $ | - | $ | |||||
這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表
（在 千股，股票和每股數據除外）
注意 1- 業務性質
蜻蜓 能源控股公司（“新蜻蜓” 或 “公司”）銷售用於各種用途的鋰離子電池組 的應用程序。該公司以Dragonfly Energy品牌向分銷商銷售，並通過該行業直接向消費者銷售 名為《戰地電池》。此外，該公司還開發了改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。
注意 2- 重要會計政策和持續經營摘要
原則 的整合
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據會計編制的 美利堅合眾國普遍接受的原則（“美國公認會計原則”），並列報合併財務報表 該公司及其全資子公司的股份。所有重要的公司間往來交易和餘額在合併中都將被清除。
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則編制的 以獲取臨時財務信息，並遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 第 S-X 條例第 8 條規定。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註 以獲取完整的財務報表。提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常調整） 經常性應計費用) 管理層認為, 這是公允列報所列中期業績的必要條件. 未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些簡明的合併財務 聲明應與2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-k表（經2024年4月29日修訂的 “年度報告”）一起閲讀 截至2023年12月31日的年度期間的公司股份。截至2023年12月31日的合併資產負債表源自 截至該日止年度的經審計的合併財務報表。
要去 擔憂
這個 隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了實現 正常業務過程中的資產和負債的清償。簡明的合併財務報表沒有 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司蒙受了運營虧損，運營現金流為負。
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
在
與本金總額為美元的公司優先有擔保定期貸款額度的關係
| 8 |
在 此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為其運營、戰略計劃提供資金並實現其目標 財務契約。該公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金 該公司打算使用其股權融資並根據需要籌集額外資金。但是，公司無法保證 它將能夠籌集額外股權、控制支出或增加收入，並遵守財務契約下的財務契約 定期貸款。
最近 發佈的會計公告：
在 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求，其中 其他更新、定期向CoDM提供的有關重要分部支出的強化披露以及彙總信息 報告的分部損益衡量標準中包含的其他分部項目的金額。亞利桑那州立大學 2023-07 對開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日之後，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，需要追溯性採用。 允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表及相關財務報表的影響 披露。
在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。 亞利桑那州立大學 2023-09 年要求加強有關税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學 2023-09 是 自 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，可在前瞻性或回顧性基礎上採用。早期採用 是允許的。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
現金 和現金等價物
這個
公司將所有到期日為三個月或更短的短期債務證券視為現金等價物。截至六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司舉行了
來自 公司在金融機構的存款金額不時超過聯邦保險限額。該公司沒有 在此類賬户中遭受了任何重大損失。
賬户 應收款
這個 公司的貿易應收賬款在開單時記錄，代表對第三方的索賠，將以現金結算。一般來説， 客户應在開具發票之日起的30-90天內付款，合同中沒有重要的融資部分。 貿易應收賬款按總額入賬，扣除任何適用的備抵金。截至6月30日的信貸損失備抵金， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日並不重要。
庫存
庫存 （註釋4）由原材料和製成品組成，按成本（先進先出）或可變現淨額中較低者列報 價值，扣除過時庫存儲備金後的淨值。該公司不斷分析其緩慢流動和過剩的庫存。基於歷史 以及預計的銷量和預期的銷售價格，公司設立了儲備金。庫存超過當前庫存 而且預計使用量將減少到與其對未來需求的估計數相近的水平.已確定的產品 過時的將減記為可變現的淨價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存儲備並不重要。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。這個 公司使用估計數來計算過時或流動緩慢的庫存儲備金, 使用權資產, 認股權證責任、股權補償和所得税。
| 9 |
收入 認可
在下面 主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映了 該實體期望收到的以換取這些商品或服務的對價。確定安排的收入確認 如果實體確定屬於主題 606 的範圍，該實體將執行以下五個步驟：(i) 確定合同 與客户一起；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配 交易價格抵消合同中的履約義務；以及（v）當實體滿足績效時（或當時）確認收入 義務。只有當實體可能收取對價時，公司才將五步模型應用於合同 有權以換取其轉讓給客户的商品或服務。
收入 當承諾貨物的控制權移交給客户或經銷商時，以反映對價的金額予以認可 公司希望有權獲得這些商品和服務作為交換。與持有退貨權的產品相關的收入 當公司得出結論，未來時期的預期收入不存在重大逆轉的風險時，即予以確認 交易中的對價。不存在可變對價受到限制的重大實例，包括折扣和退款 而且在首次銷售時未記錄在案。通常，我們的標準承諾商品的收入是在某個時間點確認的 所有權和損失風險移交給客户時的裝運時間。
這個
公司可能會在合同生效時收到付款，然後再向零售渠道中的客户交付貨物。付款條款
對於分銷商和原始設備製造商，通常應在
這個
公司認可 $
分解 的收入
這個 下表顯示了我們按分銷渠道分類的收入：
時間表 按分銷渠道分列的收入百分比
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 銷售 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 直接聯繫客户 | ||||||||||||||||
| 原始設備製造 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期間 在截至2023年12月31日的年度中，該公司認為將零售和分銷商收入歸類為單一類別更為合適 該項目被稱為直接面向消費者的收入。該公司已將先前報告的零售和分銷商金額合併為直接面向消費者的金額 收入應符合本年度列報方式。合併為直接面向消費者的收入的動機是該公司的動機 從戰略角度看其運營，並更好地代表其評估銷售渠道的方式。
| 10 |
產品 保修
這個
公司提供以下擔保類型的擔保
時間表 的保修義務
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 開始保修義務 | ||||||||
| 提供保修費用 | ||||||||
| 保修索賠的解決 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 終止認股權證義務 | $ | $ | ||||||
濃度
如
截至 2024 年 6 月 30 日，來自客户 A 和客户 b 的應收賬款約包括
對於
在截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中，客户 A 的銷售額約為
如
截至 2024 年 6 月 30 日，對供應商 A 和供應商 b 的應付賬款大約包括
對於
在截至2024年6月30日的六個月中，有
這個 公司使用公允價值法對與員工和非僱員顧問的股票薪酬安排進行核算 要求確認與所有股票付款（包括股票期權）相關的成本的薪酬支出（注11）。 公允價值法要求公司估算向員工和非員工發放的股票支付獎勵的公允價值 使用期權定價模型的授予日期。股票薪酬成本基於標的期權的公允價值 使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要服務基礎上確認為支出 期限，即歸屬期。限制性股票單位獎勵的估值基於公司的收盤交易價值 授予之日的普通股，然後在授予的必要服務期內按直線分期攤銷。該公司 衡量獎勵歸屬時按公允價值向非僱員發放的股權薪酬獎勵，並確認由此產生的價值 作為每個財務報告期的薪酬支出。
| 11 |
確定 適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估算股價波動率、預期股息 收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺少陪伴 具體的歷史和隱含波動率數據，公司根據歷史波動率對預期波動率的估計 一組上市的類似公司。歷史波動率是根據相應的時間段計算的 使用預期的期限假設。代表性公司集團具有與公司相似的特徵，包括階段 產品開發並專注於鋰離子電池行業。該公司使用簡化的方法，即平均值 最終歸屬日期和合同期限，用於計算授予員工的期權的預期期限，因為實際期限不是 有足夠的歷史練習數據，為估計預期期限提供合理的依據。無風險利息 利率基於期限與股票期權預期期限一致的國庫工具。公司使用假定的 股息收益率為零，因為公司從未派發過股息，目前也沒有計劃為普通股支付任何股息。這個 公司在沒收時記入賬目。
收入 税收
已推遲 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税收影響確定的 以及資產和負債的納税基礎與其各自的財務報告金額之間的暫時差異 目前頒佈的税率。
這個
只有在税收狀況很有可能維持的情況下，公司才會承認不確定的税收狀況的税收優惠
由税務機關根據該職位的技術優點進行審查。該公司的負債為美元
這個 公司的會計政策將包括與銷售、一般和管理税有關的罰款和利息（如果有） 開支。根據以下條件，公司會定期評估是否需要記錄遞延所得税淨資產的估值補貼 現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
基本 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果進行了攤薄， 普通股潛在股票的加權平均數。
這個 計算攤薄後淨虧損時包含的普通股的加權平均數使所有可能攤薄的普通股生效 等價股票，包括已發行的股票期權和認股權證。
常見 如果股票等價股的影響具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內。在一段時間內 該公司報告的淨虧損，攤薄後的每股淨虧損通常與每股基本淨虧損相同，因為攤薄後的每股淨虧損 如果股票具有反稀釋作用，則不假定股票已發行。
時間表 未計入攤薄後每股淨虧損的潛在普通股百分比
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
租約
在 在安排開始時，公司根據獨特的事實確定該安排是否是或包含租約，以及 安排中存在的情況，包括已確定資產的使用以及公司對使用的控制 那個被識別的資產。根據FasB ASU 2016-02《租賃》（“ASC 842”）的允許，公司選擇不承認租約 其資產負債表上的租賃期限為一年或更短。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認 視情況而定為使用權（“ROU”）資產以及流動和非流動租賃負債。
| 12 |
分段 報告
運營 部門被確定為企業的組成部分，有單獨的離散財務信息可供評估 由公司首席執行官就資源分配和績效評估做出決定。至 迄今為止，該公司將其運營和管理業務視為一個運營部門。
改敍
可以肯定 前一時期的金額已重新分類，以符合簡明合併財務報表中本期的列報方式 以及這些隨附的註釋。重新分類沒有對公司未經審計的簡明合併報告產生重大影響 財務報表和相關披露。對前一時期的任何披露的影響都不大。
注意 3- 公允價值測量
ASC 820，公允價值計量和披露（“ASC 820”），為計量的工具建立了公允價值層次結構 公允價值，用於區分基於市場數據（可觀察的輸入）和公司自己的假設（不可觀察）的假設 輸入）。可觀察的輸入是市場參與者在根據獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入 來自獨立於本公司的來源。不可觀察的輸入是反映公司對輸入的假設的輸入 市場參與者將在對資產或負債進行定價時使用，並且是根據現有的最佳信息制定的 情況。
ASC 820 將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表出售資產或支付的金額 在市場參與者之間的有序交易中轉移負債。作為考慮市場參與者假設的基礎 在公允價值衡量中，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下內容：
| ● | 級別 1 輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2 項投入是指除第 1 級中包含的報價以外的投入，對於類似資產或負債來説是可以觀察到的 直接或間接。 |
| ● | 級別 3 個輸入是不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者的投入的假設 用於對資產或負債進行定價。 |
金融 資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類的。 如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則確定 公允價值需要更多的判斷力。因此，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大 適用於歸類為 3 級的儀器。金融工具在公允價值層次結構中的級別以最低級別為基礎 對公允價值計量具有重要意義的任何投入。
| 13 |
這個 下表列出了在簡明合併資產負債表中按公允價值計量的經常性資產和負債 截至 2024 年 6 月 30 日的依據：
日程安排 資產和負債的公允價值
| 攜帶 金額 | 公允價值 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任-定期貸款 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 認股權證責任——6月公開發行 | - | - | ||||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
這個 下表列出了在簡明合併資產負債表中按公允價值計量的經常性資產和負債 截至 2023 年 12 月 31 日的依據：
| 攜帶 金額 | 公允價值 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任-定期貸款 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 認股權證責任——6月公開發行 | - | - | ||||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
這個 截至2024年6月30日，應收賬款和應付賬款的賬面金額被視為1級和近似公允價值 2023年12月31日，因為這些工具的到期日相對較短。
這個 由於利率沒有差異，截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期貸款的賬面價值接近公允價值 與公司目前可用的類似債務的市場利率相比有很大差異，被視為二級。
級別 3 向前滾動
公平 歸類為第 3 級的價值衡量標準對用於確定公允價值的假設或方法的變化很敏感，並且 這種變化可能導致公允價值的大幅增加或減少。
這個 使用大量不可觀察的投入定期按公允價值計量的第三級項目的變化如下：
時間表 使用大量不可觀察的投入定期計算公允價值
| 認股權證責任—定期貸款 | 認股權證責任——6月公開發行 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動，淨虧損中包含的收益(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | ||||||||
| 發行的認股證 | - | |||||||
| 公允價值變動，（收益）虧損包含在淨虧損中(1) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 認股權證責任-定期貸款 | 認股權證責任——6月公開發行 | |||||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | $ | - | |||||
| 搜查令演習 | ( | ) | - | |||||
| 公允價值變動，淨虧損中包含的收益(1) | ( | ) | - | |||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | - | |||||||
| 發行的認股證 | - | |||||||
| 搜查令演習 | ( | ) | - | |||||
| 公允價值變動，淨虧損中包含的收益(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注意 4- 庫存
庫存 由以下內容組成：
時間表 的庫存
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意 5- 承付款和意外開支
訴訟
來自 在正常業務過程中產生的索賠中，可能會不時點名該公司。目前，沒有法律訴訟，政府 針對本公司或本公司認為涉及本公司的訴訟、行政訴訟、調查或索賠尚待處理 可以合理地預期公司管理層會對公司的業務產生重大不利影響，而且 財務狀況。
運營 租約
這個
公司擁有與總部辦公室、倉庫空間、研發實驗室、工程辦公室和銷售辦公室相關的租約，所有租約均與之有關
位於內華達州里諾。租約要求按年遞增的月度付款，金額從美元不等
| 15 |
開啟
2024 年 4 月 12 日，公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司同意租賃大約
這個 下表顯示了截至目前運營租賃的細目:
時間表 OF 經營租賃的突破
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
假設 用於確定公司增量借款利率的方法包括其隱含信用評級和擔保借款估算 費率基於可比的市場數據。
在 2024年6月30日，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
日程安排 經營租賃下未來的最低租賃付款額
| 財政年度結束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| (1) |
時間表 的租賃成本
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在這六個月裏 已於6月30日結束 | |||||||||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 研究和開發 | |||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | 銷售和營銷 | |||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
全部 上述附表中包含的租賃費用是固定的。
| 16 |
融資 租約
這個
公司簽訂了設備融資租賃協議，以支持公司的運營。融資租賃下的付款
協議的有效期為
這個 下表列出了截至目前融資租賃的細目:
日程安排 OF Finance Lease 的突破
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 融資租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期融資租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
假設 用於確定我們的增量借款利率包括我們的隱含信用評級和基於擔保借款利率的估計 根據可比的市場數據。
在 2024年6月30日，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
日程安排 融資租賃下未來的最低租賃付款額
| 財政年度結束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ |
| (1) |
其他 突發事件
參見 附註7，用於進一步討論2022年4月與託馬森·瓊斯達成的資產購買協議產生的或有對價 公司，有限責任公司。
注意 6- 長期債務
學期 貸款協議
開啟 2022年10月7日（“截止日期”），與合併有關的 CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CcM Investments 5 LLC， CcM LLC（“CcM 5”，與定期貸款有關的是 “Chardan 貸款人”）和 EICF Agent LLC 的關聯公司 （“EIP”）簽訂了定期貸款、擔保和擔保協議（“原始定期貸款協議”）設置 第四，定期貸款的條款。查爾丹貸款機構通過提供支持來支持其在《債務承諾書》下的承諾 截至2022年5月20日的承諾書（“支持承諾書”），其中包含某個第三方融資來源 （“支持貸款人”，與EIP合稱 “定期貸款貸款人”），根據該貸款機構 承諾從查爾丹貸款機構購買查爾丹貸款機構（“支持的”）持有的定期貸款的總金額 貸款”）在截止日期發放定期貸款後立即生效。根據轉讓協議，Backstopped CcM 5在截止日期向支持貸款機構分配了貸款。
| 17 |
依照
根據定期貸款協議的條款，定期貸款在截止日期分期預付了一筆款項。定期貸款的收益
用於 (i) 在截止日期之前的債務（包括信託契約所依據的債務）進行再融資，(ii)
支持合併協議下的合併和相關交易，（iii）用於營運資金和其他公司用途，
以及 (iv) 支付與定期貸款協議和所輸入的其他貸款文件所設想的交易相關的任何費用
與之相關的交易，包括前述第 (i) 和 (ii) 條所述的交易以及相關的費用和開支
到合併。定期貸款的攤銷金額為
付款 根據經修訂的定期貸款協議，利息如下：
(i) 2024 年 4 月 1 日的應付利息以現金支付。
(ii) 2024 年 7 月 1 日的應付利息變為實物應付利息。
(iii)
2024年10月1日的應付利息將部分以現金支付，部分以實物支付，年利率等於調整後的SOFR plus
(iv) 對於2025年1月1日或之後的每個付款日期，利息將以現金支付。
在
上述每種情況，調整後的SOFR將不少於
在 除了公司根據書面通知可選的預付款外，定期貸款協議還規定在以下情況下強制性預付款 收到某些交易或意外事件的收益。公司必須根據多餘的現金預付定期貸款 根據協議的定義，流程從截至2023年12月31日的年度財務報表開始。
期間
在截至2023年12月31日的年度中，公司預付了定期貸款的前四期付款，金額為美元
在
與定期貸款協議的簽訂有關，作為定期貸款協議的必要條款和條件，公司發行了 (i) 一分錢
向定期貸款貸款人發放的認股權證可行使購買總額為
除非 根據協議條款，定期貸款下的債務將加快，到期日為2026年10月7日。
這個 定期貸款貸款人已獲得公司抵押物業的第一優先留置權和擔保權益 抵押貸款。
期間
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，總額為美元
| 18 |
這個
賬面餘額為 $
開啟
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期貸款貸款人的豁免（“2024年5月豁免”）
關於其截至上次遵守優先槓桿比率和固定費用覆蓋率測試（“測試”）的情況
截至2024年3月31日的季度當天。2024年5月的豁免規定一次性發行便士認股權證（“2024年5月”）
Penny Warrants”）最多可購買
開啟
2024年6月28日，公司簽訂了有限豁免和第一修正案（“定期貸款修正案”），以及
定期貸款協議（“定期貸款協議”）與貸款人簽訂的定期貸款協議，“定期貸款協議”）的遵守情況
截至2024年6月30日的季度最後一天的測試以及定期貸款的某些修正案。定期貸款修正案提供
一次性發行細價認股權證，最多可購買
在
此外，《定期貸款修正案》（i）將定期貸款下的流動性要求降低至美元
在 2024年7月29日，公司、DFE和Battle Born LLC與許可協議（見附註14——後續事件）的關係 根據該協議，與貸款人簽訂了定期貸款、擔保和擔保協議的有限豁免、同意和第二修正案 截至2022年10月7日的公司定期貸款、擔保和擔保協議，以及作為代理人的Alter Domus（美國）LLC 貸款人。
依照 對於修正案，貸款人（i）同意許可協議和商標轉讓協議所設想的交易 並且 (ii) 同意免除根據貸款協議本應向貸款人支付的強制性預付款 在 Battle Born LLC 收到初始許可費後。
在 與修正案有關的是，Battle Born LLC與貸款人簽訂了聯合協議，根據該協議，Battle Born LLC成為擔保人 和《貸款協議》的信貸方。
金融 盟約
這個 公司受與最高高級槓桿比率、流動性、固定費用覆蓋率有關的限制性財務契約的約束， 以及定期貸款協議中定義的資本支出。截至2024年6月30日，該公司未遵守其財務規定 與固定費用覆蓋率、流動性和最高優先槓桿比率有關的契約。2024 年 3 月 31 日和 6 月 2024 年 28 日，公司收到了其管理代理人和定期貸款貸款機構就其遵守流動性問題提出的豁免 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度最後一天，定期貸款下的要求。如果公司無法 獲得豁免，或者如果公司無法遵守此類契約，貸款人有權加快協議的到期 定期貸款。因此，全部債務被歸類為流動債務而不是長期債務。
| 19 |
在 2024年6月30日，未來的債務到期日如下：
日程安排 未來債務到期日的
| 截至12月31日的財年 | ||||
| 2024 | - | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：估計實物利息 | ( | ) | ||
| 債務總額 | ||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總賬面金額 | ||||
| 減去：債務的流動部分 | ( | ) | ||
| 長期債務總額 | $ | - |
注意 7- 資產購買協議
託馬森 瓊斯公司有限責任公司
在
2022年4月，公司與威廉·託馬森、理查德·瓊斯和託馬森·瓊斯公司有限責任公司簽訂了資產購買協議
據此，公司以不超過美元的價格收購了庫存和知識產權資產
依照
根據2022年4月的協議條款，蜻蜓能源公司同意與託馬森先生達成或有補償安排
還有瓊斯先生。根據該協議，如果 Dragonfly Energy Corp. 實現美元
這個 公司已確定該安排構成對收購後服務的補償。因此，公司已經認識到 該或有對價作為薪酬支出，按收購之日的公允價值計量。公允價值已確定 使用概率加權預期結果方法，考慮達到總銷售目標的可能性。
如
截至2023年12月31日，公司已確認美元
注意 8- 關聯方
開啟
2022年10月25日，公司與其首席運營官（“首席運營官”）簽訂了分離和解除索賠協議。
作為首席運營官執行協議的對價, 公司同意一次性向員工支付一筆$的款項
| 20 |
在
2023年2月，公司與其前首席運營官簽訂了一項協議，在該協議中，首席運營官放棄了獲得交易獎金的權利
由代替公司貨車的合併交易產生。公司將這輛麪包車的成本記作員工獎金，結果
以美元計
開啟
2023 年 3 月 5 日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為 $ 的可轉換期票（“票據”）
開啟
2023年4月26日，公司與其前首席法務官（“CLO”）簽訂了分離和解除索賠協議。
作為CLO執行協議的對價，公司同意向員工支付等於美元的工資
開啟
2024 年 1 月 26 日，公司與一名董事會成員簽訂了可轉換本票（“一月票據”）
金額 $
開啟
2024 年 2 月 27 日，公司與一名董事會成員簽訂了可轉換本票（“二月票據”）
金額 $
有效
2024 年 4 月 12 日，公司與其首席執行官和首席收入官簽訂了僱傭協議修正案
高管及其首席營銷官將修改其年度股權薪酬條款（“經修訂的員工協議”）。
經修訂的員工協議允許公司每年發放現金和股權獎勵組合，但不得超過規定的期限
金額 ($)
注意 9- 認股令
常見 股票認股權證歸類為股權
公開 認股權證
這個 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的公開認股權證被歸類為股權 已發行的公開認股權證 而且非常出色。
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中 公開認股權證被行使。
| 21 |
常見 股票認股權證歸類為負債
私人 配售認股權證
開啟
2022年10月7日，與合併相關的公司承擔了CNTQ未償還的私募認股權證。沒有
合併前未償還的私募認股權證。私募認股權證（“私人認股權證”）可能不是
只要私募認股權證由初始購買者持有，或者此類購買者允許，就可以由公司兑換
受讓人。私人認股權證：（i）可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，以及（ii）
無論哪種情況，只要私人認股權證由初始購買者或其任何人持有，公司都無法贖回
允許的受讓人（如訂閲協議所規定）。私人認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押
或已抵押，或成為任何可能導致生效的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的
私人認股權證（或私人認股權證所依據的任何證券）的經濟處置期為一百八十年
(180) 天后向參與公開發行的任何成員以外的任何人提供的註冊聲明生效之日起 (180) 天
及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受封鎖限制的約束
時間段。在截至2023年12月31日的年度中，私募認股權證持有人行使了私募權證
這個 私募認股權證被歸類為第二級，即向任何非獲準受讓人轉讓私募認股權證 將導致私募認股權證的條款與公共認股權證基本相似（不同之處除外） 剩餘的生命）。公司通過使用二項式格子模型確定了每份私募認股權證的公允價值 減去剩餘壽命差額的折扣等於每份公共認股權證的折扣。
學期 貸款認股權證
在
與2022年10月7日簽訂定期貸款協議以及該協議的必要條款和條件有關，
開啟
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期貸款貸款人的豁免（“2024年5月豁免”）
考慮到其是否符合滿足優先槓桿比率和固定費用覆蓋率測試（“測試”）
截至2024年6月30日的季度的最後一天，定期貸款貸款機構就截至2024年6月30日的測試遵守情況向定期貸款機構提交了報告
截至2024年6月30日的季度的最後一天。2024年5月的豁免規定一次性發行便士認股權證（“2024年5月”）
Penny Warrants”）最多可購買
| 22 |
開啟
2024年6月28日，公司與公司簽訂了有限豁免和定期貸款的第一修正案（“修正案”）
貸款人關於其對截至2024年6月30日的季度以及定期貸款的某些修正案的遵守情況。修正案
規定一次性發行便士認股權證（“2024年6月細價認股權證”），與原始一分錢合計
認股權證、2024 年 5 月的細價認股權證和 2024 年 6 月的細價認股權證（“細價認股權證”），最多可購買
| 2024 年 5 月細價認股權證 | 2024 年 6 月細價認股權證 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 任期 | 年份 | 年份 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
這個 公司得出結論，細價認股權證不被視為與公司普通股掛鈎，應記為負債 在 ASC 815 之下。因此，每個報告期將估計公允價值確認為負債，公允價值的變動予以確認 在每個時期的收入範圍內。合併前沒有未償還的定期貸款認股權證。
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
這個 下表為Black-Scholes方法計算投資者認股權證的公允價值提供了重要信息 2023 年 6 月發售：
| 截至 2024年6月30日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 23 |
這個 下表顯示了公司認股權證從2024年1月1日至2024年6月30日的展期情況：
學期 貸款認股權證（包括細價認股權證）：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使認股權證 | - | |||
| 已發行的認股 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 6 月 30 日 | ||||
投資者 認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 發行認股權證 | - | |||
| 行使認股權證 | - | |||
| 未償認股權證，2024 年 6 月 30 日 | ||||
注意 10- 普通股
沒有 公司已宣佈普通股分紅。
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 選項 已發行和尚未發行 | ||||||||
| 常見 流通股票 | ||||||||
| 認股權證 傑出的 | ||||||||
| 賺錢 股份 | ||||||||
| 股票 可供將來發行 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
廚師 股權基金
開啟
2022年10月7日，公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“ccM LLC”）簽訂了協議
與合併相關的購買協議（“原始購買協議”）和註冊權協議。
根據原始購買協議，公司有權向ccM LLC出售一定數量的普通股，不超過
最高總購買價格為 $
基於共享 期權和限制性股票單位的薪酬支出總計 $ 和 $ 已在公司的簡明合併報表中得到承認 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中運營情況。期權和限制性股票單位的基於股份的薪酬支出合計 $ 和 $ 已在公司截至2024年6月30日的三個月的合併運營報表中得到確認 分別是 2023 年。
| 24 |
的 美元 在截至2024年6月30日的六個月中產生的基於股份的薪酬中，美元 分配給銷售的商品成本，美元 用於研發，$ 用於銷售和營銷，以及 $ 用於一般和管理費用。在美元中 基於股份的 在截至2023年6月30日的六個月中產生的薪酬，美元 分配給銷售的商品成本，美元 用於研究和開發， $ 用於銷售和營銷，以及 $ 用於一般和管理費用。
的 美元 在截至2024年6月30日的三個月中產生的基於股份的薪酬中，美元 分配給銷售的商品成本，美元 用於研發，$ 用於銷售和營銷，以及 $ 用於一般和管理費用。在美元中 基於股份的 在截至2023年6月30日的三個月中產生的薪酬，美元 分配給銷售的商品成本，美元 用於研究和開發， $ 用於銷售和營銷，以及 $ 用於一般和管理費用。
這個 公司維持員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃旨在允許符合條件的員工和符合條件的員工 公司參與子公司的員工每半年購買公司普通股， 以及他們累積的工資扣除額。共有 該公司普通股的股票最初可用於 根據ESPP發行。股票限額將在每年一月的第一個交易日自動增加，金額相等 改為 (1) 中的較小值 佔去年12月31日公司普通股已發行總數的百分比，(2) 股份，或（3）公司董事會確定的數量。
| 數字
的 選項 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 撥款日期博覽會 價值 | 加權平均值 剩餘合同 壽命（以年為單位） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | - | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已歸屬，預計將歸屬 | - | $ | $ | |||||||||||||||||
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 收到收益後行使股票期權產生的股份
大約 $
受限 庫存單位
開啟
2023 年 2 月 10 日，公司授予 2022年計劃下的限制性股票單位可立即歸屬。的公允價值
授予之日的限制性股票單位為美元
| 25 |
開啟
2024 年 2 月 5 日，公司授予 其中的限制性股票單位 立即歸屬。的公允價值
限制性股票單位為美元
開啟 2024 年 4 月 17 日，公司發行了 以股份換取 歸屬的 RSU 減去扣除的税收份額。在五月 2024 年 22 日，公司發行了 以股份換取 既得的 RSU。
開啟
2024 年 4 月 12 日，公司共發行了 向以下員工發放的限制性股份：(i) 給首席執行官的限制性股份；
(ii) 給首席營收官的限制性股份；以及 (iii) 給首席營銷官的限制性股票。授予的每個 RSU 都將歸屬
每年分三次等額分期付款，第一次歸屬日期為發行之日起一 (1) 週年紀念日及以後
自發行之日起每隔一個週年紀念日有兩個歸屬日期，視每位員工的持續就業情況而定
每個歸屬日期。2024 年 6 月 24 日，公司授予 限制性股票單位。的公允價值 限制性股票
單位是 $
在
除了 RSU 獎勵外，董事會還批准向上述員工發放以下現金獎勵：(i) $
開啟 2024 年 4 月 12 日，董事會授權發行 向每位董事提供與其董事任職相關的限制性股份 截至2023年12月31日的財年。限制性股票單位將分三次等額的年度分期歸屬，第一次歸屬日期為一（1） 發行週年紀念日，視董事在每個歸屬日繼續在公司任職而定。
這個 下表列出了截至2024年6月30日的六個月中限制性股票單位的活動：
| 的數量 股票 | 加權平均值 公允市場價值 | |||||||
| 未歸屬股份，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已批准和未歸屬 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
如
截至 2024 年 6 月 30 日，有
員工 股票購買計劃
這個
公司維持蜻蜓能源公司員工股票購買計劃，該計劃允許符合條件的員工購買股票
在適用股票的發行日或購買之日，不低於公司普通股市值的85％
發行期限，以較低者為準。該計劃於2022年5月13日由公司董事會通過。2024 年 4 月 24 日
該公司發行了 與其員工股票購買計劃相關的普通股，總對價約為
$
| 26 |
注意 12- 供應商協議
開啟 2023 年 5 月 9 日，Ioneer Rhyolite Ridge LLC（或賣方，一家新興的鋰硼生產商）和該公司宣佈了商業收購 協議夥伴關係，賣方正在開發流紋巖嶺項目，該項目建成後，預計年產量為20萬噸 碳酸鋰和每年174千噸的硼酸（“項目”）。從供應起始日期（即供應起始日期）開始 賣方通知公司，該項目已按照工程、採購和調試完畢 施工合同，在供應期內，公司應在以下時間向賣方購買和接收產品 協議的條款和條件。該協議規定了最低年度購買要求。協議生效 當賣方通知公司賣方已就該項目做出積極的財務投資決定時。
注意 13- 修訂先前發佈的財務報表
這個 公司修改了先前發佈的截至2023年6月30日的季度財務報表，內容涉及向以下人少付的關税 美國海關和邊境保護局（“CBP”）與某些產品的不當分類和估值有關 用於其電池。該公司已向美國海關和邊境保護局報告了少付的款項。少付的關税主要是由於使用 不當的關税税率。根據現狀，額外關税金額在庫存和銷售商品成本之間分配 進口物品的數量（即包含在持有的庫存中，與已出售給客户的庫存中包含的商品相比）。
在 考慮到上一年度錯誤陳述的影響，根據員工會計公報（“SAB”）99 “重要性” 和 SaB 108 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，公司從定性角度評估了錯誤的實質性 和定量視角，並得出結論，該錯誤對以前的任何年度或中期財務報表都不重要。儘管如此 這一結論，管理層修改了隨附的截至2023年6月30日的季度簡明合併財務報表 以及此處包含的相關附註，以更正截至2023年6月30日的季度財務報表中的這一錯誤。
這個 下表顯示了更正此錯誤對公司先前發佈的財務報表的影響。
| 在截至2023年6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 合併運營報表 | 和以前一樣 報道的 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ) | ) | ) | |||||||||
| 在截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||
| 合併運營報表 | 和以前一樣 報道的 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ) | ) | ) | |||||||||
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| 截至2023年6月30日的期間 | ||||||||||||
合併 現金流量表 | 如先前報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應計費率的變化 | - | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的期間 | ||||||||||||
合併 股東權益表 | 如先前報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 累計赤字-2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字-2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字-2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
注意 14- 後續事件
開啟 2024 年 7 月 29 日，特拉華州有限責任公司 Battle Born Battery Products, LLC（“Battle Born LLC”）成立於 Legacy Dragonfly 的全資子公司。
開啟
2024年7月29日，該公司和Battle Born LLC與Stryten Energy LLC簽訂了許可協議。根據許可證
協議，Battle Born LLC授予Stryten全球獨家許可，允許其使用與公司相關的某些商標
鋰離子電池品牌Battle Born Batteries®（“許可商標”），用於企業對企業銷售
根據許可協議的規定，向特定市場的客户提供電池。作為許可權的交換，Stryten
同意向Battle Born LLC支付初始許可費 $
這個 除非雙方按照許可協議的規定終止許可協議，否則許可協議的有效期是永久的。
事先 根據商標轉讓和回許可協議，DFE於2024年7月29日轉讓給許可協議以及與許可協議相關的內容 它在 Battle Born LLC 和 DFE 許可的許可商標中的所有知識產權（全部從 Battle Born LLC 獲得） Stryten 市場以外的全球許可商標的權利和許可商標的權利。
在 與許可協議有關的是，公司、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC於2024年7月29日成立了有限責任公司 與定期貸款貸款人簽訂的定期貸款協議的豁免、同意和第二修正案（“第二修正案”），以及 Alter Domus（美國）有限責任公司，作為定期貸款貸款人的代理人，定期貸款貸款人（i）對此表示同意 許可協議和商標轉讓協議所設想的交易，以及（ii）同意放棄強制性協議 根據貸款協議預付本應在Battle Born上根據貸款協議向定期貸款貸款人支付的款項 LLC的初始許可費收據。
在 與第二修正案有關，Battle Born LLC與定期貸款貸款機構簽訂了合併協議（“聯合協議”） 據此，Battle Born LLC成為貸款協議的擔保人和信貸方。
開啟 2024 年 7 月 31 日，公司收到了其行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免（“2024 年 7 月豁免”） 關於截至該任期截至2024年7月31日的財政月最後一天其對流動性測試的遵守情況 貸款機構關於截至2024年7月31日的財政月最後一天其遵守流動性測試的情況。
| 28 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 在本報告（“季度報告”）中向 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 指內華達州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 是指蜻蜓能量 Corp.，內華達州的一家公司，我們的全資子公司之一。以下對公司財務的討論和分析 經營狀況和業績應與未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀 本季度報告其他地方包含的相關附註。討論和分析中包含的某些信息 以下包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
如 作為業務合併（定義見此處）完成的結果，Legacy Dragonfly的財務報表現在是 我們的財務報表。在業務合併之前，我們沒有運營資產，但是，在業務合併完成後， 我們收購的Legacy Dragonfly的業務和運營資產成為我們唯一的業務和運營資產。因此， Legacy Dragonfly及其各自子公司的財務報表在業務合併之前存在的財務報表以及反映 公司未來唯一的業務和運營資產現在是我們的財務報表。
這個 在討論和分析我們的財務狀況和經營業績之後，應與我們的財務報表一起閲讀 以及本季度報告其他部分以及我們經審計的合併報告中包含的相關附註和其他財務信息 截至2023年12月31日止年度的財務報表（及其附註）包含在我們向其提交的10-k表年度報告中 經2024年4月29日修訂的2024年4月16日美國證券交易委員會（“SEC”）（“年度 報告”），特別是 “風險因素” 下的那些。本討論包含前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。因此，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 各種因素，包括下文和本季度報告中其他地方討論的因素。我們沒有義務更新這些內容 前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映實際結果。
警告 關於前瞻性陳述的注意事項
這個 10-Q表季度報告包含根據私人證券的安全港條款做出的前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條頒佈的1995年訴訟改革法， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述 包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計和意圖的陳述 和未來的表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍， 可能導致我們的實際業績、表現或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是這樣的陳述 可能是前瞻性陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能” 之類的詞語來識別這些前瞻性陳述 “可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“將”， “相信”，“考慮”，“期望”，“尋找”，“估計”，“繼續”， “計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算” “目標”、“潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。
那裏 是許多重要因素，可能導致實際業績與任何前瞻性報告中所表達的結果存在重大差異 我們發表的聲明。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們的 成功提高目標市場滲透率的能力； |
| ● | 這 我們打算瞄準的潛在市場未按預期增長； |
| ● | 這 可能發生的事件或情況導致我們無法及時實現客户安排的預期收益 與雷神工業及其附屬品牌（包括Keystone房車公司（“Keystone”））合作，包括Keystone's 2023年7月的決定，由於對其產品的需求疲軟，以及隨後他們將重點放在降低成本上，它將不再如此 將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇； |
| ● | 我們的 通過未來產品銷售創造收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力； |
| ● | 這 失去我們的高級管理團隊或其他關鍵人員； |
| ● | 這 與主要供應商（包括中國的供應商）失去任何關係； |
| ● | 這 與主要客户失去任何關係； |
| ● | 我們的 保護我們的專利和其他知識產權的能力； |
| 29 |
| ● | 這 未能成功優化固態電池或及時或根本無法生產出商業上可行的固態電池， 或擴大到批量生產； |
| ● | 這 未能及時實現我們最近與Stryten Energy LLC簽訂的許可協議的預期收益； |
| ● | 這 未能及時或根本沒有在美國生產鋰電池，或未能擴大到批量生產； |
| ● | 更改 在適用的法律或法規中，包括關税率的變更或對我們應向海關支付的金額的任何調整 由於未正確確定我們產品的適用應付關税税率； |
| ● | 我們的 維持我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市的能力； |
| ● | 這 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩）的不利影響 或通貨膨脹壓力）； |
| ● | 我們的 能夠根據我們的股權融資以期望的價格出售所需數量的普通股； |
| ● | 我們的 籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力； |
| ● | 我們的 通過未來產品銷售創造收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力； |
| ● | 這 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外需求的預測和估計的準確性 融資； |
| ● | 發展 與我們的競爭對手和我們的行業有關； |
| ● | 我們的 能夠吸引目標客户併成功留住這些客户以備將來的訂單； |
| ● | 這 我們的磷酸鐵鋰電池依賴兩家供應商，依賴一家供應商來製造我們的電池管理系統 系統; |
| ● | 這 地緣政治事件的潛在影響，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯對以色列的襲擊，及其影響 關於我們的業務；以及 |
| ● | 我們的 目前對單一製造設施的依賴。 |
這個 上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，或 我們面臨的風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。 請參閲”第 I 部分第 1A 項-風險因素” 我們的年度報告，以應對可能對我們產生不利影響的其他風險 業務和財務業績。
全部 本警示通知明確對前瞻性陳述進行了全面限定。提醒你不要過分投入 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日或文件成立之日 參見本報告。我們沒有義務更新、修改或更正任何內容，也明確表示不承擔任何義務 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們已經表達了我們的期望和信念 以及真誠的預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望和信念 或預測將產生或實現或完成。
| 30 |
概述
我們的 商業
我們 是無毒深循環鋰離子電池的製造商，這些電池旨在取代多種不同的鉛酸電池 存儲應用和終端市場，包括休閒車（“RV”）、船舶以及太陽能、石油和天然氣 以及離網行業，顛覆性的固態電池技術目前正在開發中。
由於 2020 年，我們已售出超過 310,000 塊電池。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我們售出了11,526和20,966塊電池， 分別為1,320萬美元和1,930萬美元的淨銷售額。在截至2024年6月30日和6月30日的六個月中， 2023年，我們分別售出了22,624塊和41,297塊電池，淨銷售額分別為2570萬美元和3,810萬美元。我們目前 為我們的 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌提供一系列電池，每個品牌的尺寸和功率各不相同 和容量，由七種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。我們主要出售《Battle Born》 直接向消費者提供品牌電池（“DTC”），將 “Dragonfly” 品牌的電池直接發送給原始設備 製造商（“OEM”）。
我們的 銷售額下降反映了由於興趣上升，OEM和DTC客户對我們核心房車和船用市場的需求疲軟 利率和通貨膨脹。我們的 RV OEM 客户目前包括 Keystone、THOR、Airstream 和 REV，我們正在與之進行討論 其他一些房車原始設備製造商將進一步提高我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車原始設備製造商進行 “設計” “將我們的電池作為原始設備，並與各OEM經銷商網絡的成員達成庫存安排。
我們 目前，我們的電池中裝有磷酸鐵鋰（“LFP”）電池的來源是有限數量的 精心挑選的供應商能夠滿足我們嚴格的質量標準，並與他們建立了長期的合作關係。
在 2024 年 5 月，我們宣佈我們的儲能產品已獲得全面認證，可用於石油和天然氣業務 在北美。作為該認證的結果，我們正在與康內克薩能源公司（“Connexa”）合作，以提供服務 市場領先的天然氣壓縮機成套公司Alegacy Equipment及其子公司Agnes Systems的動力產品。這個 Connexa預計將整合的電力系統預計將用於天然氣壓縮設備以減少甲烷排放 穿過油田。我們預計這些系統中的第一批將在2024年第三季度部署，並且該業務線將開始 為2024年第四季度的淨銷售額做出了貢獻。
至 除了我們的電池產品外，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括充電器、逆變器、顯示器、 來自威創能源、漸進動力學、萬能能源和斯特林動力等品牌的控制器和其他系統配件。 根據我們與託馬森·瓊斯公司有限責任公司（“託馬森·瓊斯”）於2022年4月22日簽訂的資產購買協議 及其其他各方，我們還收購了資產，包括Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”） 託馬森·瓊斯，允許我們在銷售的系統中加入自己的交流發電機穩壓器。
在 此外，我們還成功開發了用於鋰離子電池乾電極製造的創新制造工藝，以及 繼續開展與下一代固態技術相關的開發工作。自成立以來，我們已經建立了一項全面的專利 圍繞我們專有的乾電極電池製造工藝的產品組合，該工藝無需使用有害溶劑和能源密集型 與傳統方法相比，乾燥爐。這意味着顯著的環境和成本效益，包括減少能源 消耗、更小的空間要求和更低的碳足跡。
此外， 我們正在開發的固態技術消除了對液體電解質的需求，從而解決了與可燃性相關的安全問題。 我們獨特的競爭優勢在於固態技術與其可擴展的乾電極製造工藝相結合。 與許多依賴插層陽極（如石墨或硅）的電池不同，這可以快速生產出具有插層陽極（如石墨或硅）的電池 在不太穩定的鋰金屬陽極上。我們相信這種設計提供了卓越的循環性和安全性，是以下方面的關鍵差異化因素 儲能市場。此外，傳統電池和固態電池的內部生產簡化了我們的供應鏈， 實現垂直整合，最終降低生產成本。2023 年 10 月，我們宣佈成功幹沉積 使用我們的專利電池製造工藝，大規模生產陽極和陰極電極。我們目前正在生產前瞻性的樣本細胞 客户來自各種化學品和終端市場，預計將在2025年開始擴大產量。
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如 截至2024年6月30日，我們的現金總額為470萬美元。截至2024年6月30日的季度，我們的淨虧損為1,360萬美元，淨虧損 截至2023年6月30日的季度為1190萬美元。由於成為一家上市公司，我們仍然需要招聘 增加人員，並實施程序和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為上市公司，除其他外，我們已經產生並預計將繼續承擔額外費用，包括董事和 高管責任保險、董事費和其他內部和外部會計以及法律和行政資源， 包括增加的審計和法律費用.如下所述”流動性和資本資源” 下面，我們預計 我們將需要籌集更多資金，包括使用我們的1.5億美元股權融資（“CheF股票基金”） 與 Chardan Capital Markets LLC（“cCM LLC”）合作，發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過獲取 金融機構提供的額外信貸，以及我們的主要流動性來源、持續成本，例如研究 以及與我們的固態電池相關的開發、設施的擴建和新的戰略投資。如果是這樣的融資 不可用，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫採取行動減少我們的 資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、取消裁員或減少或 推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
廚師 股權基金
開啟 2022年10月7日，我們與CcM LLC簽訂了與CheF股權融資相關的收購協議，該協議隨後簽訂了 於 2024 年 5 月 20 日修訂（經修訂的 “購買協議”）。我們打算機會性地使用CheF股權 在我們繼續通過產品發展業務的同時，幫助維持貸款機構要求的最低現金餘額的設施 發佈、客户/市場擴張和研發里程碑。我們預計將使用CheF股票基金作為定期資金來源 在接下來的十二個月中，我們的可用股票餘額將增加，從而可以在CheF股票基金下進行更穩定的購買。 使用CheF股票基金可能會對我們產生不利影響，包括普通股的市場價格，未來發行的股票可能會稀釋 致現有股東。
六月 2023 年發售
開啟 2023年6月20日，我們與羅斯資本合夥人簽訂了承保協議（“承保協議”）， 有限責任公司作為幾家承銷商（“承銷商”）的代表，根據該承銷商，我們向承銷商出售了產品， 在承銷公開發行（“2023年6月發行”）的堅定承諾中，共計（i）1,000,000股股票 我們的普通股，面值為0.0001美元，以及 (ii) 購買最多10,000,000股普通股的附帶認股權證（“投資者” 認股權證”），按每股2.00美元的合併公開發行價格和隨附的投資者認股權證計算，減去承保折扣 和佣金，以及（iii）購買總額不超過570,250股普通股的認股權證（“承銷商”） 認股權證”）。此外，我們還授予承銷商45天的超額配股權，允許他們額外購買最多150萬英鎊 普通股和/或投資者認股權證，用於在公開發行中總共購買最多1,500,000股普通股 每隻證券的價格，減去承保折扣和佣金。
這個 投資者認股權證自本次發行截止之日起五年內可行使，行使價為每股2.00美元， 可以立即行使。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權 獲得根據公式集計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證） 在投資者認股權證中，以現金支付，或以與所發行和支付的對價類型或形式相同的對價支付 致普通股持有人。承銷商認股權證可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。這個 承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元，相當於每股公開發行價格的125％ 在發行中。
如 作為2023年6月發行的一部分，承銷商部分行使了總額為1,405,000股的超額配股權 普通股和投資者認股權證，用於購買1,405,000股普通股。2023 年 6 月的發行於 2023 年 6 月 22 日結束。這個 本次發行的總淨收益，包括部分超額配股權，約為2,070萬美元。
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十二月 2023 年私募配售
開啟 2023 年 12 月 29 日，我們收到了定期貸款貸款機構的豁免（“2023 年 12 月豁免”）（定義見下文） 關於我們遵守固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率相對於最低現金的情況 截至12月的季度最後一天，定期貸款（定義見下文）下的要求（“測試”） 2023 年 31 日。2023 年 12 月的豁免規定一次性發行便士認股權證（“2023 年 12 月細價認股權證”） 以每股0.01美元的行使價購買與定期貸款機構相關的最多1,286,671股普通股 同意免除截至2023年12月31日的季度定期貸款下的測試。2023 年 12 月的細價認股權證立即生效 可在發行時行使，自發行之日起十年後到期。
五月 2024 年私募配售
開啟 2024 年 5 月 13 日，我們收到了定期貸款貸款機構就我們的合規問題提出的豁免（“2024 年 5 月豁免”） 測試截至2024年3月31日的季度的最後一天。2024年5月的豁免規定一次性發行一分錢 認股權證（“2024年5月細價認股權證”），用於購買最多255萬股普通股（“5月 2024年細價認股權證股票”），行使價為每股0.01美元，與定期貸款機構的協議有關 免除截至2024年3月31日的季度定期貸款下的測試。2024 年 5 月的細價認股權證可立即行使 一經發行，自發行之日起十年後到期。
六月 2024 年私募配售
開啟 2024年6月28日，我們收到了定期貸款貸款機構關於以下內容的有限豁免和第一修正案（“修正案”） 截至2024年6月30日的季度最後一天，我們對測試的遵守情況。該修正案規定一次性發行 一分錢認股權證（“2024年6月細價認股權證”），用於購買我們最多2,100,000股普通股（“6月” 2024 Penny Warrans股票”），行使價為每股0.01美元，與定期貸款機構的協議有關 免除截至2024年6月30日的季度定期貸款下的測試。2024 年 6 月的細價認股權證可立即行使 一經發行，自發行之日起十年後到期。
在 此外，修正案 (i) 將定期貸款的流動性要求從本月最後一天減少到350萬澳元 截至2024年6月30日，從截至7月的財政月開始，截至每個財政月的最後一天為1,000萬美元 2024 年 31 月 31 日和 (ii) 規定利息應在 2024 年 7 月 1 日的還款日（定義見定期貸款）支付至 只能以實物支付。
最近 事態發展
許可 與 Stryten 達成協議
開啟 2024 年 7 月 29 日，美國 Legacy Dragonfly 和 Battle Born 電池產品有限責任公司（“Battle Born LLC”），一家新成立的全資公司 Legacy Dragonfly 的子公司與 Stryten Energy LLC 簽訂了許可協議（“許可協議”） （“Stryten”）。根據許可協議，Battle Born LLC向Stryten授予了全球獨家許可 使用與 Legacy Dragonfly 的鋰離子電池品牌 Battle Born Batteries® 相關的某些商標（“已許可”） 商標”）用於企業對企業向以下市場的客户銷售電池：（i）自動化，（ii）海運， （iii）動力運動，（iv）草坪和花園，（v）高爾夫球車，以及（vi）軍事和國防（此類工業，“Stryten市場”）。 作為許可權的交換，斯特里滕同意向Battle Born LLC支付500萬美元（合500萬美元）的初始許可費 （“初始許可費”）。許可協議規定根據淨銷售額支付中等個位數的特許權使用費 使用許可商標，分層結構高達二千五百萬美元（合2500萬美元），此時Stryten 將需要支付象徵性的年度許可費。電池設計和合同製造服務將收取額外費用 在許可協議之外。
這個 許可協議的有效期是永久的，除非由以下各方終止：(i) 如果Stryten未能支付所需的特許權使用費，則Battle Born LLC終止 根據許可協議，此類特許權使用費在收到此類逾期付款通知後的三十 (30) 天內仍未支付（前提是 Battle Born LLC盡合理努力（與Stryten討論此類逾期付款），或者（ii）任何一方（x）（如果另一方實質性） 違反許可協議，並且未能在收到此類違規通知後的三十 (30) 天內糾正此類重大違規行為，(y) 發生某些與破產有關的事件，或者（z）在某些情況下，如果Battle收到的特許權使用費總額 根據許可協議，Born LLC在五（5）年後收入低於一千五百萬美元（合15,000,000美元）。
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第二 我們的定期貸款的修訂
在 與許可協議有關的是，我們、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC於2024年7月29日簽訂了有限豁免、同意 以及定期貸款的《定期貸款、擔保和擔保協議第二修正案》（“第二修正案”） 我們的原始定期貸款（定義見下文）下的貸款人（定義見下文）。
依照 在第二修正案中，定期貸款貸款人（i）同意許可協議和商標所設想的交易 轉讓協議，以及（ii）同意免除貸款協議規定的本應由定期貸款支付的強制性預付款 Battle Born LLC收到初始許可費後根據貸款協議簽訂的貸款人。
在 與修正案有關的是，Battle Born LLC與定期貸款貸款機構簽訂了合併協議（“聯合協議”） 據此，Battle Born LLC成為貸款協議的擔保人和信貸方。
七月 2024 年豁免
開啟 2024 年 7 月 31 日，我們收到了定期貸款貸款機構就我們的合規問題提出的豁免（“2024 年 7 月豁免”） 流動性測試截至2024年7月31日的財政月的最後一天。
卡車運輸市場里程碑
我們取得了重大成就 在發展我們的分銷渠道方面取得的進展。我們的電池現已獲準在戴姆勒卡車 CTS、Rush 上安裝 企業 CVS 和 Fontaine 改裝，所有這些都是 PDI 或改裝和升級中心。這種開發確保了準備就緒 電池可供新卡車裝運，並允許將其包含在拖拉機的購買價格中。
2024 年 8 月 12 日，我們宣佈 我們將與北美液體化學品運輸領域的領導者公路運輸合作，過渡公路運輸 整支由 500 多輛卡車組成的 Battle Born 全電動 APU。作為合作伙伴關係的一部分，公路運輸預計將安裝 新拖拉機上的 Battle Born 全電動 APU，此外還改裝了公路運輸車隊中的當前車型。這個 與公路運輸的合作標誌着我們在商用卡車運輸領域的影響力向前邁出了重要一步。我們相信計劃 將 Battle Born 全電動 APU 整合到 Highway Transport 的車隊中為更廣泛地採用我們的清潔能源鋪平了道路 解決方案，加速向更可持續的交通格局過渡。
2024 年 7 月 1 日，我們宣佈我們現在是用於刷新的鋰基車門動力解決方案的提供商 服務百事可樂，一傢俬營的獨立裝瓶商和百事可樂® 產品的分銷商。配送中心遍佈各地 美國，百事可樂將開始將我們的Battle Born Batteries產品整合到其機隊中，為後備箱運營提供動力。 我們的鋰基電源解決方案擴展到後備箱門應用拓寬了卡車運輸市場的銷售機會。
鑰匙 影響我們經營業績的因素
我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素:
結束 市場消費者
這個 對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場中消費者的需求。我們通過 (1) DTC 創造銷售額和 （2）通過原始設備製造商，尤其是在房車市場。
一個 在持續努力的推動下，我們銷售額的比例不斷增加，而且預計將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售 發展和擴大對與我們有長期合作關係的房車原始設備製造商的銷售。我們的 RV OEM 銷售以採購訂單為基礎， 如果沒有堅定的收入承諾，我們預計這種情況可能會持續下去。因此，未來的房車OEM銷量將是 受風險和不確定性的影響，包括這些原始設備製造商生產和銷售的房車數量，而這反過來又可能受預期的驅動 這些 OEM 的消費者需求與終端市場差不多。
需求 來自終端市場的消費者受到多種因素的影響，包括燃料成本和能源需求（包括增長趨勢） 轉向使用綠色能源），以及利率和通貨膨脹等整體宏觀經濟狀況。我們的電池的銷售 受益於房車生活方式的日益普及，對額外電器和電子產品的需求和包含 在房車中，以及房車客户採用太陽能的趨勢加快。但是，燃料成本上漲和其他宏觀經濟狀況 導致終端市場消費者圍繞房車市場支出的決策向下轉移，2023年7月，我們收到了通知 我們最大的房車OEM客户認為，由於對其產品的需求疲軟，以及他們隨後將重點放在降低成本上，因此不會 將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝更長時間，而是恢復向經銷商和經銷商提供這些解決方案的選項 消費者。儘管該客户沒有轉向其他解決方案或競爭對手，但由於戰略的改變， 對我們在2023年的收入產生了重大限制影響。根據我們與客户的討論和當前的預測預測，我們預計 我們在房車市場的收入將在2024年下半年增加。
而 我們的銷售額的很大一部分來自房車市場，我們還為船舶市場提供使用相同產品的有針對性的解決方案。 這些解決方案迎合了原始設備製造商和消費者的需求，滿足了帆船、摩托艇和捕魚等各種船隻的電力需求 船（中控臺和低音船）。我們密切合作，遵循ABYC（美國船舶和遊艇理事會）標準來開發系統 符合最近的 ABYC E-13 指南（鋰電池標準）。
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我們的 戰略包括計劃擴展到新的終端市場，我們已將這些市場確定為LFP電池的機遇，包括中型 以及重型卡車運輸、特種車輛和工作車輛、太陽能集成、石油和天然氣、工業、鐵路、物料搬運和應急 以及中期的備用電力，長期來看數據中心、電信和分佈式併網存儲。我們相信我們的 當前的LFP電池以及最終的固態電池將非常適合取代傳統的鉛酸電池，因為 為這些市場所需的各種低功率密度用途提供可靠的電源（例如為越來越多的低功率密度用途供電 應急車輛需要的車載工具）。該戰略的成功需要（1）這些潛在市場的持續增長 符合我們的預期，以及（2）我們成功進入這些市場的能力。我們預計將產生鉅額的營銷成本 瞭解這些新市場，研究和定位這些終端市場的客户，這可能不會帶來銷售。如果我們失敗了 為了按照我們的預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品的增長 和現有的終端市場。
供應
我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的單一供應商來製造 我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依賴這些供應商。我們密切的工作關係 與總部位於中國的LFP電池供應商合作，這反映在我們增加採購訂單量的能力上（使我們有資格獲得基於數量的相關訂單） 折扣）以及根據所需需求訂購和接收電池的交付，幫助我們緩和了與供應相關的增長 與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對我們的進口電池徵收的關税相關的成本，並應避免 可能的發貨延遲。為了減輕潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件庫存， 例如電池電池。但是，正如過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延誤一樣 緩解的是，我們現在正在積極將庫存減少到更合適的安全庫存水平。
如 由於我們的電池化學成分以及我們為管理庫存水平而採取的積極措施，我們沒有受到短缺的影響 或者已經對鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商產生的價格影響.正如我們所見 為了生產我們的固態電池，我們已經與一家位於美國的鋰礦業公司簽署了商業承購協議 內華達州用於鋰的供應，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理商品成本。
產品 和客户組合
我們的 產品銷售包括七種不同型號的 LFP 電池的銷售，以及電池系統配件（單獨或 捆綁銷售）。這些產品以不同的價格出售給不同的客户類型（例如消費者、OEM 和分銷商），並涉及 成本水平各不相同。在任何特定時期，銷售的特定產品的組合和數量以及這些產品的價格的變化 相對於其他產品的產品將影響我們的平均銷售價格和銷售成本。儘管我們努力適度增加 與供應相關的成本，由於通貨膨脹導致組件成本的增加，我們的產品價格也可能上漲， 貨幣波動和關税。OEM 的銷售通常會導致平均銷售價格和相關利潤率降低，這可能會導致 在利潤率下降方面，對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。但是，這種減少通常會被以下因素所抵消 銷量增加的好處。第三方採購配件的銷售的相關利潤率通常較低。我們期待配件 隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，以及消費者對更復雜的要求越來越高，銷售額將增加 系統，而不是簡單的即插即用替代品。除了可歸因於我們產品的總體銷售結構的影響外 和配件，我們的經營業績受到所售產品的相對利潤率的影響。隨着我們繼續推出新產品 在不同的價位上，由於產品和客户組合的變化，我們的總體毛利率可能會因時期而異。
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製作 容量
全部 目前，我們的電池組裝是在我們位於內華達州里諾的 99,000 平方英尺的總部和製造工廠進行的。 我們目前運營三條 LFP 電池生產線。根據我們的運營歷史，我們計劃繼續實現更多自動化 我們電池生產線的各個方面。我們現有的工廠有能力增加多達四條額外的LFP電池生產線 並建造和運營國內電池製造的試點生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們的製造能力 設施。儘管我們的自動化工作預計將降低我們的商品成本，但我們可能無法完全認識到預期的節省 在計劃好的情況下，可能會產生額外的成本或生產活動中斷。
在 此外，我們於2022年2月8日簽訂了租約，預計將在內華達州里諾增建一座390,240平方英尺的倉庫 將於2024年下半年完工。根據施工情況，該設施的租賃開始日期為2024年3月25日 該項目被確定為 “基本完成”。該設施將使我們能夠整合在裏諾的各種業務， 內華達州，將允許新市場的預期擴張。
開啟 2024 年 4 月 12 日，我們簽訂了租賃協議（“Fernley 租賃協議”），根據該協議，我們同意租賃 一個位於內華達州芬利的約64,000平方英尺的設施 (“場所”), 用於雜貨, 倉儲, 組裝/輕工製造、產品噴漆、倉儲配送、產品分銷以及其他允許的用途 在《芬利租賃協議》中。
競爭
我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者要麼主要進口其產品 或部件或以自有品牌製造產品。隨着我們繼續向新市場擴張，開發新產品並採取行動 在生產固態電池方面，我們將經歷與更多公司的競爭。這些競爭對手可能有 比我們更多的資源，並且可能能夠將更多的資源用於開發他們當前和未來的技術。 我們的競爭對手可能能夠以較低的成本採購材料和組件，這可能要求我們評估降低成本的措施 自有成本，降低產品價格或增加銷量，以維持我們預期的盈利水平。
研究 和發展
我們的 研發主要集中在使用乾電極工藝先進製造鋰離子電池上。我們 專注於擴大該工藝，以允許在國內低成本製造電池。我們還在使用乾電極 生產具有LFP陰極電解質、固體電解質和基於插層的固態鋰離子電池的工藝 陽極分子（插層是指分子或離子可逆地包含在分層固體中）。我們技術開發的下一階段 旨在製造電池以優化性能和壽命，以達到並超過我們目標存儲市場的行業標準。 對包含分層袋裝電池的更復雜的電池進行持續的測試和優化將有助於我們確定最佳電池 細胞化學可增強電導率並增加電池生命週期中的循環次數（充電和放電）。這是預料之中的 需要大量額外支出，我們可能需要籌集額外資金來繼續這些研發工作。
組件 運營業績
網 銷售
網 銷售主要來自向原始設備製造商和消費者出售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件 單獨或捆綁銷售。
成本 已售商品的百分比
成本 銷售的商品包括我們的LFP電池和其他組件的成本，人工和管理費用，物流和運費成本， 以及製造設備的折舊。
總計 利潤
總計 利潤按淨銷售額減去商品銷售成本計算，可能因時期而異，主要受各種因素的影響，包括 平均銷售價格、產品成本、產品組合和客户組合。
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運營 開支
研究 和發展
研究 開發成本包括科學家、有經驗的工程師和技術人員的人事費用以及材料 以及支持新產品開發和我們的固態技術的供應品。在我們努力完成開發的過程中 對於我們的固態鋰離子電池和採用該技術的電池的製造，我們預計會有這樣的研究 隨着我們繼續投資於產品開發和優化，在可預見的將來，開發費用將大幅增加 並生產固態電池。
普通的 和行政
普通的 和管理費用包括歸因於我們的高管、財務、人力資源和信息的人事相關費用 技術組織、某些設施成本和專業服務費用。
出售 和營銷
正在出售 營銷成本包括出境運費、人事相關費用，以及貿易展、行業活動、營銷、客户 支持和其他間接費用。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資以實現執行 我們的戰略，包括向其他終端市場擴張。
總計 其他收入（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債公允價值的變動和債務發行的攤銷 成本。
結果 運營的
比較 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
這個 下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績。這個數據應該是 連同本季度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀，全部有保留意見 參照此類財務報表和相關附註.
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 淨銷售額 | 2023 | % 淨銷售額 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 13,208 | 100.0 | $ | 19,274 | 100.0 | ||||||||||
| 銷售商品的成本 | 10,041 | 76.0 | 15,350 | 79.6 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 3,167 | 24.0 | 3,924 | 20.4 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,531 | 11.6 | 1,067 | 5.5 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,704 | 43.2 | 7,614 | 39.5 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,681 | 20.3 | 3,808 | 19.8 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 9,916 | 75.1 | 12,489 | 64.8 | ||||||||||||
| 運營損失 | (6,749) | ) | (51.1) | ) | (8,565) | ) | (44.4) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (4,878) | ) | (37.0) | ) | (4,138 | ) | (21.5) | ) | ||||||||
| 其他費用 | (19) | ) | (0.1) | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | (1,981) | ) | (15.0 | ) | 804 | 4.2 | ||||||||||
| 其他費用總額 | (6,878) | ) | (52.1) | ) | (3,334) | ) | (17.3) | ) | ||||||||
| 税前虧損 | (13,627) | ) | (103.2) | ) | (11,899) | ) | (61.7) | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,627) | ) | (103.2) | ) | $ | (11,899) | ) | (61.7) | ) | ||||||
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| DTC | 6,534 | 9,972 | ||||||
| % 淨銷售額 | 49.5 | 51.7 | ||||||
| OEM | 6,674 | 9,302 | ||||||
| % 淨銷售額 | 50.5 | 48.3 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 13,208 | 19,274 | |||||
| 37 |
網 銷售
網 截至2024年6月30日的三個月，銷售額下降了610萬美元，至1,320萬美元，下降了31.5％，而銷售額為1,930萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。下降的主要原因是DTC和Oem電池及配件銷售額的下降被較高的銷售額所抵消 平均銷售價格。在截至2024年6月30日的三個月中，DTC收入從1000美元下降了350萬美元，至650萬美元 由於客户對我們產品的需求減少、利率上升和通貨膨脹，2023年第二季度達到百萬美元。OEM 收入 減少了260萬美元至670萬美元，而2023年第二季度為930萬美元，這主要歸因於我們最大的房車客户 將我們的產品從標準產品更改為期權產品，此外主要由於天氣原因，主要客户的訂單量也有所減少 活動在我們最大的客户的生產設施舉行，再加上電動房車市場持續疲軟。不包括這個 客户在截至2024年6月30日的三個月中，我們的房車原始設備製造商的銷售額同比增長了36％。
我們 預計我們部署的用於北美石油和天然氣業務的產品將在第四年開始為淨銷售額做出貢獻 2024 年季度。
成本 已售商品的百分比
成本 截至2024年6月30日的三個月，收入下降了530萬美元，至1,000萬美元，下降了34.6％，而收入為1,540萬美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月中。減少的主要原因是單位體積減少和與之相關的材料成本降低 消費價格較低的庫存導致產品成本減少了520萬美元，相關的管理費用減少了10萬美元 由於員工人數減少，勞動力成本降低。我們預計，我們的商品銷售成本將隨着預期的增長而增加 未來 12 個月的收入。
總計 利潤
總計 截至2024年6月30日的三個月，利潤下降了70萬美元，至320萬美元，下降了19.3％，而利潤為390萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。毛利下降的主要原因是單位銷售量的減少被較高的銷售量所抵消 平均銷售價格和較低的材料成本。
研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日的三個月，開發支出增加了40萬美元，至150萬美元，增長了43.5％ 截至2023年6月30日的三個月，為110萬美元。增長主要是由於工資支出增加，達到30萬美元 以及10萬美元用於增加新租約的租賃費用。儘管我們預計研發人員人數將繼續增加， 我們預計增長速度將比往年慢。
普通的 和管理費用
普通的 與之相比，截至2024年6月30日的三個月，管理費用減少了190萬美元，至570萬美元，下降了25.1％ 截至2023年6月30日的三個月，增至760萬美元。減少的主要原因是與員工相關的費用，金額為 200 萬美元。影響這一點的是金額為70萬美元的遣散費和更高的股票薪酬，金額為 去年均為70萬美元，由於員工人數減少，員工相關成本降低了60萬美元。 專業服務、法律、保險費用和差旅費用減少了60萬美元。抵消這些較低成本的是增加 自那時起，我們新設施的租金支出為70萬美元，已全部分配給一般和管理費用 截至2024年6月30日，我們還沒有佔領這座建築。我們預計，一般和管理費用佔收入的百分比為 在接下來的12個月內下降。
| 38 |
正在出售 和營銷費用
銷售 截至2024年6月30日的三個月，營銷費用下降了110萬美元，至270萬美元，下降了29.6％ 截至2023年6月30日的三個月，為380萬美元。減少的主要原因是該金額中與員工相關的成本降低 其中90萬美元，其中80萬美元來自Wakespeed應計收益的上期支出。更低的運費 30萬美元的金額與銷售單位的減少有關。我們預計我們的銷售和營銷費用將相對穩定 在接下來的12個月中。
總計 其他（支出）收入
其他 截至2024年6月30日的三個月，支出總額為690萬美元，而這三個月的其他支出總額為330萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的三個月中，690萬美元的其他支出主要包括利息支出 與我們的債務證券相關的490萬美元，認股權證負債的公允市場價值變動為負2.0美元 百萬。截至2023年6月30日的三個月中，330萬美元的其他支出包括與利息支出相關的410萬美元 認股權證負債公允市場價值80萬美元的正變動部分抵消了我們的債務證券。
收入 税收（福利）費用
那裏 截至2024年6月30日的三個月或截至2023年6月30日的三個月，沒有記錄任何税收支出。視可用情況而定 截至2024年6月30日和2023年6月30日的證據，管理層認為部分或全部遞延税的可能性很大 資產將無法變現。因此，我們設定了100％的估值補貼。由於全額估值補貼，我們 在截至2023年6月30日的三個月或截至2024年6月30日的三個月中，沒有記錄税收優惠。
網 損失
我們 截至2024年6月30日的三個月，淨虧損1,360萬美元，而這三個月的淨虧損為1190萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。如上所述，這一結果是由銷售額的下降部分被較低的銷售成本所抵消，以及 運營費用降低，其他收入增加（由於我們認股權證公允市場價值的變化）。
比較 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
這個 下表列出了我們截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月的經營業績。 這些數據應與本季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀，以及 參照此類財務報表和相關附註對其進行了全面限定。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 淨銷售額 | 2023 | % 淨銷售額 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 25,713 | 100.0 | $ | 38,065 | 100.0 | ||||||||||
| 銷售商品的成本 | 19,495 | 75.8 | 29,474 | 77.4 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 6,218 | 24.2 | 8,591 | 22.6 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,864 | 11.1 | 1,947 | 5.1 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 10,517 | 40.9 | 17,109 | 45.0 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 5,425 | 21.1 | 7,992 | 21.0 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 18,806 | 73.1 | 27,048 | 71.1 | ||||||||||||
| 運營造成的（損失） | (12,588 | ) | (48.9) | ) | (18,457) | ) | (48.5 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (9,638) | ) | (37.5) | ) | (7,994) | ) | (21.0) | ) | ||||||||
| 其他費用 | (23) | ) | (0.1) | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | (1,745) | ) | (6.8) | ) | 19,327 | 50.8 | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | (11,406) | ) | (44.4) | ) | 11,333 | 29.8 | ||||||||||
| 税前虧損 | (23,994) | ) | (93.3) | ) | (7,124) | ) | (18.7) | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (23,994) | ) | (93.3) | ) | $ | (7,124) | ) | (18.7) | ) | ||||||
| 39 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| DTC | 11,737 | 20,009 | ||||||
| % 淨銷售額 | 45.6 | 52.6 | ||||||
| OEM | 13,976 | 18,056 | ||||||
| % 淨銷售額 | 54.4 | 47.4 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 25,713 | 38,065 | |||||
網 銷售
網 截至2024年6月30日的六個月中，銷售額下降了1,240萬美元，至2570萬美元，下降了32.4％，而銷售額為3,810萬美元 在截至2023年6月30日的六個月中。下降的主要原因是DTC和Oem電池和配件的銷售下降被以下因素所抵消 更高的平均銷售價格。在截至2024年6月30日的六個月中，由於以下原因，DTC收入減少了830萬美元至1170萬美元 與利率上升和通貨膨脹相關的客户對我們產品的需求減少。OeM 收入減少了 410 萬美元，至 1400萬美元主要是由於我們最大的房車客户將我們的產品從標準產品改為選配產品，此外 主要客户的訂單量減少，這主要是由於我們最大客户的生產設施發生了天氣事件 機動房車市場持續疲軟。不包括該客户，我們的房車OEM銷售額同比增長了38％ 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。我們預計，我們在北美部署用於石油和天然氣業務的產品將開始為淨收入做出貢獻 到2024年第四季度的銷售額。
成本 已售商品的百分比
成本 截至2024年6月30日的六個月中，收入減少了1,000萬美元，至1,950萬美元，下降了33.9％，而收入為2,950萬美元 在截至2023年6月30日的六個月中。減少的主要原因是單位體積減少和與之相關的材料成本降低 消費價格較低的庫存導致產品成本減少了980萬美元，相關的管理費用減少了20萬美元 由於員工人數減少，勞動力成本降低。我們預計，我們的商品銷售成本將隨着預期的增長而增加 未來 12 個月的收入。
總計 利潤
總計 截至2024年6月30日的六個月中，利潤下降了240萬美元，至620萬美元，下降了27.6％，而去年同期的利潤為860萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。毛利潤的下降主要是由於單位銷售量的減少被較高的平均值所抵消 銷售價格和低價庫存的消費。
研究 和開發費用
研究 截至2024年6月30日的六個月中，開發費用增加了100萬美元，增長了47.0％，達到290萬美元，而後為19美元 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。增長主要是由於工資支出增加，達到50萬美元，以及 10萬美元用於增加弗恩利新建築的租賃費用。其他成本，包括產品開發、供應、分配 一般和管理費用以及與資產增加相關的折舊所產生的差旅增加了30萬美元。而 我們預計研發人員將繼續增長，我們預計增長速度將低於往年。
| 40 |
普通的 和管理費用
普通的 與之相比，截至2024年6月30日的六個月中，管理費用減少了660萬美元，至1,050萬美元，下降了38.5％ 在截至2023年6月30日的六個月中，增至1,710萬美元。下降的主要原因是該金額中與員工相關的成本降低 600萬美元。影響這一點的是去年的遣散費為70萬美元，股票薪酬也有所降低 由於員工人數減少，410萬加元的員工相關成本減少了120萬美元。專業的 由於去年的公開募股費用和較低的保險，服務、法律和保險費用減少了120萬美元 保費。一般和行政方面的差旅費用減少了40萬美元，這是由於分配給以下其他職能領域 2024。我們的新設施的租金支出增加了100萬美元，抵消了這些較低的支出。 用於一般和管理費用，因為截至2024年6月30日我們尚未入住該建築物。我們期望將軍和行政人員 支出佔收入的百分比將在未來12個月內下降。
正在出售 和營銷費用
銷售 截至2024年6月30日的六個月中，營銷費用下降了260萬美元，至540萬美元，下降了32.1％，而後為800美元 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。下降的主要原因是與工資相關的支出減少了220萬美元 其中110萬美元與去年Wakespeed收益的支出有關，80萬美元是由於股票薪酬減少所致 開支。70萬美元的運費降低與銷量減少有關。抵消這些較低的開支 增加了30萬美元其他營銷費用包括從一般和管理分配給銷售的差旅費用 以及2024年的市場營銷。
總計 其他收入（支出）
其他 截至2024年6月30日的六個月中，支出總額為1140萬美元，而六個月的其他收入總額為1,130萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日的六個月中的其他支出包括我們的公允市場價值的負變化 金額為170萬美元的認股權證和與我們的債務證券相關的960萬美元利息支出。這六人的其他收入 截至2023年6月30日的月份包括我們認股權證的公允市值出現正變化，部分金額為1,930萬美元 被與我們的債務證券相關的800萬美元利息支出所抵消。
收入 税收（福利）費用
那裏 在截至2024年6月30日的六個月或截至2023年6月30日的六個月中，沒有記錄任何税收支出。視可用情況而定 截至2024年6月30日和2023年6月30日的證據，管理層認為部分或全部遞延税的可能性很大 資產將無法變現。因此，我們設定了100％的估值補貼。由於全額估值補貼，我們 在截至2024年6月30日的六個月或截至2023年6月30日的六個月中，沒有記錄税收優惠。
網 損失
我們 截至2024年6月30日的六個月淨虧損為2400萬美元，而六個月的淨虧損為710萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。這是其他支出增加的結果（主要是由於我們的公允市場價值的變化） 認股權證），銷售成本的下降和運營開支的減少抵消了銷售額的減少。
關鍵 會計估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 各州。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響力的判斷和估計 報告的資產、負債、收入和支出金額，以及我們財務中或有資產和負債的披露 聲明。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為合理的其他各種因素 在這種情況下, 其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的依據 從其他來源看不出這一點。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 我們會經常根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。效果 估計值的重大修改（如果有）將從該日起預計反映在合併財務報表中 估計值的變化。
我們 在以下情況下，將會計估算視為關鍵：(1) 會計估算要求我們對以下事項做出假設 在進行會計估算時非常不確定，而且（2）估算值中很可能發生的變化 每個時期，或者使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同估算值，將產生重大影響 根據我們的財務狀況或經營業績。
管理 已與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。 此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。 這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們 認為以下會計估計數對編制我們的判斷和估計數最為關鍵 財務報表。
庫存 估價
我們 定期審查過剩、過時和可能受損的物品和儲備的實物庫存。任何此類清單都已寫入 降至可變現淨值。多餘和過期庫存的儲備估算取決於預期的未來用途和需求 管理判斷。估算水平是通過考慮最近的銷售經驗、庫存老化以及 其他影響庫存過時的因素。
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認股權證
我們 根據與交易對手關係的性質，對認股權證適用相關的會計指導來購買我們的股票。 對於向投資者或貸款人發行的認股權證以換取現金或其他金融資產，我們遵循ASC 480中發佈的指導方針， 區分負債和股權（“ASC 480”），以及ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）， 協助確定認股權證應歸類為負債還是股權。認股權證 要求負債分類在發行時按公允價值計量，然後重新計量為當時的公允價值 隨後的每個報告期都有本期收益中記錄的公允價值的變化。確定需要權益的認股權證 分類在發佈時按公允價值計量，除非要求重新分類，否則隨後不會重新計量。 參見”附註9-認股權證” 在我們隨附的簡明合併財務報表中，以獲取有關認股權證的信息。
以股票為基礎 補償
我們 使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估算公允價值時，需要管理層 做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命，未來股價的波動性，無風險利率， 未來股息收益率和初始授予日的預計沒收額。RSU 獎勵根據收盤交易價格進行估值 授予之日我們的普通股。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
收入 税收
我們 使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，確認遞延所得税資產和負債 使用已頒佈的資產和負債賬面金額與税基之間的暫時差異對未來的税收後果 費率。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認收入中。
我們 根據技術，認識到所得税狀況不確定的財務報表影響，而這種情況很有可能 優點是，經審查，該立場將得到維持。確認的所得税狀況以最大金額來衡量 實現的可能性大於 50%。記錄估值補貼以將遞延所得税資產減少到一定金額， 管理層認為，實現的可能性很大。
管理 在確定我們的所得税準備金、遞延所得税資產和負債以及任何估值補貼時需要做出判斷 記入我們的遞延所得税資產。我們考慮的因素包括近年來的累計收入或虧損；遞延的逆轉 納税負債；不包括臨時差額的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括 所得税狀況；税收籌劃策略以及我們在決定中預計收回遞延所得税資產的時期 的估值補貼。如果實際結果與這些估計值有所不同，或者我們將來調整估算值，我們 可能需要調整我們的估值補貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
租約
已獲得 使用權資產和假定租賃負債是根據剩餘部分的剩餘租賃付款來衡量的 租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們的增量借款利率被用作確定隱性利率的貼現率 租賃付款的現值。我們的增量借款利率是通過比較當前的低端和高端抵押貸款利率來確定的 並計算平均值。保守地估計，對於我們新的達蒙特租約，我們選擇使用高端平均值作為我們的 遞增借款利率。
非公認會計準則 財務措施
這個 季度報告包括一項美國境內非普遍接受的賬户原則（“美國公認會計原則”）衡量標準 我們用它來補充根據美國公認會計原則提出的業績。扣除利息、税收和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”） 定義為扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折舊和攤銷前的收益。調整後 EBITDA 按息税折舊攤銷前利潤計算，經股票薪酬、員工離職費用、與 2023 年 6 月發行相關的成本調整後的息税折舊攤銷前利潤， 期票豁免和認股權證負債公允市場價值的變化。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績衡量標準 我們認為對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心相關的潛在財務和業務趨勢， 業務結果反覆出現，並提高了各期之間的可比性。
調整後 根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是一項認可的指標，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，因為 計算得出，可能無法與衡量其他行業或內部其他公司業績的其他類似標題的衡量標準相提並論 同一個行業。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他人使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事 公司。這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為信息的替代方案 根據美國公認會計原則報告。
這個 下表顯示了截至2024年6月30日和6月的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤，與淨（虧損）收入對賬 2023 年 30 日。
三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,627) | ) | $ | (11,899) | ) | $ | (23,994) | ) | $ | (7,124) | ) | ||||
| 利息支出 | 4,878 | 4,138 | 9,638 | 7,994 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 331 | 296 | 663 | 593 | ||||||||||||
| EBITDA | (8,418) | ) | (7,465) | ) | (13,693) | ) | 1,463 | |||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 (1) | 237 | 954 | 503 | 5,441 | ||||||||||||
| 分居協議 (2) | - | 720 | - | 720 | ||||||||||||
| 六月份的發行成本 (3) | - | 904 | - | 904 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 (4) | 1,981 | (804) | ) | 1,745 | (19,327) | ) | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (6,200 | ) | $ | (5,691) | ) | $ | (11,445) | ) | $ | (10,799) | ) | ||||
| (1) | 以股票為基礎 薪酬包括與向員工、顧問和董事會成員提供的期權和RSU補助金相關的費用。 |
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| (2) | 分離 協議包括與2023年4月26日我們與前者簽訂的離職協議相關的720美元現金遣散費 首席法務官。 |
| (3) | 六月 發行成本由費用和支出組成，包括與我們的二次發行相關的法律、會計和其他費用。 |
| (4) | 改變 認股權證負債的公允市場價值代表2023年1月1日至2023年6月30日以及1月公允價值的變化 分別為 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。 |
流動性 和資本資源
流動性 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求, 還本付息, 收購, 合同義務和其他承諾.我們根據我們的標準來評估流動性 運營產生的現金流及其足以為我們的運營和投資活動提供資金。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的現金總額為 470 萬美元。
開啟 2024 年 7 月 29 日，美國、Legacy Dragonfly 和 Battle Born LLC 簽訂了許可協議（“許可協議”） 與 Stryten Energy LLC（“Stryten”）合作。作為許可權的交換，斯特里滕同意向Battle Born LLC支付 初始許可費為500萬美元（合5,000,000美元）。根據許可協議，初始許可費的支付應在 自許可協議生效之日起 30 天。該公司預計將獲得500萬美元的初始許可 在 2024 年 8 月底之前收費。
我們 隨着我們繼續研究，預計我們的資本支出和營運資金要求將在不久的將來大幅增加 和開發工作（尤其是與鋰離子電池製造和電池開發相關的開發工作），擴大了我們的產量 生產線，擴大生產運營規模，並希望我們的電池進入鄰近市場。我們預計將部署大量部署 投入資金以繼續開發和優化我們的固態電池技術，並繼續投資於自動化 並提高我們現有裝配業務的生產能力，擴建我們的設施和新的戰略投資，包括 部署和擴展我們的乾電極電池製造工藝。迄今為止，我們的重點一直是尋求證明基本面 我們的製造技術和固態化學的合理性。展望未來，我們的固態相關投資將集中於 關於化學優化和建立軟包電池生產的試驗線。在接下來的兩到三年中，我們預計將花費 超過5000萬美元用於固態開發和電池製造技術。與我們的業務收縮有關 由於未來需求的時間不確定，我們在2024年減少了購買活動。結果，我們的庫存餘額為 2024年6月30日減少了1,010萬美元，至2,870萬美元，而截至2023年12月31日為3,880萬美元。
我們 預計我們將需要籌集更多資金，包括使用CheF股票基金和發行股票， 股票相關證券或債務證券，或通過獲得金融機構的額外信貸與我們的本金一起提供資金 流動性來源，持續成本，例如與我們的固態電池相關的研發，設施擴建， 以及新的戰略投資和戰略舉措。如果沒有此類融資，或者此類融資的條款是 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求 潛在的收購機會，消除裁員，或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，任何未來的債務或股權融資都可能 稀釋我們目前的股東。
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融資 義務和要求
開啟 2021年11月24日，我們發行了4,500萬美元的固定利率優先票據，除其他外，我們的知識產權擔保 財產。作為業務合併的一部分，我們簽訂了優先有擔保定期貸款額度，本金總額為 根據定期貸款、擔保和擔保協議（“原件”），7,500萬美元（“定期貸款”） 定期貸款”）由我們 Legacy Dragonfly、Alter Domus（美國）有限責任公司作為貸款人的不時代理人 (此類貸款人, 即 “定期貸款貸款人”), 其收益用於償還4,500萬美元的固定利率優先貸款 筆記，以及CheF股權基金。2024 年 6 月 28 日，我們簽訂了有限豁免和定期貸款第一修正案（“第一修正案” 定期貸款修正案”）向貸款機構通報截至本季度最後一天我們遵守測試的情況 2024年6月30日以及對原始定期貸款的某些修訂。《第一定期貸款修正案》規定在6月一次性發行 2024 Penny Warrents將購買最多2,100,000股股票，這與貸款人同意免除根據該權證進行的測試有關 截至2024年6月30日的季度定期貸款，並修改定期貸款。2024 年 6 月的細價認股權證可立即行使 發行，自發行之日起十年後到期。
在 與許可協議有關的是，我們、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC於2024年7月29日簽訂了第二修正案（共同） 包括原始定期貸款和第一定期貸款修正案，即 “定期貸款協議”）。
依照 在第二修正案中，定期貸款貸款人（i）同意許可協議和商標所設想的交易 轉讓協議，以及（ii）同意免除貸款協議下本應向貸款人支付的強制性預付款 根據貸款協議，Battle Born LLC收到初始許可費後。
在 與第二修正案有關，Battle Born LLC進入了聯合訴訟。
這個 定期貸款收益用於：（i）支持業務合併，（ii）在業務收盤時預付固定利率優先票據 組合，（iii）支付與上述內容相關的費用和開支，（iv）提供額外的增長資本，（v）用於其他 一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將按季度攤還 自發行後24個月起，每年5％。定期貸款的最終文件包含某些強制性預付款 事件以及某些肯定和否定的契約和例外情況。定期貸款的財務承諾包括最高限額 高級槓桿比率契約、最低流動性契約、新興的固定費用覆蓋率契約和最高資本 支出契約。2023 年 3 月 29 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 13 日和 2024 年 6 月 28 日，我們獲得了豁免 來自Alter Domus（美國）有限責任公司，擔任貸款人的行政代理人（“行政代理人”）和EICF代理人 有限責任公司和某些第三方融資來源，原因是我們在截至3月的季度中未能滿足定期貸款的測試 2023 年 31 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日。在 2024 年 3 月 31 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 6 月 28 日， 我們收到了行政代理人和定期貸款貸款機構關於我們遵守流動性的額外豁免 截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度最後一天以及截至最後一個財政季度的最後一天定期貸款的要求 截至2024年4月30日和2024年6月30日的月份的財政日。但是，我們很可能無法在內部履行這些盟約 接下來的十二個月。根據美國公認會計原則，我們將應付票據從長期負債重新分類為流動負債。 定期貸款的應計利息如下：（i）在2024年4月1日之前，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資 利率（“SOFR”）加上7％的應付現金加上4.5％至6.5％的金額，具體取決於我們的高級槓桿比率； (ii) 自2024年4月1日起生效，此後應向某些貸款人支付的利息，但須遵守美國小企業管理局的規定 （“SBA”）當日未償還本金為30,846美元，其年利率將限制為14.0％（違約情況除外） 小企業管理局法規允許的利息（如適用）；以及（iii）其他未償本金將從4月1日起累計利息。 此後2024年至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的現金支付額外加7％的應付現金加上金額不等於的金額 4.5％至6.5％，視合併後的公司的高級槓桿率而定，此後所有時間均按年利率計算 調整後的SOFR加上11.5％至13.5％的利潤率，具體取決於我們的高級槓桿率。
付款 根據定期貸款計算的利息如下：
(i) 利息 將於 2024 年 4 月 1 日支付，以現金支付。
(ii) 利息 於 2024 年 7 月 1 日支付，改為實物支付。
(iii) 利息 將於 2024 年 10 月 1 日支付，部分以現金支付，部分以實物支付，年利率等於調整後的 SOFR 加上 7% 的應付賬款 現金加上4.5％至6.5％的實物支付金額，具體取決於合併公司的高級槓桿比率（主題 受小企業管理局法規約束的貸款人的上限為14.0％）。
(iv) 對於2025年1月1日或之後的每個付款日期，利息將以現金支付。
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在 上述每種情況，調整後的SOFR將不低於1％。
我們 可以選擇在到期日之前預付全部或部分所欠款項，前提是我們向行政部門發出通知 代理人，金額隨附適用的預付保費（如果有）。定期貸款的預付款必須附帶 如果在 2023 年 10 月 7 日之前付款，則按預付的本金的 5% 的保費；如果在 2023 年 10 月 7 日及之後提交，則按 3% 的溢價但是 2024 年 10 月 7 日之前，如果在 2024 年 10 月 7 日之後但在 2025 年 10 月 7 日之前製造，則為 1%；如果在 2025 年 10 月 7 日當天或之後製造，則為 0%。 如果在違約事件發生後加速發放定期貸款，則Legacy Dragonfly必須立即向貸款人付款 所有本金、應計利息和適用的預付保費債務的總和。
依照 在《定期貸款協議》中，我們為Legacy Dragonfly的義務提供了擔保，此類義務將由以下任何一方擔保 Legacy Dragonfly 的子公司不時作為擔保人成為其當事方。同樣根據定期貸款協議， 行政代理人被授予我們幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益 Legacy Dragonfly將確保償還根據定期貸款協議欠貸款人的所有款項。此外，我們簽訂了一項承諾 根據該協議，我們向行政代理人承諾我們在Legacy Dragonfly的股權作為進一步的抵押擔保 用於《定期貸款協議》規定的義務。在業務合併結束時，我們向定期貸款貸款人發放了 (i) 可行使以每股0.01美元的行使價購買共計2,593,056股股票的細價認股權證，以及（ii）認股權證 可行使以每股10.00美元的行使價購買我們的1600,000股普通股。
依照 根據購買協議的條款和條件遵守購買協議，包括 登記CcM LLC轉售向其發行的普通股的註冊聲明的提交和生效 購買協議，我們將有權不時選擇指示 ccM LLC 在規定的最高限額內進行購買 普通股金額，在CheF股票基金期限內最高總收購價為1.5億美元。 根據購買協議，我們選擇向CcM出售的普通股的購買價格將由以下公式確定 提及我們在適用的VWAP購買日（定義見購買協議）期間普通股的VWAP 已及時向cCM發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股，減去固定股票 此類 VWAP 可享受 3.5% 的折扣。作為其承諾根據購買協議購買我們普通股的對價， 我們已同意向ccM支付100萬美元的承諾費（“承諾費”），額外支付 3.0% 在全額支付承諾費之前，可享受此類VWAP的折扣。關於CheF股權基金，我們申請了註冊 聲明稱，CcM LLC最多可轉售21,512,027股股票，這些股票可能轉售到公開市場，該公司代表 截至2023年12月31日，約佔我們已發行普通股的36％。在截至2022年12月31日的年度中，我們 沒有根據CheF股票基金出售我們的任何普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我們發行並出售 該融資機制下約有588,500股普通股，淨現金收益為1,278,566美元。在這六個月中 截至2024年6月30日，我們在CheF股票基金下發行和出售了約85萬股普通股，導致 淨現金收入為737,481美元。從 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 13 日，我們發行並出售了大約 1,092,578 股股票 CheF股票基金下的普通股，淨現金收益為774,740.62美元。向公眾出售此類股票的任何行為 市場可能會對我們普通股的交易價格產生重大的負面影響。這一事實可能會加劇這種影響 向cCM LLC的銷售價格通常將低於我們普通股的當前交易價格。如果是我們共同的交易價格 股票沒有恢復或進一步下跌，根據購買協議向CCM LLC出售普通股 可能不那麼有吸引力的資本來源和/或可能不允許我們以交易價格可能的利率籌集資金 我們的普通股上漲了。
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開啟 2023年3月5日，我們向布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元（“本金”）的票據， 我們的一位董事進行私募以換取等額的現金（“票據”）。那張紙條變成了 將於 2023 年 4 月 1 日到期並全額付款。我們還必須支付10萬美元的費用（“貸款費”） 2023 年 4 月 4 日致納爾遜先生。票據的本金已於2023年4月1日全額支付，貸款費用已全額支付 2023 年 4 月 4 日。
開啟 2024年1月30日，我們發行了本金的無抵押可轉換本票（“一月票據”） 向我們的董事之一布萊恩·納爾遜私募100萬美元（“1月本金”） 兑換等額的現金。一月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們也有義務 2024年2月2日向尼爾森先生支付5萬美元（“一月貸款費”）。我們支付了1月份的本金和 一月貸款費將於 2024 年 2 月 2 日全額支付。
開啟 2024 年 2 月 27 日，我們發行了金額為 170 萬美元的可轉換期票（“二月票據”）（“2 月票據”） 本金”）以私募方式向納爾遜先生進行私募以換取等額的現金。二月份的紙條變成了 將於 2024 年 3 月 1 日到期並全額付款。我們還必須支付85,000美元的貸款費（“二月貸款費”） 2024 年 3 月 1 日致納爾遜先生。我們於 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的貸款費用。
在 2023 年 6 月，我們完成了 2023 年 6 月的發行，這為我們提供了淨收益，包括部分超額配股權的行使， 約為2070萬美元。2023年7月，應貸款人根據定期貸款協議提出的要求，我們向其償還了530萬美元 滿足其部分未償還的本金。
在 2024年，我們發現向美國海關和邊境保護局少繳了總額約167萬美元的關税，這與不當行為有關 我們電池中使用的某些產品的分類和估值。我們已經向美國海關和邊境保護局報告了少付的款項。
要去 擔憂
對於 截至2024年6月30日的季度，我們淨虧損1,360萬美元，運營現金流為負。截至6月30日 2024年，我們的現金及現金等價物約為470萬美元，營運資金赤字為460萬美元。
在下面 定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，包括保持最大的優先槓桿率 比率、最低流動性、新增的固定費用覆蓋率和最大資本支出。2023 年 3 月 29 日，9 月 29 日 2023 年、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 13 日和 2024 年 6 月 28 日，我們獲得了我們的行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免 未能滿足最低現金要求的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿比率 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度的定期貸款。三月 2024 年 31 月 31 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 6 月 28 日，我們收到了行政代理人和定期貸款貸款機構在以下方面的額外豁免 截至2024年3月31日的財政季度最後一天，我們遵守了定期貸款下的流動性要求，以及 2024年6月30日以及截至2024年4月30日和2024年6月30日的財政月份的最後一天。關於許可協議， 2024年7月29日，我們、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC簽訂了第二修正案（連同原始定期貸款和 《第一定期貸款修正案》，“定期貸款協議”）。根據第二修正案，定期貸款貸款人 (i) 同意《許可協議》和《商標轉讓協議》所設想的交易，以及 (ii) 同意放棄 根據貸款協議，根據Battle Born LLC的貸款協議，本應向貸款人支付的強制性預付款 初始許可費的收據。關於第二修正案，Battle Born LLC進入了聯合訴訟。很可能 在未來十二個月內，我們將無法履行這些盟約。如果我們無法遵守我們的財務契約 貸款協議，定期貸款貸款人有權加快定期貸款的到期。這些條件大幅提高 懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
在 此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金並滿足我們的財務需求 契約。從歷史上看，我們一直能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金，我們打算 使用CheF股權融資機制並根據需要籌集額外資金。但是，我們不能保證能夠籌集更多資金 權益、控制支出或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資不是 可用，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、取消裁員或減少或推遲 我們的生產設施擴建可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 未來的債務或股權融資可能會稀釋我們目前的股東。
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現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的流量
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 淨現金（用於）/提供方： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (7,430) | ) | $ | (5,639) | ) | ||
| 投資活動 | $ | (1,324) | ) | $ | (2,571) | ) | ||
| 融資活動 | $ | 740 | $ | 23,381 | ||||
運營 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為740萬美元，這主要是由於淨虧損2,400萬美元 部分抵消了定期貸款應計的460萬美元實物支付利息以及由此減少的1,010萬美元庫存量 管理層決定降低整體庫存水平以適應更為温和的需求。
網 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為560萬美元，這主要是由於淨虧損710萬美元以及 在此期間，我們的認股權證負債的公允市場價值發生了1,930萬美元的負變化，但被庫存水平的降低所抵消 應付賬款和應計費用增加，這是由於延期支付了晚些時候收到的大量電池的款項 2022 年和 2023 年初。
投資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為130萬美元，而用於投資的淨現金為130萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，活動額為260萬美元。投資活動中使用的現金減少主要是 由於資本設備支出減少。
融資 活動
那裏 為融資活動提供的70萬美元淨現金，主要來自CheF股票基金下發行和出售股票的收益 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2340萬美元 截至2023年6月30日，主要來自2023年6月發行的2,110萬美元的淨收益。
合同性的 義務
我們的 預計的未來債務包括短期和長期經營租賃負債。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 280 萬美元 短期經營租賃負債和2400萬美元的長期經營租賃負債。
如 如上所述，我們有定期貸款，截至2024年6月30日，定期貸款下的未償本金為6,970萬美元。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 適用的。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保報告中要求披露的信息 我們根據《交易法》提交或提交的文件被 (1) 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格，以及（2）積累並傳達給我們的管理層，包括作為我們的負責人的首席執行官 執行官和臨時首席財務官作為我們的首席財務官，以便及時就所需做出決策 披露。
| 47 |
在 與編制截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告有關，我們的管理層參與其中 我們的首席執行官兼臨時首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。我們的管理層認識到，任何控制和程序，都不是 無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理必然如此 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。正如我們的年度報告中所述， 我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷, 這是因為我們未能掌握, 並在先前提交的2022年和2021年財務報表中記錄並正確支付與進口商品相關的關税。基於 根據上述評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，由於這些材料 我們之前在年度報告中報告的弱點尚未得到糾正，我們的披露控制和程序無效 截至2024年6月30日。
更改 在財務報告的內部控制中
管理 在年度報告中描述了修復重大缺陷的計劃。在第三方服務的協助下進行管理 提供商，繼續設計和實施額外的內部控制措施。此外，管理層繼續進行風險評估，以確定 風險和目標。在本季度，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化 截至2024年6月30日的重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 正如我們的年度報告中所述的補救計劃所述，管理層將繼續評估和改進我們的流程。這個 我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些內容最終會達到 預期的效果。
部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
來自 我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律的當事方 我們的管理層認為，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。不管結果如何， 由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目 1A。風險因素
如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
期間 在截至2024年6月30日的季度中，我們額外發行了某些細價認股權證，向該公司購買了7,675股普通股 定期貸款貸款機構根據便士認股權證的反稀釋條款，對我們在該認股權證下進行的某些銷售進行了某些銷售 CheF 股權基金。此外，從2024年7月1日至2024年8月13日期間，我們發行了某些便士認股權證供購買 根據便士認股權證的反稀釋條款，向定期貸款貸款機構提供10,021股普通股 相當於我們在CheF股權融資機制下進行的某些銷售。細價認股權證在發行後可立即行使，並將到期 自發行之日起十年。細價認股權證和細價認股權證所依據的普通股不是 根據《證券法》註冊並根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息
| (a) | 沒有。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (c) | 期間
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的董事或 “高級職員”（定義見聯交所第16a-1（f）條）
法案） |
物品 6。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
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| 公司成立 按參考資料 | ||||||||
| 展覽 沒有。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 備案 日期 | ||||
| 3.1 | 蜻蜓能源控股公司的公司章程 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 蜻蜓能源控股公司章程 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 2024 年 5 月細價認股權證表格。 | 10-Q | 4.3 | 05/14/2024 | ||||
| 4.2 | 2024 年 6 月細價認股權證表格。 | 8-K | 4.1 | 06/28/2024 | ||||
| 10.1 | 蜻蜓能源控股公司、蜻蜓能源公司、其不時當事方和Alter Domus（美國）有限責任公司於2024年6月28日發佈的定期貸款、擔保和擔保協議的有限豁免和第一修正案。 | 8-K | 10.1 | 07/01/2024 | ||||
| 10.2 | Chardan Capital Markets LLC和Dragonfly Energy Holdings Corp. 於2024年5月20日簽訂並重述了CheF收購協議。 | 8-K | 10.1 | 05/20/2024 | ||||
| 10.3#+ | Dragonfly Energy Corp.、Battle Born Battery Products, LLC和Stryten Energy LLC之間簽訂的商標許可協議，日期為2024年7月29日。 | 8-K/A | 10.1 | 08/01/2024 | ||||
| 10.4# | Dragonfly Energy Corp. 和 Battle Born Battery Products, LLC 之間簽訂的商標轉讓和許可回授協議，日期截至 2024 年 7 月 29 日。 | 8-K/A | 10.2 | 08/01/2024 | ||||
| 10.5# | 蜻蜓能源公司、蜻蜓能源控股公司、Battle Born Battery Products, LLC及其不時貸款方和Alter Domus (US) LLC自2024年7月29日起對定期貸款、擔保和擔保協議的有限豁免、同意和第二修正案。 | 8-K/A | 10.3 | 08/01/2024 | ||||
| 10.6 | 聯合協議由Battle Born Battery Products, LLC簽署，並得到蜻蜓能源公司和蜻蜓能源控股公司的承認，日期為2024年7月29日。 | 8-K/A | 10/4 | 08/01/2024 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） | |||||||
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| # | 份量 根據根據《交易法》頒佈的第S-k條例第601（a）（5）項，這些證物已被省略。註冊人 同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表和/或證物的副本。 |
| + | 份量 根據根據《交易法》頒佈的 S-k 第 601 (b) (10) (iv) 項（用方括號標記），該證物已被標記 省略是因為遺漏的信息 (i) 不重要，而且 (ii) 註冊人習慣和實際處理此類信息 是私密的還是機密的。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏信息的副本。 |
| 49 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| 蜻蜓 能源控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| 丹尼斯 法雷斯 | ||
| 首席 執行官、總裁兼臨時首席財務官 | ||
| （校長 執行官兼首席財務和會計官） | ||
| 50 |