附錄 10.1
研究與合作協議
之間
江蘇 AlphaMab 生物製藥有限公司，
有限公司
和
ARRIVENT BIOPHARMA, INC.
2024 年 6 月 2 日
[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
本研究與合作協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月2日（“生效日期”）由江蘇阿爾法邁生物製藥有限公司（營業地位於中國江蘇省蘇州工業園區方舟路175號215125（“Alphamab”）和Arrivent BIOPHARMA, INC.（營業地點為 Arrivent BIOPHARMA, INC.，營業地點為 Arrivent BIOPHARMA, INC.）於2024年6月2日（“生效日期”）簽訂和簽訂美國賓夕法尼亞州紐敦廣場 18 號校園大道 100 號套房 19073-3269（“ArriVent”）。Alphamab和ArriVent在此可以單獨稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。
背景
鑑於 Alphamab 擁有發現新分子方面的專業知識和平臺；
鑑於 ArriVent 擁有藥品研發方面的專業知識；
鑑於雙方希望合作使用Alphamab知識產權來發現和開發新的雙特異性抗體藥物偶聯物（“bi-ADC”），雙方可以根據本協議的條款從中選擇、進一步開發和商業化合物和產品；以及
因此，考慮到下文中提供的共同契約和協議，以及特此確認已收到和充足的其他考慮，Alphamab和ArriVent特此達成協議如下：
第 1 條定義
本協議中使用的大寫術語具有此處賦予或附錄 1 中提及的含義。
第 2 條許可
2.1 | 向 ArriVent 授予許可證。 |
2.1.1在JSC根據第3條批准每種化合物後，根據第4.5條的規定，Alphamab根據Alphamab專利（製造許可證下的任何專利除外）、Alphamab專有技術（製造許可證下的任何專有技術除外）、Alphamab專有技術（製造許可證下的任何專有技術除外）、聯合新知識產權和ArriVent的聯合新專利，向ArriVent授予獨家、含版税、可再許可（受第2.2條約束）和不可轉讓的許可在ArriVent地區開發和商業化合物和產品（“許可證”）。雙方通過股份公司確認Alphamab專利和Alphamab專有技術後，Alphamab將向ArriVent提供最新的適用Alphamab專利和Alphamab專有技術清單。
2.1.2在開始生產用於 [***] 的化合物和產品的活動後，根據第7.3條，Alphamab根據Alphamab專利和Alphamab專有技術，向ArriVent授予ArriVent在Arrivent地區現場生產適用化合物和產品的專有技術含版税、可再許可（經Alphamab事先批准）和不可轉讓的許可（“製造許可證”）。
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
2.2 | 獲得分許可的權利。ArriVent有權根據第2.1條授予的全部或部分許可和權利向（a）關聯公司；和/或（b）第三方授予此類分許可的即時書面通知Alphamab，以及需要支付外部許可費的分許可證，包括交易金額的詳細信息。ArriVent 應促使每位分許可人遵守本協議的適用條款和條件。分許可持有人違反本協議的任何行為均應被ArriVent視為違約。授予任何此類分許可不得解除 ArriVent 在本協議下的義務。就本協議而言，“分許可” 是指將本協議下授予一方的全部或部分權利的再許可給第三方，包括第三方在適用地區代表自己開發一種或多種產品或將其商業化的權利。“分許可證持有人” 是指收到分許可的第三方。 |
2.3 | 分包權。各方均可聘請一個或多個關聯公司或第三方分包商提供服務，以促進其履行本協議下的義務或行使其權利；前提是任何此類關聯公司或第三方分包商的聘用均不會減輕受聘方在本協議下的義務或本協議下的任何責任。一方分包商違反本協議的任何行為均應被視為該方違約。 |
2.4 | 向 Alphamab 授予許可證。作為Alphamab根據第2.1條向ArriVent授予的許可的對價，ArriVent特此授予Alphamab免版税、全額付費的永久許可，有權根據ArriVent的新專利、ArriVent的新IP、聯合新專利和聯合新知識產權授予分許可，並有權在Alphamab領土內為任何和所有目的授予分許可。本第2.4條中的許可授予將在期限內是排他性的。到期或提前終止時（受第13.3.3條的約束），ArriVent應立即將其在ArriVent的新專利、ArriVent的新知識產權、聯合新專利和聯合新知識產權下的所有權利轉讓給Alphamab。 |
2.5 | 保留的權利。一方或其任何關聯公司擁有或使用的任何專利、專有技術、任何公司名稱、商標，或本協議中未明確授予的任何其他知識產權的權利，無論是通過禁止反言、暗示還是其他方式，均應由該方保留。Alphamab保留上文第2.1條未明確授予ArriVent的所有和任何權利，包括在Alphamab領土內進行開發和商業化的權利。 |
第 3 條治理
3.1 | 聯合指導委員會。無論如何，雙方應在生效之日後的十五（15）天內立即成立聯合指導委員會（“聯合指導委員會” 或 “JSC”），為溝通和決策提供論壇，以促進本協議下各方活動的協調和價值最大化。JSC將在期限到期時解散。 |
3.2 | 成員資格。JSC最初應由總共六 (6) 名個人組成，每方指定三 (3) 名代表。雙方可以同意增加或減少 |
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每個締約方可在JSC中任命的代表人數，前提是每個締約方的代表人數相同。更換代表的一方將在JSC的下一次預定會議之前至少十（10）個工作日通知另一方。
3.3 | JSC 聯合主席。各締約方將從其JSC的代表中選出一名JSC的共同主席，各締約方可在通知另一方後不時更換其指定的共同主席。JSC的共同主席將負責：（a）召集JSC的會議；（b）在每次會議之前至少五（5）個工作日準備議程和相關材料並將其分發給另一方，在JSC會議上代表一方投票，或指定該締約方的另一名代表代表他們投票；以及（c）在會議結束後的十（10）個工作日內 JSC會議，起草和發佈會議紀要草稿。 |
3.4 | 聯盟經理。在生效日期之後，各方將立即任命一名個人擔任該方的聯盟經理，該人可以是該方在JSC中的代表之一（每人均為 “聯盟經理”）。聯盟經理將是雙方就本協議所設想的活動進行的主要聯繫人，並將為本協議下的所有此類活動提供便利。聯盟經理將參加JSC的所有會議，並將負責協助JSC履行其監督職責。雙方聯盟經理的姓名和聯繫信息，以及該方自行決定不時選擇的任何替代者，將通過書面通知立即提供給另一方。 |
3.5 | 其他參與者。除聯盟經理外，JSC可以邀請非成員（包括該黨的其他僱員和/或根據本協議承擔保密義務的黨的其他僱員和/或一方的科學顧問和顧問）參加JSC的討論和會議，前提是此類參與者在JSC會議上沒有投票權。 |
3.6 | JSC 會議。JSC將在共同主席可能合理決定的時間和地點舉行會議，前提是，除非雙方另有協議，否則JSC將在研究完成之前至少每兩週舉行一次會議，此後每季度舉行一次會議。JSC可以親自開會，也可以通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似的通信方式開會。各締約方將自行承擔與出席JSC會議相關的費用和開支。在JSC會議上，每個締約方指定的至少一 (1) 名成員的出席構成法定人數。除非出席適用會議的所有JSC成員另有協議，否則每次會議都將以英語舉行。此外，除非JSC的所有成員事先另行同意，否則提交給JSC的所有文件都將以英文提供。每個參加本協議下任何JSC會議的個人（無論是作為JSC成員還是受邀者）均應受書面不使用、保密條款和條件的約束，該條款和條件的限制至少與本協議中規定的對方機密信息的限制一樣嚴格。只有在雙方書面批准（經雙方的股份委員會成員簽署）書面批准後，JSC會議記錄才應以英文保存，視為已同意。會議記錄應包括向JSC提交的任何事項 |
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由每位主席代表一個黨的JSC成員進行表決，並由每位主席投票。
3.7 | JSC的具體職責。JSC的職責將是： |
(a) | 討論並批准篩選計劃及其任何修正案； |
(b) | 管理本協議下各方之間的總體研究合作協調並維護關係； |
(c) | 根據ArriVent的提名和可用信息，包括篩選結果，選擇並決定目標對（及其任何替代品）； |
(d) | 討論並批准研究計劃、ArriVent定向研究及其任何修正案； |
(e) | 在研究階段討論和決定化合物和產品的設計和工藝； |
(f) | 討論研究結果； |
(g) | 討論和批准篩選活動的成本和支出預算以及超過 [***] 研究預算的研究活動預算； |
(h) | 討論和批准ArriVent領地和雙地研究內部及相關發展活動的成本和支出預算； |
(i) | 監督供應協議的執行情況； |
(j) | 報告和討論發展計劃及其任何更新； |
(k) | 報告和共享Alphamab地區發展活動的信息； |
(l) | 報告和共享有關ArriVent地區和Alphamab地區內產品的監管和商業化戰略的信息； |
(m) | 討論任何一方就另一方正在或打算對任何可能對另一方領土內任何產品的監管狀況產生重大不利影響的產品採取的任何行動提出的任何擔憂； |
(n) | 組建其或締約方認為適當或必要的任何小組委員會，決定任何小組委員會的職責範圍，監督小組委員會並作出決定，解決任何小組委員會根據第3.8條提交的事項； |
(o) | 審查和討論產品和其他聯合新知識產權的專利和知識產權保護策略； |
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(p) | 根據本協議和任何輔助協議，促進雙方之間的信息訪問和交換，包括雙方之間交換相關信息和數據（i）根據履行任何權利或義務的需要，以及（ii）與雙方在該地區開發和商業化產品相關的信息和數據； |
(q) | 按照第 11 條的規定製定出版程序；以及 |
(r) | 根據本協議和任何輔助協議可能分配給JSC的其他職責。 |
3.8 | 決策。 |
3.8.1 投票。JSC的所有決定均應通過一致表決作出，每個締約方的代表集體對提交該委員會以協商一致方式作出決定的所有事項進行一（1）次表決。除非每個締約方至少有一名代表出席表決，否則不得進行JSC的表決。各方應負責確保其在JSC中的代表在任何時候都以合理和真誠的方式行事，履行各自在本協議下的責任。
3.8.2未能獲得一致投票。JSC將根據本條作出真誠努力，迅速解決其有權處理的任何問題，並作出一致決定。如果經過真誠的努力，JSC無法在JSC的權限範圍內解決任何問題，在每種情況下，在 [***] 的期限內，則任何一方均可將此類問題提交該黨各自的高級執行官解決。如果一締約方將某一事項提交給高級執行官員，則高級執行幹事將真誠地努力盡快解決向他們提交的任何此類問題，但無論如何，在將該事項提交給他們之後 [***] 之內，高級執行幹事書面同意的任何最終決定都將是決定性的，對締約方具有約束力。
3.8.3最終決策權。如果高級執行官無法在提交給他們的任何事項後的 [***] 內（或高級執行官可能商定的更長期限）就該事項達成協議，那麼，根據第3.8.5條：（a）除ArriVent產生的任何費用外，Alphamab將對股份委員會授權下與Alphamab相關的所有開發和商業化事項擁有最終決策權領土；(b) 除 Alphamab 產生的任何費用外，ArriVent 將在JSC的授權下，對與ArriVent領土有關的所有開發和商業化事務擁有最終決策權。為避免混淆，對目標對（及其任何替代品）的最終決定的確認應通過一致表決作出，任何一方均不得對此類問題擁有任何最終決策權，但是，Alphamab不會無理地拒絕對ArriVent提名的腫瘤學適應症的目標對投贊成票。
3.8.4 決策的影響。如果任何一方合理地認為另一方根據第 3.8.3 條做出的決定可能會對該方領土上的任何產品產生重大不利影響或可能對該方領土上的任何產品產生負面影響，那麼，除了此類其他權利外
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以及可能存在的補救措施，該當事方應有權發表評論，另一方應認真考慮該方的合理要求和建議。
3.8.5 限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但股份公司或一方高級執行官根據本第3條作出的任何決定在任何情況下都不能 (a) 對另一方領土內任何目標對、化合物或產品的開發、製造、商業化或開發產生重大不利影響，(b) 要求另一方採取或拒絕採取任何構成違反任何適用法律的行動，任何監管機構的要求，與任何第三方的任何協議 (包括保密要求）或侵犯或盜用任何第三方的知識產權，或（c）與本協議的規定衝突、修改、解釋、修改或放棄遵守本協議。
3.9 | 日常責任。各方將：(a) 負責本協議項下由其負責或以其他方式分配的活動的日常實施和開展，前提是此類執行符合本協議的明確條款或JSC在本協議規定的權限範圍內做出的決定；(b) 應另一方不時合理的要求，向另一方提供與此類活動進展相關的重大事件的信息到時候。 |
3.10 | 其他委員會。締約方可成立其他委員會，就化合物和產品的開發、製造和/或商業化進行討論、審查和協調，其職責和程序由締約方商定，但此類委員會沒有決策權。 |
第 4 條研究合作
4.1 | 篩選活動和目標對選擇 |
4.1.1 程序。作為根據第8.1.1條支付預付款的對價，ArriVent有權在生效日期之後 [***] 內選擇 [***]，但外部目標貨幣對除外。ArriVent提名的兩個目標的批准須經JSC批准。經JSC確認的每個目標對以及此類目標對的相關研究、開發和商業化活動（明確排除任何篩選活動）應被視為 “計劃”。
4.1.2 篩選活動。在為項目提名兩個目標之前，ArriVent有權提名最多 [***]，包括 ArriVent（“主要目標”）確定的 [***]，以及與主目標配對的 [***] 來選擇每個目標對。用於主靶的抗體序列將是 [***] 的抗體序列。根據ArriVent的提名和要求，Alphamab將起草一份計劃草案，對已確定的目標進行篩選，以便將主要目標與ArriVent選定的其他目標配對，該計劃將包括預期的篩選活動和估計預算（包括但不限於公共研究或篩查（如適用）、試驗、實驗、測試和翻譯的成本和支出）（“篩選計劃”），以供JSC批准。在任何條件下，雙方均不得選擇
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根據本協議，外部目標對作為篩選的目標。在JSC批准適用的篩選計劃並由ArriVent根據第4.3.1條全額付款後，Alphamab應開始該篩選計劃中規定的篩選活動，並將篩選結果提交給JSC，由ArriVent提名目標對。
4.1.3由JSC確認目標對。JSC應討論有關提名目標對的現有信息，包括任何篩選結果（如果適用），並及時決定目標對。目標貨幣對應被視為已獲得JSC的批准和確認，以較早者為準：（a）JSC的書面確認，（b）在ArriVent或Alphamab發起目標對確認請求後，[***] 到期，而JSC尚未就此類事項做出任何決定。在這兩種情況下，未經JSC確認的其他目標對將被自動識別為已放棄的目標對。
4.1.4目標對的排他性。在期限內，除外部目標對和放棄的目標對外，除非根據本協議，否則雙方不得直接或間接地單獨或與任何第三方一起開發或商業化JSC在此確認的任何目標對。
4.1.5 外部目標對。在任何條件下，雙方均不得根據本協議選擇外部目標對進行篩選或計劃。在期限內，除外部目標對或放棄的目標對外，除非根據本協議，否則各方不得直接或間接地單獨或與任何第三方一起開發或商業化ArriVent在本協議下提名的任何一對目標。為避免疑問，各方可以自由開發主要目標或將其商業化，以與未經JSC提名或確認的任何目標配對。
4.1.6研究活動。對於每個程序：
(a) 在ArriVent的合作下，Alphamab將起草一份研究計劃草案提交給股份委員會。“研究計劃” 應規定：（i）商定的由Alphamab或代表Alphamab開展的研究活動；（ii）向ArriVent交付適用的研究記錄、報告、材料和其他交付物的要求，包括ArriVent在ArriVent地區提交任何IND所需的報告以及這些報告的格式；（iii）研究計劃中規定的每項活動的預期完成時間表；以及 (iv) 各方可能合理要求的其他信息和/或材料。根據JSC批准的有關目標對的適用研究計劃，Alphamab將開始該研究計劃中規定的研究活動。每份經批准的研究計劃都將提交給雙方執行，執行後，將作為附錄附於本協議並納入本協議。
(b) 組成部分和主要候選人。JSC將討論和決定擬包含在主要候選藥物中的成分的設計，包括但不限於抗體、連接劑、有效載荷和偶聯技術。JSC批准這些成分後，該化合物以及此類批准的成分將被視為 “主要候選成分”。Alphamab將繼續進行主要候選藥物的工藝開發和臨牀前材料製造。
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4.2 | 研究記錄。Alphamab應保留其根據研究計劃開展的相關研究活動的記錄。此類記錄應全面正確地反映在開展研究活動時所做的工作和取得的成果。此類記錄將按照適用的法律以適合專利和監管目的的良好科學方式進行保存。 |
4.3 | 成本。 |
4.3.1篩選預算。各方同意，估計的篩選預算將包括篩查計劃中規定的固定價格預算。在JSC批准篩查計劃後 [***] 之前，ArriVent將向Alphamab全額支付估計的篩查預算。未經股份公司批准，Alphamab不得超過預算 [***]，ArriVent將支付Alphamab開具的發票上的任何此類超額款項。ArriVent還應支付經JSC不時預審和批准的篩查服務的任何其他費用。
4.3.2研究預算。對於每個項目，ArriVent和Alphamab應按照 [***] 的比例承擔執行每項研究計劃的費用，也就是説，ArriVent應承擔 [***] 的所有費用，Alphamab應承擔剩餘的 [***]。各方已經商定了每個項目的研究初步估計預算 [***]（“研究預算”），ArriVent應按照以下時間表向Alphamab支付相應的研究預算部分，但須遵守第8條：
(a) | 在JSC根據第4.1.1條批准目標對之後 [***]，ArriVent將向Alphamab支付與該計劃相關的第一期研究費用，金額為 [***]。Alphamab在收到第一期付款的全部款項之前，不會繼續進行與施工相關的研究活動以確定主要候選人（包括組件設計）。示範研究和相關活動載於附錄3，經JSC批准後可以對其進行修改。 |
(b) | 在JSC根據第4.1.6（b）條批准目標對的主要候選人後 [***]，ArriVent將不遲於向Alphamab支付第二期研究費用，金額為 [***]。Alphamab在收到第二批申請之前，不會繼續進行與工藝開發和臨牀前材料（GLP）製造相關的研究活動以確定臨牀前候選藥物。示範研究和相關活動載於附錄3，經JSC批准後可以對其進行修改。 |
(c) | 在 JSC 確認每種主要候選藥物（“臨牀前候選藥物”）的臨牀前毒理學和藥理學結果之後 [***]，在Alphamab進行臨牀生產和啟動支持IND的研究（示例性研究和相關活動見附錄3）之前，ArriVent將向Alphamab支付第三期研究費用，金額為 [***]。Alphamab不會繼續進行研究活動以確認臨牀前情況 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
候選人是適合人體研究的臨牀候選藥物，包括臨牀製造的準備工作，直到第三期全部收到為止。臨牀製造僅包括為第一項完整的 I 期臨牀試驗提供產品。
4.3.3 預算覆蓋率。如果Alphamab在任何時候認為或預計可能會或將超過研究預算的 [***]，則應向JSC發出通知，並將向JSC提供研究預算的擬議更新，以及有關超額原因的信息。在JSC批准更新的研究預算後，ArriVent和Alphamab應按照 [***] 的比例支付更新的研究費用。如果股份公司或高級執行官無法根據第3.8條做出決定，則ArriVent可以選擇將與適用計劃有關的研究立即完成，也可以在ArriVent書面規定並經JSC批准的其他研究活動（此類額外活動，“ArriVent定向研究”）開展之後立即完成。Alphamab將完成ArriVent定向研究（如果有），ArriVent將償還所有先前完成的研究活動的適用研究費用的 [***]。ArriVent將在研究預算的 [***] 範圍內進一步為任何ArriVent定向研究支付 [***] 的費用，為超過研究預算 [***] 的任何ArriVent定向研究支付 [***] 金額的 [***]。一旦ArriVent認為該計劃已完成，當時的首席候選藥物或臨牀前候選藥物（如適用）將被視為化合物，Alphamab根據第2條向ArriVent授予的許可證將對此類化合物生效。
4.4 | 更換目標對和新計劃。雙方應在JSC上討論任何化合物是否適合進一步開發，ArriVent應擁有該項目的最終決策權。ArriVent 有權在為每次替換支付 [***] 後更換兩對目標（每對 “替換品”），並且每對被替換的目標對將被視為廢棄的目標對。根據第8.1條，任何替換品的付款將被視為預付款的一部分。替代者將被視為ArriVent根據第4.1.1條對目標的新提名，Alphamab將應要求並在ArriVent根據修訂後的篩選計劃全額支付篩選預算後，根據第4.1.2條進行篩查活動。JSC將決定新的目標對，每個目標對都將構成一個新計劃。 |
4.5 | 產品開發和商業化的獨家許可。在ArriVent根據第4.3.2條支付了臨牀前候選藥物的第三期研究費用並獲得JSC批准的化合物後，Alphamab根據第2.1條向ArriVent授予的許可證將對此類化合物生效。 |
第5條發展和監管
5.1 | 開發盡職調查義務。ArriVent 將採取商業上合理的努力，費用自理，以 (a) 準備和提交 IND 和 NDA，並在 ArriVent 地區獲得和維持產品的監管批准和定價批准 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
用於腫瘤學適應症，以及（b）根據適用的ArriVent地區發展計劃開展活動。ArriVent 將依照 GCP（如適用）、專業要求和適用法律，以良好的科學方式開展其在本協議下負責的所有開發活動。為清楚起見，如果要開發多個產品，ArriVent將有權優先考慮和安排產品的開發。
5.2 | 發展計劃。ArriVent應為ArriVent地區內的活動制定發展計劃，發展計劃應包括：（a）ArriVent在逐項活動和逐個地區基礎上針對腫瘤學適應症開展的開發計劃和臨牀試驗協議；（b）在ArriVent地區獲得該產品現場監管批准的監管戰略，以及（c）逐項活動的開發計劃的預計時間表，以及逐個地區，旨在獲得監管批准該產品在ArriVent Territory中用於腫瘤學適應症（“發展計劃”），該計劃將由JSC進行審查和討論。Alphamab還將向JSC提供其在Alphamab領土內的發展計劃的書面摘要，以及有關其開發活動的其他信息，以便各方進行協調。 |
5.3 | [***] 聚焦。雙方同意，[***] 是雙方根據本協議開展合作的主要重點。因此，未經Alphamab事先書面同意，ArriVent不會尋求除 [***] 適應症以外的適應症。如果ArriVent將尋求除 [***] 適應症以外的適應症的開發或商業化，則此類額外適應症可能受雙方談判的進一步商業條款的約束。 |
5.4 | 開發記錄；審計。各方、其關聯公司、分包商和分許可持有人應以良好的科學方式（按照 GLP、GCP 和 GMP，如適用）保留足夠詳細的書面或電子記錄，並適用於監管和專利目的，這些記錄在所有重要方面都完整和準確，反映了該方或代表該方為產品進行的所有開發工作和取得的成果。 |
5.5 | 禁止競爭；控制權變更管理。 |
5.5.1 為保護雙方的機密信息和商業敏感信息，並確保各方提供的各種支持和資源能夠得到有效利用和專門用於相關產品，在本協議期限內，未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得直接或間接參與或參與該地區競爭性產品的任何研究、開發或商業化活動，也不得以任何方式使用，除非根據規定在產品中使用對此協議，任何來自化合物的針對靶對中靶標的相同抗體序列均由JSC確認。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止一方開發或商業化與化合物中序列不同的抗體，包括目標對的單一靶標。
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
5.5.2儘管有第 5.5.1 條的規定，但如果控制權變更導致 ArriVent 違反第 5.5.1 條，則自控制權變更之日起，ArriVent 或收購的第三方（如適用）將有權 [***] 以雙方同意的方式解決此類違規行為。在這種 [***] 期限內或在此類解決之前，以較早者為準，ArriVent不會實質性地減少與競爭產品對應的計劃相關的努力（包括控制權變更之前的 [***]），即使這種削減將履行其在商業上合理的努力來開發或商業化本計劃的義務。如果ArriVent未能按雙方同意的方式在 [***] 期限內解決違規問題，Alphamab可以針對ArriVent違反的計劃終止本協議。
5.5.3就本協議而言，“競爭產品” 是指與本協議下經JSC批准的產品目標對或目標對具有相同目標對約束的產品，但不包括：
(a) | 與任何廢棄目標對綁定的任何產品； |
(b) | 截至收購之日，第三方被收購方的任何正在開發或商業化的產品（包括以第三方合併為一方或其關聯公司形式的任何此類收購），前提是（i）收購第三方的一方應提前通知另一方，並且（ii）各方商定收購第三方的一方在 [***] 內剝離或分離相關競爭產品的行動計劃。 |
5.5.4控制管理的變更。如果在生效日期之後ArriVent的控制權發生變更，則各方可以真誠地討論此類控制權變更對計劃的影響。附錄4闡述了在ArriVent控制權發生變化時雙方的協調程序。
5.6 | 多區域臨牀試驗。如果ArriVent將在Alphamab地區進行任何多區域臨牀試驗（“雙域研究”），則ArriVent應事先獲得Alphamab的書面同意。如果雙方將就雙域研究進行合作，則雙方應簽訂一項單獨的協議，該協議將解決合作的細節（包括雙方的權利和責任以及財務條款等）（“臨牀合作協議”），該協議應遵循以下基本原則： |
(a) | 此類雙地研究的總體臨牀費用應由JSC預先批准，僅在Alphamab地區內申請市場許可而產生的此類費用將由Alphamab承擔，條件是：（i）在Alphamab地區註冊的受試者不應超過整個領土內註冊的受試者總數的 [***]；（ii）僅在Alphamab地區產生的實際費用不得超過此類雙域研究總臨牀費用的 [***]。Alphamab 不承擔來自第三方 CRO 供應商和數據管理供應商的任何費用。如果僅在 Alphamab 地區產生的實際成本超過總額的 [***] |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
此類雙域研究的總體臨牀成本，Alphamab應承擔JSC批准的此類雙域研究的總臨牀費用中的 [***]，而ArriVent應承擔所有其他費用。
(b) | Alphamab不承擔Alphamab領土以外的雙域研究的任何費用。為避免疑問，如果任何多區域臨牀試驗不涉及Alphamab地區，Alphamab將不承擔任何臨牀費用；以及 |
(c) | 支持此類雙重領土研究的第三方供應商應符合全球標準。 |
5.7 | 監管事務。 |
5.7.1範圍。除非輔助協議中另有規定，否則本第5.7條的條款將適用於本協議各方的開發和商業化活動。具體而言，雙方同意：（a）對於與根據雙方之間的供應協議製造或供應產品相關的監管事宜，供應協議的條款將管轄和控制；（b）對於與雙域研究相關的監管事宜，適用的《臨牀合作協議》將管轄和控制。
5.7.2監管責任方。ArriVent將成為ArriVent地區產品的監管責任方。Alphamab將成為Alphamab地區產品的監管責任方。在遵守本第 5.7 條規定的義務的前提下，監管責任方將負責與適用區域內與監管機構進行的所有監管文件、通信和其他交易的內容，並負責在適用地區尋求和維持與該產品有關的所有監管批准。為清楚起見，Alphamab或其指定人員將持有該產品在Alphamab地區的所有監管批准，並將擁有Alphamab地區的所有監管文件，而ArriVent或其指定人員將持有該產品在ArriVent地區的所有監管批准，並將擁有ArriVent地區的所有監管文件。
5.7.3與監管機構的通信和備案。監管責任方將在該監管責任方收到或交付此類信函或通信後，立即向另一方提供（a）向該司法管轄區或地區監管機構提交或從其收到的任何重要書面信函的副本，以及（b）與ArriVent地區監管機構進行的任何口頭溝通的摘要（無論是（a）和（b）），視情況而定。監管責任方還將向另一方提供所有擬議的重大監管文件以及其打算向該方領土內的任何監管機構提交或提交給該方任何監管機構的任何信函的副本。另一方可以對任何擬議的監管文件和任何信函發表意見。監管責任方將認真考慮將另一方及時收到的任何合理意見納入此類監管文件或信函（視情況而定）。
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
5.7.4合作。雙方將合理地相互合作，及時、準確和及時地獲得監管部門的批准。非監管責任方將在合理必要的情況下向監管責任方提供協助，費用由監管責任方承擔，以使該監管責任方獲得並維持監管責任方領土內產品的每項適用的監管批准，包括與該監管責任方準備、提交和提交所有監管文件有關的監管批准。監管責任方無需實質性延遲與任何監管機構的任何提交、通信或溝通。
5.8 | 數據共享和交叉引用權。 |
5.8.1數據共享。除了不良事件和安全數據報告義務外，在適用法律完全允許的範圍內，各方應向另一方提供在本協議下的開發活動下生成的所有數據的副本和訪問權限，包括數據和結果，以及理解和分析與產品相關並由該方或其關聯公司或分許可方控制的數據和結果所需的合理信息，包括所有臨牀數據、協議以及與之相關的所有支持文件產品和由該方、其關聯公司或分許可持有人控制；在任何情況下，均在適用法律（特別是與人類遺傳資源管理相關的適用法律、GDPR 和任何其他適用法律）允許的範圍內。各方將（a）要求其及其關聯公司、分許可證持有人和分包商通過書面協議向該方提供與產品有關的所有數據和結果的足夠權利，以遵守本第5.8.1條；（b）將確保獲得臨牀試驗受試者的任何必要同意，足以允許向另一方傳輸信息；（c）盡商業上合理的努力獲得任何同意或許可適用法律可能要求的任何政府實體共享任何與另一方產品相關的數據或結果。儘管此處有任何相反的規定，未經第三方同意，任何一方均無需提供與產品組合使用的任何第三方產品相關的信息（安全數據除外），包括分許可持有人控制的任何此類信息，適用方將通過商業上合理的努力來獲取這些信息。對於未能獲得第三方同意共享有關此類第三方產品與產品組合的此類信息的此類分許可證持有者，ArriVent不得與該分許可人共享與第三方產品與Alphamab提供的產品的任何組合相關的信息。此外，在適用法律要求根據本協議或任何輔助協議共享任何數據或結果的範圍內，雙方將協商並簽訂數據處理協議（“數據處理協議”）。
5.8.2交叉引用權。在適用法律（特別是與人類遺傳資源管理相關的法律）完全允許的範圍內，各方特此授予另一方全額付費和可轉讓的權利，允許其訪問、交叉引用和依賴所有監管文件和監管批准，以便在該另一方領土上開發、製造和商業化化合物和產品。
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
5.9 | 安全數據交換。 |
5.9.1Arrivent應擁有和管理該化合物和產品的全球安全數據庫，Alphamab有權接收此類全球安全數據庫的所有數據。ArriVent應負責根據ArriVent地區內的當地藥物警戒立法，及時報告所有相關的藥物不良反應/經歷，包括與產品質量投訴相關的不良反應/經歷，並彙總與該化合物相關的安全數據，還應及時向Alphamab提供此類信息。Alphamab應負責及時報告所有相關的藥物不良反應/經歷，包括與產品質量投訴相關的不良反應/經歷，並彙總與Alphamab地區內化合物相關的安全數據。
5.9.2Arrivent應負責全球醫學監測、風險管理、全球醫學文獻審查和監測，以及化合物對ArriVent地區內相應監管機構的迴應。根據ArriVent的全球藥物警戒數據，ArriVent應負責解釋Alphamab得知的ArriVent地區以外的不良事件，包括Alphamab向ArriVent報告的不良事件。Alphamab應負責，ArriVent將與Alphamab合作，在Alphamab地區內進行當地醫療監測、風險管理、醫學文獻審查和監測。作為監管責任方，Alphamab應負責與Alphamab地區內相應監管機構的通信和回覆。
5.9.3雙方各自的藥物警戒義務和責任（例如，信號管理、病例處理和報告、彙總報告、風險管理、衞生當局的迴應、安全數據交換等）的更多細節應在藥物警戒協議中規定，該協議將在涉及化合物或產品給藥的任何臨牀試驗開始之前，由各方（酌情包括其各自的關聯公司）同意（視情況而定）可以不時修改 “藥物警戒協議”）。如果《藥物警戒協議》的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的規定為準；但是，藥物警戒協議應適用於藥物警戒問題，包括安全和風險管理事項。
第 6 條商業化
6.1 | 商業化盡職調查義務。在收到ArriVent地區某個國家或地區（如適用）的產品的監管批准後，ArriVent將採取商業上合理的努力在該國家或地區將此類產品商業化，其中包括採取商業上合理的努力來獲得所需的定價批准。各方將以專業和道德的商業方式並遵守適用法律，或將確保其關聯公司、分許可人和分包商開展所有商業化活動。 |
6.2 | 出口監控。如果一方得知其關聯公司、分包商或分許可證持有人向另一方出口了任何產品，則應立即通知另一方 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
另一方的領土, 並將隨時向另一方通報為制止和進一步防止此類出口而採取的行動.
第7條製造和供應
7.1 | Alphamab 供應義務。在履行ArriVent根據第4.3.2條承擔的付款義務的前提下，Alphamab應根據JSC商定的開發計劃，自行或通過第三方製造商向ArriVent提供該產品，直至該產品的I期臨牀試驗完成 [***]。對於此後供應的產品，ArriVent 可自行選擇 (a) 要求 Alphamab 提供雙方同意的產品 [***]，或 (b) 選擇根據製造許可證製造產品。 |
7.2 | 供應協議。對於Alphamab向ArriVent提供產品、培養基和酶，雙方應簽訂製造和供應協議以及相關的質量協議（統稱為 “供應協議”）。根據ArriVent的要求，雙方將合作並談判每份供應協議，包括用於任何臨牀試驗的任何樣本產品。對於Alphamab為任何臨牀試驗提供的產品，該產品必須符合各方在相應供應協議下商定的規格，其中應包括遵守ArriVent地區的監管要求和適合全球發展的供應商的選擇標準。 |
7.3 | 製造技術轉讓。根據ArriVent的書面請求，雙方將談判一項 “製造技術轉讓協議”（包括Alphamab為製造技術轉讓而產生的相關成本和費用），以使ArriVent或ArriVent選擇的第三方製造商能夠製造產品。ArriVent將認真考慮Alphamab就其選擇第三方製造商提出的任何意見。 |
7.4 | 培養基和酶供應。ArriVent 同意，根據本協議授予的許可證不包括任何 Alphamab 專利或 Alphamab 專有技術規定的製造或銷售培養基和酶的權利，Alphamab 沒有義務向 ArriVent 披露任何此類專有技術；前提是 (a) Alphamab 必須使 ArriVent 能夠引用包含有關培養基和酶的足夠信息的適用監管文件，以滿足 ArriVent 中任何監管機構或適用法律的任何要求 Territory 或 Alphamab 應提供此類信息直接向該監管機構提供，並且（b）Alphamab必須提供培養基和酶，以滿足ArriVent在製造化合物和產品方面的需求，並遵守適用的供應協議。 |
7.5 | 供應故障。如果 Alphamab 出於任何原因無法連續 [***] 或更長時間供應產品、培養基或酶（a），或（b）由於經股份委員會批准的任何商定原因，Alphamab應盡最大努力從Alphamab Territory尋找任何替代生產場所或分配產品、培養基或酶（如適用）。如果 Alphamab 仍然無法持續提供產品 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
[***] 期限，然後應ArriVent的要求，迅速開展技術轉讓程序，將所需技術轉讓給ArriVent選擇且Alphamab合理接受的第三方製造商，使第三方製造商能夠根據Alphamab提供的培養基和酶生產產品。Alphamab應與此類第三方製造商簽訂技術轉讓協議，Alphamab應根據該協議進行技術轉讓。任何供應協議都將包含本第7.5條的規定。供應協議還將包括適當的安全庫存條款，使ArriVent能夠防範供應中斷的情況，無論此類故障的原因如何。
7.6 | 召回。如果各方獲得的信息表明任何產品可能受到任何監管機構或其他政府機構的召回、糾正措施或其他監管行動（“補救行動”），則各方將立即通知另一方，並立即以書面形式確認此類通知。雙方將互相協助，收集和評估必要的信息，以確定是否有必要在適用地區採取補救行動，並以其他方式就此類補救行動或潛在的補救行動相互進行合理的合作。與對產品實施補救措施直接相關的所有費用將分配給相應的監管責任方。任何供應協議都將包括本第7.6條的條款。 |
第8條財務條款
8.1 | 執行費。 |
8.1.1在生效日期後的 [***] 內，ArriVent將通過電匯立即可用的資金向Alphamab一次性支付 [***] 涉及 [***] 計劃的 [***] 目標貨幣對的一次性付款（“預付款”）。
8.1.2如果Alphamab的雙有效載荷技術將在研究活動中使用，則每個項目將額外向Alphamab支付 [***]。在股份公司確認目標對後，Alphamab將立即開具發票，ArriVent將在收到該發票後的 [***] 內支付此類發票。本第8.1.2條規定的金額將被視為預付款的一部分。
8.1.3 預付款不可退款且不可貸記。
8.2 | 發展里程碑付款。ArriVent或其關聯公司或分許可證持有人在ArriVent地區首次完成下表中列出的每個 “發展里程碑事件” 後 [***]，將適用的發展里程碑事件的發生通知Alphamab，Alphamab將立即向ArriVent開具發票，用於支付下表中列出的相應里程碑付款（“發展里程碑付款”）。ArriVent 應在收到無爭議的發票後 [***] 內支付無爭議的發票。無論相應的發展里程碑事件的實現次數是多少，每個計劃的每筆發展里程碑付款都只能支付一次。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
發展里程碑活動 | 里程碑付款/每件產品（美元） |
|---|---|
1。 [***] | [***] |
2。 [***] | [***] |
3. [***] | [***] |
4。 [***] | [***] |
5。 [***] | [***] |
6。 [***] | [***] |
7。 [***] | [***] |
8。 [***] | [***] |
9。 [***] | [***] |
10。 [***] | [***] |
如果美國的註冊臨牀試驗設計成不需要進行二期臨牀試驗，則ArriVent將在註冊臨牀試驗的首位患者給藥時支付 [***] 開發里程碑活動3的開發里程碑付款，並在註冊臨牀試驗的臨牀研究報告完成後支付 [***] 開發里程碑活動3和 [***] 發展里程碑活動4的費用。如果在II期臨牀試驗的第一位患者給藥並支付了開發里程碑付款3之後，ArriVent確定該臨牀試驗將提供足夠的數據，從而ArriVent確定在美國申請監管部門批准之前不會進行進一步的臨牀試驗，那麼ArriVent將立即將此類決定通知Alphamab [***]，並將立即作為發展里程碑付款4的一部分向Alphamab [***] 付款，然後付款臨牀完成後剩下的 [***]此類二期臨牀試驗的研究報告。”臨牀研究報告” 是指根據國際協調會議（ICH）指南和適用法律提交的適用臨牀試驗的綜合完整報告。
8.3 | 銷售里程碑。ArriVent或其關聯公司或分許可證持有人在ArriVent地區實現下述 “銷售里程碑事件” 的日曆季度之後 [***]，ArriVent將通知Alphamab發生適用的銷售里程碑事件，並向Alphamab支付相應的 “銷售里程碑付款”，如下所示。無論銷售里程碑事件發生的次數是多少，每種產品都只能支付一次銷售里程碑付款，並且不會為了計算銷售里程碑事件的發生時間而彙總不同產品的淨銷售額。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
銷售里程碑活動 | 銷售里程碑/付款/PER |
|---|---|
1。 [***] | [***] |
2。 [***] | [***] |
3. [***] | [***] |
4。 [***] | [***] |
8.4 | 銷售特許權使用費。 |
8.4.1在特許權使用費期限內，ArriVent將向Alphamab支付每種產品的銷售特許權使用費，計算方法是將適用的特許權使用費率乘以該產品在ArriVent地區每個日曆年的淨銷售總額。根據第8.4.2條，產品的特許權使用費率將如下所示：
ArriVent 中產品的年度總淨銷售額 | 特許權使用費率/PER |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
8.4.2特許權使用費減免。
(a) 對於專利期和監管獨家期均已到期或不適用的產品的淨銷售額，此類淨銷售額的特許權使用費率將降低 [***]；前提是，根據第8.4.1條，特許權使用費率降低的此類淨銷售額將首先歸入最低淨銷售額，然後依次歸入更高的等級。例如，如果 [***] 的淨銷售額根據本條第 8.4.2 (a) 條降低特許權使用費率，則 [***] 的特許權使用費率將為 [***]，其餘的將按照 [***] 的特許權使用費率進行調整。
(b) 如果ArriVent（或其關聯公司或分許可持有人）需要使用任何第三方的任何知識產權，以避免化合物或產品的開發或商業化侵犯此類知識產權，則在ArriVent（或其關聯公司或分許可持有人）需要向該第三方支付銷售此類產品的特許權使用費的範圍內，特許權使用費應由ArriVent（或其關聯公司或分許可持有人）支付向Alphamab發放的此類淨銷售額將減少應付給第三者的特許權使用費的一半產品的銷售方，前提是特許權使用費總額
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
支付給 Alphamab 的金額不會減少到原本應支付的 [***] 以下。
(c) 本第8.4.2條規定的特許權使用費減免應逐個計劃適用。
8.5 | 在 pH1a 之前退出許可。如果ArriVent在完成PH1a臨牀試驗之前將其在第2.1條下的全部或部分權利外包給任何分許可證持有人，則ArriVent應向分許可人支付 [***] 應付給ArriVent的款項：(a) 對於第8.2條中列出的任何發展里程碑事件，超過ArriVent根據第8.2條向Alphamab支付的金額；(b) 作為任何其他開發（包括任何監管里程碑）的里程碑付款（統稱為 “許可外費用”）。在ArriVent收到分許可方的相應付款後，ArriVent將在 [***] 內向Alphamab支付許可外費用。ArriVent將在收到任何商業上合理的努力後立即通知Alphamab，以確保任何分許可證持有人及時支付此類款項。為避免疑問，支付任何外許可費均不能減輕ArriVent在本協議下對Alphamab的付款義務。 |
8.6 | 報告。從產品的首次商業銷售開始，在每個日曆季度結束後的 [***] 內，ArriVent應向Alphamab提供一份包含以下信息的詳細報告（“季度報告”）： |
8.6.1付款信息。在每份季度報告中，ArriVent應包括以下信息：所有產品的發票銷售總額、淨銷售額、用於確定淨銷售額的扣除額、銷售的產品單位數，每項信息均應按ArriVent、其關聯公司和分許可方的逐個產品和逐個地區報告，以及 (b) 該日曆季度應支付的特許權使用費總額以及Arrivent的合理詳細計算。
8.6.2開發信息。在每份季度報告中，ArriVent應向Alphamab提供以下信息：（a）ArriVent地區內每種產品已獲得此類開發或監管批准的地區清單，以及（b）描述任何產品在ArriVent地區內正在進行的監管批准申請的狀態。
8.7 | 記錄。 |
8.7.1記錄。各方在履行本協議下與產品有關的活動時，應以良好的科學方式和適用法律以足夠詳盡地保存（並在適用的情況下促使其關聯公司、分許可方和分包商保存）記錄。應根據適用法律的要求保留此類記錄。
8.7.2財務記錄。ArriVent 應並應促使其關聯公司和分許可持有人保存與產品商業化和本協議下應付特許權使用費計算有關的完整而準確的賬簿、記錄、文檔、數據，包括銷售收入、銷售成本和支出、銷售價格、銷售折扣、銷售數量、銷售合同、銷售渠道、分銷商的詳細信息、收到的付款金額、信貸政策、淨銷售額。
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足夠的詳細信息來計算本協議項下的所有應付金額並驗證其遵守本協議規定的付款義務的情況。此類賬簿、記錄、文檔、數據應由ArriVent、其關聯公司和分許可證持有人（視情況而定）在賬簿和記錄所涉日曆年結束後的三（3）年內或適用法律可能要求的更長期限內保存。
8.8 | 開具發票和付款。根據要求，Alphamab應立即為ArriVent根據第8.1至8.5條應付的任何款項開具發票。Alphamab還將向ArriVent開具根據第4.3條和第4.4條以及本協議任何其他條款到期付款的發票，這些發票將在ArriVent收到後三十（30）天內到期。ArriVent將就Alphamab根據本協議應向ArriVent付款向Alphamab開具發票，這些發票將在Alphamab收到後三十（30）天內到期。一方在本協議下應付給另一方的所有款項應通過電匯以美元支付到該另一方書面指定的銀行賬户。從美元以外的其他貨幣兑換的任何金額都將使用USForex Inc. d/b/a OFX https://www.ofx.com/en-us/forex-news/historical-exchange-rates/ 提供的平均匯率計算。對於特許權使用費付款，匯率將是特許權使用費付款所涵蓋期間的平均匯率，對於所有其他金額，匯率將是發票日期前十 (10) 天（如果由Alphamab開具發票）的平均匯率，否則為付款之日的平均匯率。 |
8.9 | 税。如果根據適用法律（“税收”）要求一方為根據本協議支付或預扣任何税款、關税、徵費、費用或其他費用，則付款方將在付款之前使用商業上合理的努力以書面形式將此類付款或預扣要求通知對方，並向接收方提供協助，包括提供税務機關可能要求的文件，如在該締約方申請豁免的努力中可能是合理必要的減免或減少此類税收。除非本協議中另有規定，否則雙方應預扣適用法律要求從應付金額中預扣的任何税款，將此類税款匯給相應的税務機關，並在支付此類税款後立即向另一方提供繳納此類税款的證明。如果向税務機關繳納税款，則各方將向另一方提供合理所需的援助，以獲得預扣税款的退款或獲得與已繳税款相關的抵免。各方應全權負責繳納因雙方在本協議下的努力而直接或間接產生的對其收入份額徵收的所有税款。雙方打算不將本協議視為用於美國聯邦和州税收目的的合夥企業或合資企業，雙方將提交所有納税申報表，否則將以符合此類待遇的方式採取所有納税申報立場。 |
8.10 | 逾期付款的利息。如果根據本協議應付給任何一方的款項自到期之日起30（三十）天內未支付，則該收款方可要求付款方按每年 [***] 的利率（或適用法律允許的最高利率，以較低者為準）支付利息，該利息從該款項到期之日起計算，直至全額支付該款項以及不超過該金額的利息日期。 |
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8.11 | 審計。所需的記錄應連同必要的支持數據一起保存，期限為日曆年結束後的三（3）年。應Alphamab的要求，在合理的工作時間內，通過雙方在收到三十（30）天書面通知後指定的審計員，Alphamab有權對Arrivent進行審計，以核實付款報表是否符合本協議，費用由Alphamab承擔。如果所進行的任何審計顯示少付的款項超過雙方指定的應付總額（“少付款”）[***]，ArriVent應承擔此類審計的全部費用，並應在收到Alphamab的完整審計報告後 [***] 內匯出應付給Alphamab的任何款項。 |
第 9 條陳述、保證和承諾
9.1 | 雙方的陳述、擔保和承諾。各方特此向另一方陳述、保證和承諾： |
9.1.1根據其註冊所在司法管轄區的適用法律，該方現在和將來都將保持組織結構、有效存在和信譽良好，並擁有簽訂本協議和執行本協議條款的全部公司權力和權力；
9.1.2該方已採取一切必要行動，授權本協議的執行和交付以及在簽署協議之前履行其在本協議下的義務；
9.1.3本協議已代表該方正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行；
9.1.4該方執行、交付和履行本協議不會也不會與其作為一方或受其約束的任何其他口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不會違反其章程，並且自生效之日起，不違反對該方具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律；
9.1.5 在履行其在本協議下的義務時，該方應遵守並促使其參與履行本協議的員工、承包商、分許可人和關聯公司遵守所有適用法律。
9.2 | Alphamab 的陳述和保證。Alphamab 特此向 ArriVent 陳述並保證： |
9.2.1Alphamab 是附錄 2 中列出的 Alphamab 專利的唯一獨家所有者或控制這些專利。
9.2.2Alphamab 有權向ArriVent發放此處規定的許可證。
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9.2.3據Alphamab所知，截至生效之日，(i) 附錄2中列出的Alphamab專利中包含的已頒發專利的主張是有效和可執行的，(ii) 沒有任何第三方以書面形式質疑或威脅要質疑附錄2所列Alphamab專利或其中任何索賠中包含的任何已頒發專利的可執行性或有效性，無論是通過在附錄2中提起法律訴訟法院或通過幹預、複審、無效或類似的無效訴訟向美國專利和商標提起訴訟辦公室或任何類似的外國實體。
9.2.4據Alphamab所知，截至生效日期，沒有任何第三方以書面形式質疑或威脅質疑Alphamab使用和許可Alphamab專有技術的權利。
9.2.5 據Alphamab所知，沒有任何第三方侵犯或威脅侵犯許可專利，也沒有侵佔或威脅盜用自生效之日起存在的專有技術。
9.2.6截至生效之日，(a) 沒有任何針對Alphamab知識產權的有效書面、判決或和解提出任何索賠，也沒有與Alphamab知識產權有關的款項；(b) 沒有任何索賠或訴訟待決，據Alphamab所知，沒有威脅指控Alphamab知識產權的披露、複製、製作或許可自生效之日起存在侵犯或將要侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權。
9.2.7自生效之日起，以本文合理考慮的方式使用或製造Alphamab提供的培養基和酶均不侵犯或將來會侵犯任何第三方的任何專利。
9.2.8與起訴和維護附錄2中列出的Alphamab專利有關的所有適用費用和材料費用以及在生效日期之前到期的申請均已完成。
9.3 | 免責聲明。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不作任何明示或暗示的陳述或延長任何形式的擔保，並且各方明確拒絕對適銷性和特定用途適用性的所有擔保。在不限制前述內容概括性的前提下，各方對以下方面不作任何保證：（A）根據本協議開始的任何研究或測試的成功，以及（B）產品在任何目的上的安全性或實用性。 |
9.4 | 合規性。各方不得使用（並將導致其關聯公司、分許可證持有人和第三方承包商不使用）任何位於（或曾經）在排除清單上（或曾經）違規的個人或實體（包括任何員工、高級職員、董事或第三方承包商）執行本協議下的任何活動。各方向另一方證明，自生效之日起，它已對自己及其高級管理人員和董事（及其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事）進行了審查 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
排除清單，並已書面通知另一方，或其任何高級職員或董事（或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員和董事）是否存在違規行為。本協議執行後，如果發生或發現任何此類違規行為，各方將立即以書面形式通知另一方。此外，各方同意，如果獲悉根據本協議開展工作的員工或分包商違反了有關個人數據和信息保護（包括 GDPR）的適用法律，或特定於產品開發、製造或商業化（包括其進出口）的適用法律或反腐敗法（“合規事件”），則該方（“通知方”）應立即通知另一方（“被通知方”）締約方”) 以書面形式説明此類合規事件和通知方採取的措施已採取並打算採取措施補救此類合規事件並防止其再次發生。在與通知方進行適當協商後，被通知方保留要求通知方禁止員工或承包商（視情況而定）從事與本協議相關的任何工作的權利。
第 10 條賠償；責任限制
10.1 | Alphamab 的賠償。Alphamab 應賠償、保護ArriVent、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（“ArriVent 受保人”）免受任何及所有損失、損害、負債、費用和成本（包括合理的律師費）（“損失”），並使其免受損害，這些損失、損害賠償、負債、開支和成本（包括合理的律師費）（“損失”），在每種情況下均由第三方向其提出的任何索賠、要求、訴訟（“索賠”）任何 ArriVent 賠償人，前提是損失是由疏忽、重大過失、故意不當行為或違反本協議或任何輔助工具造成的Alphamab的協議；除非在任何情況下，此類損失是由第10.2條（ArriVent的賠償）中規定的任何活動造成的，ArriVent有義務對Alphamab進行賠償。 |
10.2 | ArriVent 的賠償。ArriVent應賠償、捍衞Alphamab、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（“Alphamab 受保人”）免受因對任何 Alphamab 受保人的任何索賠而產生的任何和所有損失，只要損失是由疏忽、重大過失、故意不當行為或違反本協議或輔助協議造成的 ArriVent、ArriVent 的關聯公司或分許可證持有人；除非此類損失是由第 10.1 條規定的任何活動造成的（每種情況）（由Alphamab進行賠償），Alphamab有義務為此向ArriVent提供賠償。 |
10.3 | 賠償程序。根據本第10條（“索賠通知”），受賠方應立即將引起賠償義務的索賠通知賠償方。任何受補償方未如此通知賠償方均不應免除賠償方根據本第10條承擔的責任，除非賠償方因這種不履行而在任何重大方面受到偏見。索賠通知將描述索賠的性質，並應指明損失金額（在可以合理估計任何索賠的損失的範圍內估計）；但是，未能估算損失（或損失不準確）不應影響索賠的有效性 |
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索賠通知或受賠方可能有權獲得的損失金額。賠償方將擁有唯一的辯護能力（在受賠方的合理合作下）或解決任何此類索賠； 但是，提供了，未經受補償方的書面同意，賠償方不得就金錢損害以外的損害達成任何和解，不得無理地拒絕這種同意。受賠方應有權自費與自己選擇的律師一起參與對賠償方提出的任何索賠或訴訟進行辯護。只有在賠償方在收到索賠通知後的十五 (15) 天內沒有進行此類辯護，或者賠償方通知受賠方不會承擔此類辯護的情況下，受賠方才能控制此類索賠的辯護，費用由賠償方承擔，受賠方可以代表該賬户和解索賠或訴訟賠償方的風險，但須徵得賠償方的同意，不會被無理拒絕。控制索賠辯護的一方將盡商業上合理的努力，使另一方合理地瞭解其所維護的任何辯護事項的抗辯狀況。
10.4 | 減輕損失。每個受賠方應採取並確保其關聯公司、代理人、董事、高級職員和僱員採取一切合理必要或賠償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕本第10條規定的任何損失（或潛在的損失或損害）。本協議中的任何內容均不應或不應被視為免除任何一方為減輕其蒙受的任何損失而承擔的任何普通法或其他責任。 |
10.5 | 在遵守第 10.1 條和第 10.2 條的前提下，除任何違反第 11 條的行為外，在任何情況下，任何一方均不就任何間接、特殊或間接損害、利潤損失、收入損失或機會喪失的損害賠償（無論是否合理可預見，即使第一方已被告知另一方遭受此類損失的可能性或損失類型）。 |
10.6 | 保險。各方同意在任期內購買並維持與其活動相關的有效和可收取的保險單，其金額通常是製藥行業中處境相似的審慎公司的正常和慣常金額。各方應根據另一方的要求向另一方提供一份證明，證明本協議所要求的保險範圍及其金額。各方的保險應由信譽良好的保險公司承保，並且必須在本協議到期或因任何原因終止後的六十 (60) 個月內維持不少於六十 (60) 個月。 |
第 11 條保密性
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11.1 | 保密和不使用。各方同意，在本協議有效期內及其後的十 (10) 年內，接收或擁有另一方（“披露方”）機密信息的一方（“接收方”）應並應促使其關聯公司、分包商和分許可證持有人及其各自的員工、顧問、顧問、承包商、代理人和其他代表（“代表”）：(a) 對此類機密信息保密，不少於接收方為維護此類機密信息所做的努力保密其自身具有類似類型和價值的專有工業信息（但不得低於合理的謹慎程度），(b) 未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類機密信息，除非下文明確允許的披露，並且 (c) 不得將此類機密信息用於除本協議允許的目的以外的任何目的，包括與行使其權利或履行本協議規定的義務有關的目的（據瞭解，本條款 (c) 不得創造或暗示本協議中未明確授予的任何權利或許可）。每個接收方應對其向其披露或提供披露方任何機密信息訪問權限的任何代表違反這些義務的行為負責。每個接收方應根據適用法律採取一切合理的行動，對向其披露或提供披露方任何機密信息訪問權限的任何代表執行本協議規定的保密義務。 |
11.2 | 例外情況。第 11.1 條中的義務不適用於接收方可以通過有效證據顯示的機密信息的任何部分： |
11.2.1 在披露方披露之前，已為接收方或其任何關聯公司所知，沒有任何保密義務或對其使用沒有任何限制；或
11.2.2 在向接收方披露信息時，已向公眾公開或屬於公共領域的其他部分；或
11.2.3 在披露後向公眾公開或成為公共領域的一部分，但接收方違反本協議的任何作為或不作為除外；或
11.2.4 隨後由合法持有該信息的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，沒有任何義務對其保密或對其使用施加任何限制；或
11.2.5是由接收方或其任何關聯公司的員工或承包商獨立開發的，沒有披露方的幫助、申請或使用機密信息，正如與此類獨立開發同時準備的書面證據所證明的那樣。
11.3 | 授權披露。在以下情況下，在合理必要的範圍內（且僅限於披露方的機密信息），接收方可以披露屬於披露方的機密信息： |
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11.3.1 起訴或辯護訴訟，包括與執行本協議有關的訴訟，前提是應採取合理措施確保對此類信息的保密處理；
11.3.2根據有管轄權的法院或其他監管機構或其具有合法管轄權的任何政治分支機構或監管機構的命令進行披露；前提是，在合理可能的情況下，接收方應首先通知披露方，並讓披露方有合理的機會撤銷該命令或獲得保護令，要求披露方自費。按此順序關押在此類法院或監管機構的信任，如果披露，則僅用於發佈命令的目的；此外，如果披露令未被撤銷或未獲得保護令，則為迴應此類命令而披露的機密信息應僅限於披露方法律顧問合理認為在對此類法院或政府命令的迴應中披露的法律要求披露的信息；
11.3.3遵守適用法律（包括任何國家證券交易所的規章制度，例如中華人民共和國國家外匯管理局和香港證券交易所的規章制度）和司法程序，前提是接收方律師合理地認為此類披露是此類合規所必需的， 提供的 接收方應立即將所需的披露通知另一方，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，並在披露方的要求和費用下，合理地協助披露方尋求此類保護令或其他合理的補救措施；
11.3.4與該另一方的實際或潛在的（a）債務或股權融資，（b）涉及該方和任何第三方的合併、收購、合併、股份交換或其他類似交易有關的合理必要，在第（a）和（b）條中均受行業標準和合理的保密義務約束；
11.3.5 為獲得或維持任何產品的任何監管批准或定價批准，按要求向監管機構發送信息；以及
11.3.6僅在 “需要了解的基礎上” 向代表披露與本協議的履行有關的信息，每位代表都必須受保密的書面義務的約束，不得使用不低於本第11條規定的義務的限制。
11.4 | 本協議的條款。雙方承認，本協議的條款和條件應被視為雙方的機密信息。 |
11.5 | 患者信息。雙方應遵守並促使各自的關聯公司、分許可證持有人（如果適用）和分包商（如果適用）遵守並促使各自的關聯公司、分許可證持有人（如果適用）和分包商（如果適用）採取一切合理和適當的行動，確保根據本協議和條款開展或協助本協議下任何臨牀開發活動的所有第三方在適用的範圍內遵守所有人適用法律 |
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涉及患者身份信息和其他受患者保護的健康信息的保密或保護。
11.6 | 機密信息的所有權。接收方同意，除非此處明確和特別允許，否則接收方不得以暗示或其他方式獲得對披露方機密信息（包括但不限於其所有副本、摘錄及其部分）或其中的任何知識產權的任何權利、所有權或利益，或任何許可或使用權。披露方保留和保留本協議中未明確授予接收方的與披露方機密信息有關的所有權利。 |
11.7 | 證券申報。雙方應事先與香港證券交易所、納斯達克或任何證券交易所或其關聯公司發行證券的證券交易所或政府機構就本協議（包括對本協議某些條款的編輯）及其他所需文件和材料進行協調，各方將採取商業上合理的努力，為擬議編輯的條款尋求保密處理，並向符合以下條件的任何管理機構提交經過編輯的版本：先前向任何其他管理機構提交的經過編輯的版本。 |
11.8 | 出版物。 |
11.8.1JSC應制定程序，以確定與開發相關的出版物、科學演示等何時合適，並規定各方審查任何出版物以保護機密信息。與產品開發有關的所有出版物的適當性應由JSC的一致投票決定。本第 11.8 條不適用於適用法律要求的披露。
11.8.2雙方承認，除適用法律的嚴格要求外，相互支持對方努力出版、公開發布和/或提交書面或口頭出版的手稿、摘要或類似內容的重要性，此類出版物應包括與該地區實地的產品（“出版物”）開發以及與本協議相關的其他活動的信息，並且各方可不時製作此類出版物，但須經另一方事先書面批准當事方，不應獲得批准不合理地拒之門外。此類出版物可能包括該地區在實地產品開發方面取得的重大成就。當一方希望根據本第11.8條發表任何此類出版物時，它將合理地通知另一方審查和評論此類聲明。雙方將努力盡快商定任何擬議出版物的案文。此類出版物中應遵守的原則應是準確性、遵守適用法律和監管指導文件、對適用監管機構潛在負面反應的合理敏感度以及隨時向投資者和其他人通報請求方業務的必要性。
11.9 | 宣傳。雙方可不時發佈雙方商定的與本協議有關的新聞稿。 |
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第 12 條知識產權
12.1 | 背景知識產權。本協議不影響任何一方的後臺IP的所有權，後者應歸提供商所有。Alphamab現在是並將繼續是世界任何地方Alphamab知識產權的所有權利、所有權和利益的所有者。雙方同意，任何抗體藥物偶聯平臺技術和與CMC技術相關的知識產權均歸Alphamab完全所有。 |
12.2 | 新知識產權。在本協議期限內，根據第12.3條，根據本協議任何計劃下的活動僅由一方或其關聯公司、分包商或分許可人構思、發現、開發或以其他方式產生的任何和所有知識產權（“ArriVent的新IP” 和 “Alphamab的新IP”）應完全歸該方所有。雙方當事人（或該方的關聯公司、分包商或分許可人）根據本協議任何計劃下的活動共同構思、發現、開發或以其他方式產生的任何和所有知識產權均應由雙方共同擁有（“聯合新知識產權”）。ArriVent的新IP、Alphamab的新IP和聯合的新IP，統稱為 “新IP”。ArriVent的新知識產權或Alphamab的新知識產權的發明權應根據美國法律確定。雙方將立即向另一方披露給另一方的所有聯合新知識產權，並在此轉讓和同意將其在所有聯合新知識產權中不可分割的平等份額的權利、所有權和利益分配給另一方。 |
涵蓋聯合新知識產權的專利是 “聯合新專利” 涵蓋ArriVent新知識產權或Alphamab新知識產權的專利分別是 “ArriVent新專利” 和 “Alphamab新專利”。
儘管此處有任何相反之處，但需要澄清的是，
12.2.1對於每個項目，在JSC根據第4.1.1條確認任何目標對之前，根據任何活動構思、發現、開發或以其他方式產生的任何和所有知識產權（包括但不限於任何抗體序列），包括但不限於篩選活動或廢棄的靶對的任何結果，均應完全歸Alphamab所有。
12.2.2 對於每個計劃，本協議任何計劃下的任何及所有複合專利均為聯合新專利。在股份公司確認目標對後，Alphamab將並且特此向ArriVent轉讓其在複合專利中的不可分割的平等權利、所有權和權益。
12.3 | 第三方的合作。各方代表並同意，根據具有約束力的書面協議或既定公司政策，在其關聯公司的授權下開展研究、開發活動或根據本協議第 2 條授予的許可，其所有員工及其關聯公司的僱員均有義務向該方轉讓，或作為該方指示，由該方發現、製造、構思或歸為實踐的所有知識產權、數據和發明 |
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僱員是僱用該僱員的結果。對於所有其他參與研究、開發活動或根據本協議第 2 條授予的許可行事的人，例如顧問、分包商、分許可證持有人、臨牀研究人員、代理人或在非營利學術機構工作的非員工，雙方將確保此類其他人也有義務根據協議將發現、製造、構思或減少的所有知識產權、數據和發明轉讓給該方，或按該方指示進行轉讓此類個人或實體的做法, 但以下情況除外:(a)如果適用法律另有要求（在這種情況下，必須獲得控制權），(b) 對於政府實體、非營利組織和公共機構，這些機構制定了針對此類轉讓的標準政策（在這種情況下，必須獲得適當的許可證或獲得或談判此類許可證的權利，但需獲得控制權）；(c) 與任何第三方組合（包括第三方組合特有的組合專利）有關；或 (d) 除非另有批准 JSC。考慮到相關知識產權或發明的商業價值等，雙方同意承諾執行本第12條提及的協議（包括酌情采取法律行動）。
12.4 | 沒有負擔。在期限內，除非本協議中有明確規定，否則任何一方均不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、租賃、授予任何聯合新知識產權的擔保權益（例如作為貸款或其他融資的抵押品）或以其他方式抵押任何聯合新知識產權；第15.4條允許的本協議受讓人除外，或與授予其權利的再許可或分許可有關的根據本協議的條款。 |
12.5 | 專利申請、起訴、維護。 |
12.5.1 總的來説。根據本第12.5條的規定，(a) ArriVent有權通過Alphamab可以合理接受的律師，在Arrivent地區準備、提交、起訴和維護任何聯合新專利以及相應的PCT申請；(b) Alphamab有權通過ArriVent合理接受的律師在Alphamab地區準備、提交、起訴和維護任何聯合新專利，以及 (c) Alphamab有權通過ArriVent合理接受的律師在Alphamab地區準備、提交、起訴和維護任何聯合新專利，以及 (c) Alphamab ab 有權準備、提交、起訴和維護任何 Alphamab 專利（包括 Alphamab 新專利）全球領土。
12.5.2就本第12.5條而言，有權控制聯合新專利、ArriVent新專利或Alphamab專利的準備、申請、起訴和維護的一方是 “控制方”。控制方將承擔相關專利的準備、申請、起訴和維護費用。控制方應隨時向另一方通報與準備、申請、起訴和維護以下各項有關的所有行動：(i) 聯合新專利和 (ii) ArriVent 新專利或 Alphamab 專利（如適用），包括向另一方提供與任何適用專利主管機構之間有關此類專利的所有通信的副本，以及在提交前充分時間向此類專利當局提供任何材料申報或答覆的草稿這樣的申報或答覆，以便允許另一方有合理的機會對此進行審查和評論（如有必要，另一方將承擔額外的翻譯費用）。儘管如此，如果Alphamab準備或提交任何通常針對其平臺技術（包括酶）的新申請，則Alphamab只需提供
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此類新申請發佈後的信函副本以及材料文件或答覆的草稿，前提是如果此類新申請或任何此類申請或答覆包含特定於本協議下化合物或計劃的數據或其他信息（“計劃信息”），則至少 [***] 在提交此類新申請、提交或回覆之前，包括計劃信息，Alphamab將向ArriVent提供一份副本。Alphamab 可能會從此類副本中刪除除特定化合物或程序的數據或信息以外的信息。控制方應認真考慮另一方就此類草案以及申請和起訴此類專利的策略提出的要求和建議。儘管有前述規定，關於提交任何聯合新專利（包括任何聯合新專利的任何分割或延續）、任何聯合新專利的放棄或失效；或與任何無效、無效上訴、幹預、重新簽發、複審和反對程序有關的任何決定，都必須由雙方共同作出。如果在任何適用的到期日之前沒有做出任何決定，則控制方將採取必要行動申請或以其他方式維護任何此類聯合新專利。
12.5.3合作。非控制方將按照控制方可能不時提出的合理要求，在共同新專利的準備、申請、起訴和維護方面向控制方提供協助與合作，包括提供獲取相關文件和其他證據的途徑，以及在合理的工作時間讓任何發明人出席。雙方將簽署或將盡合理努力簽署所有合理必要的法律文件，以根據本第12.5條起訴和維護聯合新專利。
12.5.4專利期限延長和補充保護證書。ArriVent將有權就ArriVent地區的每項計劃以及聯合新專利和ArriVent新專利的專利延期申請或現在或將來可用的任何其他延期做出決定，以及在每種情況下，包括是否這樣做。Alphamab將有權就Alphamab地區的每項計劃以及聯合新專利和Alphamab專利的專利延期申請或現在或將來可用的任何其他延期做出決定，並在每種情況下包括是否這樣做。
12.6 | 執法。 |
12.6.1通知。各方應立即在 [***] 內以書面形式（“侵權通知”）向對方披露第三方知悉的對任何 Alphamab 專利、ArriVent 新專利或聯合新專利（“侵權行為”）的任何實際、指控或威脅侵權行為。
12.6.2控制。在每種情況下，包括提起訴訟，Alphamab都有第一權利，但沒有義務對Alphamab領土內的任何侵權行為作出迴應。在根據本第12.6條行使其權利時，Alphamab將使用自己選擇的法律顧問，費用自理，並應完全控制此類訴訟的進行。如果Alphamab選擇不迴應任何此類侵權行為或未能在侵權通知的 [***] 範圍內作出迴應，則ArriVent有權但沒有義務採取行動，但沒有義務自費採取行動，在這種情況下，ArriVent應完全控制此類訴訟的進行；
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但是，前提是無論此處有任何相反的規定，ArriVent在任何情況下都無權在Alphamab地區執行任何Alphamab專利。在每種情況下，包括提起訴訟，ArriVent擁有對ArriVent地區內的任何侵權行為作出迴應的第一權利，但沒有義務。在根據本第12.6條在ArriVent地區內行使其權利時，（a）對於任何聯合新專利，ArriVent將使用其選擇的法律顧問，費用自理，並應完全控制此類訴訟的進行；（b）對於任何Alphamab專利，ArriVent將使用Alphamab合理可接受的法律顧問，如果提起任何法律訴訟，雙方將平等承擔所有法庭費用和支付法律顧問費用並共同控制訴訟程序，前提是任何一方都不得采取行動這要求另一方承認不當行為、過失或責任。如果ArriVent選擇不迴應任何此類侵權行為或未能在侵權通知的 [***] 範圍內作出迴應，則Alphamab有權但沒有義務採取行動，但沒有義務自費採取行動，在這種情況下，Alphamab應完全控制此類訴訟的進行。就本第12.6條而言，控制執行行動的一方是 “執行方”。執行方將合理地向非執行方通報其執法工作以及與Arrivent地區任何Alphamab專利和任何聯合新專利有關的任何訴訟程序。執行方可以在未經另一方同意的情況下和解或妥協任何此類程序；但是，如果此類和解影響另一方的知識產權或其在本協議下的權利，或另一方在其領土上實現產品商業化的能力，或者以其他方式要求另一方承認不當行為、過失或責任，則未經另一方同意，執行方不得和解或妥協任何此類訴訟，這種同意不是不合理地扣留了。儘管如此，Alphamab沒有義務就Alphamab領土上僅涉及Alphamab專利的任何和解或折衷方案徵得ArriVent的同意。執行方應全權負責在其啟動的任何訴訟中作出的任何法律費用或損害賠償。
12.6.3合作。對於強制執行方的訴訟，另一方將按照強制執行方可能不時提出的合理要求，並將促使其關聯方與執行方進行協助與合作，包括在必要時，向執行方提供與相關專利有關的發明人、適用記錄和文件（包括實驗室筆記本）、僅為此目的提供授權書或加入或被指定為必要的一方，此類行動，提供獲取相關文件的途徑以及其他證據，並使其僱員在合理的工作時間出席。執行方將向另一方償還其合理且可核實的自付費用和與該另一方根據本第12.6條進行合作所產生的費用。
12.6.4恢復。由於根據本第12.6條執行的任何強制執行而實現的任何追回款（無論是通過和解還是其他方式）(a) 應首先分配用於補償雙方因執行而產生的費用和開支；(b) 此類補償後的任何剩餘部分應由執行方保留；前提是與Alphamab專利或聯合新專利有關的任何裁決或和解（無論是通過判決還是其他方式）專利歸因於產品的銷售損失或利潤損失在 ArriVent 地區銷售或執行方為 ArriVent，此類剩餘部分應支付給 ArriVent 或由 ArriVent 保留，視為淨銷售額，並根據本協議承擔特許權使用費義務。
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12.7 | 無效或不可執行的辯護或訴訟。如果第三方得知第三方聲稱或威脅聲稱任何Alphamab專利或聯合新專利無效或不可執行，則各方應立即以書面形式通知另一方。除非雙方另有書面協議，否則雙方將使用雙方都能接受的律師共同捍衞任何Alphamab專利或聯合新專利的有效性和可執行性，除非此類無效或不可執行性是作為與侵權訴訟有關的辯護或反訴提出的，侵權訴訟的控制權應受第12.6.2條的約束。雙方應並應促使其關聯公司不時根據合理要求與另一方提供協助與合作，包括加入此類行動或被指定為該行動的必要當事方，提供獲取相關文件和其他證據的途徑，以及讓其員工在合理的工作時間出席。雙方將同樣承擔與本第12.7條規定的任何辯護或訴訟相關的任何第三方費用和開支，包括律師費。 |
12.8 | 第三方的侵權索賠。如果根據本協議在ArriVent地區開發或商業化產品導致或合理預期將導致針對ArriVent或其任何關聯公司或分許可人的任何索賠或訴訟，指控ArriVent或其任何關聯公司或其分許可證持有人、分銷商或客户侵權（“第三方侵權索賠”），包括與根據第12.6條提起的侵權訴訟相關的任何辯護或反訴（“第三方侵權索賠”）執法），當事方首先意識到此類指控侵權行為應立即以書面形式通知另一方。在雙方之間（受第12條約束），ArriVent應負責使用ArriVent選擇的律師為任何此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護，費用自理。與任何第三方侵權索賠相關的任何損害賠償或賠償，包括特許權使用費，均應由ArriVent承擔。 |
第13條期限和終止
13.1 | 學期。本協議自生效之日起生效，除非根據本第 13 條提前終止，否則將一直有效，直至特許權使用費期限（“期限”）到期。期限到期（但不提前終止）後，授予ArriVent的許可證將全額付清，永久且不可撤銷。 |
13.2 | 提前終止。 |
13.2.1 由 arriVent 終止。在不限制本協議其他地方規定的ArriVent權利的前提下，ArriVent可以隨時自行決定以任何理由或無理由終止本協議，方法是向Alphamab提供書面終止通知，該終止應在該通知發佈之日（或此類通知中可能規定的更長時間段）之後 [***] 生效。
13.2.2因重大違規而終止。如果任何一方（“非違約方”）確定另一方（“違約方”）嚴重違反了其在本協議下的任何義務，則非違約方可以發出書面通知
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
向違約方提交此類重大違約行為，具體説明違約行為的性質（“違約通知”）。自收到違約通知之日起，違約方應有 [***]（如果是ArriVent違反付款規定，則為 [***]）以糾正此類違約行為或對違約指控提出異議。如果違約方未能糾正此類 [***] 內部的此類違約行為，也沒有提出異議（如果是ArriVent付款違約，則為 [***]），則非違約方可以通過向違約方發出書面終止通知來終止本協議，終止應在違約方收到此類終止通知後立即生效。任何有爭議的違規行為將根據第 14 條予以解決，本協議在解決之前將一直有效。
13.2.3因破產、破產或類似事件而終止。如果任何一方 (a) 自願或非自願地申請或成為任何破產、破產、破產管理或類似程序的主體，如果根據破產法出現非自願案件，則此類案件在啟動後 [***] 內未被駁回；(b) 為債權人的利益進行轉讓；(c) 為其幾乎所有財產任命或委任接管人或受託人；(d) 就其鉅額債務的構成、安排、調整或延期提出書面協議被合理地視為沒有經濟能力或以其他方式書面承認其無法履行一般情況下到期的義務；或（e）對其幾乎所有財產發出扣押、執行或扣押令或類似程序，則對方可以終止本協議，在向其他各方發出書面通知後立即生效。在中華人民共和國適用法律完全允許的範圍內，（y）就美國破產法第365條（n）或適用的破產法或破產法的類似條款而言，Alphamab根據本協議或根據本協議向ArriVent授予的所有權利和許可是，並將被視為美國破產法第101條定義的 “知識產權” 許可或適用的破產法或破產法的類似條款，以及 (z) ArriVent 將保留並可能充分行使其所有權利，根據美國破產法或適用的破產法或破產法的類似條款進行選舉。
13.2.4因專利質疑而終止。如果ArriVent或其任何關聯公司、分包商、分許可持有人質疑或以其他方式協助任何第三方質疑Alphamab專利中的任何索賠無效、不可執行或不可獲得專利，或者在沒有本協議授予的權利和許可的情況下未受到侵犯，則Alphamab有權通過向ArriVent發出書面終止通知來終止本協議，終止應立即生效 ArriVent 收到了此類終止通知。
13.2.5 開發延遲。在獲得 IND 批准後 [***] 內，如果 ArriVent 沒有實現臨牀試驗的首次患者入組，或者停止在 ArriVent 地區開發產品，除非此類停止或失敗是由於 Alphamab 延遲或失敗產品供應、監管機構的行動、Alphamab 或代表 Alphamab 的任何行為或不作為或不在 ArriVent 合理控制範圍內的其他情況造成的將被視為未能使用商業上合理的努力來開發此類產品。ArriVent應根據要求解釋詳細原因和ArriVent所做的努力，並提供Alphamab為證實上述情況而合理要求的證明文件。如果 ArriVent 未能作出這樣的解釋，並且締約方無法就進一步執行《公約》達成協議
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
發展計劃，根據第13.2.2條，Alphamab有權逐個產品（或逐個計劃）和逐個地區終止協議。
13.3 | 終止的影響。 |
13.3.1許可證。如果本協議因任何原因終止，則自終止生效之日起，Alphamab授予ArriVent的所有權利和許可將在逐個國家和產品的基礎上自動終止。各締約方應根據第13.3.3條商定的過渡計劃，立即將所有機密信息返還給提供方。
13.3.2分許可持有人。在出於任何原因終止協議後，經Alphamab事先書面同意，所有分許可持有人都可以選擇保留其分許可證，前提是相關分許可持有人遵守其分許可證。在分許可證持有人選擇後，ArriVent將根據第13.3.3條商定的過渡計劃將分許可分配給Alphamab。
13.3.3 過渡計劃。
(a) 如果ArriVent根據第13.2.1條終止與ArriVent地區所有國家的任何化合物有關的本協議，或Alphamab根據第5.5條或13.2.4條終止本協議，ArriVent將立即將其在臨牀試驗、監管文件、監管批准（包括產品的MAH）、ArriVent的新知識產權、聯合知識產權中的所有權利轉讓給Alphamab，費用由ArriVent承擔新專利，由ArriVent控制的僅與此類化合物相關或進一步開發所必需的聯合新知識產權以及該化合物和適用產品的商業化。ArriVent將合理地與Alphamab合作，將終止的化合物過渡到Alphamab。
(b) 除第13.3.3 (a) 條所述情況外終止時，應Alphamab的書面要求並遵守適用法律，自向一方提供終止通知之日起 [***]，雙方應談判過渡計劃，以解決終止時的商業銷售和相應的特許權使用費支付、ArriVent在所有臨牀試驗、監管申報和監管文件中的權利、所有權和權益的轉讓批准（包括產品的MAH）、數據、聯合新專利、聯合新知識產權和其他文件，以及與 ArriVent 控制下的產品相關的材料，對於 Alphamab 或其任何相應的關聯公司、分包商或分許可持有人在全球領土上逐國和逐個產品的領域開發或商業化產品是必要或合理有用的材料。
13.4 | 生存。 |
13.4.1應計權利；補救措施。出於任何原因終止、放棄或到期本協議均不影響任何一方在此類終止、放棄或到期之前應得的任何權利，包括本協議第 8 條規定的付款義務以及因本協議的任何違規行為而產生的任何和所有損害賠償或補救措施（無論是法律還是衡平法）。此類終止、放棄或到期不應免除任何一方明確規定在終止後繼續履行的義務
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
本協議的。除非本協議中另有明確規定，否則本第 13 條的終止條款是對本協議和適用法律向任何一方提供的任何其他救濟和補救措施的補充。
13.4.2除了明確規定在本協議終止或到期後繼續有效的其他條款和條件外，以下條款中規定的各方的權利和義務應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效：第 1 條和附錄 1（定義）、第 8.7 條、第 8.10 條、第 8.11 條、第 9.2.2 條、第 10 條、第 11 條、第 13 條、第 14 條和第 15 條。
第14條爭議解決
14.1 | 管轄法律。本協議受新加坡法律管轄並根據新加坡法律進行解釋，不包括其法律衝突規則。 |
14.2 | 具有約束力的仲裁。如果雙方之間因本協議或任何輔助協議的任何條款而產生或與之相關的任何爭議，包括其違反、終止或有效性，雙方應努力在彼此之間友好地解決問題。如果雙方未能在 [***] 期限內達成解決方案，則任何一方均可根據申請仲裁時有效的仲裁規則，將爭議事項提交新加坡國際仲裁中心（SIAC）進行仲裁。仲裁將在新加坡進行。仲裁應以英語進行。仲裁應由三 (3) 名仲裁員進行。各方應各自指定一名仲裁員，指定的兩名仲裁員應共同選擇第三名仲裁員。除非當事各方另有約定，否則披露將受到限制，因此仲裁員的裁決將在指定第三名仲裁員後的 [***] 或更短時間內發佈。除非仲裁庭另有裁決，否則仲裁費用應由雙方平等承擔。仲裁員的裁決是雙方的唯一和唯一的補救措施（本協議中規定的補救措施除外），雙方特此明確同意放棄對仲裁員的裁決提出上訴的權利，不得就仲裁員的裁決向任何法院或其他機構（政府或私人）上訴。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有合法管轄權的法院強制執行，但只能以仲裁員的欺詐或明顯的偏見為由撤銷。 |
14.3 | 臨時救濟。在不另行限制本第14條規定的要求的情況下，在根據本第14條解決任何爭議之前，締約方可以向任何具有管轄權的法院尋求保護其在本條款下的利益所必需的任何臨時或臨時救濟，包括具體履行或禁令或其他衡平救濟，作為對違反或威脅違反第11條（保密）的補救措施。 |
14.4 | 服務。雙方進一步同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 15.2 條中規定的其地址，均為根據本協議對其提起的任何仲裁程序的有效訴訟程序的有效送達。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
14.5 | 保密性。雙方同意，根據第14.2條進行的所有談判都將保密，就適用的證據規則而言，應被視為妥協和和解談判。雙方還同意，仲裁應保密，仲裁程序的存在及其任何內容（包括但不限於提交或交換的任何訴狀、簡報或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得在仲裁庭、國家工商總局、雙方、其律師、會計師和審計師、保險公司和再保險公司以及進行訴訟所必需的任何個人或實體之外披露。本第14.5條中的保密義務不適用（a）如果法律要求披露，或者在司法或行政程序中需要披露，或（b）為執行仲裁裁決產生的權利而必須進行披露。 |
14.6 | 排除的索賠。就本協議而言，“排除索賠” 是指（a）與本協議中明確規定的一方最終決策權或最終批准的事項有關的任何爭議；或（b）涉及知識產權的範圍、有效性、可執行性、發明權或侵權行為的爭議。根據14.6 (b) 提出的任何排除索賠均應提交給主管法院。 |
第15條其他
15.1 | 可分割性。雙方特此明確聲明，任何一方均無意違反任何適用法律。如果本協議的任何條款違反了適用法律，則在不影響本協議其他條款的有效性或可執行性的前提下，該條款將無效且不可執行。雙方同意本着誠意重新談判此類條款，並儘可能以有效和可執行的條款取而代之，儘可能反映原始條款的意圖和宗旨。 |
15.2 | 通知。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信均應以書面形式提及本協議，並且只有在以下情況下才被視為已送達：(a) 專人送達；(b) 由保存交貨記錄的國際認可隔夜送達服務機構發送至下文指定的相應地址；或 (c) 通過電子郵件發送至下文指定的電子郵件地址。根據本第15.2條，締約方可以通過向其他締約方發出此類其他地址的通知來更改其通知地址。此類通知應被視為自專人送達之日、向國際認可的隔夜送達服務機構存款後的第二個工作日（交貨地點）或收到電子郵件收件人的電子郵件回覆之日起發出。本第 15.2 條無意規範雙方在履行本協議條款下的義務時所必需的日常業務溝通。 |
如果是 Alphamab：
江蘇阿爾法邁生物製藥有限公司
（江蘇康寧傑瑞生物製藥有限公司）
蘇州方舟路175號
中國江蘇省工業園區
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
注意：[***]
電子郵件：[***]
附上副本至：
江蘇阿爾法邁生物製藥有限公司，
有限公司，
（江蘇康寧傑瑞生物製藥有限公司）
蘇州工業園方舟路175號
公園，江蘇，中國
收件人：法律部
如果要到達：
ArriVent BioPharma Inc.
校園大道 18 號，
100 號套房
賓夕法尼亞州紐敦廣場 19073-3269
注意：[***]
電子郵件：[***]
將副本發送至：
ArriVent BioPharma Inc.
收件人：法律部
電子郵件：[***]
15.3 | 不可抗力。如果未履行或延遲履行或延遲履行本協議的任何條款，包括洪水、地震、颶風、禁運、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰）導致或導致不履行本協議的任何條款，則任何一方均不對其他方承擔責任或責任，也不得被視為違約或違反了本協議，恐怖行為、暴動、騷亂、內亂、天災或行為、疏忽或拖延任何政府機構採取行動（除非此類延遲是由於不履約方或其任何關聯公司違反本協議的任何條款或條件所致），或導致相關司法管轄區的經濟和/或銀行系統癱瘓的其他事件。不履約方應立即將任何不可抗力通知另一方，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履約的範圍和期限不得超過必要的期限，不履約方應採取商業上合理的努力來糾正其無法履行的行為。 |
15.4 | 任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓給任何第三方。儘管有上述規定，任何一方均可轉讓本協議，無需另一方的書面同意，但須書面通知如下：(a) 關聯公司，前提是對該關聯公司的轉讓不會對另一方在本協議下的權利產生負面影響，並且轉讓方仍將對關聯受讓人的履約負責；或 (b) 與 |
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本協議所涉及的控制權變更（無論是通過合併、重組、收購、出售還是其他方式），且在每種情況下均以書面形式同意受本協議條款和條件的約束。除非受讓人/受讓人書面同意受本協議條款的約束，否則本協議的任何轉讓或轉讓均無效和有效。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。除非本協議第 15.4 條明確規定，否則任何試圖轉讓或轉讓本協議的行為均屬無效。
15.5 | 進一步的保證。各方同意採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付必要或另一方認為可取的其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，以及證據、完善或以其他方式確認其在本協議下的權利。 |
15.6 | 豁免。有權享受本協議任何條款或條件的一方或多方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在一方或多方正式簽署或代表放棄該條款或條件的書面文書中另有規定，否則此類豁免將無效。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，或任何一方在一次或多次情況下未能執行本協議的任何條款或行使任何權利或特權，均不被視為或解釋為對未來任何類似情況的此類條款或條件的放棄，或任何後續違反本協議的行為。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議將是累積性的，它們都不會限制任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議。 |
15.7 | 獨立承包商。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。這些當事方不是合資企業、合夥人、委託人和代理人、僱主和僱員，除了獨立的合同方之外沒有其他關係。此類當事方與本協議標的相關的義務和權利僅限於本協議中規定的義務和權利，並且此類各方承認並同意，由於本協議建立的關係，任何一方均不對另一方承擔任何信託或類似的義務或義務。 |
15.8 | 第三方受益人。除第 15.4 條另有規定外，本協議的任何條款均不有利於任何第三方，包括任何一方的任何債權人，也不得由其強制執行。任何第三方都不會根據本協議的任何條款獲得任何權利，也不會因為任何此類條款而就任何債務、責任或義務（或其他方面）向一方提出任何索賠。 |
15.9 | 完整協議；修正案。本協議（包括本協議所附的所有附錄，均以引用方式納入本協議）以及任何輔助協議 (a) 規定了本協議雙方之間就本協議標的的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，(b) 構成幷包含雙方就本協議標的的完整、最終和排他性的諒解和協議，以及 (c) 取消，取代和終止雙方先前的所有協議和諒解各當事方涉及 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
本文的主題。任何一方或其關聯公司根據自生效之日起生效的任何保密協議披露的信息應被視為根據本協議披露的適用方的機密信息，自生效之日起，包括生效日期，在本協議規定的期限內，均受本協議保密條款的約束。除本協議另有規定外，雙方之間沒有關於本協議主題的口頭或書面契約、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。除非改為書面形式並由雙方各自的授權官員簽署，否則本協議的任何後續變更、修改、變更或增補均不對本協議雙方具有約束力。
15.10 | 同行。本協議可以以對立的形式執行，其效力與雙方簽署了同一份文件一樣。所有此類對應物應被視為原件，應共同解釋，構成同一份文書。本協議副本的交付以及通過電子郵件發送的 Adobe™ 便攜式文檔格式 (PDF) 簽署的對應方簽名頁的交付（自生效之日起）應與本協議對應文件的交付一樣生效。如果採用這種方法，則在不影響本協議有效性的前提下，雙方應在合理可行的情況下儘快向對方提供已執行的對應方的硬拷貝原件。 |
15.11 | 開支。各方應自行承擔與談判、準備和執行本協議相關的成本、收費和開支，包括但不限於其律師或審計師的任何費用和開支。 |
15.12 | 施工。 |
15.12.1 雙方承認並同意，本協議已經過雙方的認真審查和談判，在此類談判中，雙方均由合格的律師代理，此處所載的最終協議，包括所表達的措辭，代表本協議雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或其任何條款時，不得推定本協議任何一方應對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，本協議中存在的含糊之處（如果有）不利於任何一方，無論哪一方被視為起草了模稜兩可的條款。本協議的英文版本應控制對本協議條款的任何解釋。
15.12.2本協議的語言是英語。在解釋本協議本身時，不得考慮翻譯成任何其他語文。
15.12.3標題和標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。
15.12.4此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。無論是否如此，“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞後面都應被視為是 “但不限於” 一語
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
包括短語。除非上下文另有明確説明，否則 “任何” 一詞應指 “任何和全部”。
15.12.5除非上下文另有要求，(a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受此處或其中規定的對此類修正、補充或修改的任何限制），(b) 此處提及的任何適用法律均應解釋為指此類適用法律不時頒佈、廢除或修訂，(c) 此處提及任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(d) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。除非另有特別規定，否則此處提及的文章、章節或附錄均應解釋為指文章、章節和章節本協議的證物。
[簽名頁如下]
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自生效之日起，雙方已由其正式授權的官員以兩份原件簽署本協議，以昭信守。
江蘇 AlphaMab |
| ARRIVENT BIOPHARMA, INC. | ||
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作者： | /s/ 徐婷 | | 作者： | /s/ 姚正斌 |
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姓名： | 徐婷 | | 姓名： | 姚正斌 |
標題： | 首席執行官 | | 標題： | 首席執行官 |
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附錄 1
定義
在本協議中使用的以下最初大寫的術語，無論是以單數還是複數形式使用，均應具有下述含義。
1。 | “被遺棄的目標對” 是指（a）由ArriVent提名但未根據第3條得到JSC確認的目標對；或（b）ArriVent已書面通知Alphamab表示ArriVent不再打算研究、開發或ArriVent不再打算將包含此類目標對的產品商業化的目標對。儘管有任何相反之處，ArriVent根據篩選計劃提名的、未包含在JSC根據第3條批准的目標對中的目標對在任何時候都不會被視為目標對，任何一方在與此類目標相關的活動方面都不會受到限制。 |
2。 | “不良事件” 是指在服用藥物的患者或臨牀研究對象中發生的任何不良醫療事件，不一定與治療有因果關係。因此，不良事件可以是任何不利和意想不到的症狀（例如實驗室檢查結果異常）、症狀或與藥物的使用相關的任何不利和意想不到的症狀，無論是否被認為與藥品有關。除上述內容外，在臨牀試驗中，不良事件還將指與臨牀試驗程序相關和/或可能歸因於臨牀試驗程序的事件。為避免疑問，“不良事件” 包括該地區適用國家或司法管轄區內根據適用法律被視為 “藥物不良反應” 的所有事件。 |
3. | “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受本協議一方控制或受本協議一方共同控制的任何個人。就本定義而言，對個人使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指 (a) 直接或間接擁有任何人的百分之五十（50%）或以上的有表決權或其他表決權益（包括關聯方的歸屬），或（b）直接或間接擁有指揮或指令的權力該人的管理和政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同，作為普通合夥人、經理或其他身份。 |
4。 | “協議” 的含義在序言中規定，包括本協議的所有附件，如序言中所述，可以根據其條款不時進行修改。 |
5。 | “Alphamab 知識產權” 指 Alphamab 專有技術和 Alphamab 專利。 |
6。 | “Alphamab 專有技術” 是指在 Alphamab 控制的範圍內，與開發、製造相關的任何和所有必要或合理有用的專有技術（僅限於 ArriVent 根據製造所享有的權利的範圍） |
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許可證）和ArriVent地區現場產品的商業化。
7。 | “Alphamab 專利” 是指在 Alphamab 控制的地區的適用國家或司法管轄區內，與開發、製造（僅在 ArriVent 根據製造許可證享有的權利範圍內）和商業化相關的任何待處理或已頒發的專利，包括附錄 2 中列出的專利，但不包括在完成後優先權最早的任何組合專利的研究。在股份公司批准每種化合物後，Alphamab將更新附錄2的清單。 |
8。 | “Alphamab 領地” 指大中華地區，包括中國大陸、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。 |
9。 | “輔助協議” 是指任何數據處理協議、供應協議（以及其下的任何質量協議）、藥物警戒協議；臨牀合作協議或雙方為推進本協議規定的活動而簽訂的任何其他協議。 |
10。 | 適用的會計準則” 是指適用於一方並始終適用的國際財務報告準則（IFRS）或公認會計原則（GAAP）。 |
11。 | “適用法律” 是指任何和所有國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規章、行政法規和條例，以及對有關標的具有管轄權或相關的任何政府機構或機構（包括監管機構、認可的證券交易所）的任何和所有指令、命令或行政決定或要求的適用條款，包括監管要求、出口管制法以及FCPA和其他反腐敗法，它們是適用於本協議的主題... |
12。 | “反腐敗法” 是指所有防止欺詐、回扣、賄賂、腐敗、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的適用法律，包括經修訂的《美國反海外腐敗法》（15 U.S.C. 第78dd-1條等）（“FCPA”），每項法律均不時修訂。 |
13。 | “ArriVent 領地” 是指除Alphamab領地以外的世界各地。 |
14。 | “背景知識產權” 是指自生效之日起存在的任何知識產權；或（b）在本協議範圍之外由該方或代表該方收購或開發且未使用另一方的機密信息的任何知識產權。 |
15。 | “生物仿製藥” 是指根據《公共衞生服務法》第 351 (k) 條（或外國同等產品，如適用）獲準作為生物仿製藥並依賴於產品事先批准的產品；由未經ArriVent或其關聯公司、分許可證持有人或分銷商授權的第三方出售，也不是從或購買的 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
由 ArriVent 或其關聯公司或分許可方製造。
16。 | “工作日” 是指非星期六、星期日或適用法律要求或授權商業銀行在香港、江蘇、中國或美國紐約、紐約州關閉的其他日子的任何一天。 |
17。 | ”日曆季度” 就學期內的第一個日曆季度而言，指從生效日期開始至生效日期所在日曆季度的最後一天結束的時期，然後連續三個日曆月的期限，分別於3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日結束；但期內的最後一個日曆季度將在期限到期時結束。 |
18。 | “日曆年” 指從1月1日開始到12月31日結束的連續12個日曆月的時期；但以下情況除外：(a) 學期中的第一個日曆年將從生效日期開始，並於生效日期所在日曆年度的12月31日結束；(b) 學期內的最後一個日曆年將在期限到期時結束。 |
19。 | 一方的 “控制權變更” 發生於：(i) 在一筆交易或一系列關聯交易中向第三方出售該方的全部或基本全部資產；(ii) 合併或其他業務合併或交易結束，導致第三方直接或間接擁有該方百分之五十 (50%) 以上的有表決權證券，或 (iii) 交易結束，在此之後，第三方獲得直接或間接的能力或權力，以指導或導致實質性的指導該方的所有管理和政策，或以其他方式指導該方的大部分事務，無論是通過股權、有表決權的證券、實益權益、合同還是其他方式。 |
20。 | “臨牀試驗” 是指在領土任何地方進行的研究，或在該地區任何地方對產品進行的其他人體測試或研究。 |
21。 | “組合專利” 是指涵蓋（a）包含化合物和一種或多種其他活性成分的產品的專利；或（b）將一種產品或化合物與一種或多種其他活性成分或包含另一種活性成分的產品（例如，組合療法）一起使用的專利。 |
22。 | 就特定產品而言，“商業化” 是指為建立和維持該產品的銷售（包括報銷和患者准入）而開展的任何和所有流程和活動，包括要約出售、詳細介紹、銷售（包括髮布）、營銷（包括教育和廣告活動）、促銷、儲存、運輸、分銷和進口此類產品，但不包括此類產品的開發和製造。“商業化” 和 “商業化” 應有其相關含義。 |
23。 | 就各締約方的活動而言，“商業上合理的努力” 是指 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
本協議設想，某一特定締約方在相關時間點投入的努力和資源水平符合該方在行使合理科學和商業判斷時所遵循的慣例，這些藥品在其領土上擁有或許可或擁有專屬權的其他藥品，這些藥品具有市場潛力，處於開發或產品壽命階段，與適用產品相似，但考慮到其功效、安全、專有職位（包括專利和監管排他性）、監管問題（包括預期或批准的標籤以及預期或批准的批准後要求）、戰略規劃、當前和未來的市場和商業潛力（包括競爭市場條件和相關產品或服務在現有和預期的競爭產品和服務下獲利的可能性以及定價和報銷問題），以及所有其他相關因素，包括商業、技術、法律、科學或醫療因素；但是，商業上合理的努力不會考慮一方根據本協議向另一方支付的款項。
24。 | “外部目標對” 是指 [***]。Alphamab可以通過向ArriVent提供外部目標對更新清單的書面通知，從生效日期之後開始 [***] 每 [***] 更新一次此定義。 |
25。 | “化合物” 是指（a）締約方通過JSC生成和確認的bi-ADC，以及（b）bi-ADC中包含的每種抗體序列。 |
26。 | “化合物專利” 是指任何主張化合物成分問題的專利。 |
27。 | 對一方而言，“機密信息” 是指該方向另一方披露的所有非公開、機密和專有的信息和材料，包括技術、營銷計劃、戰略和客户名單，或由一方或代表一方生成的與根據本協議開展的活動相關的所有非公開、機密和專有的信息和材料，無論前述信息是否標記為 “機密” 或 “專有”，還是通過披露向另一方以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式舉行派對錶格。為清楚起見，除非另有規定，否則在會議、JSC或根據本協議設立的任何其他委員會上披露的任何技術信息均構成機密信息。 |
28。 | 就任何知識產權或機密信息而言，“控制”、“控制” 是指一方通過所有權或許可（本協議中授予的許可除外）向另一方或其關聯公司（視情況而定）向另一方或其關聯公司授予本協議中規定的條款和條件的許可或再許可，或以其他方式向另一方披露知識產權或機密信息的標的不違反任何條款的當事方當時與任何第三方達成的協議或盜用此類機密信息。 |
29。 | “封面”、“覆蓋” 或 “保障” 是指使用、製造、開發或商業化（包括製造、開發或商業化，如果 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
適用）相關標的屬於至少一項專利有效索賠的範圍，或者會侵犯至少一項專利的有效主張（但對該專利的任何許可）。
30。 | “培養基” 指由Alphamab或其指定方開發和製造的細胞培養基和飼料配方。 |
31。 | “數據” 指所有數據，包括非臨牀、CMC（化學品製造和控制）、臨牀前、臨牀、分析數據，這些數據都是出於本協議目的與計劃下的產品相關的任何活動生成或產生的，以及理解此類數據（例如，包括臨牀協議）所需的任何支持信息。 |
32。 | “開發” 是指任何旨在獲得或維持產品監管批准的臨牀前、臨牀、非臨牀活動、開發和監管活動，包括但不限於 (a) 研究、工藝開發、非臨牀試驗、毒理學、非臨牀活動、IND支持研究和臨牀試驗，以及 (b) 為向監管機構提交許可而製備、提交、審查和開發數據或信息臨牀試驗以及獲得、支持或維持產品的監管批准，但不包括（i）篩選和研究以及（ii）針對製造或商業化的活動。當用作動詞時，“發展” 是指參與發展。為明確起見，“開發” 應包括IV期研究或監管部門批准後開始的任何其他臨牀試驗。 |
33。 | “雙有效載荷技術” 是指除 [***] 平臺之外的第二個有效載荷。 |
34。 | “酶” 是指 Alphamab 根據本協議用於製造產品的 [***]。 |
35。 | “字段” 表示 [***]。 |
36。 | “GDPR” 是指（歐盟）第 2016/679 號法規，即《通用數據保護條例》。 |
37。 | “cGCP” 是指國際協調會議（ICH）題為 “行業E6（R2）良好臨牀實踐指南：綜合指南”、NMPA、FDA和該地區適用國家或司法管轄區的同等法規或標準及其任何更新以及任何其他政策或指南中規定的當時有效的藥物臨牀試驗的設計、開展、執行、監測、審計、記錄、分析和報告藥品臨牀試驗的良好臨牀實踐標準適用於設計、執行執行、監測、審計、記錄、分析和報告領土內此類國家或司法管轄區的藥品臨牀試驗和/或其任何適用的外國同等物質，以及上述任何內容的任何更新。 |
38。 | “cGMP” 是指那些質量體系和當時的良好生產規範 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
適用於 NMPA、FDA 和同等外國法規或標準規定的產品的製造、標籤、包裝、處理、儲存和運輸，以及任何其他政策或指南，適用於在適用地區的適用國家或司法管轄區內製造、貼標、包裝、處理、儲存和運輸藥品，和/或任何適用的外國等效物，以及上述任何內容的任何更新。
39。 | “IND” 是指根據任何類似法律向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請，或類似的申請，或根據任何類似法律向美國以外的任何類似監管機構提交的申請，以獲得在該司法管轄區進行人體臨牀試驗的許可。 |
40。 | “知識產權” 指世界上任何司法管轄區的適用法律承認的任何知識產權或工業產權，包括：(a) 專利、(b) 商標、(c) 專有技術、(d) 版權和 (e) 互聯網域名的所有權利。 |
41。 | “專有技術” 是指所有有形和無形的：(a) 信息、技術、實踐、商業祕密、發明（不論是否可獲得專利）、方法、知識、專有技術、技能、經驗、數據、結果（包括化驗開發、化合物篩選、化學、藥理、毒理學和臨牀數據和結果）、分析和質量控制數據、結果或描述、軟件和算法、報告和研究報告；以及 (b) comcom 物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型和物理、生物或化學的位置材料。為避免疑問，專有技術不包括專利。 |
42。 | “製造” 或 “製造” 是指與臨牀前、臨牀和商業製造、質量控制測試（包括過程中、釋放和穩定性測試，如果適用）、化合物和產品的儲存、釋放和包裝有關的所有業務，包括載體構建、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方和交付系統開發、工藝開發和優化、臨牀化合物和產品供應、製造放大、開發階段製造、質量保證/質量控制程序的制定。 |
43。 | “淨銷售額” 是指ArriVent或其關聯公司或分許可證持有人（均為 “銷售人員”）在正常交易中向第三方銷售產品所獲得的總金額，減去以下扣除額，在每種情況下，僅限於與產品相關的扣除額，由銷售人員扣除或以其他方式支付或應計的扣除額： |
(a) | [***]; |
(b) | [***]; |
(c) | [***]; |
(d) | [***]; |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
(e) | [***]; |
(f) | 由賣方實際支付的有據可查的關税。 |
儘管如此，[***] 應不成比例地分配給產品。
此類金額應根據賣方按照適用會計準則保存的賬簿和記錄來確定，這些會計準則在銷售方的組織中始終適用。
如果以現金以外（或補充）對價出售此類產品，例如易貨貿易或反向交易，則淨銷售額應根據收到的總對價的公允市場價值計算。
對於在單一劑型中銷售含有化合物和一種或多種其他活性成分的產品（“組合產品”），為根據本協議規定的淨銷售額確定付款的目的，該地區某一國家的淨銷售額應通過將適用報告期內該組合產品的淨銷售額乘以分數A/（A+B）來計算，其中：A是該產品的平均銷售價格在該國家/地區以成品形式單獨出售時由賣方收到，b 是銷售人員在該國家/地區以成品形式單獨銷售組合產品中包含的其他活性成分獲得的平均銷售價格，每種情況均在適用的報告期內，或者，如果該產品和其他活性成分在此期間沒有銷售，則在兩者發生銷售的最近報告期內。如果無法同時確定該組合產品中包含的產品和所有其他活性成分的平均銷售價格，則根據本協議的淨銷售額確定付款的目的應通過將適用報告期內組合產品的淨銷售額（使用上述規定）乘以該地區組合產品的淨銷售額乘以C/（C+D）的分數來計算，如果確定，則C為平均銷售價格如上所述，如果無法確定，則為公允市場價值產品和D是平均銷售價格（如果可以按上述規定確定），如果無法確定，則是組合產品中包含的所有其他活性成分的公允市場價值，因為此類公允市場價值由雙方真誠地確定。
為清楚起見，如果在ArriVent或其關聯公司或分許可證持有人之間或彼此之間出售此類產品進行轉售，則淨銷售額只能根據隨後向第三方進行首次正常交易時收取或開具的發票的價值進行上述計算。
44。 | “NDA” 是指向相關監管機構提交的新藥申請或其他類似的申請或申請，以及要求在領土內實地提交此類申請或申請的所有修正案和補編。 |
45。 | “NMPA” 是指中華人民共和國國家藥品監督管理局或任何主管當局（包括其任何主管分支機構）。 |
46。 | “專利期限” 是指涵蓋相關產品的Alphamab專利的最後一次有效索賠的到期。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
47。 | “專利” 指（a）在任何國家或超國家司法管轄區內的所有專利、專利申請和臨時專利申請，以及（b）從此類專利、專利申請或臨時申請中或從主張優先權的申請中提出的任何專利申請，以及就前述（a）和（b）已經頒發或將要頒發的任何專利，包括任何替代、分割、延續、部分延續，補發、續期、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護任何此類專利或專利申請的證書等。 |
48。 | “一期臨牀試驗” 是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得關於有效性的早期證據，如21 C.F.R. 312.21 (a)（經修訂或其任何替代品）所述，或監管機構在相關地區規定的類似臨牀試驗。 |
49。 | “pH1a 臨牀試驗” 是指一期臨牀試驗，涉及單劑量遞增以確定產品的最大耐受劑量。 |
50。 | “二期臨牀試驗” 是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定目標患者羣體的安全性和有效性，如21 C.F.R. 312.21 (b)（經修訂或其任何替代品）所述，或監管機構在相關地區的類似臨牀試驗。 |
51。 | “三期臨牀試驗” 是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是收集有關有效性和安全性的更多信息，以評估21 C.F.R. 312.21（c）（經修訂或其任何替代品）中所述的總體收益風險關係，或監管機構在相關地區規定的類似臨牀試驗 |
52。 | “定價批准” 是指給定國家或地區的相關監管機構作出的任何批准、協議、決定或其他決定，該批准確定了該國家或地區的監管機構或其他適用政府機構向最終用户收取的藥品價格，或與藥品、診斷或生物製劑產品（包括與招標和合同有關的所有活動）定價相關的任何其他批准。 |
53。 | “產品” 是指含有以Bi-ADC形式作為活性成分的化合物的任何配方，包括所有方法、形式、表述、劑量強度、劑型及其製劑，可在現場通過任何交付方式進行給藥。 |
54。 | 就本協議而言，“監管批准” 是指任何監管機構在當地實現產品商業化所必需的所有批准、許可、許可、認證、註冊或授權。為避免疑問，本協議下的監管批准不包括對產品的IND批准。 |
55。 | “監管機構” 是指任何國家，國家，超國家，地區，聯邦， |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府或監管機構，擁有監管任何國家或適用地區其他司法管轄區內藥品開發或銷售的行政權力。
56。 | 就一個國家而言，“監管排他期” 是指（a）相關監管機構對產品規定的任何保護期，在此期間，生物仿製藥的申請人不得提及該監管機構對該化合物的安全性、純度和效力的調查結果以獲得此類生物仿製藥的上市許可，以及（b）監管機構對禁止任何生物仿製藥市場進入的化合物規定的任何保護期，直到在該保護期到期之後。 |
57。 | “監管申報” 是指與該地區適用國家或司法管轄區的實地產品有關的所有申請、註冊、提交、檔案、通知、許可證、授權和批准、向監管機構提交或從監管機構收到的所有信函（包括與任何監管機構的任何通信相關的會議記錄和官方聯繫報告）以及上述任何文件中包含的所有支持文件和所有數據，包括監管批准、不利信息事件文件和投訴檔案。 |
58。 | “監管要求” 是指適用法律中不時生效的所有許可證、註冊、強制性標準、條件、製造原則、指令、命令和決定，這些法律適用於該地區每個國家的藥品製造（包括製造）、供應、包裝、標籤和/或商業化。 |
59。 | “監管責任方” 是指第 5.7.1 節中指定的當事方（監管責任方）。 |
60。 | “研究” 僅指各方根據研究計劃針對每對目標對開展的活動，包括酌情開展的與化合物的構造、設計、發現、鑑定、合成、表徵、工藝開發和臨牀前材料製造相關的活動，但不包括篩選計劃下的任何篩選活動。“研究” 應具有相關意義。構成研究的活動包括如果不按照研究計劃開展的活動，則屬於發展活動。 |
61。 | “特許權使用費期限” 是指從生效日期到 (a) [***]、(b) [***] 或 (c) [***] 或 (c) [***] 中較晚者之間的時間段。 |
62。 | “靶標” 是指藥理活性藥物化合物的生物靶標和該生物靶標的表位。 |
63。 | 就JSC確認並由Alphamab開發的化合物而言，“目標對” 是指此類化合物結合的確切兩個靶標。舉例而言，A+b（目標 A 和目標 B）和 A+C 的目標（目標 A 和目標 C）的對目標是兩個 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
不同的目標對。
64。 | “領土” 指（a）就ArriVent而言，ArriVent的ArriVent領土；（b）Alphamab領土（就Alphamab而言）；（c）全球統稱。 |
65。 | “第三方” 是指除 ArriVent 或 Alphamab 之外的任何個人或實體。 |
66。 | “第三方組合” 指（a）包含一種化合物以及一種或多種第三方專有的其他活性成分的產品；或（b）將產品或化合物與一種或多種其他活性成分或第三方專有產品（例如組合療法）一起使用的產品。 |
67。 | “有效索賠” 是指 (a) 對待處理的專利申請的索賠，該專利已經提交併正在受到真誠的起訴，在沒有上訴或重新提交申請的情況下未被放棄或最終被駁回，前提是自該申請最早的優先權之日起不超過七 (7) 年，或 (b) 對一項已發佈且未到期但尚未被撤銷或認定不可執行或無效的專利的索賠法院或其他具有司法管轄權的政府機構的決定，不可上訴或不可上訴在允許的上訴期限內被上訴，且未通過補發、複審、免責聲明或其他方式被放棄、駁回、拒絕或承認無效或不可執行。 |
68。 | “違規行為” 是指一方或其任何高級職員或董事或該方的任何其他人員（或該方經許可從事本協議下活動的其他代理人，包括該方的任何關聯公司、分許可證持有人或第三方承包商及其各自的高級職員和董事）被：(a) 被判犯有美國衞生與公共服務部監察長辦公室 (OIG) 列出的排除機構中確定的任何重罪網站，包括 42 U.S.C. 1320a-7 (a) (http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；(b) 在 OIG 排除在外的個人/實體名單 (LEIE) 數據庫 (http://exclusions.oig.hhs.gov/) 或美國總務管理局的聯邦計劃排除方名單 (http://www.epls.gov) 中確定；或 (c) 被任何美國聯邦機構列為被暫停、禁止、排除或以其他方式沒有資格參與聯邦採購或非採購計劃，包括 21 U.S.C. 335a () 以下各項)、(b) 和 (c) 統稱為” http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/排除清單”）。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
第 2 號附錄
Alphamab 專利
專利/申請號 | 標題 | 申請日期 | 專利權人/申請人 |
[***] | [***] | [***] | [***] |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
附錄 3
示範研究和相關活動
話題 | 研究和相關活動 |
第4.3.2 (a) 條活動 | [***] |
第4.3.2 (b) 條活動 | [***] |
第4.3.2 (c) 條活動 | [***] |
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。
第 4 號附錄
控制權變更管理
[***]
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[***] = 本文件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，(II) 是註冊人視為私密或機密的信息。