0001868279--12-312024Q2假的0001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-12-310001868279AVBP：A系列可轉換優先股成員2023-12-310001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-06-300001868279AVBP：A系列可轉換優先股成員2023-06-300001868279AVBP：A系列可轉換優先股成員2023-03-310001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2022-12-310001868279AVBP：A系列可轉換優先股成員2022-12-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001868279美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001868279美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001868279美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-302024-01-300001868279美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：IPO成員2024-01-302024-01-300001868279AVBP：上海奧利斯製藥有限公司會員美國通用會計準則：普通股成員AVBP：全球技術轉讓和許可協議成員2021-06-012021-06-300001868279美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001868279AVBP：A系列可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-01-3100018682792024-01-232024-01-230001868279US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001868279US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001868279US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001868279US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100018682792024-03-310001868279US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001868279US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001868279US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001868279US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001868279US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001868279US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100018682792023-03-310001868279US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001868279US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001868279美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001868279美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001868279美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001868279美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-300001868279美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：IPO成員2024-01-300001868279AVBP：2021 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2022-12-310001868279AVBP：2021 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2021-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員AVBP：2024 年員工董事兼顧問股權激勵計劃成員2024-01-012024-01-310001868279US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001868279SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001868279SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2024-04-012024-06-300001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2024-01-012024-06-300001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2023-04-012023-06-300001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2023-01-012023-06-3000018682792024-01-302024-01-300001868279SRT: 最大成員2024-04-012024-06-300001868279SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001868279SRT: 最大成員2023-04-012023-06-300001868279SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001868279US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001868279US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018682792023-06-3000018682792022-12-310001868279US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001868279US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001868279US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001868279US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001868279US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001868279US-GAAP：可轉換優先股成員AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：可轉換優先股成員AVBP：A系列可轉換優先股成員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001868279AVBP：普通股可回購或取消會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：可轉換優先股成員AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：可轉換優先股成員AVBP：A系列可轉換優先股成員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001868279AVBP：普通股可回購或取消會員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001868279US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001868279US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001868279US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001868279US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001868279US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001868279US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018682792024-01-012024-03-310001868279US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018682792023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018682792023-01-012023-03-3100018682792024-04-012024-06-3000018682792024-08-120001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-03-310001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-04-012023-06-300001868279AVBP：B系列可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001868279SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001868279SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001868279SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001868279SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001868279US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-3000018682792024-01-012024-06-3000018682792023-01-012023-06-300001868279AVBP：上海奧利斯製藥有限公司會員AVBP：全球技術轉讓和許可協議成員2021-06-012021-06-300001868279AVBP: AlphamaBiopharmaceuticalsCo.Ltd. 會員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2024-06-300001868279AVBP：上海奧利斯製藥有限公司會員AVBP：全球技術轉讓和許可協議成員2024-06-300001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員US-GAAP：後續活動成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2024-08-090001868279AVBP: Aarvik PharmaceuticalsInc成員AVBP：協作協作協議成員以外的安排2023-06-300001868279AVBP：上海奧利斯製藥有限公司會員AVBP：全球技術轉讓和許可協議成員2024-01-012024-06-300001868279AVBP：上海奧利斯製藥有限公司會員AVBP：全球技術轉讓和許可協議成員2023-01-012023-06-3000018682792024-06-3000018682792023-12-31iso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: sharesxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在 fromTo 的過渡期內

委員會文件編號： 001-41929

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）



特拉華	86-3336099
（公司或組織的其他司法管轄國）	（美國國税局僱主識別號）

校園大道 18 號套房 100，新城廣場， PA	19073
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(628) 277-4836

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


		每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易符號	在哪個註冊的
普通股，每股面值0.0001美元	AVBP	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交；根據 S-T 法規（本章第 232.0405 條）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	⊠	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2024年8月12日，註冊人普通股的已發行股份數量為 33,585,893。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（季度報告）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、未來研發成本、監管部門的批准、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語的否定詞或其他類似詞語來識別前瞻性陳述術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

firmonertinib（rINN；也稱為furmonertinib）或我們任何其他當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括我們的產品開發計劃和戰略；

●

對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵績效指標、支出、資本要求和我們對額外融資的需求的估計；

●

我們為我們的運營獲得資金的能力；

●

我們保留關鍵專業人員的持續服務以及確定、僱用和留住更多合格專業人員的能力；

●

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

●

監管機構申請和批准的時間或可能性；

●

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

●

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

●

我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

●

我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維持的保護範圍；

●

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

●

我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

●

我們有能力為我們的臨牀試驗採購足夠的臨牀產品，如果我們的候選產品獲得批准和商業化，則有能力為商業化產品提供足夠的臨牀產品；

●

任何健康流行病和疫情，包括新型冠狀病毒（COVID-19），對我們業務的影響；以及

●

我們的財務業績。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分和本季度報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點，並基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息構成了前瞻性陳述中反映的預期的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，並且我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件，並作為本季度報告的附錄向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

本季度報告包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。此類數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們經營和打算運營的市場的未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

本季度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。


		頁面

第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）：	5
	資產負債表	5
	運營聲明	6
	可轉換優先股和股東權益（赤字）報表	7
	現金流量表	9
	中期財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27
第 4 項。	控制和程序	27

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	28
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	28
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	30
	簽名	31

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	298,669	$	150,389
預付費用和其他流動資產		9,842		9,579
流動資產總額		308,511		159,968
使用權資產 — 經營租賃		219		291
延期發行成本		—		2,732
其他資產		125		107
總資產	$	308,855	$	163,098

負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	3,812	$	4,532
應計費用		8,134		6,952
經營租賃負債		152		140
流動負債總額		12,098		11,624
經營租賃負債，扣除當前金額		98		177
負債總額		12,196		11,801

承付款和或有開支（注7）

A系列可轉換優先股 $0.0001 面值， 150,000,000 已獲授權的股份； 150,000,000 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		149,865
B系列可轉換優先股 $0.0001 面值， 147,619,034 已獲授權的股份； 147,619,034 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		154,625

股東權益（赤字）：
優先股 $0.0001 面值， 10,000,000 已獲授權的股份；不已發行和流通的股份		—		—
普通股 $0.0001 面值， 200,000,000 已獲授權的股份； 33,509,090 和 2,745,480 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		3		—
額外的實收資本		493,792		4,652
累計赤字		（197,136)		（157,845)
股東權益總額（赤字）		296,659		（153,193)
負債、可轉換優先股和股東權益總額（赤字）	$	308,855	$	163,098

見未經審計的中期財務報表附註。

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

運營聲明

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束					六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
運營費用：
研究和開發	$	21,778	$	20,358	$	38,753	$	30,594
一般和行政		3,919		2,226		7,618		4,162
運營費用總額		25,697		22,584		46,371		34,756
營業虧損		（25,697)		（22,584)		（46,371)		（34,756)
利息收入		3,823		1,017		7,080		1,017
淨虧損	$	（21,874)	$	（21,567)	$	（39,291)	$	（33,739)

分享信息：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	（0.65)	$	（10.79)	$	（1.34)	$	（20.60)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		33,502,347		1,999,705		29,274,441		1,637,623

見未經審計的中期財務報表附註。

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

可轉換優先股和股東權益（赤字）報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	A 系列			B 系列						額外
	可轉換優先股			可轉換優先股			普通股			付費		累積
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		總計
2023 年 1 月 1 日餘額	150,000,000	$	149,865	104,761,894	$	109,706	2,597,738	$	—	$	3,403	$	（88,512)	$	（85,109)
以美元發行B系列可轉換優先股1.05 每股，扣除發行成本 $57	—		—	42,857,140		44,943	—		—		—		—		—
行使股票期權	—		—	—		—	11,417		—		26		—		26
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		166		—		166
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		（12,172)		（12,172)
餘額，2023 年 3 月 31 日	150,000,000		149,865	147,619,034		154,649	2,609,155		—		3595		（100,684)		（97,089)
b系列可轉換優先股的發行成本	—		—	—		（24)	—		—		—		—		—
回購普通股	—		—	—		—	（7,387)		—		—		—		—
行使股票期權	—		—	—		—	1,647		4		—		—		4
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		193		—		193
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		（21,567)		（21,567)
餘額，2023 年 6 月 30 日	150,000,000	$	149,865	147,619,034	$	154,625	2,603,415	$	4	$	3,788	$	（122,251)	$	（118,459)

見未經審計的中期財務報表附註。

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

可轉換優先股和股東權益（赤字）報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	A 系列			B 系列						額外
	可轉換優先股			可轉換優先股			普通股			付費		累積
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		首都		赤字		總計
餘額 2024 年 1 月 1 日	150,000,000	$	149,865	147,619,034	$	154,625	2,745,480	$	—	$	4,652	$	（157,845)	$	（153,193)
在首次公開募股中發行普通股，扣除發行成本 $18,032	—		—	—		—	11,180,555		1		183,216		—		183,217
將可轉換優先股轉換為普通股	（150,000,000)		（149,865)	（147,619,034)		（154,625)	19,567,306		2		304,488		—		304,490
行使股票期權	—		—	—		—	409		—		1		—		1
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		625		—		625
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		（17,417)		（17,417)
餘額，2024 年 3 月 31 日	—		—	—		—	33,493,750		3		492,982		（175,262)		317,723
行使股票期權	—		—	—		—	15,340		—		44		—		44
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		766		—		766
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		（21,874)		（21,874)
餘額，2024 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	33,509,090	$	3	$	493,792	$	（197,136)	$	296,659

見未經審計的中期財務報表附註。

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現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（39,291)	$	（33,739)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
股票薪酬支出		1,390		359
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		（262)		3,447
其他資產		（19)		（10)
應付賬款		（720)		3,314
應計費用		1,181		1,142
經營租賃負債		6		—
用於經營活動的淨現金		（37,715)		（25,487)
來自投資活動的現金流：
購買短期投資		—		（25000)
用於投資活動的淨現金		—		（25000)
來自融資活動的現金流：
在首次公開募股中發行普通股的收益，扣除發行成本		185,950		—
行使股票期權的收益		45		30
出售B系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		—		44,919
融資活動提供的淨現金		185,995		44,949

現金和現金等價物的淨增長		148,280		（5,538)
期初的現金和現金等價物		150,389		163,372
期末的現金和現金等價物	$	298,669	$	157,834

非現金融資和投資活動的補充披露
應付賬款中的遞延發行成本	$	—	$	50
延期發行成本轉入額外實收資本		2,733		—

見未經審計的中期財務報表附註。

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未經審計的財務報表附註

(1)

背景

ArriVent BioPharma, Inc. 是特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），成立於2021年4月14日，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、許可和全球化來自世界各地的頂級生物製藥創新，為患者提供重要藥物。2021年6月，公司與上海艾利斯特製藥有限公司簽訂了許可協議。Ltd.（“Allist”）根據Allist擁有或控制的某些知識產權，授予公司獨家許可，允許該公司在除大中華地區以外的所有國家和地區（包括中國大陸、香港、澳門和臺灣）開發、製造和商業化任何含有firmonertinib或其任何衍生物作為活性成分的產品（見註釋9）。該公司的主要開發候選藥物firmonertinib是第三代酪氨酸激酶抑制劑，目前正在針對非小細胞肺癌（NSCLC）的一系列表皮生長因子受體（EGFR）突變的多項臨牀試驗中進行評估，其中許多突變的治療選擇有限。

2024 年 1 月 30 日，公司完成了首次公開募股的結束 9,722,222 普通股價格為美元18.00 每股。此外，承銷商行使了購買額外股票的選擇權 1,458,333 普通股價格為美元18.00 每股。普通股於2024年1月26日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “AVBP”。公司收到的淨收益為 $183.2 百萬，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後。此外，由於公司首次公開募股的結束，該公司的A系列和b系列可轉換優先股轉換為 19,567,306 2024 年 1 月的普通股。

(2)	開發階段的風險和流動性

該公司自成立以來一直蒙受損失，累計赤字為 $197.1 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。該公司預計，在目前正在開發的候選產品能夠帶來可觀的銷售額之前（如果有的話），將蒙受額外的損失。管理層認為，現金和現金等價物為美元298.7 截至2024年6月30日，百萬美元足以維持計劃運營至少十二個月從這些財務報表發佈之日起。

公司面臨與任何擁有大量研發支出的專業生物技術公司相關的風險。無法保證公司的研發項目將取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。此外，公司在快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工和顧問的服務。

(3)

重要會計政策摘要

公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化，但下述情況除外。

(a)

中期財務報表

隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的GAAP。

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

未經審計的財務報表附註

管理層認為，隨附的中期財務報表包括所有正常和經常性調整（主要包括影響財務報表的應計費用、估計值和假設），這些調整是公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的。某些信息和披露通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中，但不是中期報告目的所必需的，已被壓縮或省略。這些中期財務報表應與年度報告中截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。2023年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表。過渡期的經營業績不一定代表一整年、任何其他中期或任何未來年份或時期的預期業績。

(b)

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能不同於此類估計。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的期間反映在財務報表中。

需要管理層估算的重要領域包括公司首次公開募股完成前公司普通股的公允價值、股票薪酬支出假設和應計研發費用。

(c)

公允價值測量

該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：

•

1級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

•

二級投入：第一級投入中包含的報價除外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。

•

第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

管理層認為，由於這些工具的短期性質，公司金融工具（主要是現金等價物和應付賬款）的賬面金額接近公允價值。

(d)

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如可轉換優先股和股票期權）產生的影響（如果有），這將導致普通股的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，加權-

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未經審計的財務報表附註

普通股的平均股數與每股基本淨虧損相同，因為當存在淨虧損時，潛在的稀釋性證券不包括在計算中，因為它們的影響是反稀釋的。該公司的可轉換優先股使持有人有權參與公司的股息和收益，而且，如果公司確認了淨收益，它將使用兩類方法來計算每股收益。兩類方法不適用於出現淨虧損的時期，因為可轉換優先股的持有人沒有義務為損失提供資金。

下表列出了基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（21,874)	$	（21,567)	$	（39,291)	$	（33,739)
分母：
已發行普通股的加權平均數		33,502,347		2,617,198		29,274,441		2,609,919
減去：需要回購的普通股的加權平均值		—		（617,493)		—		（972,296)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		33,502,347		1,999,705		29,274,441		1,637,623

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	（0.65)	$	（10.79)	$	（1.34)	$	（20.60)

以下可能具有稀釋性的證券被排除在已發行普通股攤薄後的加權平均股的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用：


	三個月已結束		六個月已結束
	6月30日		6月30日
	2024	2023	2024	2023
A 系列可轉換優先股（轉換為普通股）	—	9,861,923	—	9,861,923
B 系列可轉換優先股（轉換為普通股）	—	9,705,383	—	9,705,383
需要回購的普通股	—	1,314,914	—	1,314,914
股票期權	2,669,121	1,556,964	2,669,121	1,556,964
	2,669,121	22,439,184	2,669,121	22,439,184

(e)

尚未通過的會計聲明

2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該標準包括要求公共實體按年度和中期披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，這些支出包含在每份報告的分部損益衡量標準中，首席運營決策者的頭銜和職位，並解釋首席運營決策者如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場業績和決定如何分配資源。它還要求擁有單一可報告分部的公共實體提供該指南所要求的所有披露以及ASC 280中所有現有的細分市場披露，分部報告。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應申請

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未經審計的財務報表附註

《指導意見》中的修正可追溯到財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。該公司目前正在評估該準則可能對其財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。該標準包括要求公共企業實體每年披露税率對賬中的特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得税率計算出的金額的5％）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税分列的所得税金額（扣除收到的退款），以及按個別司法管轄區分的已繳所得税金額（扣除收到的退款）等於或大於已繳總所得税（扣除收到的退款）的5％，並要求所有實體在之前披露持續經營的收入（或損失）按國內收入分列的所得税支出（或福利）以及按聯邦、州和外國分列的持續經營所得税和所得税支出（或收益）。最後，該標準取消了要求所有實體披露未來12個月內未確認的税收優惠餘額可能發生的合理變化的性質和估計範圍的要求，也取消了聲明無法估算該範圍的要求。本標準自2026年1月1日起對公司生效。允許提前收養。該標準應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。該公司目前正在評估該準則可能對其財務報表產生的影響。

(f)

反向股票分割

2024 年 1 月 23 日，公司提交了公司章程修正案，並生效了 15.21-for-1 反向拆分其已發行和流通的普通股。財務報表和相關附註中列報的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

(4)

公允價值測量

下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：


	2024年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
流動資產：
現金等價物-貨幣市場基金	$	293,669	$	—	$	—	$	293,669
按公允價值計量的總資產	$	293,669	$	—	$	—	$	293,669


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
流動資產：
現金等價物-貨幣市場基金	$	124,322	$	—	$	—	$	124,322
按公允價值計量的總資產	$	124,322	$	—	$	—	$	124,322

貨幣市場賬户是高流動性的投資。公司貨幣市場賬户上的定價信息基於活躍市場的報價。這種方法導致這些證券被歸類為公允價值層次結構的第一級。

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未經審計的財務報表附註

(5)	預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
研究和開發	$	7,867	$	8,450
專業費用		480		240
保險		745		128
應收税收抵免		750		761
	$	9,842	$	9,579

(6)

應計費用

應計費用包括以下各項（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
研究和開發	$	5,890	$	3,126
專業費用		90		411
補償和相關費用		2,035		3,353
其他應計費用		119		62
	$	8,134	$	6,952

(7)

承付款和或有開支

租約

運營租賃費用低於 $0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每個月為百萬美元。截至2024年6月30日，該公司的剩餘租賃期限和經營租賃的折扣率為 1.58 年和 10.0分別為％。

截至2024年6月30日，經營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：


財政年度結束：
2024 年的剩餘時間	$	84
2025		173
2026		14
未來最低還款總額		271
減去估算的利息		（21)
租賃負債的現值	$	250

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，為記錄的租金支出支付的現金低於美元0.1 百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為記錄的租金支出支付的現金低於美元0.1 百萬。

(8)

股票薪酬

2021 年 6 月，公司通過了經修訂的 2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021 年計劃”），該計劃授權公司最多授予 803,564 普通股。2022年，該公司

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

未經審計的財務報表附註

修訂了2021年計劃，並將該計劃授權的股份總數增加到 2,748,818。2024 年 1 月，公司通過了 2024 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2024 年計劃”），該計劃授權公司最多撥款 3,900,000 普通股加上2021年計劃中任何剩餘的未授予或沒收的股份。截至 2024 年 6 月 30 日，有 3,802,245 可供授予的股份。公司的股票期權根據獎勵協議中的條款歸屬，通常歸屬四年。公司在隨附的運營報表中按以下支出類別記錄了股票薪酬支出（以千計）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	418	$	99	$	652	$	182
一般和行政		348		94		738		177
	$	766	$	193	$	1,390	$	359

以下是股票期權活動的摘要：


					加權
		加權			平均的
		平均的			剩餘	聚合
		運動			合同的	內在價值
	選項	價格			期限（年）	（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款	1,683,156	$	3.38
已授予	1,023,951		9.54
已鍛鍊	（15,749)		2.85
被沒收/已過期	（22,237)		16.51
截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項	2,669,121		5.64	$	7.06	$	33,129
自 2024 年 6 月 30 日起可行使	646,440		2.61		6.56		9,948
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬	2,669,121	$	5.64	$	7.06	$	33,129

2024年和2023年前六個月授予期權的加權平均授予日公允價值為美元7.49 和 $2.74 分別為每股。公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
無風險利率		4.34% - 4.66%		3.50% - 3.68%		3.85% - 4.66%		3.45% - 3.68%
預期期限		6.0 - 6.1 年份		6.0 - 6.1 年份		5.5 - 6.1 年份		6.0 年份
預期的波動率		98.6%		89.3% - 89.8%		93.1% - 98.6%		87.0% - 88.0%
預期股息收益率		—		—		—		—
公司普通股每股的估計公允價值	$	15.90 - 20.15	$	3.65	$	5.85 - 16.14	$	3.65

截至2024年6月30日，未歸屬的獎勵的未確認薪酬成本為美元9.2 百萬，將在加權平均時間段內支出 2.81 年份。

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

未經審計的財務報表附註

(9)

許可和合作協議

Allist

2021年6月，公司與Allist簽訂了全球技術轉讓和許可協議（“Allist協議”）。根據Allist協議，公司獲得了某些知識產權的獨家許可，可以在許可地區開發、製造和商業化該領域的某些許可產品。在執行Allist協議後，公司向Allist支付了不可退還的現金付款 $40.0百萬並已發行 1,276,250 其普通股的股份。

使用許可技術實現某些臨牀、監管和商業里程碑後，公司有義務向Allist支付未來的里程碑款項。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有達到或實現任何臨牀里程碑。公司有義務在未來支付最多 $ 的里程碑款項105.0臨牀和監管里程碑達到百萬美元，最高可達 $655.0百萬的銷售里程碑。此外，特許權使用費將根據許可產品在許可地區的淨銷售額支付，從較高的個位數百分比到中低的百分比不等。

關於Allist協議，雙方還於2021年12月簽訂了聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），以確定雙方將在該框架下進行合作並分擔與公司和Allist聯合進行的全球臨牀研究相關的費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生了美元0.3 百萬和美元1.3 分別向Allist支付了100萬美元的成本報銷，這些費用已記錄為臨牀合作項下的研發費用。該公司還有權從Allist獲得$的費用補償0.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月為百萬美元，這已記錄為研發費用的減少。

Alphamab

2024 年 6 月，公司與江蘇安信生物製藥有限公司（“Alphamab”）簽訂了合作協議，以發現、開發和商業化用於治療癌症的新型抗體藥物偶聯物（“ADC”）。

根據該協議，兩家公司將利用Alphamab專有的連接器有效載荷平臺和糖偶聯技術來識別用於腫瘤適應症的新型ADC。該協議賦予公司在全球範圍內開發和商業化ADC的專有權利，但大中華區除外，其中包括中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的地區，Alphamab保留開發和商業化ADC的權利。

該協議的條款包括向Alphamab支付的總預付款和潛在的里程碑付款，最高可達美元615.5 根據某些監管、開發和銷售里程碑的實現情況，潛在計劃的總額為百萬美元。此外，Alphamab有權從公司獲得每種ADC產品的分級銷售特許權使用費。

阿維克

2021年12月，公司與Aarvik Pharmicals, Inc.（“Aarvik”）簽訂了經修訂的研究合作協議，該協議於2023年6月30日生效（“Aarvik合作協議”），根據該協議，公司必須向Aarvik支付最高$$3.1百萬美元的工作説明書（“SOW”）和入會費 $0.3協議中預定義了百萬個。SOW建成後，公司擁有許可Aarvik知識產權的獨家選擇權，並有權收購Aarvik的某些知識產權，此後，公司將全權負責在該領域和地區研究、開發、製造和商業化任何適用的化合物和產品。如果公司行使該期權，則有義務支付最高美元18.0在完成某些臨牀和監管里程碑事件後，每件產品達到百萬美元，最高可達 $80.0每件產品百萬美元

ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

未經審計的財務報表附註

在商業里程碑中。此外，公司有義務根據許可產品的淨銷售額向Aarvik支付中等個位數的特許權使用費。

該公司支出 $0.8 百萬和美元0.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，與Aarvik SOW相關的研發費用分別為百萬美元。公司產生了美元1.0 百萬和美元0.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與Aarvik SOW相關的研發費用分別為百萬美元。

2024年8月9日，公司修訂並重述了阿維克合作協議（“經修訂和重述的阿爾維克合作協議”）。根據經修訂和重述的Aarvik合作協議，Aarvik授予公司獨家選擇權，獲得Aarvik某些知識產權的專有權，用於研究、開發、製造、使用、商業化或其他利用與以下內容相關的ADC：（i）合作約束下開發的化合物的兩個商定目標，即目標對；（ii）收購在此期間產生的某些知識產權的專有權合作。該公司尚未選擇將在合作中尋求的適應症或適應症，預計將在確定支持IND的研究的主要候選人時這樣做。根據經修訂和重述的Aarvik合作協議，公司現在需要向Aarvik支付SOW中規定的合作啟動費和研究費，總額最高為 $4.7 百萬（基於估計的研究費用）。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的中期財務報表和相關附註，以及我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務信息及其附註。本討論和分析中包含的或在其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告和年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告和我們的年度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。投資者和其他人應注意，我們經常使用我們網站的 “投資者關係” 部分向投資者和市場發佈重要信息。雖然並非我們在我們網站的 “投資者關係” 部分發布的所有信息都是實質性的，但有些信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看我們在我們網站的 “投資者” 部分分享的信息， https://ir.arrivent.com/。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於差異化藥物的識別、開發和商業化，以滿足癌症患者未得到滿足的醫療需求。我們力求利用我們團隊深厚的藥物開發經驗，最大限度地發揮我們的先導研發候選藥物firmonertinib的潛力，並通過對癌症患者的批准和商業化來推進新療法，例如下一代抗體藥物偶聯物，最初的重點是實體瘤。Firmonertinib目前正在針對非小細胞肺癌（NSCLC）的一系列表皮生長因子受體突變體（eGFRM）的多項臨牀試驗中進行評估，其中包括一項針對具有20外顯子插入突變的局部晚期或轉移性eGFrm NSCLC患者的關鍵性3期臨牀試驗。我們於2023年10月獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）對firmonertinib治療該疾病的突破性療法認定，並於2024年2月獲得用於治療帶有EGFRM或人類表皮生長因子受體2（HER2）突變或人類表皮生長因子受體4（HER4）突變的非小細胞肺癌的孤兒藥認定。如果初步臨牀證據表明，候選產品，單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，在一個或多個具有臨牀意義的終點（例如臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上可能顯示出與現有療法相比有顯著改善，則候選產品可以獲得突破性療法稱號。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA與申辦方之間的互動和溝通有助於確定最有效的開發途徑。與根據美國食品藥品管理局傳統程序考慮批准的候選產品相比，獲得候選產品的突破性療法稱號可能不會加快開發過程、審查或批准，也不會增加候選產品最終獲得美國食品藥品管理局批准的任何適應症的可能性。

Firmonertinib是一種正在研究的新型表皮生長因子受體（EGFR）突變體選擇性酪氨酸激酶抑制劑（TKI），我們正在開發用於治療非小細胞肺癌患者的表皮生長因子受體（EGFR），其表皮生長因子受體比目前批准的表皮生長因子受體TKI更廣泛。Firmonertinib目前僅獲得上海艾利斯特製藥有限公司的批准和商業分銷。Ltd.（Allist）是中國治療傳統表皮生長因子非小細胞肺癌的一線療法。美國食品藥品管理局尚未批准菲莫替尼用於任何用途。在正在進行的10期臨牀試驗、Allist在中國開展的FAVOR試驗，以及表皮生長因子p環和α-c-螺旋壓縮（PACC）突變的一線治療中，有十分之七的患者在接受表皮生長因子20外顯子插入突變的一線治療中觀察到腫瘤大小的初步縮小，我們選擇了firmonertinib進行鍼對非經典或罕見突變的全球開發，以及EGFR p-loop和α-c-螺旋壓縮（PACC）突變的臨牀前活性，每個亞型一種罕見的突變。在隨後對具有20外顯子插入突變的局部晚期或轉移性eGFrm NSCLC患者進行的firmonertinib試驗的中期數據中，觀察到79％的患者（28名患者中的n=22例）的腫瘤大小縮小了至少30％。如果FAVOR試驗的未來臨牀試驗結果不利，我們的firmonertinib臨牀開發計劃包括

我們對具有20外顯子插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性eGFRM NSCLC患者進行全球關鍵的3期FurVent臨牀試驗，可能會受到不利影響。2021年，我們授權Allist在全球範圍內開發和商業化firmonertinib，但大中華區除外，其中包括中國大陸、香港、澳門和臺灣。

作為世界上最流行的癌症之一，肺癌給人類健康帶來了沉重的全球負擔，eGFrm NSCLC在受影響者中佔很大比例。儘管eGFrm NSCLC的治療領域取得了進展，但許多患者，尤其是那些具有罕見突變（例如20外顯子插入或PACC突變）的患者，無法充分利用現有療法。在針對具有20外顯子插入突變的局部晚期或轉移性eGFrm NSCLC的一線患者進行firmonertinib的FAVOR試驗的中期數據中，根據RECIST 1.1標準，79％的患者（28名患者中的n=22例）被觀察到腫瘤大小比基線縮小至少30％，根據RECIST 1.1標準衡量，縮小程度是該試驗的閾值部分響應，並用於確定總回覆率（ORR），這是主要終點這次審判。在同一次中期數據讀取中，觀察到這79％的患者的中位緩解持續時間（DOR）為15.2個月。中期結果可能並不代表最終結果；但是，我們認為這些中期臨牀結果突顯了firmonertinib在腫瘤中含有罕見表皮生長因子的患者中的潛力。

我們已經簽訂了全球技術轉讓和許可協議（Allist 許可協議），根據該協議，除其他外，我們獲得了Allist擁有或控制的某些知識產權（包括專利和專有技術）下的獨家、含特許權使用費和可再許可的許可，以開發和商業化任何含有firmonertinib或其任何鹽類或衍生物作為產品活性成分的產品，該產品由聯合合作牽頭委員會，由來自 Allist 和我們的代表組成。根據Allist許可協議，在完成Allist許可協議中規定的某些開發、監管和銷售里程碑事件後，我們有義務向Allist支付總額為7.65億美元的里程碑付款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有達到或實現任何臨牀里程碑。根據Allist許可協議，我們還有義務根據許可產品的淨銷售額（定義見Allist許可協議）支付Allist分層特許權使用費。請參閲我們的年度報告中的 “業務——許可、合作伙伴關係和合作——Allist 協議”。

自2021年4月成立以來，我們已將大部分資源投入到公司的組織和人員配置、收購菲莫那替尼的開發權、菲莫那替尼的臨牀開發、業務規劃、籌集資金、確定潛在的候選產品、增強我們的知識產權組合以及為我們的開發項目進行研究和臨牀和臨牀前研究。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。迄今為止，我們主要通過私募可轉換優先股和2024年1月的首次公開募股為我們的業務提供資金。

2024年1月30日，我們完成了9,722,222股普通股的首次公開募股，價格為每股18.00美元。此外，承銷商行使了以每股18.00美元的價格額外購買1,458,333股普通股的選擇權。普通股於2024年1月26日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “AVBP”。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們獲得了1.832億美元的淨收益。此外，由於我們的首次公開募股結束，我們的可轉換優先股於2024年1月轉換為19,567,306股普通股。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的運營虧損，尚未產生任何收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3,930萬美元和3,370萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.971億美元。根據我們的臨牀前研究、臨牀試驗的時間以及我們在其他研發活動上的支出，我們的淨虧損可能會在季度之間和逐年大幅波動。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。我們預計，這些損失將大幅增加，因為我們：

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通過臨牀試驗推進我們的主要候選產品菲莫那替尼的發展；

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收購或許可其他候選產品；

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將我們的臨牀前項目推進到臨牀試驗；

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進一步投資我們的管道；

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進一步支持我們的外部合作伙伴的製造能力；

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為我們的候選產品尋求監管部門的批准；

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追求我們的候選產品的商業化；

●

維護、擴大、保護和捍衞我們的知識產權組合；

●

安全的設施以支持我們的研究、開發和商業化工作的持續增長；

●

增加員工人數，以支持我們的開發工作並擴大我們的臨牀開發團隊；以及

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會產生與上市公司運營相關的額外成本和員工人數。

此外，如果我們獲得firmonertinib或任何候選產品的監管批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

除非我們成功完成開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。因此，在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

我們運營業績的關鍵組成部分

運營費用

研究和開發費用

迄今為止，我們的研發費用主要與firmonertinib的開發、臨牀前研究以及與我們的產品組合相關的其他臨牀活動有關。研究和開發費用按發生時列為支出，在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項將在收到貨物或服務時予以延期和確認。

研發成本包括：

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參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬支出；

●

根據與合同研究機構（CRO）和顧問達成的協議，為進行我們的臨牀試驗和其他臨牀前研究而產生的外部研發費用；

●

與製造我們的候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；

●

許可費和研究經費；以及

●

其他分配的費用，包括直接和分配的費用、保險、設備和其他用品。

我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如向首席研究官和顧問支付的與我們的firmonertinib臨牀試驗、臨牀前和毒理學研究相關的費用以及與以下內容相關的費用

用於臨牀和臨牀前研究的製造材料。在2022年確定潛在候選產品之前，我們沒有按計劃追蹤外部成本。在確定潛在候選產品之後，我們的絕大多數直接研發成本都與firmonertinib有關。我們在所有研發活動中部署人力資源。

隨着我們繼續開發firmonertinib以及確定和開發新的候選產品，我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，我們無法確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估，決定尋求哪些候選產品和開發計劃以及向每個候選產品或項目持續提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

我們未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異：

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每位患者的試驗費用；

●

確定推薦劑量所需的患者人數；

●

需要批准的試驗數目；

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試驗所包括的地點數目；

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進行審判的國家；

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註冊符合條件的患者所需的時間長度；

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參與試驗的患者人數；

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患者接受的劑量數量；

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患者的退學率或停藥率；

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監管機構要求的潛在額外安全監測；

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患者參與試驗和隨訪的持續時間；

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候選產品的開發階段；以及

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候選產品的功效和安全概況。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資、工資税、員工福利和股票薪酬支出。其他重大成本包括與知識產權和公司事務相關的律師費、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動以及商業化活動（如果有任何候選產品獲得市場批准）。我們還預計，與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本的相關費用將增加。

利息收入

利息收入包括我們的現金等價物所賺取的利息。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：


	截至6月30日的三個月
（以千計）	2024		2023		改變
運營費用：
研究和開發	$	21,778	$	20,358	$	1,420
一般和行政		3,919		2,226		1,693
運營費用總額		25,697		22,584		3,113
營業虧損		(25,697)		(22,584)		(3,113)
利息收入		3,823		1,017		2,806
淨虧損	$	(21,874)	$	(21,567)	$	(307)

研究和開發

我們跟蹤外包的臨牀和臨牀前成本以及與我們的主要候選產品 firmonertinib 和其他發現階段項目相關的其他外部研發成本。我們不按候選產品跟蹤內部研發成本。下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用：


	截至6月30日的三個月
（以千計）	2024		2023		改變
Firmonertinib：
更遠的	$	3,909	$	5,142	$	(1,233)
偷偷摸摸的		6,996		10,567		(3,571)
青睞		18		619		(601)
Firmonertinib 的其他費用		520		225		295
Total Firmonertinib		11,443		16,553		(5,110)
探索階段的節目		6,201		491		5,710
人事相關費用和其他內部費用		4,134		3,314		820
研發費用總額	$	21,778	$	20,358	$	1,420

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，研發費用分別為2180萬美元和2,040萬美元。140萬美元的增長主要是由於與我們的主要候選產品firmonertinib相關的510萬美元減少了510萬美元，但被臨牀前發現工作增加的570萬美元和由於員工人數增加而導致的80萬美元的人事相關成本的增加所抵消。與firmonertinib相關的成本下降是由於與我們的FurVent 3期臨牀試驗相關的成本降低了360萬美元，與FAVORTINER試驗相關的成本減少了60萬美元，以及與我們的FORTHER 1期臨牀試驗相關的成本減少了120萬美元，但部分被菲莫那替尼總體成本的增加所抵消。由於與江蘇Alphamab生物製藥有限公司（Alphamab）合作相關的預付款，發現階段的項目成本增加。

一般和行政

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為390萬美元和220萬美元。增加170萬美元的主要原因是人事相關費用增加了100萬美元，保險、税收和外部服務增加了70萬美元。

利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息收入分別為380萬美元和100萬美元。利息收入的增加是由於投資餘額的增加和平均市場收益率的提高。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023		改變
運營費用：
研究和開發	$	38,753	$	30,594	$	8,159
一般和行政		7,618		4,162		3,456
運營費用總額		46,371		34,756		11,615
營業虧損		(46,371)		(34,756)		(11,615)
利息收入		7,080		1,017		6,063
淨虧損	$	(39,291)	$	(33,739)	$	(5,552)

研究和開發

我們跟蹤外包的臨牀和臨牀前成本以及與我們的主要候選產品 firmonertinib 和其他發現階段項目相關的其他外部研發成本。我們不跟蹤候選產品的內部研發成本。下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023		改變
Firmonertinib：
更遠的	$	7,334	$	8,248	$	(914)
偷偷摸摸的		15,300		13,629		1,671
青睞		30		1,009		(979)
Firmonertinib 的其他費用		1,569		590		979
Total Firmonertinib		24,233		23,476		757
探索階段的節目		6,614		700		5,914
人事相關費用和其他內部費用		7,906		6,418		1,488
研發費用總額	$	38,753	$	30,594	$	8,159

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為3,880萬美元和3,060萬美元。增加820萬美元的主要原因是與我們的主要候選產品firmonertinib相關的80萬美元增加，員工人數增加導致人員相關成本增加了150萬美元，以及臨牀前發現工作增加了590萬美元。與firmonertinib相關的成本增加，原因是與我們的FurVent 3期臨牀試驗相關的成本增加了170萬美元，其他一般菲莫那替尼成本增加了100萬美元，但與我們的FORTHER 1期臨牀試驗相關的成本減少了90萬美元，與我們的FAVOR試驗相關的費用減少了100萬美元。

一般和行政

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為760萬美元和420萬美元。增加350萬美元的主要原因是人事相關費用增加了160萬美元，外部服務增加了90萬美元，軟件、保險和税收增加了100萬美元。

利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，利息收入分別為710萬美元和100萬美元。利息收入的增加是由於投資餘額的增加和平均市場收益率的提高。

流動性和資本資源

流動性來源

我們此前主要通過私募可轉換優先股和首次公開募股為我們的業務提供資金。迄今為止，我們已通過發行可轉換優先股籌集了3.05億美元的總收益。此外，在2024年第一季度，我們以每股18.00美元的向公眾公開募股完成了11,180,555股普通股的首次公開募股，包括承銷商全額行使購買1458,333股普通股的選擇權，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用，總收益為1.832億美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為2.987億美元。

未來的資金需求

我們計劃繼續通過額外的公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。債務或股權融資或與其他實體的合作和夥伴關係可能無法及時、無法按可接受的條件提供，或根本無法提供。此外，我們可能需要縮減或停止候選產品的晉升，裁減員工人數或減少其他運營支出。這可能會對我們實現某些計劃目標的能力產生不利影響，從而對我們的業務造成重大損害。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得額外的融資和達到足以支持我們成本結構的產品銷售水平。我們無法保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

我們認為，截至2024年6月30日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在2026年的預期現金需求。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●

我們的主要候選產品firmonertinib和任何其他候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

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我們追求的候選產品的數量和特徵；

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尋求監管部門批准的結果、時間和成本；

●

firmonertinib（如果獲得批准）的生產成本，以及為準備上市批准和商業化做準備的未來臨牀試驗候選產品的成本；

●

我們的組合臨牀試驗中使用的任何第三方產品的成本，此類第三方或其他來源未涵蓋的費用；

●

隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；

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獲得上市批准以及從firmonertinib或其他候選產品的任何潛在商業銷售中獲得的收入；

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如果我們獲得上市批准，firmonertinib和我們開發的未來候選產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

●

競爭療法的出現和其他不利的市場發展；

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建立和維持戰略許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款；

●

準備、提交、起訴、維持、擴大、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；

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我們在多大程度上許可或收購其他產品和技術；以及

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作為上市公司運營的成本。

在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源的組合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
提供的淨現金（用於）：
運營活動	$	(37,715)	$	(25,487)
投資活動		—		(25,000)
融資活動		185,995		44,949
現金和現金等價物的淨增長	$	148,280	$	(5,538)

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,770萬美元，反映了我們的淨虧損3,930萬美元，被140萬美元的股票薪酬和運營資產負債淨減少20萬美元所抵消，這歸因於我們向供應商支付研發活動的時間。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2550萬美元，反映了我們的淨虧損3,370萬美元，被40萬美元的股票薪酬所抵消，運營資產和負債淨減少了780萬美元，這歸因於我們向供應商支付研發活動的時間。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動沒有提供淨現金。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為2500萬美元。這是由於購買了短期投資。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.860億美元，這要歸因於我們的首次公開募股的淨收益。

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,500萬美元，這主要歸因於b系列可轉換優先股的發行。

合同義務和承諾

我們在正常業務過程中與第三方CRO和臨牀試驗場所簽訂了臨牀試驗合同，並與供應供應商簽訂了用於運營目的的其他服務和產品的合同。這些合同通常規定在通知期後終止，因此是可取消的合同。我們在弗吉尼亞州蓋瑟斯堡和加利福尼亞州伯林格姆的辦公空間租約分別延長至2025年1月和2026年1月。截至2024年6月30日，與未來租賃付款相關的金額共計20萬美元，將在未來12個月內支付。

截至2024年6月30日，除經營租賃外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、購買義務或長期負債。

關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和支出數額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發和股票薪酬支出相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重要判斷和估算值的使用” 標題下描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。

《喬布斯法案》和新興成長型公司地位

作為《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》下的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）第404（b）條的審計師認證要求。

我們最早將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 被視為證券交易所規則120億.2所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天經修訂的1934年法案（《交易法》），除其他因素外，如果我們持有的普通股的市場價值，就會發生這種情況截至當年第二財季的最後一個工作日（視某些條件而定）或（iv）我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日，非關聯公司已超過7億美元。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者我們的年收入在大多數時期低於1.00億美元，我們就可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於1.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢

最近結束的財年，按第二財季最後一個工作日計算，我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股不到7億美元。


展覽數字		展品描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41929）附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41929）附錄3.2納入）。
10.1#*		江蘇阿爾法邁生物製藥有限公司與艾瑞文生物製藥有限公司之間的研究與合作協議
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的定期報告進行認證。
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對定期報告首席財務官的認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 架構文檔。
101.CAL		XBRL 計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL 定義鏈接庫文檔。
101.LAB		XBRL 標籤鏈接庫文檔。
101.PRE		XBRL 演示文稿鏈接庫文檔。
104		封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。


	ARRIVENT BIOPHARMA, INC.

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 姚正斌（冰）博士
		姚正斌（Bing）博士
		董事長、總裁兼首席執行官
		（首席執行官）


日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 温斯頓·孔，工商管理碩士
		孔温斯頓，工商管理碩士
		首席財務官兼財務主管
		（首席財務官兼首席會計官）