附錄 10.2

2024年8月13日

阿庫塔斯資本有限責任公司

多拉多海灘大道 200 號 #3831
多拉多，波多黎各 00646

注意：Terren S. Peizer

Peizer 先生：

本信函涉及作為發行人的特拉華州公司Ontrak, Inc.（“公司”）、作為擔保人的特拉華州公司Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）、作為擔保人的某些子公司、特拉華州有限責任公司Acuitas Capital LLC和作為有擔保方抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會之間的某些主票據購買協議，該協議經第一修正案修訂，截至2022年8月12日，該修正案中截至2022年11月19日的某些第二修正案，即該修正案的某些第三修正案，截至2022年12月30日、截至2023年6月23日的某些主票據購買協議第四修正案、截至2023年10月31日的主票據購買協議的某些第五修正案以及截至2024年3月28日的某些主票據購買協議第六修正案（經迄今修訂的 “Keep Well 協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《Keep Well 協議》中規定的含義。

公司和買方特此達成以下協議，以獲得良好和有價值的報酬，特此確認收據和充足性：

1。資金承諾。根據第六修正案第3.2節，買方同意按下述時間表購買500萬美元的需求票據（此類需求單，“承諾需求單”）。

買方和公司同意，本書面協議構成了雙方就第六修正案第3.2節所設想的第4至8號提款達成的替代協議。為避免疑問，買方保留購買第8號提款中50萬美元的權利，該提款單不屬於第六修正案第3.2節規定的承諾需求單的一部分。

儘管買方同意購買承諾活期票據，但如果公司在本協議發佈之日或之後以及2024年11月1日當天或之前收到的任何淨股權收益，則買方有權自行決定選擇按美元兑美元減少承諾活期票據的購買金額（此類權利，“抵消權”）。要行使抵消權，買方必須在不遲於 (a) 2024年10月31日和 (b) 公司提供之日後10個工作日之內，向公司發出關於選擇行使抵消權的書面通知，通知中必須説明買方選擇不購買的承諾活期票據的美元金額（以較早者為準）

向買方發出書面通知，告知公司已收到淨股權收益及其金額。

為避免疑問，抵消權並未改變或更改公司或買方在第六修正案第3.2節下的任何權利或義務，而只是減少了根據本第1節購買的承諾需求票據的金額。

2。承諾不致電需求單。買方同意在2025年8月30日之後不行使要求支付任何匯票下應付款項的權利，並促使任何即期票據的持有人不這樣做。儘管如此，如果買方已根據本信函協議第1節購買了所有承諾的活期票據，減去根據有效行使抵消權而未購買的任何金額，並且公司在2024年11月1日之後收到任何淨股權收益，則買方可自行決定在向公司發出書面通知後，要求將此類淨股權收益用於支付承諾需求票據下應付的任何款項。

3.費用和開支。公司應向買方償還買方及其關聯公司在評估、談判、準備、執行和交付本信函協議以及完成本協議所設想的交易方面產生的所有合理和有據可查的律師費用和開支；但是，不得要求公司向買方償還總額超過25,000美元的款項。

4。雜項。如果本信函協議的條款與《Keep Well Agreement》的條款或與之相關的任何其他協議或文件之間存在明顯衝突，則應以本信函協議的條款為準。如果本信函協議的條款與任何其他票據文件（包括任何需求單）的條款之間存在明顯衝突，則應以本信函協議的條款為準。本信函協議可以在不同的對應方中籤署（任何協議均可通過PDF或其他電子方式交付），每份協議均應被視為原件，對公司和買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，除非以公司和買方書面形式簽署，否則不得修改或修改。

[簽名頁如下]

如果您同意上述內容，請在下方簽名並將本信函協議的副本退還給公司以表明這一點，這將構成公司和買方就此處所述事項達成的協議。