附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）自2024年8月12日起由特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（“僱主” 或 “公司”）與個人理查德·紐曼（“員工”）簽訂和簽訂。

演奏會

答：鑑於，僱主目前根據2024年2月12日的僱傭協議（“前協議”）的條款僱用員工，該以前的協議已被本協議所取代，前協議下的任何義務特此終止，恕不另行考慮。

b. 鑑於僱員具有適用於僱主擔任首席運營官的經驗和專業知識，僱主已同意僱用員工，僱員也同意按照本協議中規定的條款從事此類工作。

C. 鑑於，員工承認本協議對於保護僱主對其業務、良好意願、產品、運營方法、信息以及與客户和其他員工的關係的投資是必要的。

D. 鑑於，僱主承認員工希望定義其薪酬和福利以及其他僱用條款。

因此，現在，考慮到這些條款以及其中包含的契約和條件，雙方達成以下協議：

協議

1。協議期限

1.1 任期。本協議的初始期限將從 2024 年 8 月 12 日（“生效日期”）開始，並將持續到以下日期中以較早者為準：(a) 根據本協議第 5 節終止之日；或 (b) 生效日期後四 (4) 年（“初始期限”）。初始期限到期後，除非任何一方在初始期限結束後的九十 (90) 天內提供終止協議的書面通知，否則本協議將續訂三 (3) 年（“第一個續訂期限”）。在第一個續訂期限（如果有）到期後，除非任何一方在當時的續訂期限結束後的九十 (90) 天內提供終止協議的書面通知，否則本協議將逐年續訂（第一次續訂期限和此後的每一 (1) 年續訂統稱為 “續訂期限”），除非任何一方在當時的續訂期限結束後的九十 (90) 天內提供終止協議的書面通知。此處使用的 “僱傭期” 是指員工的僱用期

在本協議下（無論該期限是否在期限結束之前結束，也無論員工根據本協議解僱的原因如何）。

2。就業

2.1 僱員的就業。僱主同意僱用員工根據此處規定的條款提供服務。員工特此根據本協議的條款和條件接受此類工作。儘管如此，只有當僱員自行決定完成僱主的標準背景調查，使僱主滿意時，本協議才會生效（如果僱主在生效之日後的10天內沒有通知員工，則該調查應視為已完成，令僱主滿意）。

2.2 職位和職責。員工應擔任首席運營官，向僱主首席執行官報告，並應擁有公司通常賦予該辦公室的管理層一般權力、職責和責任，以及公司可能不時規定的其他權力和職責。

2.3 性能標準。員工同意，他將始終忠實而勤奮，盡其所能、經驗和才能，履行本協議條款和職位可能要求他履行的所有職責。此類職責應在員工位於康涅狄格州伍德伯裏的住所履行，或經雙方同意，在僱主利益、需求、業務和機會合理要求或可取的地點履行。

2.4 專屬服務。

(a) 僱員應將幾乎所有的業務精力和能力以及幾乎所有的生產時間用於履行本協議規定的職責（節假日和休假期間的合理缺勤除外），未經僱主事先書面同意，不得向他人提供僱主認為會嚴重幹擾其履行本協議職責的任何種類的服務（無論是否為補償），以及

(b) 未經僱主事先書面同意，僱員不得以代理人、顧問、員工、高級職員、董事、受託人或其他身份與其保持任何聯繫，也不得直接或間接向任何其他業務活動提供任何諮詢性質或其他服務，或參與或從事任何其他業務活動。儘管如此，不得將本第2.4節解釋為禁止員工 (i) 管理員工的個人或家庭投資（只要此類投資活動在活動和所需注意方面主要是被動的），（ii）參與慈善或公民活動，以及（iii）參與非營利組織的董事會或類似機構，前提是此類活動不影響員工個人或總體績效義務和責任在下文中。

3.補償

3.1 補償。僅在僱用期內，僱主應支付本第 3 節所述金額並提供福利，員工同意接受此類金額和福利，以全額支付員工在本協議下的服務費用。

3.2 基本工資。僱主應每年向員工支付三十五萬美元（35萬美元）的基本工資，每兩週等額分期付款，減去適用的税款。僱主應根據員工的業績和僱主在實現里程碑和盈利能力方面的進展等因素對員工的薪酬（包括下文第3.3節規定的基本工資和獎金）進行年度審查。

3.3 銷售佣金計劃。雙方承認，員工在本協議生效之日之前在僱主工作期間參與了銷售佣金計劃，該計劃的條款和義務在該計劃的其餘部分中仍然有效。

3.4 全權年度獎金。僱員有資格獲得年度獎金（“全權年度獎金”），由僱主自行決定。全權年度獎金的目標是員工年基本工資的百分之五十（50％），不得在第一個績效年度按比例分配。在決定是否發放全權年度獎金以及此類全權年度獎金的規模時，僱主可以考慮僱主在業績年度中設定的個人目標和里程碑以及公司的整體業績和狀況來衡量的員工績效。除非下文第5.2和5.4節另有説明，否則任何此類獎金應在績效年度的下一個日曆年內支付，前提是員工在相應績效年度的最後一天繼續在僱主工作。

3.5 附帶福利。根據下文第 3.7 節，員工將有權：

(a) 在與公司其他員工相同的基礎上，參與任何醫療、牙科、視力、人壽、短期和長期傷殘保險以及靈活支出賬户（需由員工支付某些共同付款）。員工參與此類計劃應遵守此類計劃的所有條款和條件，包括員工滿足承保人為計劃提供資金的任何保險單所規定的任何醫療或健康要求的能力；以及

(b) 在與公司其他員工相同的基礎上參與公司的401（k）計劃，上述參與受此類計劃的所有條款和條件的約束。

3.6 帶薪休假。僱員有權參與僱主的靈活休假政策，但須遵守僱主休假政策中規定的該政策的條款。

3.7 從補償中扣除。僱主應從應付給僱員的所有補償中扣除和扣除根據任何現行或未來的法律、法令、法規、命令、令狀、判決或法令要求扣除或預扣的所有金額。

4。費用報銷

4.1 差旅和其他費用。僱主應向員工支付或報銷僱員承擔的差旅費、促銷費、專業繼續教育和許可費用（在要求的範圍內）、專業協會會費、研討會和類似開支，這些費用是僱主認為員工在本協議下妥善履行職責所合理必要的，僱員為此提交適當的收據並及時註明金額、日期、地點和業務性質。

4.2 責任保險。僱主應為員工提供符合其通常業務慣例的高級職員和董事保險或其他責任保險，為員工提供與其在僱主工作有關的所有可保險事件的保險。

4.3 賠償。應僱員的書面要求，僱主應根據適用法律最大限度地立即賠償僱員因僱主代理人、員工、高級職員或董事的活動或以任何其他身份代表僱主或應僱主要求而產生的所有判決、罰款、和解、損失、成本或開支（包括律師費），並向員工預付費用。僱主的此類協議不應被視為損害僱主根據本協議或任何其他僱主的協議或承諾或任何法規承擔的任何其他僱員賠償義務。

5。終止

5.1 僱主有正當理由解僱；員工辭職。僱主可以隨時解僱員工，但須出於正當理由發出通知（定義見下文）。同樣，僱員可以隨時辭去僱主的工作，但須提前通知且無正當理由（定義見下文）。如果僱主出於正當理由解僱員工，或者如果員工無正當理由辭職，則僱主應按照發出解僱通知時的有效費率（但不考慮任何構成正當理由的減免），向員工支付截至解僱之日的應計福利（統稱為 “應計福利”），按解僱之日之前應計的任何福利（統稱為 “應計福利”）。此外，關於員工在公司工作期間授予的所有購買公司普通股的期權（“期權協議”）的股票期權獎勵協議（“期權協議”）應規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果僱主有正當理由終止僱員的僱用，則期權在員工終止僱用之日歸屬和行使的範圍內，且此前不得根據以下規定終止期權協議和本計劃，可以行使在該終止日期後的十二（12）個月內，或期權到期日（如相應的期權股票期權授予通知中指定和定義）當天或之前，以較早者為準。任何情況除外

未償還的股權薪酬協議和第 4 節的規定，僱主不得根據本協議或任何其他協議（任何福利計劃或計劃協議的條款中另有規定）對僱員承擔進一步的義務（與僱主的某些其他身份，例如股東或股票期權持有人）有關或因僱主的僱員身份而產生的。

5.2 無正當理由或正當理由終止。僱主有權在沒有正當理由的情況下終止僱員的僱傭關係（需發出通知），僱員有權出於正當理由（均為 “合格解僱”）終止僱員的聘用（需發出通知）。如果出現符合條件的終止，則適用本第 5.2 節中的以下規定：

(a) 僱主應向僱員提供應計福利；

(b) 僱主應在解僱之日後的第六個月內持續向員工支付基本工資（就好像僱員沒有終止僱傭一樣），前提是根據本款可以支付的總金額應等於員工年度基本工資的百分之五十（按解僱時的有效費率，但不考慮任何構成正當理由的減免）。本款規定的款項應根據公司的正常工資慣例在六個月內分期支付給員工，但前提是第一筆此類分期付款將在解僱日後的第60天或之後的第一個定期工資發放日支付給員工，第一期分期付款將包括本應在第一期付款之前的這段時間內支付的任何未付金額；

(c) 在員工解僱生效之日起六 (6) 個月週年紀念日當天或之前，僱主應按比例向員工支付解僱當年獲得的任何獎金；員工承認，所有獎金均由董事會酌情決定並聽取薪酬委員會的建議。

(d) 如果員工及時選擇繼續保障 COBRA，僱主將向員工支付必要的COBRA保費，以在自解僱之日起至最早結束的期限（“COBRA 保費期”）內繼續為員工提供保險（包括對符合條件的受撫養人的保險，如果適用）（“COBRA 保費期”）（“COBRA 保費期”），即最早結束於：(i) 解僱之日後六個月或 (ii) 員工和員工符合條件的受撫養人之日如果適用，學生有資格通過新僱主獲得團體健康保險。如果員工在 COBRA 保費期內加入其他僱主的團體健康計劃，則員工必須立即將此類事件通知僱主。

(e) 儘管有第3.4節的規定，但公司在終止日期之前授予員工的所有普通股（統稱為 “授予股票”）的獎勵協議（“股票協議”）和期權的期權協議應規定，授予的股票和期權將繼續歸屬（並可行使）

自終止之日起十二 (12) 個月的期限。此外，期權期權協議應規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，但先前未根據期權協議和本計劃終止的期權的任何既得部分均可在終止日期後的二十四（24）個月內行使，也可以在期權到期日（如相應的期權股票期權授予通知中規定和定義）當天或之前（以較早者為準）行使。

為了有資格獲得本第 5.2 節規定的遣散費，員工必須在解僱之日起 60 天內以本協議附錄 A（“免責聲明”）的形式對針對僱主及相關人員和實體的任何和所有索賠的全面、完整地全面解除協議；但是，僱主可以在必要時更新和修改該表格，使其根據當時的適用法律強制執行。在支付了所有適用的遣散費和福利後，除任何未償還的股權補償協議和第 4 節的規定外，僱主不得根據本協議或與僱員的僱主僱員身份（與僱主的其他身份，例如股東或股票期權持有人）有關或產生的任何其他協議對員工承擔進一步的義務。

5.3 正當理由。就本協議而言，如果僱員根據僱主的主觀和善意的看法，應以 “正當理由” 解僱：

(a) 在履行職責時犯下欺詐、道德敗壞、挪用資金或挪用公款的行為；

(b) 違反員工對僱主的信託義務，包括但不限於自我交易的行為（無論是否出於個人利益）；

(c) 嚴重違反本協議、保密協議（定義見下文）或董事會通過的僱主書面道德守則；

(d) 故意、魯莽或疏忽地違反僱主書面員工手冊或任何適用的州或聯邦法律或法規的任何重要條款；

(e) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法頒佈的證券交易委員會條例，未能或拒絕（無論是故意、魯莽還是疏忽地）履行所有相關和實質性義務，這些義務應由高管承擔並應由其個人承擔的公司級別和責任（為避免疑問，不得就本條款的目的將公司未能遵守上述法律法規的行為歸咎於員工）);

(f) 未能或拒絕（無論是故意、魯莽或疏忽地）履行此處規定的責任和職責（暫時殘疾造成的失敗除外，還前提是僅僅未能實現某些目標或目的（前提是員工本着誠意努力實現這些目標和目的）不構成正當理由）；

(g) 在有管轄權的法院根據州或聯邦法律被定罪、認罪或不對之提出異議，但交通違規行為或不涉及不誠實或道德敗壞的輕罪除外；

(h) 被列入聯邦禁令名單，禁止參與醫療保險或醫療補助；或

(i) 未能根據任何適用的法律或法規向僱主退還要求追回或退還給僱主的任何補償金額。

上述內容是構成本協議下原因的項目的詳盡清單。儘管有上述規定，除第 (g) 款外，只有在員工解僱之前和在公司初次得知正當理由事件後的九十 (90) 天內，僱主向員工提供了描述此類正當理由事件的書面通知，並且員工沒有在員工收到公司此類通知後的十 (10) 天內糾正此類事件，才能認定 “正當理由” 存在，並且員工因此類正當理由解僱的日期在九十 (90) 天之內在上述十 (10) 天的治癒期到期之後。

5.4 死亡或殘疾。在符合聯邦和州法律的範圍內，僱主在向員工發出書面通知後，可以因員工的殘疾而終止僱員的僱用。此外，員工的僱用應在員工死亡時終止。“殘疾” 是指 (i) 員工因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 員工由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計會持續持續一段時間期限不少於十二 (12) 個月，領取收入替代補助金的期限不少於十二 (12) 個月根據涵蓋僱主僱員的事故或健康計劃，少於三（3）個月。如果因死亡或殘疾而解僱，僱主應按解僱時的有效費率向員工（或其法定代表人）支付其自解僱之日起的基本工資，以及任何應計福利，包括但不限於在解僱當年到解僱之日所得獎金中按比例分攤的份額。任何此類獎金應在業績年度的下一個日曆年支付。儘管有第3.4節的規定，但授予股票的股票協議和期權的期權協議應規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果員工因員工死亡或殘疾而終止僱用，則授予的股票和期權中所有未歸屬部分將立即全額歸屬，對於期權，可自終止之日起行使。此外，期權期權協議應規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果員工因員工死亡或殘疾而終止工作，則先前未根據期權協議和計劃終止的期權的任何既得部分可以在終止之日後的五 (5) 年內行使，也可以在期權到期日當天或之前（如相應的期權股票期權授予通知中所規定和定義）行使），以較早者為準。

5.5 退還僱主財產。在員工終止僱用後的五（5）天內，員工應向僱主歸還與僱主業務有關的所有僱主賬簿、記錄、表格、規格、公式、數據流程、設計、論文和著作，包括但不限於專有或許可的計算機程序、客户名單和客户數據，和/或僱員擁有或控制下的副本或副本。僱員無權保留此類財產的任何副本或副本，僱主授予其使用計算機程序或軟件的所有許可應在終止之日被吊銷。儘管有任何相反的情況，員工仍有權保留並繼續使用 (i) 個人性質的個人文件和其他材料（例如個人薪酬和福利信息、費用報銷信息、與其在僱主中的股權所有權有關的文件等），(ii) 員工以參與者的身份收到的與高管僱用或終止僱主有關的計劃、計劃和協議的副本，以及 (iii) 硬性員工的複印件和電子版本聯繫人或類似的聯繫信息。

5.6 正當理由。就本協議而言，如果僱主：

(a) 大幅減少了本協議下分配給員工的權力或實質性職責和責任；

(b) 降低了員工的基本工資；或

(c) 嚴重違反本協議或與員工達成的任何其他書面協議。

(d) 要求員工搬遷到距離其當前住所超過 50 英里的地方。

儘管如此，只有在員工辭職之前和有正當理由的事件發生後的九十 (90) 天內，員工向公司提供書面通知，描述此類所謂的正當理由，並且公司在公司收到員工的此類通知後三十 (30) 天內以及員工因以下原因解僱之日未糾正此類事件時，才能認定 “正當理由” 存在員工出於正當理由辭職發生在到期後的九十 (90) 天內在上述三十 (30) 天的治癒期中。

6。忠誠的責任

6.1 在僱用期內，未經僱主事先書面同意，員工不得直接或間接向任何個人或公司提供商業、專業或商業性質的服務（除非上文第2.4（b）節所允許），無論是作為薪酬還是其他目的，也不得以高級職員、董事、員工、顧問的身份從事與僱主業務或福利直接或間接競爭或不利於僱主業務或福利的任何活動，或持有任何其他公司股本百分之一（1％）以上的持有人公司。否則，員工可以進行個人投資

任何其他業務，只要這些投資不要求他參與所投資公司的運營。

7。機密信息

7.1 僱主的商業祕密。僱員在僱用期內將開發、訪問和熟悉各種商業祕密和機密信息，這些信息歸僱主和/或其關聯公司所有，經常用於此類實體的業務運營。僱員在僱用期間或其後的任何時候，不得直接或間接披露此類商業祕密或機密信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非僱主在僱用期間有要求，但前述規定不適用於因員工無過錯而在任何時候公開或公開的信息，或者員工在直接響應司法或監管命令或程序時必須披露的信息。與此類實體業務有關的所有文件、合同、手冊、報告、信函、表格、文件、筆記、筆記本、清單、記錄、文件、客户名單、供應商名單、購買信息、設計、計算機程序和類似項目和信息，無論由僱員編寫還是以其他方式編寫，無論是現在還是將來準備的，都應仍然是此類實體的專有財產，不得出於與工作相關的目的以外的其他目的從員工手中移除僱主開展工作的場所，除非事先得到僱主的書面授權。

7.2 僱主客户的機密數據。僱員在履行職責期間，將有權訪問和熟悉僱主及其關聯公司的客户的財務、會計、統計和個人數據。所有此類數據均為機密，不得直接或間接披露信息，也不得由員工以任何方式使用，無論是在僱用期內（僱主在僱用過程中要求的除外），前提是上述規定不適用於因員工無過錯而在任何時候公開或公開的信息，或者員工在直接響應司法或監管命令或程序時必須披露的信息。

7.3 不可避免的披露。僱員終止僱用後，如果新的工作可能導致僱主的商業祕密或機密信息不可避免地被泄露，或者僱員在不使用或披露商業祕密或機密信息的情況下將無法完成新工作，則僱員不得接受僱主的任何競爭對手的僱用。

7.4 持續影響。本第7節的規定應在僱用期結束後繼續有效。

8。不招標

8.1 不得招攬員工。僱員同意，在僱主工作期間以及其後的一 (1) 年內，他不會鼓勵或招攬任何

僱主的其他僱員因任何原因終止其工作，也不會協助他人這樣做（但是，本第8.1節不涵蓋迴應一般廣告、互聯網招聘信息或其他一般性招聘的前公司僱員和/或公司僱員）。

8.2 不招攬客户。員工同意，在僱主工作期間，以及其後的兩（2）年內，他不會直接或間接地使用受保密協議保護的任何公司信息，向其所知的任何僱主客户或客户索取與僱主提供的產品或服務具有競爭力的任何業務、產品或服務，或者截至僱員因任何原因終止僱主僱用之日正在開發的業務、產品或服務。

8.3 沒有競爭。員工明確同意，在本協議期限內，以及僱員因任何原因被僱主解僱或停止受僱後的一 (1) 年內，員工不得直接或間接地以個人或通過員工控制的任何實體，代表自己、服務或代表他人，不論是否為報酬、從事任何商業活動或與任何個人、公司、公司或企業擁有任何權益，通過子公司或母實體或其他實體（無論是作為股東、代理人、合資企業、證券持有人、受託人、合夥人、顧問、債權人為建立或經營任何與僱主當時的業務具有競爭力的企業、合夥企業或其他目的而放貸信貸或資金）。儘管如此，員工仍可以擁有證券公開交易的競爭公司的股份，只要此類證券不佔任何此類公司已發行證券的5％或以上。

9。知識產權。

在適用法律允許的範圍內，僱員在僱主受僱期間創造或構想的與僱主業務有關的所有知識產權，或使用僱主財產開發的所有知識產權，應完全屬於僱主的權利和財產，無論是由僱員獨立開發還是與他人共同開發。員工將簽署僱主的標準員工創新、專有信息和保密協議（“保密協議”）。儘管有前述規定或《保密協議》中有任何相反的規定，但本第 9 節的規定不適用於員工在員工對僱主的義務和責任範圍之外創作或構思的任何適用的可保護知識產權作品，且未使用僱主的設施、資源或設備，且與僱主的實際或預期業務、研發或現有或預期的產品無關，僱主也不會對這些作品感興趣；服務（例如業務、研發或現有或預期的產品應在僱員解僱僱主之日或之前存在）。

10。其他條款

10.1 遵守其他協議。員工向僱主陳述並保證，本協議的執行、交付和履行不會

與員工作為當事方或受其約束的任何命令、判決、禁令、合同、協議、承諾或其他安排的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反。

10.2 禁令救濟。員工承認，根據本協議提供的服務以及本協議第6、7、8和9節中描述的項目具有特殊、獨特和特殊的特點，很難或不可能更換此類服務或因違反本協議而向僱主提供金錢賠償。因此，僱員同意並同意，如果他違反本協議的任何條款，除了本協議或其他規定的任何其他權利和補救措施外，僱主還有權獲得臨時和永久的禁令救濟，無需支付任何與之相關的保證金或其他承諾。

10.3 律師費。在為執行、解釋或適用本協議任何條款而提起的任何訴訟或其他訴訟中，勝訴方有權收回與該訴訟和潛在爭議有關的所有費用和開支（不限於法庭費用，包括但不限於所有律師費）。

10.4 律師。雙方承認並聲明，在本協議執行之前，他們有機會就本協議規定的條款和條件與各自的律師進行磋商。此外，員工表示，他有機會就根據本協議收到的任何對價的可納税性獲得獨立的法律建議。就本協議項下收到的任何對價的納税問題，員工未依賴僱主和/或其律師的任何建議。僱員進一步承認，僱主沒有就税收問題向他作出任何陳述。

10.5 不可委託的職責。這是一份員工個人服務合同。員工在本協議下的職責是個人的，不得以任何方式委託或轉移，員工一生中不得非自願轉讓、轉讓或轉移。

10.6 適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應受特拉華州法律的管轄，不論法律選擇或法律衝突方面的法律。

10.7 地點。如果就本協議任何條款的適用、解釋或執行出現任何爭議，包括誘因欺詐，則此類爭議應根據僱主仲裁政策中規定的條款，通過最終和具有約束力的仲裁解決。

10.8 無懲罰性賠償。如果在本協議任何條款的適用、解釋或執行方面出現任何爭議，包括誘因欺詐，雙方特此放棄就該爭議尋求懲罰性賠償的權利。

10.9 可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響其他條款，本協議在所有方面均應解釋為省略了任何無效或不可執行的條款。

10.10 綁定效果。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

10.11 通知。本協議要求或允許的任何通知或通信，如果以書面形式以及親自送達或在美國郵政總局存款四十八 (48) 小時後以掛號信或掛號郵件的形式發送，郵資已預付，地址如下，則視為已充分發送：

(a) 如果發給僱主，則發給僱主的主要辦公室，標有 “注意：總裁”；或

(b) 如果寄給員工，則寄至僱主記錄中顯示的最新僱員地址。

10.12 標題。本協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.13 第 409A 節合規性。

(a) 本協議旨在遵守《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的規定，在切實可行的範圍內，本協議的解釋和管理應以免於遵守或符合第409A條及根據該條發佈的適用國税局指南和財政部條例要求的方式支付或提供本協議下的任何應付金額或福利。為了遵守第 409A 條，本協議中使用的術語應具有第 409A 條中規定的含義，並在必要範圍內。

(b) 就本協議項下的應付金額而言，根據第409A條及其發佈的指導方針的定義，終止僱傭關係應被視為在僱主 “離職” 時生效。任何受第 409A 條約束且須執行豁免和免除的款項，且可在付款事件（例如終止僱傭）發生的日曆年之後的日曆年內執行和/或撤銷，只能在遵守第 409A 條所必需的下一個日曆年開始付款。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在避免根據第 409A 條收取額外税收和利息所需的範圍內，如果僱主的任何股票公開交易且僱員被視為僱主為第 409A 條所指的 “特定員工”，則僱員同意根據本協議應向其支付的與... 相關的任何不合格延期薪酬

本應在員工離職後的六 (6) 個月內隨時支付的終止僱傭金，不應在員工離職後的第七 (7) 個月的第一天一次性支付（或如果員工在此期間死亡，則應在員工死亡後的 30 天內）一次性支付。

(d) 除非《守則》第 409A 條特別允許或要求的範圍外，僱主和僱員均無權加速或推遲本協議項下構成 “不合格遞延薪酬” 的任何款項的交付、抵消或分配，但受《守則》第 409A 條的特別允許或要求的範圍除外。

(e) 如果員工有權根據本協議獲得任何應納税費用的報酬或報銷，並且此類付款或報銷包含在員工的聯邦應納税收入總額中，則任何一個日曆年度的可報銷費用金額均不影響任何其他日曆年度的可報銷金額，並且符合條件的費用報銷必須不遲於支出發生年度的次年12月31日支付。員工根據本協議獲得費用報銷的任何權利均不得清算或交換其他福利。

(f) 儘管有上述規定，但本協議中提供的付款和福利的税收待遇不作擔保或保證。如果本協議或本協議下的任何付款或福利被視為不符合第 409A 條，則僱主、董事會、其薪酬委員會的任何成員或其任何繼任者均不對僱員或任何其他人承擔僱員因適用第 409A 條而應繳的任何税款、利息、罰款或其他金額，或真誠地申報該條款規定的任何款項。

10.14 第 280G 節第儘管此處有任何相反的規定，如果僱員根據本協議或其他方式從僱主那裏獲得的與僱主控制權變更有關的任何款項或福利（“付款”）將（a）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，而且（b）除本第10.14節外，應繳納第49條徵收的消費税該法第 99 條（“消費税”），則此類款項可能會在必要範圍內予以減少，以確保僱員獲得的更大福利是：(a) 此類補助金的淨金額，減去對此類補助金徵收的聯邦、州和地方所得税淨額，並考慮到逐步取消因此類付款減少而產生的逐項扣除和個人豁免），或 (b) 未減少此類補助金的淨額（但減去此類補助金的聯邦、州和地方所得税淨額之後）以及僱員為此應繳納的消費税金額未減少的付款，並考慮了逐步取消逐項扣除和可歸因於此類未減少付款的個人豁免）。如果要減少補助金，(x) 除非下句中另有規定，否則付款將僅在前一句允許的範圍內支付，員工無權獲得構成或取而代之的任何額外款項和/或福利，(y) 付款和/或福利將按以下順序減少：(1) 首先，所有權利

應減少向COBRA提供的保險或其他類似福利，首先是員工最後一次獲得的福利；（2）其次，應減少獲得其他非現金付款的所有權利（如果有），從按時支付的款項開始；（3）第三，應減少所有獲得現金付款的權利，從最後一次付款開始；但是，任何此類減少都應按時支付；但是，任何此類削減都應按時支付符合第 409A 節的方式。儘管如此，如果根據《守則》第280G (b) (5) (B) 條和適用的財政條例向僱主的股東披露並批准了本應繳納消費税的款項，則本第10.14節的規定不適用於減少付款，前提是僱主隨後有資格進行守則第280G條股東投票並選擇進行此類投票作為此類批准程序的一部分，已及時免除此類付款，並且員工同意，如果他拒絕免除此類付款，僱主可以按照本第 10.14 節第一句的規定減少此類付款，即使員工獲得更大的福利，也無權保留此類付款。在任何情況下，僱主或任何股東均不對因本第 10.14 節的實施而未支付的任何款項向員工承擔任何責任。截至控制權變更結束前一天僱主為一般税收目的聘用的會計師事務所將進行上述計算。如果僱主聘用的會計師事務所擔任繼承實體的會計師或審計師或以其他方式拒絕進行此類計算，則僱主將指定另一家會計師事務所或税務公司來做出本協議所要求的決定。僱主將承擔與該公司根據本協議作出的決定有關的所有費用。

10.15 修正和豁免。本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改、修改或補充，就僱主而言，書面文件必須是僱主的首席執行官。任何一方均可以書面形式放棄本協議的任何條款，前提是此類條款是為了放棄方的利益。僱主的任何此類豁免都必須由僱主的首席執行官簽署。任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不得解釋為對任何後續或不同違規行為的放棄，任何一方對另一方不遵守或違規行為尋求補救措施的任何寬容均不得解釋為對此類不合規或違規行為的任何權利或補救措施的放棄。

10.16 完整協議。本協議是雙方之間關於本協議主題的唯一協議和諒解，取代所有先前的協議、協議摘要、薪酬待遇描述、討論、談判、諒解、陳述或保證，無論是口頭的

雙方之間與此類主題有關的書面或書面形式，包括但不限於前協議。

為此，本協議各方已執行本協議，自上述第一天和第一天起生效，以昭信守。

員工：

/s/ 理查德·紐曼

理查德·紐曼

僱主：

ONTRAK, INC.

作者 /s/ Brandon H. LaVerne

布蘭登·H·拉弗恩

首席執行官