公司概述

Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家由人工智能驅動且技術支持的行為醫療公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。該公司的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。該公司的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

該公司的綜合技術解決方案旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，這些行為狀況會導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及針對健康的社會和環境決定因素的護理教練。Ontrak計劃旨在改善會員的健康狀況，併為醫療保健付款人節省經驗證的成本。

該公司通過向私人健康保險計劃（包括僱主資助的計劃（公司稱之為商業收入）和政府資助的健康保險計劃（例如管理型Medicare Advantage、託管醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣等受保人羣提供的服務來獲得收入。根據我們的LifeDojo健康解決方案，公司還通過向僱主客户成員提供的心理健康和福祉支持服務來獲得收入。公司的目標是通過簽署新合同並在與公司簽訂現有合同的客户中尋找更多符合條件的會員，來增加有資格使用我們解決方案的成員數量。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的現金為 $7.3 百萬美元，我們的營運資金約為美元8.1 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的平均每月運營現金消耗率為美元1.3 百萬。

截至2024年6月30日，美元6.9根據Keep Well協議發行的包括應計實物實物利息在內的數百萬筆有擔保債務尚未償還。截至本報告的提交日期, 大約 $7.1根據Keep Well協議發行的包括應計實物實物利息在內的百萬筆有擔保債務尚未償還，美元4.8其中百萬美元可根據持有人的要求在2025年8月30日之後的任何時間支付（更多信息見下文附註14），餘額將於2026年5月14日到期，除非提前到期並全額支付，無論是通過加速還是其他方式。

2024 年 8 月 13 日，公司與 Acuitas 簽訂了一項協議，根據該協議，Acuitas 同意購買 $5.0根據其中規定的附表，百萬份匯票據（定義見下文附註10），但有有限的抵消權，不得行使要求在2025年8月30日之後支付任何應付款項的權利，但有限的例外情況除外。有關本協議的更多信息，請參閲下文註釋 14。考慮到 $ 之後5.0在Acuitas同意購買的數百萬張催款票據中，Acuitas可以自行決定從公司購買，公司將向Acuitas發行，最高額外支付美元5.5數百萬份需求單。無法保證 Acuitas 會選擇購買這樣的美元5.5數百萬份需求單。

2023年3月和2024年2月，作為公司為降低運營成本和更好地與先前宣佈的戰略舉措保持一致而持續採取的成本節約措施的一部分，公司實施了裁員和供應商成本優化計劃。公司在2023年和2024年開始實現這些成本節約措施的全部效果，包括降低公司的運營成本和改善公司的平均每月運營現金流。這些成本優化計劃對於調整公司業務規模，使其與當時的客户羣相適應是必要的。

管理層計劃繼續執行其增加流動性的戰略，方法是繼續（i）探索其他資本來源以滿足未來的流動性需求；（ii）通過戰略性地實施成本優化舉措來管理運營成本；（iii）通過以下方式繼續執行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供者團體和自保僱主中獲得新的和多元化的客户；（b）通過提供全面的定製行為健康來執行更好的市場滲透戰略解決方案，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴來緩解供應商疲勞；（c）利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和推廣，提高效率，增強指導解決方案並創造更多證據；以及（d）機會主義地尋求我們認為將加速增長的合作伙伴關係。

我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。除了業務運營收入外，自2022年4月以來，公司的主要營運資金來源是根據Keep Well協議進行借款和通過股票發行籌集資金。我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集額外資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。無法保證在需要時會有其他資本可用，也無法保證這些資本將在有利於我們和股東的條件下獲得，無法保證我們將成功實施成本優化計劃，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，《保持健康協議》包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致加速償還該協議項下未繳款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。

無論我們在籌集額外資金方面取得何種成功，我們都希望我們的手頭現金和美元5.0根據上文討論的2024年8月13日協議（見下文附註14的討論），Acuitas同意購買的數百萬張活期票據將足以履行自本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月內的義務。

公司採用特定的識別方法來評估信貸損失準備金。有 不 截至2024年6月30日或2023年6月30日的三到六個月中的任何一個月中的壞賬支出。

客户通知

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知公司，該公司打算在2024年2月之後不繼續使用公司的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告訴我們，其決定與客户的戰略變化有關，不能反映公司服務的績效或價值。公司向該客户收取了大約 $ 的賬單0.5百萬美元用於支付2024年1月至2024年2月期間提供的服務，並於2024年3月收到此類發票金額的全額付款。

其他應收賬款-保險追償

該公司參與了各種證券集體訴訟和所謂的股東衍生投訴，該公司承擔了與美國證券交易委員會/司法部（“DOJ”）對公司前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用，如下文附註13所述。公司經營一家公司

與上述財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為美元0.2百萬和美元0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

資本化內部使用軟件成本

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的資本為美元0.04百萬和美元0.1與開發內部使用軟件相關的費用分別為百萬美元，並記錄在案0.2百萬和美元0.3與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元，如上所述，這筆費用已包含在折舊和攤銷總費用中。

善意

無限期商譽的賬面金額為 $5.7截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

無形資產

截至2024年6月30日，上表中列出的公司收購的軟件技術和客户關係已全部攤銷。

上面列出的無形資產的攤銷費用為美元0.05百萬和美元0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元0.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

在2023年和2024年，公司每年都實施重組計劃，這是管理層持續節省成本措施的一部分，以降低運營成本，優化業務模式並幫助調整其先前宣佈的戰略舉措。

大約 2024 年 2 月 21公司員工職位的百分比被裁掉，公司的總支出約為 $0.3百萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用已作為 “重組、遣散費和相關費用” 的一部分記錄在公司截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表中。裁員工作於 2024 年 5 月完成。

大約 2023 年 3 月 19公司員工職位的百分比被裁掉，公司的總支出約為 $0.5百萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用已作為 “重組、遣散費和相關費用” 的一部分記錄在公司截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中。裁員工作已於 2023 年 5 月完成。

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是通過在交換或行使已發行優先股以及已發行股票期權和認股權證時可能發行的所有普通股生效計算得出的，在每種情況下，均以稀釋程度為限。下文列出的每個時期普通股的基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入任何可能發行的此類普通股都會產生反稀釋作用。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的已發行普通股的加權平均值中共包括 18,333,333 在行使私募預先注資認股權證（定義和描述見下文附註10）時可發行的普通股，可隨時以名義對價行使，因此，在計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，這些股票被視為已發行股份。

股票發行

普通股

2023 年 2 月，根據《Keep Well 協議》的條款，公司向 Acuitas 發行了 339,689 在2024年2月舉行的公司股東特別會議上批准的1比6反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）生效後的公司普通股股票。

優先股

2020年，公司共完成發行了 3,770,265 的股份 9.50% A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）。通常，公司要到2025年8月25日才能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更（定義見設立A系列優先股的指定證書），並且在2025年8月25日及之後，公司可以選擇隨時以贖回價格全部、隨時或部分贖回A系列優先股以兑換現金為 $25.00 每股，加上任何應計和未付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或因退市事件或控制權變更而交換普通股，否則將無限期保持未償還狀態。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果公司在六個或更長時間內未能支付A系列優先股的股息，無論是否已申報或連續支付，以及在某些其他情況下，包括作為單一類別單獨投票的權利，則其投票權有限 二 個人加入公司董事會。該董事選舉權於2023年8月31日開始，因為公司沒有支付該日或前五個季度的應付股息（見下文討論）。

在每個季度股息記錄日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）營業結束時登記在冊的A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的合法可用於支付股息的資金中按以下利率獲得累計現金分紅 9.50每年百分比

$ 的25.00 每股清算優先權（相當於美元）2.375 每年每股或美元0.593750 每股每季度）。如果董事會宣佈分紅，則應按季度拖欠支付，視情況而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。截至2024年6月30日，我們的未申報股息總額為美元20.9百萬。

2023年10月11日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有資格在第二個180天的合規期內重新遵守A系列優先股的最低出價規則，納斯達克決定A系列優先股將從納斯達克資本市場退市，並將在2023年10月20日開業時暫停。2023年11月20日，納斯達克股票市場向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，要求將A系列優先股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。A系列優先股目前在場外交易市場系統上交易。

公司的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）和2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”，與2017年計劃一起稱為 “計劃”）規定發行 2,849,746 公司普通股。公司已向員工、公司董事會成員和某些外部顧問授予股票期權，並向員工和公司董事會成員授予限制性股票單位（“RSU”）。期權歸屬的條款和條件因贈款而異；但是，期權的到期時間不遲於 十年 從向員工和公司董事會成員發放補助金和獎勵之日起，通常將補助金和獎勵歸於 四年 在直線基礎上。RSU的授予條款和條件因補助金而異；但是，RSU通常授予三種以上的補助金 五年 在直線基礎上。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 61,088,379 受已發行股票期權約束的普通股總量（見下文關於購買期權的討論） 59.2 公司於 2024 年 6 月發行的百萬股普通股）、限制性股票單位和流通股以及 579,751 根據2017年計劃可供發行的股份（假設截至該日的所有未償還獎勵最終均已結算，且未被沒收或修改）。

股票薪酬支出為 $0.4百萬和美元0.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元1.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

預期波動率假設基於我們的股票和同類公司股票的歷史和預期波動率，衡量週期通常與預期期限或可接受期限相稱，以確定合理的波動率。截至2024年6月30日的六個月期權的加權平均預期壽命反映了美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）第107號（經SaB 110修訂）中規定的簡化方法的應用，該方法將期權的預期壽命定義為期權合同期限的平均值和所有期權部分的加權平均歸屬期。

股票期權-員工和董事

如上表所示，授予的股票期權包括購買期權 59.2 2024 年 6 月向公司員工和公司董事會成員授予公司員工和董事會成員的 100 萬股公司普通股，所有這些股票均需經股東批准《公司修訂和重述的 2017 年股票激勵計劃》，如果未獲得此類批准，則將不加考慮地取消。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $11.3數百萬美元的未確認薪酬成本與根據計劃向公司員工和公司董事會成員發放的非既得股份薪酬安排有關。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 3.73 年份。

限制性股票單位-員工

公司根據授予之日普通股的收盤價估算限制性股票單位的公允價值。 下表彙總了我們在2017年計劃下發布的RSU獎勵活動：

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.5數百萬未確認的薪酬成本與未歸還的未歸還的限制性股票單位有關。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 1.16 年份。

認股權證-非員工

公司已發行認股權證，購買公司普通股，該認股權證已獲得董事會的批准。 認股權證活動摘要如下：

如上表所示，受認股權證授予和取消認股權證約束的公司普通股數量均包括根據每位認股權證持有人簽訂的豁免（見下文附註10所述）對公開發行權證和私募認股權證（定義見下文附註10）行使價的調整，並使之生效。根據此類豁免條款，所有未償還的公開發行認股權證和私募認股權證的每股行使價降至美元0.36 於 2024 年 3 月 28 日進一步降至 $0.3442 2024年4月5日，在每次下調行使價的同時，行使時可發行的普通股數量按比例增加，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價等於行使價調整前的總行使價。行使價的下調反映為取消先前發行的認股權證和授予新的認股權證。

如上表所示，受認股權證約束的公司普通股數量中還包括公司在截至2024年6月30日的三個月內向Acuitas授予的活期認股權證（該術語定義見下文附註10），總共購買了 31.5公司普通股的百萬股，行使價從美元不等0.26 到 $0.3442。有關更多信息，請參閲下面的註釋 10。