團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表單
| （標記 一） |
|
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | |
在從 _______________ 到 _______________
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否有
在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司用複選標記表示
如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則
根據《交易法》第13（a）條提供。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如定義）
在《交易法》第120億.2條中）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 15 日， 是 普通股，每股面值0.001美元，已流通。
極限競速 X1, INC.
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分—財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明表（未經審計） | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分——其他信息 | 26 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
2
向前看 聲明
本季度報告表格 10-Q 包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條所指的前瞻性陳述（“證券”） 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。所有陳述，其他 而不是本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述，包括有關我們的戰略、未來的陳述 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理前景、計劃和目標是前瞻性的 聲明。“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將” “將”、“可以”、“應該”、“繼續” 和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中包含的基於我們根據行業經驗和我們的假設做出的假設 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為合適的其他因素的看法 情況。當您閲讀和考慮本10-Q表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證 績效或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。雖然我們相信 這些前瞻性陳述基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能會影響我們的實際情況 運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性預期的業績存在重大差異 聲明。我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層” 中描述的因素 對財務狀況和經營業績的討論和分析。”如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實, 或者，如果這些假設中的任何一個被證明不正確，我們的實際運營和財務業績可能會在重大方面有所不同 這些前瞻性陳述中預計的業績。因此，實際結果可能與實際結果存在重大和不利的差異 在任何前瞻性陳述中表達。
由於這些和其他原因 因素，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您應該 不要過分依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務， 除非法律要求，否則是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。
關於的注意事項 公司參考資料
在本季度報告中 在 10-Q 表格中，“極限競速”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是極限競速 X1, Inc.
3
極限競速 X1，INC. 簡明資產負債表 （未經審計）
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 適銷對路 證券-可供出售 | ||||||||
| 庫存， 網 | ||||||||
| 到期 來自附屬公司，網絡 | ||||||||
| 預付費 支出和其他流動資產 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 財產 和設備，網絡 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 賬户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 到期 給關聯公司，網絡 | ||||||||
| 金融 租賃-當前部分 | ||||||||
| 正在運營 租賃使用權責任 | ||||||||
| 合同 負債-客户存款 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 金融 租賃-非當前 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 （註釋 9） | — | — | ||||||
| 股東 股權： | ||||||||
| 常見 股票: 已授權；$ 面值； 已發行股票和 已發行股份 | ||||||||
| 財政部 股票，按成本計算， | ( |
) | ( |
) | ||||
| 額外 以資本支付 | ||||||||
| 累積 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表
4
極限競速
X1，INC.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 網 銷售 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 成本 的銷售額 | ||||||||||||||||
| 總計 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營 開支： | ||||||||||||||||
| 銷售， 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 工資 和工資 | ||||||||||||||||
| 研究 和發展 | ||||||||||||||||
| 專業的 費用 | ||||||||||||||||
| 減值 財產和設備 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 損失 來自操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分紅 收入 | ||||||||||||||||
| 已實現 有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 總計 其他收入 | ||||||||||||||||
| 損失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收條款 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 網 損失 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本 以及每股普通股的攤薄虧損 | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加權 基本和攤薄後的平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表
5
極限競速
X1，INC.
股東權益簡明報表
（未經審計）
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，以及 2023
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 財政部 | 付費 | （累計 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字） | 股權 | |||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 常見 以現金髮行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表
6
極限競速
X1，INC.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為核對淨虧損而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 財產和設備減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的變更 | ||||||||
| 庫存儲備的變化 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計負債 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合同負債——客户存款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 可供出售證券投資的淨贖回 | ||||||||
| 出售有價證券的已實現收益 | ( |
) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( |
) | ||||||
| 融資租賃的償還 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 向關聯公司償還預付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 附屬公司的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( |
) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 使用權資產-融資租賃 | $ | |||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 未經審計的簡明財務報表
7
極限競速 X1, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
2024年6月30日
1。 重要會計政策的組織和摘要
組織
極限競速 X1, Inc.（“極限競速”） 或 “公司”）最初於2021年10月15日註冊成立，名為Electra Power Sports, Inc.，但隨後更改了其 2021 年 10 月 29 日更名為 Forza X1, Inc.該公司的母公司在佛羅裏達州註冊成立，名為Twin Vee雙體船， Inc. 於 2009 年 12 月 1 日成立，並於 2021 年 4 月 7 日在特拉華州註冊成為 Twin Vee PowerCats Co.（“Twin Vee”）。
為了保留現金和減少支出
鑑於當前的市場狀況，公司董事會於 2024 年 7 月 11 日決定終止業務並解散
減少該公司與使用其專有的舷外電動機開發和銷售電動船相關的業務。
該公司探索了戰略替代方案，包括可能與Twin Vee PowerCats Co.進行合併。作為該決定的一部分,
該公司獲得了對其位於北卡羅來納州門羅的部分建成設施的評估, 並評估了其資產的賬面成本,
主要是其庫存和固定資產。根據該分析，公司記錄的減值費用為美元
演示基礎
隨附的未經審計的摘要 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 中期簡明財務報表以及第10-Q表季度報告和第S-X條例第8-03條的説明 美國證券交易委員會（“SEC”）。因此，它們並不包含所有信息和腳註 這是美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的。
該公司認為 管理層，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常調整） 經常性應計費用），以列報公司截至2024年6月30日的財務狀況以及經營業績和現金流 在所介紹的時期內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明 整個財政年度或任何未來時期的經營業績。應閲讀這些未經審計的簡明財務報表 連同公司財務報表中截至2023年12月31日止年度的財務報表及相關附註 2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。
收入確認
公司確認收入 當合同條款規定的義務得到履行並將對承諾貨物的控制權移交給經銷商時。收入是 以其為換取產品而預期獲得的對價金額來衡量。
收到的未來款項
向客户出售船隻被視為客户押金。當控制權得到承諾時，客户存款被確認為收入
貨物被轉移給客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的客户存款為美元
8
估算值的使用
財務準備 符合美國普遍接受的會計原則的報表 “美國公認會計原則” 要求管理層 作出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與實際結果有所不同 估計。這些估計數中包括對固定資產使用壽命的假設。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括
所有流動性高的投資，購買時的原始到期日為三個月或更短。2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，該公司的現金及現金等價物為美元
有價證券
公司的投資 債務證券按攤銷成本或公允價值記賬。對公司持正數的債務證券的投資 持有至到期的意向和能力按攤銷成本入賬，歸類為持有至到期日。債務證券投資 未歸類為持有至到期的按公允價值記賬，歸類為交易或可供出售。已實現 以及交易債務證券的未實現收益和虧損以及可供出售債務證券的已實現損益 包含在淨收入中。
金融工具的公允價值
公司遵循會計 定期計量的金融工具以及某些資產和負債的公允價值計量準則 最初按其估計的公允價值入賬。公允價值定義為退出價格或將收到的金額 從出售資產或支付資金到在市場參與者之間的有序交易中轉移負債作為計量日期。這個 公司使用以下三級層次結構，最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用 對其金融工具進行估值：
●等級 1：可觀察的輸入，例如相同工具在活躍市場中未經調整的報價。
●等級 2：市場上可以直接或間接觀察到的類似工具的報價。
●等級 3：重要的不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，是價值的金融工具 是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術以及符合以下條件的工具確定的 公允價值的確定需要重要的判斷或估計。
已計量的金融工具 因為公允價值是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對公允價值進行全面分類的.這個 公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求其做出 判斷並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估計方法可能 對估計的公允價值有實質性影響。因此，披露的公允價值估計值或記錄的初始金額可能不是 表明公司或工具持有人在當前市場交易所可以實現的金額。
9
信貸和商業風險的集中
公司將集中度降至最低
通過將現金存放在高質量的聯邦保險金融機構中，承擔與現金相關的信用風險。但是，現金
餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額為美元
庫存
庫存，它們是原材料
對於即將生產的產品，按成本和淨可實現價值中的較低值進行估值，成本使用加權平均成本確定
採用先入先出的方法。可變現淨值定義為銷售價格減去完工、可支配和運輸成本
和正常的利潤率。由勞動力和管理費用組成的生產成本適用於期末製成品庫存
費率基於估計的生產能力。超額生產成本計入銷售成本。已編列經費以減少
過剩或過時的庫存達到其可變現淨值。2024年6月30日和12月的過剩和過期庫存準備金
2023 年 31 日，原價 $
2。 流動性
截至2024年6月30日，該公司
擁有現金和現金等價物以及營運資金為美元
該公司目前沒有消息來源 的收入，並可能尋求額外的股權和/或債務融資。能否成功過渡到實現盈利運營是至關重要的 在達到足以支持公司成本結構的正現金流水平之後。
3. 有價證券
截至2024年6月30日，該公司 沒有有價證券。公司對債務證券的投資按攤銷成本或公允價值記賬。投資 在公司具有積極意圖和能力持有至到期的債務證券中，按攤銷成本記賬並進行分類 等到成熟。未歸類為持有至到期的債務證券的投資按公允價值記賬並進行分類 既可以交易，也可以是可供出售。交易債務證券的已實現和未實現損益以及已實現收益 可供出售債務證券的虧損包含在淨收入中。
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | |||||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
已計量的資產和負債 根據截至2023年12月31日的1級和2級公允價值衡量標準，定期按公允價值計算如下：
| 公允價值基於 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 相同資產在活躍市場的報價 （級別 1） | 重要的其他可觀測輸入 （第 2 級） | 重要的不可觀測輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 公司債券 | $ | |||||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的投資 公司債券是根據做市商對活躍市場中類似項目的報價來衡量的。
4。 財產和設備
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，財產和設備包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建築-正在施工 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 軟件和網站開發 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 模具和夾具 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至6月的三個月中
2024 年 30 日和 2023 年，折舊費用為 $
11
5。 租約
經營使用權（“ROU”）
資產和經營租賃負債在租約開始之日確認。經營租賃負債代表當前
尚未支付的租賃付款的價值。經營使用權資產代表公司使用標的資產的權利，
基於經預付款或應計租賃付款調整後的經營租賃負債, 初始直接成本, 租賃激勵措施,
以及經營租賃資產的減值。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，公司估計將遞增租金
與租賃到期日相對應的擔保借款利率。該公司使用的美國國債利率為
公司租賃倉庫
設施，以及倉庫所在的土地，位於北卡羅來納州老堡商業街 150 號（“房產”）
來自北卡羅來納州有限責任公司。公司於2022年10月7日簽訂租約，租期為兩年。當前
基本租金為美元
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債： | ||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2024年6月30日，未來最低水平 不可取消的經營租賃下的租賃付款如下：
| 截至2024年12月31日的年度（不包括截至2024年6月30日的前六個月） | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 估算利息總額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
以下總結了其他 有關公司經營租賃的補充信息：
| 2024年6月30日 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
6。 融資租賃
該公司有融資租約
用於一輛車和兩輛叉車。該公司於2023年2月簽訂了車輛租賃協議，記錄價值為美元
12
2024年6月30日，未來最低水平 不可取消的融資租賃下的付款如下：
截至12月31日的年份
| 2024 年（不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六個月） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 租賃付款總額 | $ | ||||
| 估算利息總額 | ( | ) | |||
| 總計 | $ |
7。 關聯方交易
截至2024年6月30日，該公司
流動資產為美元
在截至6月的六個月中
2024 年 30 日和 2023 年，公司償還了關聯公司的預付款 $
與預付金額相關
由於Twin Vee的緣故，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的利息支出為美元
根據管理協議
日期為 2022 年 9 月，用於各種管理服務，
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄了
租金費用約為 $
2022年8月，該公司
簽署了為期六個月的北卡羅來納州黑山一處房產的複式公寓租約，供其出差員工在施工期間使用
其新制造工廠，價格為美元
13
8。 應計費用
在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，應計負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | |||||||
| 應計運營費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
9。 承付款和或有開支
訴訟
該公司目前參與其中 在正常業務過程中的民事訴訟中，公司認為這並不重要。
10。 股東權益
普通股認股權證
該公司有未兑現的認股權證
購買
股權補償計劃
公司持有股權 薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，它可以向員工、董事和顧問發放激勵和不合格獎勵 股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股票獎勵，條款由薪酬委員會制定 由董事會任命的負責管理該計劃的董事會。計劃下的獎勵數量 在 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日自動增加。截至 2024 年 6 月 30 日，有 剩餘的股票可供購買 本計劃下的補助金。股票薪酬支出包含在簡明運營報表的工資和工資項下。
股票薪酬會計
股票補償費用 -在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了美元 和 $分別是股票薪酬 開支，包含在隨附的簡明運營報表的工資和工資中
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極限競速 2022 年股票 激勵計劃（“計劃”）-極限競速（Forza）發行了股票期權。股票期權授予賦予持有人權利，但是 不是在特定時期內以預定價格購買一定數量股票的義務。極限競速通常會出現問題 在不同時期按月按比例賦予的期權。根據本計劃的條款，期權的合同期限是授予的 不得超過十年。
該公司使用 Black-Scholes 確定授予之日股票期權獎勵公允價值的模型。公司對期權授予使用了以下假設 在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月中：
| 三個月結束了 | ||||
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期的平均波動率 | -% | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | - % |
的預期波動率 期權是根據同類船舶製造公司的歷史股價使用歷史波動率確定的。該公司 根據同類船舶製造公司的歷史加權平均值估算了所授期權的預期壽命。 無風險利率使用美國財政部收益率曲線利率確定，剩餘期限等於 期權的預期壽命。該公司從未派發過股息，因此股息收益率為0.0％
| 選項 非常出色 | 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 的數量 | 加權平均值 | 剩餘壽命 | |||||||||||||||
| 選項 | 運動 價格 | （年） | 公平 期權的價值 | ||||||||||||||
| 太棒了， 2022年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 太棒了， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | 0 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | 0 | ||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 太棒了， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使 期權，2024 年 6 月 30 日 | $ | ||||||||||||||||
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11。 後續事件
為了保留現金和減少支出
鑑於當前的市場狀況，公司董事會於 2024 年 7 月 11 日決定終止業務並解散
減少該公司與使用其專有的舷外電動機開發和銷售電動船相關的業務。
該公司探索了戰略替代方案，包括可能與Twin Vee PowerCats Co.進行合併。作為該決定的一部分,
該公司獲得了對其位於北卡羅來納州門羅的部分建成設施的評估, 並評估了其資產的賬面成本,
主要是其庫存和固定資產。根據該分析，公司記錄的減值費用為美元
在八月 2024 年 12 月 12 日，公司與 Twin Vee 和 Twin Vee Merger 簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”） Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是Twin Vee（“Merger Sub”）的全資子公司，根據該協議，除其他外， 在滿足或豁免合併協議中規定的條件的前提下，公司將合併並進入合併 Sub，公司在合併（“合併”）中倖存下來。此次合併旨在符合聯邦所得税的條件 根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的規定，這是一項免税重組。受條款約束 以及合併協議的條件，在合併生效時（“生效時間”），每股已發行股份 公司的普通股（Twin Vee持有的任何股票除外）將轉換為獲得0.61166627股的權利 Twin Vee普通股的（“交換比率”），任何零星股份均應向下舍入至最接近的Twin整股 Vee 普通股，合計為 Twin Vee 普通股的股票。可行使的每份未償還股票期權 公司在生效時流通的普通股，無論是已歸屬還是未歸屬，都將由Twin Vee承擔 並轉換為股票期權，用於購買持有人本應獲得的Twin Vee普通股的數量 在合併之前，持有人已對公司普通股行使了此類股票期權，並將此類股票兑換為 根據交易所比率計算的雙Vee普通股。每份未償還的購買公司普通股的認股權證 股票將由Twin Vee承擔並轉換為認股權證，用於購買持有人數量的Twin Vee普通股 如果該持有人在合併前行使了公司普通股的此類認股權證並進行了交換，本來會收到的 根據交易所比率，Twin Vee普通股的此類股票將根據反向股票拆分進行調整。此外， 在生效時 Twin Vee持有的公司普通股將被取消。
竣工 Twin Vee和公司的合併均受慣例條件的約束，包括 (1) (A) 採納合併協議 由公司股東簽發（批准應包括親自或通過代理人在公司出席）的大部分股份 年會（不包括我們持有的股份）和（B）Twin Vee的股東批准股票發行，（2）授權 供合併中發行的Twin Vee普通股在納斯達克資本市場上市，但須經官方批准 發行通知，（3）將在美國發行的Twin Vee普通股的S-4表格上的註冊聲明的生效 合併，以及 (4) 沒有任何命令、禁令、法令或其他法律限制來阻止合併的完成或 完成合並是非法的。各方完成合並的義務還受某些其他習慣的約束 條件，包括除某些例外情況外，對方陳述和擔保的準確性以及履約情況 另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務。雙胞胎 作為公司主要股東，Vee已同意將其持有的極限競速普通股進行投票 只有當公司的大多數其他股東親自或通過代理人到場時，才批准和通過合併 極限競速年會投票批准並通過合併。
這個 合併協議包含Twin Vee和公司的某些終止權。此外，公司或 Twin Vee 都可以 如果合併未在 2024 年 12 月 1 日之前完成，則終止合併協議。
公司已經評估了所有 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 8 月 15 日（即簡明財務報表發佈日期）之後發生的事件或交易 可供發行。在此期間，隨後沒有發生其他重大事件。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
你應該閲讀以下內容 討論和分析我們的財務狀況和經營業績以及我們的財務報表和相關附註 包含在本表10-Q的季度報告中。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。 我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 這是某些因素造成的，包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素。這個討論應該 應與隨附的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。你還應該查看披露內容 在本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 標題下，以及我們的年度表格報告第1部分第1A項下 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 已於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 討論可能導致我們的實際業績與未來預期結果存在重大差異的重要因素 外觀陳述。
概述
我們成立時肩負着使命 通過生產設計時尚的電動運動艇，激發人們採用可持續休閒划船 為傳統的汽油動力船提供更清潔、更安靜、更高效的替代方案。我們一直專注於 利用我們的電動汽車（“EV”）技術來控制和提供動力，創建，實施和銷售電動船 我們的船隻和專有的舷外電動機。
我們還沒有完成 開發我們的電動船或電動舷外發動機。已經建造了三種不同的電動船原型。我們已經完成了 這是我們舷外發動機的設計階段，在決定結束運營之前，最近處於原型階段。
行業趨勢
在過去的一年中，經濟明顯減速 全球對休閒船用車輛的需求在很大程度上受到經濟不確定性和不斷變化的消費者優先事項的影響。這種放緩 反映了影響包括電動汽車（EV）在內的整個休閒車行業的更廣泛趨勢。值得注意的是，全球 向採用電動汽車的轉變比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商已經調整了他們的 相應的戰略，包括停止建造電動汽車專用工廠。
低於預期的採用率導致 謹慎的消費者支出和對電動汽車技術的投資，直接影響了我們的市場。具體而言，電動船細分市場有 增長比汽車行業還要緩慢。此外，雖然極限競速的電動船仍在開發中 階段，船舶行業的許多大型參與者，例如Mercury Marine，已經完成了開發工作，並帶來了 他們的電動舷外機上市。
儘管面臨這些挑戰，但我們還是設法維持了下去 通過戰略調整開展業務，包括成本管理和注重戰略夥伴關係。我們已經採取了措施 它們減少了現金消耗，節省了現金儲備，同時尋求通過戰略合作來利用我們的技術進步 以及旨在提高股東價值的合作伙伴關係。我們通過收緊財務控制來應對行業挑戰，以減輕壓力 從長期可持續性着眼於需求減少的影響。
我們正在制定以下關鍵措施：
| 1。 | 減少資本支出：除我們的新設施外，資本支出已大幅削減，僅集中在基本維護和戰略關鍵項目上。根據嚴格的投資回報率分析，非必要的開發已被推遲或重新評估。 |
| 2。 | 勞動力優化：儘管這是一個艱難的決定，但我們已經優化了員工隊伍，以適應當前的生產需求和財務現實。這包括暫時凍結招聘，令人遺憾的是，減少了工作量減少的領域。這些措施旨在保留儘可能多的就業機會，同時保持財務可行性。 |
| 3. | 費用管理：我們正在審查從行政到營銷的所有費用，確保只有必不可少且具有明顯價值的支出才能得到維持或增加。這還涉及重新談判合同，向供應商尋求更好的條件，以便在不影響質量的情況下降低成本。 |
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通過這些有針對性的財務戰略和戰略 合作伙伴關係，我們的目標不僅是應對當前的市場挑戰，還要為未來的增長和成功奠定基礎。我們的承諾 創新、可持續發展和股東價值指導着我們的每一項決策。
最近的事態發展
為了保留現金和減少支出 鑑於當前的市場狀況，我們董事會於 2024 年 7 月 11 日決定終止並關閉公司 與使用其專有的舷外電動機開發和銷售電動船相關的業務。我們探索了 戰略替代方案，包括可能與 Twin Vee PowerCats Co. 合併
我們將繼續優化我們的員工隊伍，以適應我們的需求 當前的生產需求和財務現實，目前只有五名員工。
我們預計將產生低於10萬美元的税前費用 用於裁員，其中大部分預計將在2024財年第三季度發生。這些費用將是 基本上以現金結算，幾乎完全包括遣散費、過渡期內的持續工資和福利 在此期間，受影響的員工將繼續工作，但預計不會提供積極服務和其他慣常的員工福利金 與裁員有關。在建建築物的減值費用為1,674,000美元 根據最近的第三方評估，2024年第二季度。
在八月 2024 年 12 月 12 日，我們與 Twin Vee 和 Twin Vee Merger Sub 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）， Inc.，特拉華州的一家公司，也是Twin Vee（“Merger Sub”）的全資子公司，根據該公司，除其他外， 在滿足或放棄合併協議中規定的條件的前提下，我們將與合併子公司合併併成為 Merger Sub， 我們的公司在合併（“合併”）中倖存下來。此次合併旨在獲得免税的聯邦所得税資格 根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的規定進行重組。受條款和條件約束 合併協議中，在合併生效時（“生效時間”），我們共同體的每份未償股份 股票（Twin Vee持有的任何股票除外）將轉換為獲得0.61166627股的權利（“交易比率”） 在 Twin Vee 普通股中，任何分數股均應向下舍入至最接近的 Twin Vee 普通股整數的總份額 Twin Vee 普通股的 5,355,000 股。可行使的每份已發行普通股的未償還股票期權 在生效時間，無論是已歸屬還是未歸屬，都將由Twin Vee承擔並轉換為股票期權以購買該號碼 如果持有人對我們的股票行使此類股票期權，該持有人將獲得的Twin Vee普通股的股份 合併前的普通股，並根據交換比率將此類股票交換為Twin Vee普通股。每個都很出色 購買我們普通股的認股權證將由Twin Vee承擔，並轉換為購買該數量股票的認股權證 如果持有人對我們的普通股行使此類認股權證，該持有人將獲得的Twin Vee普通股 在合併之前，根據交換比率將此類股票交換為Twin Vee普通股，但須根據以下情況進行調整 螞蟻反向股票拆分。此外，在生效時，Twin Vee持有的7,000,000股普通股將被取消
竣工 Twin Vee和我們的合併均受慣例條件的約束，包括 (1) (A) 我們的合併協議 股東（其批准應包括在年會上親自或通過代理人出席的大多數股份，不包括股份） 由我們持有）以及（B）Twin Vee的股東批准股票發行，（2）授權在納斯達克資本上市 合併中擬發行的Twin Vee普通股的市場，以正式發行通知為準，（3）生效 合併中將發行的Twin Vee普通股的S-4表格上的註冊聲明，以及（4）沒有任何命令， 禁止完成合並或將完成合並定為非法的禁令、法令或其他法律限制。每個 當事方完成合並的義務還受某些其他習慣條件的約束，包括某些習慣條件 例外情況、另一方陳述和保證的準確性以及另一方在所有重要方面的表現 合併協議下其義務的一方。Twin Vee，以我們的校長身份 股東，只有在獲得多數的情況下，才同意將其持有的普通股進行投票，以批准和通過合併 親自或通過代理人出席極限競速年會的其他股東投票批准並通過合併。
合併協議 包含 Twin Vee 和我們的某些終止權。此外，在以下情況下，我們或Twin Vee都可以終止合併協議 到2024年12月1日，合併尚未完成。
運營結果
截至6月30日的三個月的比較, 2024 年和 2023 年
下表提供了 所列期間的某些選定財務信息：
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| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 26,841 | $ | 40,796 | $ | (13,955) | ) | (34) | %) | |||||||
| 總虧損 | $ | (26,841) | ) | $ | (40,796) | ) | $ | 13,955 | (34) | %) | ||||||
| 運營費用 | $ | 2,916,563 | $ | 1,578,723 | $ | 1,337,840 | 85 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (2,943,404) | ) | $ | (1,619,519) | ) | $ | (1,323,885) | ) | 82 | % | |||||
| 其他收入 | $ | 111,850 | $ | 135,865 | $ | (24,015) | ) | (18) | %) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,831,554) | ) | $ | (1,483,654) | ) | $ | (1,347,900 | ) | 91 | % | |||||
| 普通股每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.18) | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.05) | ) | 42 | % | |||||
| 已發行普通股的加權平均數 | 15,754,774 | 11,446,391 | 4,308,383 | |||||||||||||
運營費用
三者的運營費用 截至2024年6月30日的月份增加了1,337,840美元，這主要是由於資產減值費用為1,674,000美元。在此影響之前 費用，運營費用下降了336,160美元，至1,242,563美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,578,723美元。運營 費用包括工資、銷售、一般和管理、研發、專業費用和折舊。研究 截至2024年6月30日的三個月，開發成本為340,907美元，而截至6月的三個月的開發成本為261,473美元 2023 年 30 日。我們在2024年第二季度的研發費用包括為以下價值儲備的估值費用 研發電動機售價為175,820美元。不包括這筆費用的影響，研發費用下降了96,386美元 季度，這是由於2023年第二季度出現了鉅額支出，當時我們正處於原型電動車開發的初期階段 電機和控制系統。截至2024年6月30日的三個月，工資和工資為432,308美元，而該月的工資和工資為864,838美元 截至2023年6月30日的三個月，主要與工程和設計人員裁減有關。在這三個月裏 截至2024年6月30日，工資和工資包括183,815美元的股票期權支出，而截至三個月的工資和工資為341,817美元 2023 年 6 月 30 日。相比之下，截至2024年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為247,464美元 截至2023年6月30日的三個月，至334,315美元。相比之下，截至2024年6月30日的三個月，專業費用為158,077美元 截至2023年6月30日的三個月，至69,867美元。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷額為63,807美元， 與截至2023年6月30日的三個月的48,230美元相比，這一增長歸因於設備和工具的增加。
其他支出和收入
利息支出為813美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為1,493美元。
因為我們的收益 首次公開募股和二次發行已部分投資於貨幣市場工具，這些資金獲得了股息收入。股息收入是 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為112,663美元和137,358美元。
截至6月30日的六個月的比較 2024 年和 2023 年
下表提供了 所列期間的某些選定財務信息：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售成本 | $ | 56,413 | $ | 90,737 | $ | (34,324) | ) | (38 | %) | |||||||
| 總虧損 | $ | (56,413) | ) | $ | (90,737) | ) | $ | 34,324 | (38 | %) | ||||||
| 運營費用 | $ | 4,202,330 | $ | 3,658,533 | $ | 543,797 | 15 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (4,258,743) | ) | $ | (3,749,270 | ) | $ | (509,473) | ) | 14 | % | |||||
| 其他收入 | $ | 259,352 | $ | 260,484 | $ | (1,132 | ) | (0) | %) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,999,391) | ) | $ | (3,488,786 | ) | $ | (510,605) | ) | 15 | % | |||||
| 普通股每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.32 | ) | $ | 0.06 | (20) | %) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | 15,754,774 | 10,950,863 | 4,803,911 | |||||||||||||
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運營費用
六家公司的運營費用 截至2024年6月30日的月份增加了543,797美元，這主要是由於第二季度的資產減值費用為1,674,000美元。 不包括這筆費用的影響，運營費用減少了1,130,203美元，至2528,330美元，而六個月的運營費用為3,658,533美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。運營費用包括工資、銷售、一般和管理、研發、專業人員 費用和折舊。截至2024年6月30日的六個月中，研發成本為510,105美元，而研發成本為964,121美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。由於第一季度的鉅額支出，我們的研發費用在本季度有所下降 2023 年下半年，當時我們正處於原型電動機和控制系統的開發初期，但部分抵消了 2024年前六個月的庫存估值費用為289,072美元。截至2024年6月30日的六個月的工資和工資 為1,122,851美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,727,602美元，主要與裁員有關 在工程和設計方面。相比之下，在截至2024年6月30日的六個月中，薪水和工資包括476,956美元的股票期權支出 截至2023年6月30日的六個月中，至682,980美元。截至6月的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用 2024年30日為524,516美元，而截至2023年6月30日的六個月為688,977美元。截至6月的六個月的專業費用 2024年30日為251,106美元，而截至2023年6月30日的六個月為193,907美元。六個月的折舊和攤銷 截至2024年6月30日的六個月為119,752美元，而截至2023年6月30日的六個月為83,926美元，增長歸因於 增加設備和工具。
其他支出和收入
利息支出為3,938美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為1,784美元。
因為我們的收益 首次公開募股和二次發行部分投資於貨幣市場工具，這些資金賺取股息收入、利息收入和資本 收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，股息和利息收入分別為245,010美元和262,268美元。已實現淨額 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，收益分別為18,280美元和零。
流動性和資本資源
下表提供了選定的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的財務數據：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 8,188,879 | $ | 9,821,531 | $ | (1,632,652 | ) | (16.6) | %) | |||||||
| 流動資產 | $ | 8,553,852 | $ | 13,370,219 | $ | (4,816,367 | ) | (36.0 | %) | |||||||
| 流動負債 | $ | 585,243 | $ | 842,594 | $ | (257,351) | ) | (30.5) | %) | |||||||
| 營運資金 | $ | 7,968,609 | $ | 12,527,625 | $ | (4,559,016) | ) | (36.4 | %) | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有現金 和現金等價物，營運資金分別為8,188,879美元和7,968,609美元，而分別為9,821,531美元和12,527,625美元， 2023 年 12 月 31 日。我們在建造新的製造工廠時花費了鉅額成本，而我們擁有的新制造工廠 一直在融資。我們的管理層計劃使用首次公開募股和二次發行的收益來支付與之相關的費用 該設施的建造，我們已不再追求。我們認為，我們目前的資本資源將足夠 為我們的運營提供資金，同時我們為業務尋求戰略選擇，並相信我們目前的資本資源將足夠 自本 10-Q 表季度報告發布之日起再保留 15 個月。我們預計將繼續出現淨虧損，並且 至少在未來12個月內有現金流出。
20
| 六 已結束的月份 | ||||||||||||||||
| 六月 30， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 現金 用於經營活動 | $ | (1,526,246 | ) | $ | (2,882,869 | ) | $ | 1,356,623 | -47 | % | ||||||
| 現金 由（用於）投資活動提供 | $ | 123,493 | $ | (224,088) | ) | $ | 347,581 | -155 | % | |||||||
| 現金 （用於）融資活動提供的 | $ | (229,899) | ) | $ | 6,856,078 | $ | (7,085,977) | ) | -103 | % | ||||||
| 網 現金變動 | $ | (1,632,652 | ) | $ | 3,749,121 | $ | (5,381,773 | ) | -144 | % | ||||||
經營活動產生的現金流
在結束的六個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，我們的經營活動產生的現金流分別為1,526,246美元和2,882,869美元。期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的現金主要是營業虧損和減少的結果 自 2023 年 12 月 31 日以來的應計負債。
來自投資活動的現金流
在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，投資活動提供的淨現金為123,493美元，這是由於有價證券的贖回超過了抵消額 購買的房產、設備和建築物與截至2023年6月30日的六個月中使用的現金為224,088美元 購買財產和設備。
來自融資活動的現金流
在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，用於融資活動的淨現金為 229,899 美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資提供的淨現金 活動為6,856,078美元，主要來自普通股的發行。
關鍵會計估計
本次討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於四份財務報表，這些報表是根據以下規定編制的 美國公認的會計原則，或GAAP。這些財務報表的編制要求我們 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 在編制財務報表之日, 以及在報告期內報告的支出.我們的估計是基於 根據我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果是 構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎, 而這些判斷從其他來源看不出來. 實際結果可能與在不同假設或條件下估計的結果有所不同。雖然我們的重要會計政策是 我們認為，我們在10-Q表季度報告中其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述 以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及 更重要的領域涉及管理層的判斷和估計。
控制和程序
現在需要我們 維護《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所定義的有效內部控制體系。我們只需要遵守 對截至12月的十二個月期間 “薩班斯-奧克斯利法案” 的財務報告要求進行內部控制 2023 年 31 日。僅當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興申報人時 成長型公司，我們是否需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外， 只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不適用 僅限於，無需遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
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收入確認
我們在債務時確認收入 根據合同條款，對承諾貨物的控制權移交給經銷商。收入以金額來衡量 它期望以換取產品而獲得的對價。
收到的未來款項 向客户出售船隻被視為客户押金。當控制權得到承諾時，客户存款被確認為收入 貨物被轉移給客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的客户存款分別為6,175美元和5,700美元， 在簡明資產負債表中記為合同負債。預計這些存款不會被確認為收入 在一年內。
估算值的使用
財務準備 符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）的報表要求管理層 作出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與實際結果有所不同 估計。這些估計數中包括對固定資產使用壽命的假設。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括 所有流動性高的投資，購買時的原始到期日為三個月或更短。2024 年 6 月 30 日，公司 現金及現金等價物為8,188,879美元，截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為9,821,531美元。
財產和設備
財產和設備已列出 不惜一切代價。折舊是在相關資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的。估計的 財產和設備的使用壽命從三年到七年不等。出售或報廢時，成本和相關的累計折舊 並從各自的賬户中扣除攤款, 由此產生的損益計入經營業績. 維修和保養費用不會延長資產的使用壽命，按發生時記作業務費用。
長期資產減值
管理層評估了其長期使用壽命的可恢復性 存在減值指標時的資產。如果存在此類指標，則通過比較來確定這些資產的可收回性 這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流佔資產的淨賬面金額。 如果估計的未貼現淨現金流量小於淨賬面金額，則資產將按其公允價值進行調整， 基於未貼現淨現金流量的評估或現值。計入了1,674,000美元的減值費用 根據最近的第三方評估，2024年第二季度在建的建築物。
研究和開發
研究和開發成本 在發生時記作支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，研發成本分別為340,907美元和261,473美元， 分別地。截至2024年6月30日的六個月中，此類成本為510,105美元，而截至6月30日的六個月為964,121美元， 2023。
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廣告費用
廣告和營銷成本 在發生時記作支出。截至2024年6月30日的六個月中，此類成本為5,254美元，而截至2024年6月30日的六個月為62,896美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的三個月，此類成本為3,742美元，而截至6月的三個月為50,340美元 2023 年 30 日。廣告和營銷費用包含在隨附報表中的銷售、一般和管理費用中 的操作。
租約
我們確定是否有安排 一開始就是租約。經營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債在啟動時得到確認 日期基於租賃期內租賃付款的現值。由於我們的租賃不提供隱含費率，因此我們使用其增量費率 借款利率基於在開始日期確定租賃付款的現值時獲得的信息。我們計算 租賃開始時的相關租賃負債和相應的ROU資產，使用基於信貸調整後擔保的貼現率 與租賃期限相稱的借款利率。經營租賃（ROU）資產還包括已支付和減少的任何租賃付款 通過租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們會行使的情況下延長或終止租約的選項 那個選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
所得税
該公司是一家C類公司 根據《美國國税法》和州法典的類似部分。
所有所得税金額 反映了所得税會計項下負債法的使用。所得税是針對交易的税收影響而規定的 在財務報表中列報，包括當前應繳税款加上主要因兩者之間的差異產生的遞延税 財務和税務報告目的。
遞延所得税，扣除 適當的估值補貼是根據實際繳税時預期生效的税率確定的。估價 當遞延所得税資產很可能無法變現時，補貼將記入遞延所得税資產。當不確定時 税收狀況符合確認門檻的可能性大於不是，衡量該狀況以確定福利或支出金額 在財務報表中確認。
根據美國公認會計原則， 我們遵循了FasB ASC主題740 “考慮所得税的不確定性” 中的指導方針。到 2024 年 6 月 30 日，我們認為我們沒有 任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中予以確認或披露。
我們的所得税申報表是有約束力的 由聯邦、州和地方政府當局進行審查和審查。
最近的會計公告
所有新發布的會計公告 尚未生效被視為無關緊要或不適用。
資產負債表外的安排
在此期間我們沒有 已提出，但我們目前沒有證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。
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第 3 項。有關以下內容的定量和定性披露 市場風險。
我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第120億條的定義，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層參與其中 我們的臨時首席執行官（首席執行官）和臨時首席財務官（首席財務官）， 評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一詞， 正如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的那樣，是指公司的控制措施和其他程序經設計而成 確保記錄公司在根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司需要披露的信息的控制措施和程序 它根據《交易法》提交或提交的報告會被收集並傳達給公司的管理層，包括其 酌情為及時作出決定，主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員 關於所需的披露。我們採用並維持了披露控制和程序（定義為第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） （根據《交易法》），旨在為提交的報告中需要披露的信息提供合理的保證 根據《交易法》，例如本10-Q表季度報告，將在其中收集、記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則中規定的時間段。我們的披露控制和程序還旨在確保此類信息 積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證 管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷.基於 關於對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席執行官 財務官員得出結論，截至該日，在合理保證下，我們的披露控制和程序尚未生效 級別，這是由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，詳情見下文。
先前報告的實質性缺陷
正如我們的年度報告所披露的那樣 在截至2023年12月31日止年度的10-k表中，我們之前發現了財務內部控制中的重大缺陷 與缺乏職責分離有關的報告。物質弱點是我們內部的缺陷或缺陷的組合 控制財務報告，這樣我們的簡明財務報表就有可能出現重大錯報 無法及時預防或發現。這些缺陷可能會導致我們的簡明財務狀況出現更多錯誤陳述 這些陳述將是實質性的，不會被及時阻止或發現的。
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補救計劃
管理層已經發展起來 正在執行補救計劃，以解決先前披露的重大缺陷。我們正在積極參與補救措施 每個突出的實質性弱點，包括保留額外的全職會計專業知識和利用 酌情聘請外部顧問。憑藉他們增加的專業知識，我們將繼續改善我們的會計流程 接下來的幾個月。在 2023 年第三季度，我們還完成了數據向 SAP ByDesign ERP 平臺的遷移， 將有助於分隔訪問權限和責任，並改善我們的報告流程。
之前需要額外時間 我們可以證明補救工作的有效性。除非適用，否則不能將實質性缺陷視為已得到補救 補救控制措施的運行時間足夠長，在此期間，管理層可以通過測試得出結論，這些控制措施是 有效運作。
財務報告內部控制的變化
我們不斷髮展和完善 我們的控制措施和其他程序，旨在確保我們在提交的報告中需要披露的信息 在美國證券交易委員會規則規定的時限內，根據公認會計原則，記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會。 除了在上述 “補救計劃” 中披露的內容外，我們的財務內部控制沒有變化 報告稱，在截至2024年6月30日的季度中，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中對該術語的定義 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分—其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
不時地，我們可能會變成 參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是... 的當事方 任何法律訴訟，如果裁定對我們不利，則單獨或合起來會對我們產生重大不利影響 業務、經營業績、財務狀況或現金流。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響 因為國防和安置費用, 管理資源的轉移和其他因素.
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及 風險很高。您應仔細考慮我們的10-K表年度報告中列出的以下風險和風險因素 截至2023年12月31日的財年，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡要信息 財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績，財務狀況 而且流動性可能會受到重大不利影響。以下信息是更新的，應與信息一起閲讀 在我們截至12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露， 2023。除下文披露的內容外，與我們在10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化 截至2023年12月31日的財年。
與我們的業務相關的風險
我們的能力存在重大疑問 繼續作為持續經營企業。我們的獨立註冊會計師事務所對我們能否繼續這樣做表示懷疑 一家持續經營的公司。
我們的《獨立報》的報告 註冊會計師事務所包含一份附註，指出所附財務報表是在假設我們願意的情況下編制的 繼續作為持續經營企業。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損3,999,391美元和3,488,786美元， 分別使用了1,5526,246美元和2,882,869美元的運營現金。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們發生了 淨虧損為5,933,113美元，使用的運營現金為4,150,280美元。損失主要是由於我們的研究而發生的 發展努力加上缺乏營業收入。在我們開始創造收入之前，人們對我們的成長能力存疑 將來會持續經營下去。
我們沒能見面 納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股除名。
我們的普通股 在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FRZA”。如果我們未能滿足持續上市的要求 納斯達克資本市場，例如公司治理要求、股東權益要求或最低要求 收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股或認股權證除名。這樣的除名或 即使通知不遵守這些要求，也可能會對我們的普通股價格產生負面影響， 認股權證會損害你在你願意時出售或購買我們的普通股的能力。如果被除名，我們將 採取行動恢復我們對納斯達克資本市場上市要求的合規性，但我們無法保證 我們採取的任何此類行動都將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的流動性 普通股，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場、最低出價要求或防止未來 不遵守納斯達克資本市場的上市要求。
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2023 年 10 月 4 日，我們收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知通知我們 在過去的連續30個工作日（2023年8月22日至2023年10月3日）中，我們的普通股沒有維持最低收盤價 《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求的每股出價為1.00美元（“最低出價要求”）。該通知有 對我們的普通股的上市或交易沒有立即影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易 在 “FRZA” 符號下。
根據納斯達克的説法 《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，我們獲得了 180 個日曆日的合規期限，或直至 2024 年 4 月 1 日，以恢復遵守 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。到2024年4月1日，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守；但是，在 2024 年 4 月 2 日，我們收到了納斯達克的書面通知，批准了我們延期 180 天的請求，以恢復對納斯達克的遵守 《上市規則》第5550 (a) (2) 條。合規通常是通過滿足至少 10 個連續工作日的價格要求來實現的。 但是，納斯達克可以自行決定要求公司在超過一段時間內滿足適用的價格要求 在確定公司已證明之前，連續 10 個工作日，但通常不超過 20 個連續工作日 保持長期合規性的能力。如果我們在9月30日之前沒有恢復對最低出價要求的遵守 2024年，納斯達克將書面通知我們，我們的普通股將退市。屆時，我們可能會對相關問題提出上訴 根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，向聽證小組作出除名決定。但是，有 無法保證，如果我們確實就納斯達克的除名決定向聽證小組提出上訴，這樣的上訴會成功。
我們打算積極監控的投標價格 我們的普通股，並將考慮可用的期權以恢復對納斯達克上市要求的遵守，包括此類行動 比如為了維持我們在納斯達克的上市而進行反向股票拆分。
全國證券市場 1996年的《改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售， 被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，所以我們的普通股 是承保證券。儘管各州被優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許 各州將調查公司是否存在欺詐嫌疑，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。此外，如果我們要從納斯達克資本市場退市， 我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行的每個州的監管 我們的證券。
我們可能需要籌集額外的資金 可能需要發展我們的業務，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
運營我們的業務並維護 我們的增長努力將需要大量的現金支出以及預付的資本支出和承諾。雖然我們的收益 首次公開募股和二次發行應足以為我們的運營提供資金，前提是手頭現金和現金來自於 運營以及我們的首次公開募股和隨後的後續發行都不足以滿足我們的現金需求，我們 將需要尋求額外的資本，可能通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們無法向你保證 將能夠按照我們可接受的條件或完全可以籌集資金。融資的條件可能具有稀釋性或可能削弱性 我們的股東，以及新投資者願意購買我們證券的價格可能低於每股價格 我們的普通股由現有持有人支付。新證券的持有人也可能擁有權利、優惠或特權，這些權利、優惠或特權是 優先於現有普通股持有人的股份。如果需要新的資金來源，但不足或不可用，我們 將被要求根據可用資金（如果有）修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們增長的能力 業務。
我們已經確定了 我們的內部控制存在缺陷，我們無法保證這些弱點會得到有效補救或補救 將來不會出現實質性弱點。
作為上市公司，我們受報告約束 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些規章制度的要求繼續提高我們的 法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，而且意義重大 給我們的人員、系統和資源帶來壓力。
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除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求 我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。
截至2024年6月30日，我們還沒有生效 披露控制和程序，或對我們財務報告各個方面的內部控制。我們正在繼續發展和 完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們需要披露的信息 我們將向美國證券交易委員會提交的報告將在美國證券交易委員會規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 並符合公認會計原則。我們的管理層負責對我們的財務建立和維持足夠的內部控制 報告，如《交易法》第13a-15 (f) 條所定義。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們的 對財務報告的內部控制，包括擴大我們的員工。但是，我們無法向您保證我們的內部控制 經修改的過度財務報告將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。
我們將需要花費時間和資源 進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括擴大我們的員工。但是，我們無法向你保證 修改後的財務報告內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。
我們正在招聘更多員工， 為他們提供所需的培訓，我們將繼續聘用在GAAP演示方面具有適當經驗的外部顧問， 尤其是複雜的工具, 以制定和實施有效的披露控制和程序或內部控制.我們會 必須花費時間和資源僱用和聘用更多具有適當經驗的員工和外部顧問 糾正這些弱點。我們無法向你保證，管理層會成功地找到和留住合適的候選人； 新聘用的工作人員或外部顧問將成功地糾正迄今已查明的重大缺陷或查明實質性缺陷 未來的弱點；或者在這些缺陷導致實質性缺陷之前找到並留住合適的候選人 以及對我們業務的不利影響。
我們目前的控制措施以及我們實施的任何新控件 由於我們業務條件的變化，包括我們的國際化導致的複雜性增加，開發可能變得不足 擴張。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。 如果未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難，都可能造成損害 我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們的財務報表重報 以前的時期。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能產生不利影響 管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果 我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。披露控制不力 和程序，以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務失去信心 以及其他信息，這些信息可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的獨立註冊會計師事務所 直到我們不再是 “新興” 之後，才需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性 成長型公司”，如《喬布斯法案》所定義。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告 如果它對我們對財務報告的內部控制的記錄和設計水平不滿意，則不利 或操作。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制的行為都可能具有實質意義 並對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
與合併相關的風險
所有 Twin Vee 和 Forza 執行官 而且其大多數董事都有利益衝突，這可能會影響他們在不考慮您的利益的情況下支持或批准合併。
所有 Twin Vee 和 Forza 軍官都將被僱用 由合併後的公司及其每位董事繼續在合併後的公司的董事會任職 在合併完成之後。此外，所有 Twin Vee 和 Forza 高管及其大多數董事都有直播 或者在 Forza 和 Twin Vee 中獲得間接的財務利益。除其他外，這些利益可能會影響此類執行官和董事 Twin Vee 和 Forza 將支持或批准合併。
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交換比率不可根據以下條件進行調整 Twin Vee普通股的市場價格，因此收盤時的合併對價的價值可能高於或小於其價值 簽署合併協議的時間。
合併協議的各方已設定交易所 極限競速普通股的比率和交易所比率不可調整。Twin Vee 普通股市場價格的任何變化或 極限競速普通股不會影響極限競速普通股持有人在完成後有權獲得的股票數量 合併。因此，如果Twin Vee普通股的市場價格從合併協議簽訂之日的市場價格下跌 在合併完成之前，極限競速股東可能會以低得多的價值獲得合併對價。同樣， 如果Twin Vee普通股的市場價格在完成前合併協議簽署之日的市場價格上漲 在合併中，極限競速股東獲得的合併對價可能比他們持有的極限競速普通股的價值高得多 而且，合併前的Twin Vee股東將不會因Twin Vee Common市值的增加而獲得補償 股票。如果極限競速普通股的市場價格在完成之前的合併協議之日從市場價格下跌 在合併中，極限競速股東可以獲得更高價值的合併對價。同樣，如果極限競速的市場價格 極限競速股東，在合併完成之前，普通股從合併協議簽署之日的市場價格上漲 可以立即獲得價值遠低於其極限競速普通股和極限競速股東股份的合併對價 合併前，極限競速普通股市值的增加不會得到補償。合併協議不包括 基於價格的終止權。由於交易所比率不會隨着Twin Vee普通股價值的變化而調整， 對於Twin Vee普通股的市值每上升或下跌一個百分點，就會有一個相應的百分比 向極限競速股東發放的合併對價總額的價值分別上升或下降了百分點。
儘管如此，合併可能已經完成 重大的不利變化可能源於合併的公告、全行業的變化和其他原因。
總的來説，Twin Vee 或 Forza 都可以拒絕 如果在 2024 年 8 月 12 日（合併之日）期間發生影響另一方的重大不利變化，則完成合並 協議和結算。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使如此 可以説變化對Twin Vee或Forza產生了重大的不利影響，包括：
| ● | 影響Twin Vee或Forza運營行業的一般商業或經濟狀況； |
| ● | 戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義； |
| ● | 金融、銀行或證券市場的變化； |
| ● | 採取《合併協議》要求採取的任何行動； |
| ● | 就任何一方而言，合併協議或任何相關交易的公告或待決；或 |
| ● | 對於任何一方，他們或另一方的股票價格或交易量股票的任何變化。 |
如果出現不良變化，還有 Twin Vee 和 Forza 仍完成合並，合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對股東的價值 Twin Vee 和 Forza。
合併後的公司的股價為 預計將出現波動，合併後其普通股的市場價格可能會下跌。
合併後公司普通股的市場價格 合併後，股票可能會出現大幅波動，尤其是在股東基礎增加的情況下。此外， 總體而言，股票市場經歷了劇烈的波動，這通常與個人的經營業績無關 公司。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。
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過去，在經歷了波動時期之後 公司證券的市場價格，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。 如果提起此類訴訟，可能會造成鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會在很大程度上分散管理層的注意力和資源 損害合併後的公司的盈利能力和聲譽。
合併後的公司的市場價格 合併可能導致普通股下跌。
合併後公司普通股的市場價格 如果合併後的公司沒有那麼快地實現合併的預期收益，股票可能會因合併而下跌，或者 在Twin Vee或Forza或投資者、金融或行業分析師的預期範圍內。
合併後的公司可能不會經歷 合併的預期戰略收益。
Twin Vee 和 Forza 各自的管理層認為 合併將帶來某些戰略利益，而每家獨立運營的公司可能無法實現這些收益。那裏 無法保證合併的這些預期收益會實現，或者如果它們得以實現，將導致增加 合併後的公司的股東價值或收入來源。
Twin Vee 和 Forza 的股東可能不會 實現與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果合併後的公司無法實現 目前預計合併帶來的全部戰略和財務收益，Twin Vee和Forza證券持有人將獲得全部的戰略和財務收益 大幅削弱了他們在各自公司中的所有權權益，但沒有獲得任何相應的利益，或者只收到 部分相應收益，但合併後的公司只能實現部分戰略和財務收益 目前預計將進行合併。
如果合併的條件未得到滿足， 合併不會發生。
即使合併得到股東的批准 在 Twin Vee 和 Forza 中，必須滿足或免除特定條件才能完成合並，其中包括：
| ● | 根據《證券法》提交的與合併中發行Twin Vee普通股有關的註冊聲明的提交和生效； |
| ● | 截至合併協議簽署和交易結束之日，Twin Vee和Forza各自的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確； |
| ● | 自合併協議簽署和合並結束之日起，不得對Twin Vee或Forza或其子公司產生任何重大不利影響； |
| ● | Twin Vee和Forza在所有重大方面履行或遵守合併協議中各自的承諾和義務； |
| ● | Forza和Twin Vee應獲得與合併相關的任何同意和批准豁免，包括Twin Vee根據合併協議條款批准其股東發行Twin Vee普通股以及Forza批准合併和合並協議股東的批准；以及 |
| ● | 自合併協議簽署之日起，不得對Twin Vee或Forza或其子公司產生任何重大不利影響。 |
中描述了這些條件和其他條件 合併協議中的詳細信息。Twin Vee和Forza無法向你保證合併的所有條件都會得到滿足。如果 合併條件未得到滿足或免除，合併不會發生或將被延遲，Twin Vee和Forza各不相同 可能會失去合併的部分或全部預期收益。
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Twin Vee 和 Forza 將產生大量費用 合併是否完成。
Twin Vee 和 Forza 將產生大量費用 無論合併是否完成，都與合併有關。
在合併懸而未決期間，Twin Vee 而且極限競速可能無法以優惠的價格與另一方進行業務合併，因為存在以下限制 合併協議，這可能會對他們各自的業務產生不利影響。
合併協議中的契約 妨礙 Twin Vee 和 Forza 進行收購的能力，但與信託義務有關的某些例外情況除外，或完成收購 在合併完成之前不在正常業務過程中的其他交易。結果，如果合併不是 完成後，在此期間，雙方可能相對於競爭對手處於不利地位。此外, 在合併協議生效期間, 通常禁止各方拉客、發起、鼓勵或參與某些特殊交易，例如 在正常業務過程之外與任何第三方合併、出售資產或其他業務合併，但須遵守某些條件 例外。任何此類交易都可能對該方的股東有利。
某些條款 合併協議可能會阻止第三方提交替代收購提案，包括可能更有利的提案 遵守合併協議所設想的安排。
合併協議的條款 禁止 Twin Vee 和 Forza 各自徵集替代收購提案或與未經請求的收購者合作 提案，除非在某些情況下由 Twin Vee 董事會或 Forza 董事會（如適用）決定 在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地提出了一項未經請求的另類收購提案 構成或合理可能導致更優的收購提案，不採取此類行動是合理的 可能導致違反極限競速董事會的信託義務。
合併和關聯交易受制於 獲得 Twin Vee 和 Forza 股東的批准。
為了在適用的情況下完成合並 納斯達克規定，Twin Vee的股東必須批准根據Twin Vee普通股的條款發行Twin Vee普通股 合併協議，該協議要求親自到場的至少大多數Twin Vee普通股的持有人投贊成票 或通過代理人蔘加Twin Vee年會並有權投票。極限競速的股東還必須批准合併和合並 協議，要求極限競速普通股至少大多數已發行股票的持有人投贊成票 投票以及親自或通過代理人出席極限競速年會的絕大多數極限競速普通股，不包括Twin Vee。
合併是否符合免税資格 重組，極限競速股東可以確認收到的Twin vee普通股的資本收益或損失 合併。
預計此次合併將被視為重組 但是，根據該法第368條的定義，Twin Vee和Forza都沒有收到美國國税局的裁決 那種效果。如果合併不符合《守則》第368條所指的重組資格，將導致 極限競速股東確認向Twin Vee普通股交出的極限競速普通股的資本收益或損失 在合併中收到。
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第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
| (a) | 未註冊的股權證券銷售。 |
沒有。
| (b) | 所得款項的用途。 |
2022年8月16日，我們關門了 我們首次公開發行了3,000,000股普通股，公開發行價格為每股5.00美元，另外還發行了45萬股 行使超額配股權後的普通股，產生的總收益為17,250,000美元（“首次公開募股”） 參見我們在S-1表格（經修訂）（文件編號333-261884）上的註冊聲明，該聲明已由美國證券交易委員會於2022年8月11日宣佈生效。 扣除約130萬美元的承保折扣和佣金以及我們應支付的約其他發行費用後 130萬美元，我們從首次公開募股中獲得了約1470萬美元的淨收益。ThinkEquity LLC 擔任代表 本次發行的幾家承銷商中。
沒有實質性變化 如我們在2022年8月11日的最終招股説明書中所述，計劃使用首次公開募股的收益，該招股説明書是 根據《證券法》第424（b）條，於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交。我們的淨收益的主要用途 首次公開募股繼續如下:(i) 大約800萬美元用於購置房產和開發 建造一座製造工廠，用於建造、設計和製造我們的新電動船系列；(ii) 大約200萬美元用於擴建 產量和庫存量；（iii）大約260萬美元的營運資金。自首次公開募股以來，該公司已 投資了約600萬美元用於生產、研發、庫存、營運資金、設施規劃、清算和評級 土地和建築物。
我們沒有向任何付款 董事、高級管理人員或擁有我們普通股百分之十或以上的個人、其關聯公司或我們的關聯公司除外 在正常業務過程中向官員支付工資。在未達到上述用途之前，我們將淨收益投資於 我們的運營現金賬户。
| (c) | 發行人購買股權證券。 |
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，沒有董事
或公司的高級職員
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第 6 項。展品。
作為其中一部分提交的證物 本10-Q表季度報告載於附錄索引。展覽索引以引用方式納入此處。
展覽索引
| 展品編號 | 展品描述 |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-41469）附錄3.1納入） |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照註冊人於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-k（文件編號 001-41469）的附錄3.2 納入） |
| 31.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
| 31.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 |
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 極限競速 X1, INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 15 日 | 作者： | /s/ 約瑟夫·維斯康蒂 |
| 約瑟夫·維斯康蒂 | ||
| 臨時首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 15 日 | 作者： | /s/ 邁克爾·迪克森 |
| 邁克爾·迪克森 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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