onfo_10q.htm

 

  

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

（標記一）

 

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

 

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

 

或者

 

☐

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

 

過渡期從_____到______

 

委託文件編號：001-39866001-41466

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

（依據其憲章指定的註冊名稱）

 

特拉華州

 

37-1978697

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

成立或組織的州）

 

（IRS僱主

識別號碼）

 

 

1007 North Orange街，4樓, 威明頓, 特拉華州

 

19801

（公司總部地址）

 

(郵政編碼)

 

(682) 990-6920

（報告人的電話號碼，包括區號）

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

每一類別的名稱

 

交易標的

 

註冊交易所名稱

普通股，0.001美元面值

 

ONFO

 

納斯達克資本市場資本市場

認股證購買普通股

 

ONFOW

 

納斯達克資本市場

 

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

 

請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

 

請在以下選項中勾選相應項目以説明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閲《交易所法》第120億。2條中“大型加速文件報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

 

大型加速文件提交人

☐

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☒

較小的報告公司

☒

 

 

新興成長公司

☒

 

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

 

請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☐否 ☒

 

截至2024年8月14日的普通股發行量為 5,127,396

 

 

 

  

 

 

 

 

頁碼。

第一部分 財務信息

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

 

基本報表(未經審計)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的綜合收益表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的股東權益綜合表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

合併財務報表附註

 

8

 

 

 

 

 

事項二

 

分銷計劃

 

21

 

 

 

 

 

第3項。

 

有關市場風險的定量和定性披露

 

27

 

 

 

 

 

事項4。

 

控制和程序

 

28

 

 

 

 

 

第二部分.其他信息

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

 

法律訴訟

 

29

 

 

 

 

 

項目1A。

 

風險因素

 

29

 

 

 

 

 

事項二

 

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

 

31

 

 

 

 

 

第3項。

 

對優先證券的違約

 

31

 

 

 

 

 

事項4。

 

礦山安全披露

 

31

 

 

 

 

 

項目5。

 

其他信息

 

31

 

 

 

 

 

項目6。

 

展示資料

 

31

 

 

 

 

 

簽名

 

32

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性聲明的注意事項

 

本10-Q報告包含前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及風險和不確定性，例如關於我們計劃、目標、期望、假設或未來事件方面的聲明。在一些案例中，您可以用術語“預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“我們相信”、“我們打算”、“可以”、“應該”、“將”、“可能”和類似的表達來表示不確定性或預期在未來會出現的行動。這些聲明涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就不同的因素。您不應該過度依賴這些前瞻性聲明。

 

前瞻性聲明的示例包括但不限於:

 

 

·

未來產品或服務開發的預期時間;

 

·

成本、營業收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

 

·

我們的計劃和目標陳述；

 

·

關於我們業務運營能力的陳述；

 

·

預期未來經濟表現的陳述；

 

·

我們市場中的競爭陳述；

 

·

關於我們或我們業務的陳述所基於的假設。

 

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信仰、期望和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多是難以預測的，且很多超出了我們的控制範疇。我們的實際結果和財務狀況可能會與前瞻性聲明中所示的不同。因此，您不應該依賴任何這些前瞻性聲明。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所示的不同的重要因素包括以下方面：

 

 

·

我們管理我們當前和預測的財務狀況和預計的現金流失率的能力，包括我們對費用、未來營收和資本需求的估計，以及最終繼續作為經營實體的能力；

 

·

我們籌集額外資本或資金以進一步開發和擴展我們的業務以滿足我們的長期業務目標的能力。我們的收入有限，我們無法預測何時或是否會實現重要的收入和持續的盈利能力；

 

·

我們實現重要收入和持續盈利能力的能力；

 

·

商譽和長期資產的減值；

 

·

客户需求的變化；

 

·

我們以成本效益為基礎發展品牌、吸引新客户和以成本效益的方式保留客户的能力；

 

·

我們在網站參與的市場競爭中的能力；

 

·

我們採取戰略行動的能力，包括收購和處置，並在整合所收購業務上取得成功的能力；

 

·

我們繼續成功管理我們的網站的綜合能力；

 

·

信息技術系統安全漏洞、網絡安全攻擊和其他重大幹擾；

 

·

法律和法規的變化和變化，包括通過立法行動和修訂規則和標準增加對我們行業的監管;

 

·

敵對行動、政治不穩定或災難性事件和戰爭；

 

·

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的上市或交易情況以及如果我們未能做到這一點對我們業務的潛在影響；

 

·

天災如嚴重天氣、火災、洪水和地震或人為或其他破壞我們操作系統、結構或設備的幹擾；

 

·

與環境、社會和治理（ESG）事項相關的風險和成本，包括相關法規活動的範圍和速度；

 

·

我們公司面臨的其他風險；以及

 

·

公司無法控制的其他因素。

 

這些前瞻性聲明的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在本公司的《2013年十年年報》第I部分1A“風險因素”和本報告的第II部分1A“風險因素”中討論我們知道的重要風險。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所不同。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響程度或任何因素或組合是否可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果明顯不同。

 

前瞻性陳述僅適用於其發佈的日期，並且除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映其發佈後發生的事件或情況或反映出乎意料的事件的義務。

 

 
3

目錄

 

項目1.基本報表。

 

Onfolio Holdings Inc.

合併資產負債表

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$310,025

 

 

$982,261

 

應收賬款淨額

 

 

264,877

 

 

 

90,070

 

庫存

 

 

84,586

 

 

 

92,637

 

預付款項及其他流動資產

 

 

164,629

 

 

 

111,097

 

流動資產合計

 

 

824,117

 

 

 

1,276,065

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產, 淨額

 

 

4,397,519

 

 

 

3,110,204

 

商譽

 

 

3,095,969

 

 

 

1,167,194

 

應收關聯方款項

 

 

121,318

 

 

 

150,971

 

投資於非全資實體，成本法

 

 

203,007

 

 

 

154,007

 

投資於非全資合營企業，權益法

 

 

266,825

 

 

 

273,042

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$8,908,755

 

 

$6,131,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款及其他流動負債

 

$703,477

 

 

$493,816

 

分紅派息應付款

 

 

83,089

 

 

 

68,011

 

應付票據

 

 

128,707

 

 

 

17,323

 

或有事項考慮

 

 

1,929,000

 

 

 

60,000

 

遞延收入

 

 

172,010

 

 

 

149,965

 

總流動負債

 

 

3,016,283

 

 

 

789,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據

 

 

890,000

 

 

 

-

 

應付款項 - 關聯方

 

 

199,000

 

 

 

-

 

總負債

 

 

4,105,283

 

 

 

789,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和事項（註釋10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00010.001 股份已發行和流通截至2024年3月31日和2023年12月31日。清算優先權為$1,033,950 5,000,000股票授權

 

 

 

 

 

 

 

 

A 級優先股，每股面值$0.001每股面值，1,000,000股授權，117,660和頁面。92,260 分別於2023年12月31日和2024年6月30日發行和流通；

 

 

118

 

 

 

93

 

普通股，每股面值為 $0.0001；0.001每股面值，5000萬股授權，5,127,395和頁面。5,107,395 29805301

 

 

5,128

 

 

 

5,108

 

額外實收資本

 

 

21,847,663

 

 

 

21,107,311

 

累計其他綜合收益

 

 

159,119

 

 

 

182,465

 

累積赤字

 

 

(17,529,038)

 

 

(15,952,609)

總的Onfolio公司股東權益

 

 

4,482,990

 

 

 

5,342,368

 

非控制權益

 

 

320,482

 

 

 

-

 

股東權益總計

 

 

4,803,472

 

 

 

5,342,368

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益總計

 

$8,908,755

 

 

$6,131,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

 

 
4

目錄

 

Onfolio Holdings Inc.

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月總計結束於

6月30日,

 

 

截至5月2日六個月內

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入，服務

 

$993,166

 

 

$295,750

 

 

$1,716,717

 

 

$688,151

 

營業收入，產品銷售

 

 

733,433

 

 

 

1,014,293

 

 

 

1,596,784

 

 

 

1,973,626

 

總收入

 

 

1,726,599

 

 

 

1,310,043

 

 

 

3,313,501

 

 

 

2,661,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入，服務成本

 

 

557,518

 

 

 

129,622

 

 

 

924,224

 

 

 

433,786

 

產品銷售成本

 

 

193,650

 

 

 

364,850

 

 

 

409,510

 

 

 

669,207

 

營業成本總額

 

 

751,168

 

 

 

494,472

 

 

 

1,333,734

 

 

 

1,102,993

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利潤

 

 

975,431

 

 

 

815,571

 

 

 

1,979,767

 

 

 

1,558,784

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般及行政費用

 

 

1,504,349

 

 

 

1,572,825

 

 

 

2,842,204

 

 

 

3,192,205

 

專業費用

 

 

221,255

 

 

 

303,443

 

 

 

401,445

 

 

 

627,828

 

無形資產減值損失

 

 

-

 

 

 

189,937

 

 

 

-

 

 

 

189,937

 

收購成本

 

 

8,946

 

 

 

57,393

 

 

 

103,287

 

 

 

208,007

 

營業費用總計

 

 

1,734,550

 

 

 

2,123,598

 

 

 

3,346,936

 

 

 

4,217,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營虧損

 

 

(759,119)

 

 

(1,308,027)

 

 

(1,367,169)

 

 

(2,659,193)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

權益法下的投資收益

 

 

(1,063)

 

 

5,207

 

 

 

(6,217)

 

 

12,095

 

股息收入

 

 

-

 

 

 

247

 

 

 

-

 

 

 

1,516

 

利息收益（費用），淨額

 

 

(22,718)

 

 

2,626

 

 

 

(40,438)

 

 

58,758

 

其他收入

 

 

1,163

 

 

 

5822

 

 

 

1,590

 

 

 

8,624

 

總其他收入

 

 

(22,618)

 

 

13,902

 

 

 

(45,065)

 

 

80,993

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税前虧損

 

 

(781,737)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,412,234)

 

 

(2,578,200)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（負債）益額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(781,737)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,412,234)

 

 

(2,578,200)

歸屬於非控股股權持有人的淨損失

 

 

1,254

 

 

 

-

 

 

 

1918

 

 

 

-

 

Onfolio Holdings Inc.歸屬於淨損失

 

 

(780,483)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,410,316)

 

 

(2,578,200)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股股息

 

 

(84,468)

 

 

(50,244)

 

 

(166,113)

 

 

(101,269)

股東淨損失

 

$(864,951)

 

$(1,344,369)

 

$(1,576,429)

 

$(2,679,469)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股權淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋

 

$(0.17)

 

$(0.26)

 

$(0.31)

 

$(0.52)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋

 

 

5,109,373

 

 

 

5,110,195

 

 

 

5,108,384

 

 

 

5,110,195

 

 

本附註是本未經審計的綜合財務報表的組成部分

 

 
5

目錄

 

Onfolio Holdings Inc.

股東權益綜合表

2024年6月30日和2023年同期的三個月業績

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，每股面值0.001美元

 

 

普通股，面值0.001美元

 

 

額外的

實收資本

 

 

累積赤字

 

 

其他累計額

綜合

 

 

非

控制股權

 

 

股東的

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

利息

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日的餘額

 

 

92,260

 

 

$93

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$21,107,311

 

 

$(15,952,609)

 

$182,465

 

 

$-

 

 

$5,342,368

 

業務收購

 

 

17,000

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

484,983

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126,000

 

 

 

611,000

 

以現金出售優先股

 

 

400

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

以股票為基礎的報酬計劃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,887

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,887

 

發行認股權以進行收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股分紅派息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,645)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,645)

外幣翻譯

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(39,134)

 

 

-

 

 

 

(39,134)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(629,833)

 

 

-

 

 

 

(664)

 

 

(630,497)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 3 月 31 日餘額

 

 

109,660

 

 

 

110

 

 

 

5,107,395

 

 

 

5,108

 

 

 

21,620,181

 

 

 

(16,664,087)

 

 

143,331

 

 

 

125,336

 

 

 

5,229,979

 

業務收購

 

 

8,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

199,992

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

200,000

 

 

 

400,000

 

以股票為基礎的報酬計劃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,510

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,510

 

行使期權發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

20

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(84,468)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(84,468)

外幣翻譯

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,788

 

 

 

 

 

 

 

15,788

 

分配給非控股權益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,600)

 

 

(3,600)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(780,483)

 

 

-

 

 

 

(1,254)

 

 

(781,737)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日結餘

 

 

117,660

 

 

$118

 

 

 

5,127,395

 

 

$5,128

 

 

$21,847,663

 

 

$(17,529,038)

 

$159,119

 

 

$320,482

 

 

$4,803,472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的餘額

 

 

69,660

 

 

 

70

 

 

 

5,107,395

 

 

 

5,108

 

 

 

19,950,776

 

 

 

(7,580,490)

 

 

96,971

 

 

 

-

 

 

 

12,472,435

 

以股票為基礎的報酬計劃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

233,355

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

233,355

 

優先股分紅派息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(51,025)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(51,025)

外幣翻譯

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,481)

 

 

-

 

 

 

(7,481)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,284,075)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,284,075)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日的結存

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$20,184,131

 

 

$(8,915,590)

 

$89,490

 

 

$-

 

 

$11,363,209

 

以股票為基礎的報酬計劃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,242

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,242

 

優先股分紅派息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,244)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(50,244)

外幣翻譯

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,067

 

 

 

-

 

 

 

20,067

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,294,125)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,294,125)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日，餘額

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$20,434,373

 

 

$(10,259,959)

 

$109,557

 

 

$-

 

 

$10,289,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

 

 
6

目錄

 

Onfolio Holdings Inc.

合併現金流量表

截至2024年6月30日和2023年的前六個月

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動產生的現金流量

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,412,234)

 

$(2,578,200)

調整使淨損失轉化為經營活動產生的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票補償費用

 

 

45,397

 

 

 

483,597

 

持股權益法（收益）/損失

 

 

6,217

 

 

 

(12,095)

獲得的普通股派息收入

 

 

-

 

 

 

15,266

 

無形資產攤銷

 

 

555,802

 

 

 

361,108

 

無形資產減值損失

 

 

-

 

 

 

189,937

 

淨變動：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(174,807)

 

 

31,241

 

庫存

 

 

8,051

 

 

 

(12,854)

預付款項及其他流動資產

 

 

(53,532)

 

 

47791

 

應付賬款及其他流動負債

 

 

209,661

 

 

 

(198,231)

由於合資企業

 

 

29,653

 

 

 

(17,806)

遞延收入

 

 

22,045

 

 

 

134,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動使用的淨現金流量

 

 

(763,747)

 

 

(1,556,175)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

以成本法進行投資的現金支付

 

 

(49,000)

 

 

-

 

用於收購企業的現金支付

 

 

(255,000)

 

 

(850,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的淨現金流出

 

 

(304,000)

 

 

(850,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動產生的現金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

出售A系列優先股所得款項

 

 

10,000

 

 

 

-

 

支付的優先股股利

 

 

(151,035)

 

 

(109,053)

分配給無控制權益持有人的款項

 

 

(3,600)

 

 

-

 

收購應付票據的支付

 

 

-

 

 

 

(40,000)

票據應收款的收入

 

 

417,900

 

 

 

-

 

票據應付款項的付款

 

 

(56,516)

 

 

(49,744)

從關聯方獲得的票據應付款項的收益

 

 

200,000

 

 

 

-

 

從關聯方的票據應付款項的付款

 

 

(1,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動產生的現金淨額

 

 

(415,749)

 

 

(198,797)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受外幣匯率變動的影響

 

 

(20,238)

 

 

(43,795)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加額

 

 

(672,236)

 

 

(2,648,767)

期初現金

 

 

982,261

 

 

 

6,701,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金及現金等價物餘額

 

$310,025

 

 

$4,052,355

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息

 

$41,700

 

 

$18,836

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充非現金披露

 

 

 

 

 

 

 

 

收購發行的本票

 

$640,000

 

 

$-

 

為收購發行的優先股

 

$625,000

 

 

$-

 

發行為收購的應計考慮

 

$1,869,000

 

 

$-

 

為了收購發行的普通股期權

 

$60,000

 

 

$-

 

為了收購發行的非控股權益

 

$126,000

 

 

$-

 

為換股期權而發行的普通股

 

$20

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

 

 
7

目錄

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

基本報表附註

截至2024年和2023年6月30日的六個月結束

(未經審計)

 

注1 - 業務性質和組織形式

 

Onfolio Holdings Inc.（“公司”）於2020年7月20日根據特拉華州法律成立，旨在收購和發展高增長和有利可圖的互聯網業務。公司主要通過管理網站、廣告和在其網站上進行內容放置以及在某些網站上銷售產品來賺取收入。公司擁有多個網站，並代表持有股權的某些非合併實體管理網站。

 

在2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）收到納斯達克證券交易所的通知，公司普通股未能維持每股1.00美元的最低買盤價格，這是納斯達克證券交易所上市規則所要求的。在2024年6月25日，納斯達克工作人員通知公司，從2024年6月10日到6月24日，公司普通股的收盤買價均為每股1.00美元或更高，並且公司已經恢復了與5550(a)(2)上市規則的合規性，該事項現已關閉。

 

注意事項2-主要會計政策摘要

 

創課推薦基本報表原則和合並原則。

 

附帶的合併財務報表及相關注釋是根據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制的，用於彙報中期未經審計的財務信息，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表格和法規S-X第8條的規定編制。公司的財政年度結算日為12月31日。根據SEC的有關中期財務報告的規則和法規，經過壓縮或省略某些通常包含在按照GAAP編制的財務報表中的信息或腳註披露。因此，它們不包括所有必要的財務狀況、經營業績或現金流量的完整陳述所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，附帶的未經審計財務報表包括所有必要的調整，包括正常情況下的重複性，以便為所呈現的期間提供公平的財務狀況、經營業績和現金流量。應該閲讀附帶的未經審計合併財務報表，並與公司在2024年4月1日向SEC提交的10-k年度報告一起閲讀。截至2024年6月30日的六個月的中期成果並不一定代表預期在2024年12月31日或將來任何時期的成果。

 

公司的合併財務報表包括其全資和大部分孫公司及其他受控實體的賬户。公司的全資附屬公司是Onfolio LLC、Vital Reaction LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets LLC、Onfolio Management LLC、WP Folio LLC、Proofread Anywhere LLC、Contentellect LLC、SEO Butler Limited和DealPipe LLC。公司還擁有DDS Rank LLC和RevenueZen LLC的多數股權，分別由公司持有66%和88%。所有公司內部交易和餘額都在合併中予以消除。

 

外幣翻譯

 

公司及其大部分附屬公司均使用美元進行會計記錄。公司的運營附屬公司SEO Butler位於英國，並以英鎊作為其功能貨幣的會計記錄。子公司的資產和負債以當前匯率轉換為美元，股本賬户以歷史匯率轉換，收入和支出以期間的平均匯率轉換。翻譯調整在合併損益表和其他全面收益（損失）的獨立組成部分中報告。以外幣計價的交易以大致等同於交易日期的匯率轉換。

 

 
8

目錄

 

對未納入混合範圍內的投資 - 權益和成本法投資

 

我們對我們能夠對經營和財務政策施加重大影響的實體（通常情況下持有18％或更少的所有權）進行利益計算，根據成本法調整我們原始的投資額，並調整我們的收益、虧損和分配比例。我們對我們在沒有幾乎對經營和財務政策施加影響的實體中的利益進行成本法計算。在這種情況下，我們的原始投資按獲取利益的成本記錄，任何收到的分配都記錄為收入。我們在Onfolio JV I，LLC（“JV I”），Onfolio JV II，LLC（“JV II”）和Onfolio JV III，LLC（“JV III”）中的投資按成本法計算。所有投資均受到我們的減值審查政策的影響。該公司以CEO支付給合資公司Onfolio JV 1 LLC的金額為基礎確認其對這些合資企業的投資價值，並同意按照CEO收購Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的股份所支付的成本基礎上向合資公司支付撥付。 50按權益法和成本法投資的未納入混合範圍的實體的投資

 

按權益法計算的未納入合併範圍的附屬公司的當前投資包括 35.8持有Onfolio JV IV, LLC（以下簡稱JV IV）%. 在JV IV中，參與收購、開發和運營網站以產生廣告收入。未合併聯營公司投資的初期價值記錄為支付代價的公允價值。

 

可變利益實體

 

當投資者為主要受益人時，將對可變利益實體（以下簡稱VIE）進行合併。 主要受益人指的是可變利益持有人在VIE中具有指導最影響VIE經濟表現的活動的權力並承擔損失或有權獲得可能對VIE有重大影響的收益。 管理層認為，聯營公司不符合ASC 810的可變利益實體要求，因為聯營公司1）具有足夠的股本來為其活動提供資金支持； 2）具有作為掌控業務的控股財務利益的特徵，通過以大多數股東的多數表決權投票以更改各自聯營公司管理成員及3）具有實質性投票權。 該公司根據每個實體的股權所有情況，在成本法或權益法下記錄其對聯營公司的投資。

 

通過其子公司Onfolio Management LLC，公司是Onfolio Agency SPV, LLC（以下簡稱OA SPV）的管理人。 公司不持有OA SPV的任何股權，但將按照管理費率獲得OA SPV支付給其會員的任何現金分配的10％，屆時收取。 公司可以通過成員一致投票將其從OA SPV刪除。公司確定，其作為管理人可能獲得的費用不構成OA SPV中的可變利益，並將根據ASC 606將其視為收入合同進行會計處理。

 

通過其子公司RevenueZen，LLC，公司是CliAquire，LLC（以下簡稱CliAquire）的管理人。 公司持有CliAquire的5％成員權益，並將根據其成員權益獲得利潤分配。 公司可以通過成員超級多數投票將其從CliAquire刪除。公司確定，CliAquire的投資將按照成本法投資進行會計處理。

 

使用估計

 

以符合美國通用會計準則的會計原則編制財務報表要求管理層進行估計和假設，影響資產和負債報告金額的準確性。公司在估計控制可變利益實體、遞延所得税資產估值以及長期資產減值的評估時使用重要判斷。實際結果可能與這些估計值不同。

 

現金及現金等價物

 

現金及現金等價物包括手頭現金、存款在銀行和原始期限為三個月或以下的流動投資。

 

 
9

目錄

 

存貨

 

庫存以實際成本或淨可變現價值較低的價格計價。 成本是使用先進先出（FIFO）方法確定的。

 

長期資產

 

公司按照預期使用年限攤銷已取得明確可預見使用年限的無形資產。 其他無限可預期使用年限的無形資產不攤銷，但受到年度減值測試的影響。 根據ASC 360“固定資產，廠房和設備”，公司在整個年度或每當事件或變化的情況表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，將會審查無形資產和長期資產的賬面價值。

 

長期資產的收回能力是通過比較其賬面價值與其預期產生的未折現的現金流量的差異來衡量。 如果認為這類資產有減值風險，則應識別減值損失的金額等於其如果有的話應收回的公允市場價值減去其賬面價值。

 

收入確認

 

公司遵循FASb ASC 606與客户簽訂的所有合同，使用修改後的追溯法對其進行會計處理。

 

按照以下五個步驟模型確認收入：

 

-

確定與客户的合同

-

確定合同中的履行承諾。

-

確定交易價格。

-

對合同中的履行承諾的交易價格進行分配。

-

在公司滿足履行的義務時或在公司滿足履行的義務時，確認收入

 

公司主要通過網站管理、數字服務、廣告和內容放置在其在線業務中、產品銷售和數字產品銷售獲取收入。 根據所提供的服務計提和確認管理服務費用。廣告和內容費用在根據客户要求在公司網站上顯示內容的時間點上計提和確認。 產品銷售在將產品運送給客户時計提和確認。 在某些情況下，根據公司的要求，供應商直接將產品運送給最終客户。 由於公司負責履行客户合同、與客户確定價格並承擔來自客户的信用風險，因此公司被確定為這些合同的主要義務方。 公司按照毛額進行合同銷售收入確認。 數字產品銷售代表在購買時轉移給客户的電子內容。 公司還從可能有月度或年度訂閲的在線課程訂閲中獲取收入。 當客户直接預付一年的訂閲時，在履行履行義務之前，公司將推遲收入。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未實現業績義務與遞延收入分別為$___和 $__，預計將在2024年6月30日後12個月內確認。172,010為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。149,965，在2024年6月30日後12個月內預計將扣除未實現業績義務而確認。

 

以下表格列出了2024年6月30日和2023年3個月的收入細分信息：

 

 

 

截止三個月結束

6月30日,

 

 

截止六個月結束

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

網站管理

 

$24,000

 

 

$30,045

 

 

$中期所得税費用是根據年度有效税率的估計值確定的，如有考慮到的離散項目，則進行調整。每個季度，年度有效税率的估計值都會更新，如果估計的有效税率發生變化，則進行累計調整。

 

 

$70,657

 

廣告和內容收入

 

 

969,166

 

 

 

160,680

 

 

 

1,668,717

 

 

 

427,281

 

產品銷售

 

 

152,209

 

 

 

181,779

 

 

 

328,277

 

 

 

308,490

 

數字產品銷售

 

 

581,224

 

 

 

937,539

 

 

 

1,268,507

 

 

 

1,855,349

 

總收入

 

$1,726,599

 

 

$1,310,043

 

 

$3,313,501

 

 

$2,661,777

 

 

公司在2024年和2023年6個月的任何一個時期內，沒有任何一個客户貢獻營業收入高於% 10。

 

 
10

目錄

 

營收成本

 

產品收入成本主要包括與通過公司的在線市場銷售的產品相關的獲取和發貨成本，以及其服務收入的成本，其中包括網站內容創建成本，包括合同勞動力，域名和託管成本，以及與網站運營相關的某些軟件成本。

 

服務收入成本主要包括與通過公司的在線市場銷售的產品相關的獲取和發貨成本，以及其服務收入的成本，其中包括網站內容創建成本，包括合同勞動力，域名和託管成本，以及與網站運營相關的某些軟件成本。

 

每股淨(損失)收益

 

根據ASC 260“每股收益”，基本每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間權重平均股數而計算的。稀釋後每股淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以包括在內的公共和普通等效股權重平均股數而計算的。 416,030 和5544184個限制性股票單位。 6,219,863 該時期outstanding的warrants未包括在每股淨虧損的計算中，因為它們的影響會抵消

 

所得税

 

公司根據ASC 740進行所得税會計處理，該條款要求採取負債和資產方法進行所得税的財務會計和報告，並允許根據將來年度實現税收減免的可能性認可和計量遞延所得税資產。根據負債和資產方法，遞延税項是針對財務報告目的資產和負債的賬面價值和所用於所得税目的的金額的差異淨税效應提供的。如果未來能否實現這些項目的收益或未來可減免性存疑，將為遞延所得税資產提供減值準備。

 

金融工具的公允價值

 

由於這些工具期限較短，包括現金、應付賬款和應計費用以及應付票據在內的短期工具的賬面價值近似公允價值。

 

公允價值被定義為在計量日，資產或負債的主要或最有利市場的退出價格，該價格是在市場參與方之間進行的有序交易中收到的或支付的。用於計量公允價值的估價技術最大化使用可觀察到的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。公司使用三個級別的估值層次來披露公允價值測定，其定義如下:

 

第1級-估價方法的輸入是活躍市場中相同的資產或負債的報價價格(未調整)

 

第2級-估價方法的輸入包括類似資產和負債的活躍市場的報價價格，以及可直接或間接地觀察到的資產或負債的輸入，用於工具的資產或負債，其期滿期限中的任何實質部分

 

第3級-估價方法的輸入是不可觀察的，並且對於公允價值具有重要意義。

 

公司沒有任何必須定期測量和記錄公允價值的資產或負債。

 

 
11

目錄

 

期權激勵計劃

 

會計準則Codification(“ASC”)718，“股票基礎支付會計”為股票基礎支付計劃確立了財務會計和報告標準。它為僱員股票期權或類似的權益工具提供了一種基於公允價值的會計方法。因此，員工股份支付報酬在授予日基於獎勵的公允價值進行計量，並在指定的服務期內確認為費用。員工股票期權的估價是一個固有的主觀過程，因為長期的、不可轉讓的員工股票期權通常沒有市場價值。因此，採用Black-Scholes期權定價模型推導估計公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量，以用於估算公允價值:

 

預計分紅-我們從未宣佈或支付普通股的任何現金股息，並且不打算在可預見的將來宣佈或支付現金股息。因此，我們使用預期分紅收益率為零來計算股票期權的授予日公允價值。沒有預計波動率-預期波動率是衡量我們的股票價格在授予期內預期波動的數量。我們僅基於具有類似規模和類似業務的公司的同行公司的歷史波動率來確定預期波動率。

 

無風險利率-無風險利率是指與該選項的預期期限相等的美國國債零息券的隱含收益率。

 

預期期限-股票期權的預期生命週期基於實際歸屬日期和合同期限的結束。

 

股票期權執行價格和普通股發放價格-當前公司利用其普通股的最近現金銷售收盤價作為公允價值的最合理指示。

 

公司根據ASC 505，“以及銷售、購買商品或服務相關的發行給非員工的資產權益”的規定進行股票期權計劃和非員工股份支付的補償費用會計處理。非員工的股權獎勵按其公允價值計算，並在相關服務提供的期間內以其公允價值確認為費用。

 

公司將其經營視為一個單一業務部門，以便評估績效和做出經營決策。公司的首席營運決策者為首席執行官。CODm使用有關其營收、毛利、營業收益和其他關鍵財務數據的信息來對公司進行綜合水平的分配資源和評估績效。所有重要的營運決策都是基於對公司作為一個業務部門的分析進行的，而這與其報告部門相同。

 

分部報告

 

所得税披露的改進

 

最近的會計聲明

 

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（話題740）: 2024年12月15日之後開始的財政年度生效，允許提前實施。應在前瞻性基礎上應用修改，但允許適用利潤和損失的溯及力。公司目前正在評估這項聲明對其披露的影響。

 

 
12

目錄

 

注5 - Going concern本公司財務報表是按照作為一家持續經營的公司編制的，即公司將能夠在可預見的未來在正常業務中實現其資產並清償其負債。自成立以來，公司已經虧損，累計虧損為$17,515,410，在業務發展中預計會進一步虧損，這樣會引起公司能否繼續作為持續經營的公司的疑慮。公司持續作為持續經營的公司的能力取決於公司未來產生盈利的能力和/或獲得必要的融資以滿足其義務和償還其因正常業務操作產生的負債。管理層打算通過現有的現金、第三方貸款和/或定向增發普通股來為運營成本提供資金。該公司的財務報表不包括可能會因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

 

這些財務報表已按照適用於持續經營的普遍會計準則編制，持續經營假定公司將能夠履行其義務並繼續經營其下一個財政年度。實現價值可能與所顯示的賬面價值大相徑庭，這些財務報表未對必要的資產和負債的賬面價值和分類進行調整，如果公司無法繼續作為持續經營的實體，這些調整是必需的。截至2024年6月30日，公司尚未實現持續盈利經營，並預計在業務發展中將繼續發生虧損，所有這些都對公司作為持續經營的實體的能力提出了重大質疑。公司作為持續經營的能力取決於其能否產生未來的盈利業務和/或獲得必要的融資來履行其義務並在到期日償還其普通業務運營產生的負債。管理層沒有正式計劃來解決這個問題，但認為公司將能夠通過股權或債務融資和/或相關方提前支付獲得額外的資金。但是，沒有其他融資可用的保證。

 

注4 - 業務收購

 

RevenueZen

 

在2023年12月31日，RevenueZen（“收購業務”）與公司和RevenueZen LLC，特拉華州有限責任公司（“RevenueZen Delaware”）公司的子公司，簽訂了資產購買協議並完成了交割（“資產購買協議”），以收購收購業務。

 

根據資產購買協議，並根據其中包含的條款和條件，在交割時，RevenueZen同意向公司出售收購的業務，其全部在資產購買協議中更詳細地描述。收購業務的總購買價格為$在截至2024年3月31日的三個月期間，公司發行了總額為$199,000的可轉換 promissory notes，其中現金為240,000 現金收購，$425,000 公司A系列 一個440,000美元的11%只利息擔保應付票據 由RevenueZen Delaware於2025年12月31日到期（“RevenueZen Promissory Note”），以及可能根據收購協議描述的收購條款向RevenueZen支付的額外收購款項。此外，RevenueZen的五位創始人共獲得了 12%的淨值權益，並將在RevenueZen的領導小組中擔任領導角色。此外，某些創始人獲得了 270,000 每股於2020年股權激勵計劃期權的非合格股票，行權價為每股 $0.51 年限 10 收益將於一年期內計算，如果RevenueZen業務的SDE超過$

 

，RevenueZen Delaware的賣方將有權獲得超過$227,000 SDE三倍的金額。在這種情況下，SDE的定義是指毛收入，扣除退回、折扣和退款，並按照賣方在業務運營中的做法，減去承包商款項、自由撰稿人、薪酬和福利的成本，為了明確起見，排除向買方、控股公司或其任何附屬公司支付的任何付款、報銷、行政費用、管理費用或其他任何付款。隨着來自RevenueZen Delaware客户的任何收入，收益將包括％。公司有權選擇以現金或公司優先股股權支付任何收益金額。227,000 的任何收入，收益將包括％。公司有權選擇以現金或公司優先股股權支付任何收益金額。 20該交易於2024年1月4日交割，公司通過交付形式獲得了控制，且按照ASC 805的規定合併處理為商業組合。earn-out條款已根據ASC 805作為有條件的代價負債進行處理，而潛在的earn-out金額的公允價值變化會被計入當前的收益中。

 

RevenueZen收購的總公允價值為以下的交易成本加上可實現的賺取額：

 

 

預估公允價值收購的日程安排

 

 

 

 

數量

 

向賣方支付的現金

 

$240,000

 

向賣方發行的應付票據

 

 

440,000

 

向賣方發行的購買普通股的期權

 

 

60,000

 

額外業績補償款預估公允價值

 

 

1,869,000

 

發行給賣方的A類優先股

 

 

425,000

 

賣方持有RevenueZen 12%股權的公允價值

 

 

126,000

 

已支付的預估考慮轉讓額總額

 

$3,160,000

 

 

 
13

目錄

 

以下信息總結了收購日後分配給所收購資產的公允價值的情況:

 

已確認的已辨識資產和負債清單

 

 

 

開發的科技資產

 

$240,000

 

客户關係

 

 

2024年4月30日止，與FREIT和其附屬公司以及辛納特物業有關的法律手續的法律費用總額分別為512,000美元(截至2024年4月30日的6個月和3個月)，以及391,000美元(截至2024年4月30日的6個月和3個月)已計入附表收入降低費用的經營費用。

 

商標和商號名稱

 

 

440,000

 

非競爭協議

 

 

160,000

 

商譽

 

 

1,929,000

 

已獲得淨資產

 

$3,160,000

 

 

從收購RevenueZen業務到2024年6月30日，公司的總收益為$989,158 和 $29,763。這個淨虧損包括$176,417 攤銷費用。

 

DDS Rank

 

2024年6月6日，SEO營銷公司（也稱DDS Rank）及DDS Rank LLC，被該公司的附屬公司DDS Rank Deleware，與該公司簽署並完成了一項資產購買協議（“資產購買協議”），以購買所收購的業務(“所收購的業務”)。

 

根據資產購買協議，並根據其中包含的條款與條件，DDS Rank同意在交易完成時出售所收購的業務，具體詳情詳見資產購買協議。所收購的業務的總購買價格為$600,000，其中現金為200,000 ，由OA SPV在交易完成時以現金支付。200,000 在公司A優先股中，以及由DDS Rank Delaware於2026年6月6日到期的只擔保認股權協議（“DDS認股權協議”）中的$200,0007。

 

交易於2024年6月24日關閉，考慮被公司轉移並由公司掌控，並按照ASC 805的業務合併計算。

 

DDS Rank收購的總公允價值考慮如下:

 

初步公允價值收購進度表

 

 

 

 

數量

 

向賣方支付的現金

 

 

200,000

 

付給賣方的應付款項

 

 

200,000

 

發行給賣方的A類優先股

 

 

200,000

 

初步考慮總對價

 

$600,000

 

 

以下信息總結了收購日分配給獲取的資產的公允價值：

 

認定獲取的資產和負債進度表

 

 

 

開發的科技資產

 

$90,000

 

客户關係

 

 

360,000

 

商標和商號名稱

 

 

120,000

 

非競爭協議

 

 

30,000

 

已獲得淨資產

 

$600,000

 

 

自DDS Rank Business收購期至2024年6月30日，公司實現總營業收入和淨利潤為$2,224 和 $1,376分別為。

 

 
14

目錄

 

以下表格列出了Cornerstone重組，Cornerstone收購和RP Finance合併對Rafael，Cornerstone和RP Finance的假設合併後運營結果，假設這些事件在2022年8月1日同時發生，並於2024年4月30日和2023年4月30日進行。

 

以下表格列出了2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的合併預計經營業績，假設RevenueZen Business和DDS Rank收購已於2023年1月1日發生。合併預測經營業績僅供信息目的，不説明如果併購發生在上述日期或未來可能發生的結果。

 

 

 

截至6月30日止三個月的資產負債表

 

 

截至6月30日的六個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入

 

$1,867,997

 

 

$1,810,569

 

 

$3,454,899

 

 

$3,515,856

 

營業虧損

 

 

(49,676)

 

 

(1,345,788)

 

 

(1,310,205)

 

 

(2,606,317)

淨虧損

 

 

(148,917)

 

 

(1,358,800)

 

 

(1,362,270)

 

 

(2,572,153)

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

 

(264,005)

 

 

(1,409,044)

 

 

(1,528,383)

 

 

(2,673,422)

每股普通股淨虧損

 

$(0.05)

 

$(0.28)

 

 

(0.30)

 

 

(0.52)

加權平均普通股份總數

 

 

5,109,373

 

 

 

5,110,195

 

 

 

5,108,384

 

 

 

5,110,195

 

 

注5 - 投資於合資企業

 

公司持有某些合資企業的各種投資，如下所述。

 

成本法下的投資

 

OnFolio JV I，LLC（以下簡稱'JV I'）成立於2019年10月11日，根據特拉華州法律成立。 OnFolio LLC是JV I的管理成員，具有運營和財務決策權。 JV I的經理可以被JV I的股權持有人的多數票罷免。 2020年8月1日，公司從其首席執行官Dominic Wells處以轉讓方式收到其投資了$的股權。作為JV I的經理，公司將獲得2,500美元的月度管理費，並獲得JV I的淨利潤超過12,500美元的50％。如果出售JV I管理的網站，則公司將獲得銷售價格超過所支付價格的50％。 在截至2022年12月31日的年度中，公司以$的價格從現有所有者處購買了另外的％股權。 2.7210,00010.917,186 現金方式支付，使其總持股權益達到13.65%。由於JV I的運營業績較差，在2023年12月31日和2024年6月30日結束的財政年度中，向上述公司的管理費得到了豁免。

 

OnFolio JV II，LLC（“JV II”）成立於2019年11月8日，根據特拉華州法律執行。OnFolio LLC是JV II的管理成員，擁有運營和財務決策權。JV II的經理可以被JV II股權持有人的多數票罷免。2020年8月1日，公司收到了約投資 2.14的比例。於2021年12月31日結束的年度內，CEO由現有的JV II投資者處購得額外權益並轉讓其給公司，使其在JV II的總持股權益達到10,000 。此外，公司董事長投入了 4.28。在2021年12月31日結束的年度中，公司出資9,400 的價格購買了現有JV II投資者的 2.14的比例，使其在JV II的總持股權益達到6.42%。作為JV II的經理，公司將每月收取1,500美元的管理費以及JV II超過每月最低收益16,500美元的淨利潤的50%。在JV II管理的網站出售的情況下，公司將收到超出銷售價格高於網站的購買價格的50%的款項。 。在2022年12月31日結束的年度中，公司以現金方式購買了現有持有者的額外4.28%權益，使其在JV II的總持股權益達到10,000 ，按現金購買價格計，公司確定JV II在2022年12月31日結束的年度中存在隱含的減值金額 10.70的比例。由於JV II的運營業績較差，在2023年12月31日和2024年6月30日結束的財政年度中，向上述公司的管理費得到了豁免。14,401 。

 

 
15

目錄

 

OnFolio JV III，LLC（“JV III”）成立於2020年1月3日，根據特拉華州法律執行。OnFolio LLC是JV III的管理成員，擁有運營和財務決策權。JV III的經理可以被JV III股權持有人的多數票罷免。2020年8月1日，公司收到了約投資 1.94的比例。公司欠款10,000 。在2020年12月31日結束的年度中，公司從JV III現有投資者處購得額外權益並轉讓給了公司，使其在JV III的總持股權益達到10,000 。在2021年12月31日結束的年度中，公司出資40,000當PFSA有借款時，特定限制還包括200%的流動資產限制。7.7652的價格購買了現有JV III投資者的權益，並使其在JV III的總持股權益達到 9.7052%。作為JV III的經理，公司將每月收取3,000美元的管理費以及JV III超過每月最低收益16,500美元的淨利潤的50%。在JV III管理的網站出售的情況下，公司將收到超出銷售價格高於網站的購買價格的50%的款項。在截至2022年12月31日的一年中，公司以現金購買了現有股東的額外3.88%的權益，價格為$ ，這使其總股權持有比例達到%。基於額外權益的現金購買價值，公司確定了在2022年度內與JV III的成本基礎相關的$ 的減值。根據上述公司的管理費由於JV III運營業績下降，在截至2022年12月31日的財政年度中減少到$。由於JV III的運營業績下降，在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的財政年度中，公司的管理費被豁免了。5,000 。基於額外權益的現金購買價值，公司確定了在2022年度內與JV III的成本基礎相關的$ 的減值。在截至2022年12月31日的財政年度中，由於JV III的運營業績下降，公司的管理費由上述的$減少到。由於JV III的運營業績下降，在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的財政年度中，公司的管理費被豁免了。 13.59在2022年度結束時，公司以$現金從現有股東購買了額外的3.88%權益，將其股權比例提高至%。根據額外權益的現金購買價格，公司認定在2022年度內JV III的成本基礎發生了$的減值。由於JV III的業務結果較低，截至2022年12月31日財政年度的公司管理費減少至$。由於JV III的業務結果較低，在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的前六個月中，公司描述的管理費被豁免了。37,493 在2022年度結束時，公司以$現金從現有股東購買了額外的3.88%權益，將其股權比例提高至%。根據額外權益的現金購買價格，公司認定在2022年度內JV III的成本基礎發生了$的減值。由於JV III的業務結果較低，截至2022年12月31日財政年度的公司管理費減少至$。由於JV III的業務結果較低，在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的前六個月中，公司描述的管理費被豁免了。500 在2022年度結束時，公司以$現金從現有股東購買了額外的3.88%權益，將其股權比例提高至%。根據額外權益的現金購買價格，公司認定在2022年度內JV III的成本基礎發生了$的減值。由於JV III的業務結果較低，截至2022年12月31日財政年度的公司管理費減少至$。由於JV III的業務結果較低，在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的前六個月中，公司描述的管理費被豁免了。

  

OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立於2020年4月22日，根據德拉華州法律成立。作為經理的公司有權獲得Groupbuild利潤的20％，以及每年的管理費$。公司的CEO於2020年8月1日將公司分配給Groupbuild%的權益。15,000OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立於2020年4月22日，根據德拉華州法律成立。作為經理的公司有權獲得Groupbuild利潤的20％，以及每年的管理費$。公司的CEO於2020年8月1日將公司分配給Groupbuild%的權益。 20OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立於2020年4月22日，根據德拉華州法律成立。作為經理的公司有權獲得Groupbuild利潤的20％，以及每年的管理費$。公司的CEO於2020年8月1日將公司分配給Groupbuild%的權益。

 

於2024年3月4日，公司投資$入Coaching Plus Capital LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。10,000 於2024年3月4日，公司投資$入Coaching Plus Capital LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。 9.95於2024年3月4日，公司投資$入Coaching Plus Capital LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。

 

截至2024年5月31日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC投資$進入CliAcquire LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。24,000 截至2024年5月31日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC投資$進入CliAcquire LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。 5截至2024年5月31日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC投資$進入CliAcquire LLC，以獲得該所有權額的%的股權比例。

 

股權法投資

 

OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立於2020年1月3日，根據德拉華州法律成立。根據合資公司支付的票據，公司通過發行者支付$來獲得JV IV的％財務權益。截至2022年12月31日，公司償付了應付票據。JV IV的管理者可以通過大多數JV IV的股權持有人投票來解除。 35.8OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立於2020年1月3日，根據德拉華州法律成立。根據合資公司支付的票據，公司通過發行者支付$來獲得JV IV的％財務權益。截至2022年12月31日，公司償付了應付票據。JV IV的管理者可以通過大多數JV IV的股權持有人投票來解除。290,000 OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立於2020年1月3日，根據德拉華州法律成立。根據合資公司支付的票據，公司通過發行者支付$來獲得JV IV的％財務權益。截至2022年12月31日，公司償付了應付票據。JV IV的管理者可以通過大多數JV IV的股權持有人投票來解除。

 

JV IV於2024年6月30日的資產負債表中包括總資產840,951美元和總負債。JV IV於2024年6月30日的資產負債表中包括總資產840,951美元和總負債。 JV IV於2024年6月30日的資產負債表中包括總資產840,951美元和總負債。29,436JV IV的資產負債表截至2023年12月31日合計資產額為$842,794，負債總額為$。此外，JV IV截至2024年6月30日的三個月和六個月的損益表包括以下內容：公司分別在截至2024年和2023年6月30日的六個月內確認減記法收益（損失）為$，並從JV IV分別收到相應的分紅派息$，分別作為投資回報核算。 注6-無形資產：2024年4月1日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC從First Page LLC收購了某些資產，購買價格為$，此外，公司還同意支付對所收購資產在接下來的36個月內實現的總收入的%作為對價。下表顯示2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產餘額：11,823網站域名，$433,323和$418,323；網站域名，$1,608,074、$2,405,141和$1,656,447；商標和商號，$1,040,381。

 

 

 

截至6月30日止三個月的資產負債表

 

 

截至6月30日的六個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入

 

$9,194

 

 

$16,556

 

 

$13,723

 

 

$對應的應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值近似於其公允價值，因為它們的性質為短期負債。公司會不定期地按非重複方式衡量某些資產的公允價值，具體是評估長期資產的減值。這些資產通常是店面具體資產，在有跡象表明由於長期資產的可負擔性受到質疑而存在可能減值的情況下進行評估。如果店鋪資產相關的預期未來現金流與其賬面價值相比要少，那麼就會為店鋪資產的賬面價值和估計公允價值之間的差異確認減值損失。採用基於店鋪租約剩餘期限內預期現金流量的收入法估算店鋪資產的公允價值。所有期間中涉及的長期資產減值金額均不大。

 

淨虧損

 

 

(2,968)

 

 

14,545

 

 

 

(17,366)

 

 

19,241

 

 

公司在截至2024年和2023年6月30日的六個月內確認了權益法收益（損失）為$(6,217和$12,095 分別在2024年和2023年的六個月內，公司收到了來自合資企業IV的分紅派息，金額為$0 和 $15,266該金額被視為投資回報。

 

注6-無形資產：2024年4月1日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC從First Page LLC收購了某些資產，購買價格為$，此外，公司還同意支付對所收購資產在接下來的36個月內實現的總收入的%作為對價。下表顯示2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產餘額：

 

注6-無形資產：2024年4月1日，公司通過其子公司Revenue Zen LLC從First Page LLC收購了某些資產，購買價格為$，此外，公司還同意支付對所收購資產在接下來的36個月內實現的總收入的%作為對價。下表顯示2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產餘額：35,000和頁面。18在未來36個月內，收購資產的總收入中的％

 

下表顯示2024年6月30日和2023年12月31日的無形資產餘額：

 

 

 

估計壽命

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

網站域名

 

無限期

 

$$433,323

 

 

$$418,323

 

網站域名

 

4年

 

 

$1,608,074

 

 

 

1,278,575

 

客户關係

 

4-6年

 

 

$2,405,141

 

 

 

$1,656,447

 

商標和商號

 

10年

 

 

$1,040,381

 

 

 

481,026

 

競業禁止協議

 

3年

 

 

333,460

 

 

 

143,675

 

 

 

 

 

 

5,820,379

 

 

 

3,978,046

 

累計攤銷-網站域名

 

 

 

 

(516,092)

 

 

(326,490)

累計攤銷-客户關係

 

 

 

 

(691,597)

 

 

(422,608)

累計攤銷-商標/商號

 

 

 

 

(105,652)

 

 

(59,713)

累計攤銷-非競爭條款

 

 

 

 

(109,519)

 

 

(59,031)

淨無形資產

 

 

 

$4,397,519

 

 

$3,110,204

 

 

 
16

目錄

 

在2024年1月1日，本公司收購RevenueZen LLC並完成收購交易。作為收購的一部分，公司獲得了與RevenueZen運營的網站相關的資產。根據進一步説明的購買價分配（詳見第4條款），公司分配了1231000範圍為估計壽命的資產上的攤銷。 2-10年。

 

2024年6月24日，公司完成了對DDS Rank LLC的收購。作為收購的一部分，公司獲得了與DDS Rank網站相關的資產。根據進一步説明的購買價格分配（另見備註4），公司分配了$（此處缺失文本）作為無形資產的預計壽命，範圍從277,912到361,108美元。截至2024年6月30日的前六個月，公司確認了$555,802和$361,108的無形資產相關的攤銷費用。下面是截至2024年6月30日的財年基礎上無形資產年度攤銷的分析：600,0002024年6月30日，公司對其所持有的資產進行攤銷支出，相關無形資產的攤銷支出範圍從$277,912到$361,108。 2-10年。

 

截至2024年6月30日止三個月內，公司確認了截至2024年6月30日，在2024年和2023年的前六個月，公司確認了分別為$555,802和$361,108的無形資產相關的攤銷費用。 和 $190112分別是2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，公司認定與無形資產有關的攤銷費用為$555,802 和 $361,108分別是2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，公司認定與無形資產有關的攤銷費用為$

 

以下是截至2024年6月30日的年度無形資產攤銷分析：

 

截至2021年12月31日

 

數量

 

2024年（剩餘6個月）

 

$666,876

 

2025

 

 

1,323,029

 

2026

 

 

927,003

 

2027

 

 

347,770

 

2028

 

 

451,881

 

此後

 

 

247,637

 

剩餘無形資產攤銷總額

 

 

3,964,196

 

 

備註7 - 股東權益

 

優先股

 

公司的預設優先股包括 5,000,000 的優先股，面值為$0.001 每股。2020年11月20日，該公司指定A系列優先股（“A系列”）的股份。A系列具有對所有其他證券的清算優先權，清算價值為$ 1,000,000 555,802、361,108、 666,876 分別是2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，公司認定與無形資產有關的攤銷費用為$25 每股派發累計股息現金 12每年百分之...，可按月付款。 A系列股票沒有投票權，除非公司不得：1）創建任何其他類別或系列的股票，也不能創建任何可轉換為公司股票的證券；2）修改A系列的名稱；3）未經至少A系列持有人三分之二的批准就進行任何股利發放。公司有權但無義務從2026年1月1日開始按照每股清算價加上未支付的股利贖回A系列。

 

2024年1月4日，與RevenueZen收購有關，如Note 4所述，公司發行了 17,000 Series A特別股票，價值為$425,000.

 

 
17

目錄

 

2024年6月24日，與DDS Rank收購有關，如Note 4所述，公司發行了 8,000 Series A特別股票，價值為$200,000.

 

2024年1月1日至2024年6月30日，公司出售了 400 Series A特別股票，售價為$10,000.

 

2024年和2023年的六個月中，公司向A系列股東分別支付了$166,113 和 $101,269 和$151,035的股利，分別支付了$109,053 和 $。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司仍有未支付的股利$117,660和 $ 87,550的A系列優先股，分別為。83,089 和 $68,011，分別為。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權普通股份的份額為。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 公司授權的普通股包括 和頁面。92,260 分別是 A 輪優先股。

 

普通股

 

每股$ 的授權普通股。所有普通股份具有同等的表決權，在股東投票的所有事項中，每股份有一票非累計表決權。普通股沒有優先購股權、認股權、換股權或贖回權，只能作為已完全實繳和無需追加的股份發行。普通股的持有人享有平等的普通股股利權和分配權，由董事會根據法律有效的資金進行宣佈。公司迄今為止未宣佈任何普通股股利。 5000萬公司認股的所有股票在股東投票時具有同等數目的投票權，在股東投票的所有事項中，每股普通股票僅有一個非累積的表決權。普通股股份享有平等的權利，無論是關於普通股股息還是與普通股有關的分配權，在法律允許的情況下，由公司的董事會（“董事會”）通過的資金分紅和分配賦予。0.001 每股。所有普通股的投票權平等，在合法發行和流通的情況下，在股東大會上對所有事項享有每股一票的非累計投票權。普通股沒有優先購買權、認購權、轉換權或贖回權，只能發行已繳足款項，並且是非評估的股份。普通股股東享有平等的分紅派息權利，如董事會根據法律規定從合法可用的資金中宣佈的。公司迄今未宣佈任何關於普通股的分紅派息。

 

股票期權

 

2024年1月4日，公司根據Note 4向Revenue Zen的某些創始人授予了總計 270,000 期權可以購買普通股，價格為$0.51 每股，期限為10年，根據公司的2020年股權激勵計劃。公司估計這些期權的公允價值為$0.22 使用期權定價模型計算每股價格，考慮公司資本結構和RevenueZen Delaware出售方轉讓的元件，並將期權公允價值作為併購組成部分的一部分。

 

股票期權信息摘要如下：

 

 

 

未行使的獎勵

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均行權價格

 

2023年12月31日未行使的股票期權

 

 

2,429,240

 

 

$1.80

 

 

$2.52美元

 

已行權

 

 

310,000

 

 

 

0.27

 

 

 

0.58

 

行使

 

 

(20,000)

 

 

(0.36)

 

 

(12,666)

被放棄和取消

 

 

(7,159)

 

 

(3.69)

 

 

(5.95)

截至2024年6月30日的未行使期權為155.14

 

 

416,030

 

 

$0.68

 

 

$1.09

 

截至2024年6月30日已行使的股票期權

 

 

388,814

 

 

$0.68

 

 

$1.10

 

 

行權剩餘期限加權平均約為 Table 1：Frontier NW區域通道採樣的化驗結果。 採樣通道靠近612870 mE，5228740 mN（UTM NAD83區17N），線趨於西南。 年，未行權股票期權價值為 $193,140，截至2024年6月30日。公司在2024年和2023年的三個月內分別確認了 $461,906 的股票期權補償。公司在截至2024年6月30日的六個月份內分別確認了 $ 的股票期權補償193,140 ，截至2024年6月30日。公司預計將額外確認 $ 與預期獲得行權的期權相關的補償成本。34,655 和 $461,906 2023年6月30日和2024年的三個月結束時，公司確認了 $461,906 的股票期權補償。45,397 和 $483,597 2023年6月30日和2024年的六個月結束時，公司確認了 $ 的股票期權補償。4,912 公司預計將額外確認 $ 與預期獲得行權的期權相關的補償成本。

 

 
18

目錄

 

普通股權

 

股票認股權信息摘要如下：

 

 

 

未行使的獎勵

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均行權價格

 

2023年12月31日未行使的股票期權

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

已行權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被放棄和取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2024年6月30日的未行使期權為155.14

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

截至2024年6月30日已行使的股票期權

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

 

行權剩餘期限加權平均約為 年，未實現價值。截至2024年6月30日。 3.14

 

注8 - 關聯方交易

 

公司不時會代表管理的合資企業直接支付支出並代表其接收資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合資企業應付餘額為$。109,020 和 $91,000 包含在非流動資產中。

 

公司CEO不時代表公司支付支出，並向CEO提供某些支出的資助。另外，公司從CEO處接收其對JV I、 JV II和JV III的投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應收來自由公司CEO控制的實體的$。36,994 注意9 - 應付票據。

 

管理層中沒有任何成員從與相關方的交易中受益。

 

於2024年1月4日，公司作為對RevenueZen收購的一部分而簽訂了RevenueZen Note。RevenueZen注有$440,000的本金額，於2025年12月31日到期，所有貸款本金餘額的利息和其他欠款的利息率為11％。在發生違約事件（如RevenueZen注所定義的）時，利率自動增加到年利率16％的利率。貸款金額應分別支付：（i）自RevenueZen Note日期起三十（30）天，並繼續在每月同一天進行，公司每月應支付相當於$4,033的僅利息支付，自2024年7月31日起，公司每月應支付相當於$3,575的僅利息支付； （ii）公司必須在2024年6月30日或以前最遲支付$50,000；和（iii）整個貸款金額連同所有已應計但未支付的利息應在到期日支付。截至2024年6月30日，RevenueZen Note應付餘額為$。

 

2024年1月，公司簽訂了三個單獨的期票，共計$的本金，並獲得$的現金收益。這些票據於公司使用收到的資金用於業務收購的兩週年紀念日到期，並承擔未償還本金餘額和票據貸款金額的所有其他款項的%利率。截至2024年6月30日，票據的應付餘額為$。 於2024年1月22日，公司與支付服務提供商簽訂了一份短期融資協議，總本金為$，並獲得了$現金收益。公司將支付通過服務提供商處理的每日銷售額的%，直到償還總本金為止，每60天期最低付款額為$。利息費用後的總償還金額不超過$116,400。截至2024年6月30日，RevenueZen Note的應付餘額為$。440,000所需的$支付在2024年7月2日進行。50,000

 

在2024年1月，公司簽訂了三個單獨的期票，總本金為$，並獲得了$的現金收益。這些票據於公司使用收到的資金用於業務收購的兩週年紀念日到期，並承擔未償還本金餘額和票據貸款金額的所有其他款項的%利率。250,000250,00015250,000.

 

截至2024年6月30日，票據的應付餘額為$。100,000 於2024年1月22日，公司與支付服務提供商簽訂了一份短期融資協議，總本金為$，並獲得了$現金收益。100,0008.6直到總本金償還，公司將支付通過服務提供商處理的日銷售額的%。每60天週期的最低付款額為$。12,933利息費用後的總償還金額不超過$116,400。截至2024年6月30日，最終預期還款日期為2025年7月22日的餘額為$，所有基金類型應按此日期歸還。43,484.

 

 
19

目錄

 

2024年6月6日，公司作為對DDS Rank收購的一部分簽署了DDS Rank Note。 DDS Rank Note的本金為$，業務到期日為2026年6月6日，未償還本金餘額和貸款金額下的所有其他款項的利息為%。貸款金額的償還如下：(i)從DDS Rank Note的日期算起的三十(30)天后開始，公司將在每月的同一天支付僅限於利息的金額為$的付款，(ii)所有貸款本金以及所有應計但未支付的利息將在到期日到期並應予以支付。截至2024年6月30日，DDS Rank Note上到期款項的餘額為$。200,000公司在OA SPV的應付票據協議下在最近六個月中收到總計$的款項。這些票據未受擔保，且在預付款日期三年後到期。票據應付款項不具有規定的利率，但將通過公司特定的全部子公司利潤的現金分配而產生利息。這些現金分配的金額將取決於這些子公司的盈利能力和現金流量。公司償還了$的預付款。 7注意事項10 - 承諾和不確定性。1,167 於2022年10月3日，公司與個人Hoang Huu Thinh簽署了一個資產購買協議（“資產購買協議”）以購買BWPS業務。根據資產購買協議，公司將根據資產購買協議的獲利條款最多向Hoang支付$60,000的現金。盈利條款如下定義，完成交割後三（3）年內（"賺取期"的截止日期為2025年10月3日），賣方將有資格獲得兩次額外的現金支付，(i)如果業務在任何一個日曆月中產生的月總毛收入為美元47,500.00或更多，則買方應支付賣方一次性支付美元30,000.00（“賺取款項1”），賺取款項1所得的三十天內支付，(ii)如果業務在任何一個日曆月中產生的月總毛收入為美元52,000.00或更多，則買方應支付賣方一次性支付美元30,000.00（“賺取款項2”）,賺取款項2所得的三十天內支付。截至2024年6月30日，未根據賺取條款進行支付。200,000.

 

根據上述注意事項4中的RevenueZen收購，公司授予了可根據資產購買協議向RevenueZen支付的收益。根據賺取公式描述，賺取期為一年，如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權收取等於三倍以上的賺取額。在這種情況下，SDE被定義為淨收入，扣除退貨，折扣和退款並根據賣方在業務運營中與承包商的支付，自由職業的撰稿人和工資支付和福利的實踐量進行減少，為了得到明確，不包括任何付款，償還款項，行政費用，開銷或任何付款以買方，控股公司或相關聯公司。賺取產品的金額將包括公司收入中任何來自RevenueZen Delaware客户的收益的15％。公司有權將任何賺取金額以現金或公司優先股份形式支付，公司對賺取條款進行了評估，並將其評估價值確定為$。截至2024年6月30日，未根據賺取條款進行支付。200,000 注意事項11 - 後續事件。1,000 2024年7月2日，公司完成了對業務所需的$必要款項。

 

所有業務。

 

請核對翻譯是否準確。 請核對翻譯是否準確。 請核對翻譯是否準確。

 

如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權獲得等於上述金額三倍的金額。227,000如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權獲得等於上述金額三倍的金額。227,000 如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權獲得等於上述金額三倍的金額。 20如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權獲得等於上述金額三倍的金額。1,869,000 如果RevenueZen業務的SDE超過$，則RevenueZen的賣方有權獲得等於上述金額三倍的金額。

 

請核對翻譯是否準確。

 

管理層評估了截至2024年8月14日這些財務報表可以發佈的日期之後的事件，並注意到以下需要披露的事件：

 

請核對翻譯是否準確。50,000 如上所述在RevenueZen Note中的付款。

 

 
20

目錄

 

第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。

 

請閲讀我們的合併財務報表並結合本討論與分析。本討論不應被解釋為意味着所述結果將必然延續到未來，或其中任何結論將必然表明未來的實際運營結果。此類討論僅代表我們管理階層的最佳現狀評估。此信息還應與我們的審計歷史合併財務報表一起閲讀，這些報表包括我們公司2023年12月31日結束的報告期的10-K年度報告，於2024年4月1日向證券交易委員會提交。

 

概述

 

Onfolio Holdings Inc.收購併積極管理我們認為（i）處於具有長期增長機會的行業，（ii）具有積極且穩定的現金流，（iii）面臨技術或競爭性過時的最小威脅並且（iv）可以由我們現有的團隊或具有強大的管理團隊。通過收購和增長具有這些特徵的多樣化的網站組合，我們相信我們為我們股東提供了一個使他們自己的風險分散的機會。

 

Onfolio Holdings Inc.成立於2020年7月20日，根據特拉華州法律成立，旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求，“我們的公司”、“我們”、“我們的”或類似的術語都表示Onfolio Holdings Inc.，特拉華州公司及其全資子公司。

 

2024年前六個月，我們的收入改善，毛利率提高，淨虧損顯著減少。我們六個月的經營現金流為763,747美元，自2022年8月首次公開募股以來的經營活動中使用的現金最少，而在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金為1,556,175美元。

 

淨虧損的年度改善最為明顯，在2024年對比2023年，前者幾乎減半，由2023年6月30日六個月的2,578,200美元降至2024年6月30日六個月的1,412,234美元。

 

我們正在多個季度實施的戰略成本削減計劃在這些改進中發揮了至關重要的作用。收購RevenueZen（在下面的最新動態中進行了詳細介紹）和DDS Rank是我們組合中的有價值的補充，對我們的財務狀況產生積極貢獻。

 

在第二季度，我們在完成幾項收購方面取得了實質性進展。重要的是，這些收購所需的現金組成部分將由Agency SPV joint-venture提供，保留Onfolio的現金儲備。

 

我們仍有強大的收購渠道，並積極努力完成這些交易。

 

我們目前正在討論獲得債務融資以延長我們的跑道時間，儘管目前還沒有獲得任何資金。我們的目標是確保資金增加的需要與有效管理我們的燒錢速率的重要性相平衡。

 

我們的團隊依然致力於實現盈利目標，專注於完成SPV資助的收購和優化我們的財務狀況。

 

最近的發展

 

2024年1月，我們收購了RevenueZen.com，這是一家在線服務提供商，與B20億品牌合作以增加其有機和推薦流量。RevenueZen提供搜索引擎優化、Linkedin營銷和內容營銷等B20億營銷服務。RevenueZen在其領域享有很高的聲譽，專門為初創企業、醫療保健、專業服務、可再生能源和金融服務等企業提供服務。我們公司持有RevenueZen的88%所有權，而RevenueZen創始人保持12%的回滾股權利益，並繼續在RevenueZen團隊中擔任領導職務。

 

在2024年6月，我們收購了 SEO Marketing, Inc.（即" DDS Rank "），它是一家專門為牙科實踐（包括牙醫和正畸醫師）提供搜索引擎優化（SEO）服務的領先供應商，確保其客户在其地理區域內只提供一種實踐。我們公司持有DDS Rank 66%的所有權，而OA SPV則持有33%的股權。

 

 
21

目錄

 

2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（"公司"）收到了納斯達克證券市場的通知，稱其普通股未能在最近的30個連續交易日內維持至少1.00美元的最低競買價，如納斯達克證券市場的上市規則所要求。2024年6月25日，納斯達克工作人員通知該公司，從6月10日到6月24日，該公司的普通股收市競價為1.00美元或更高，該公司已恢復合規於第5550(a)(2)條上市規則並且關閉了此事。

 

成長型公司

 

根據2012年的《創業公司成長法案》（"JOBS法案"），我們將符合"成長型公司"的標準。因此，我們有權利並打算依賴某些豁免來免除某些披露要求。只要我們是成長型公司，我們就不需要：

 

 

·

有關內部財務報告的Sarbanes-Oxley法案第404(b)條要求提供審計報告;

 

·

遵守公共公司會計監督委員會有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求（即審計員討論和分析）;

 

·

提交某些與執行董事薪酬有關的事項到股東諮詢投票，如"贊成支付薪酬"和"贊成輪換";

 

·

披露某些與執行董事薪酬相關內容的項目，例如執行董事薪酬與業績的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

 

此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法（修訂版）第1933條第7(a)(2)(B)節所提供的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則將適用於私人公司為止。我們已經選擇利用這一延長過渡期的優惠。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這些新的或修訂後的會計準則的公司相比較。

 

我們將一直保持成長型公司的身份，直到以下時間點中最早的一個（i）我們首次公開發行後第五個財務年度的最後一日，（ii）我們的總年度毛收入達到10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，（ii）我們成為《1934年證券交易法》（修訂版）第120億.2條規定的“大型加速文件提交者”，即我們的普通股由非關聯方持有的市值超過7千萬美元，截至我們最近完成的第二個財務季度的最後一個營業日，或（iv）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

 

影響我們財務業績的主要因素。

 

我們的業務運營結果主要受以下因素的影響： - 我們獲取新客户或保留現有客户並增加營收的能力； - 我們提供具有競爭力的產品定價和控制費用的能力； - 我們利用技術和使用和開發高效的流程的能力； - 我們吸引和留住人才的能力； - 我們以合理的價格和條款辨別並收購公司的能力； - 我們減少和控制企業開支的能力；

 

 

·

我們的財務報表應當符合《基本報表》中列明的相關財務報告的準則和標準。

 

 

 

 

·

2024年6月30日結束的三個月淨虧損為781,737美元，而2023年6月30日結束的三個月淨虧損為1,294,125美元。當前期間淨虧損減少的組成部分如下：

 

 

 

 

·

我們拓寬產品種類的能力；

 

 

 

 

·

行業需求和競爭；

 

 

 

 

·

（與上期相比）來自前期

 

 
22

目錄

 

 

·

（與上期相比）來自前期

 

 

 

 

·

營業收入,服務

 

 

 

 

·

993,166

 

 

 

 

·

市場條件和我們的市場地位。

 

經營結果

 

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

 

697,416

 

收入

 

 

 

截至季度末

6月30日,

 

 

$ 變化

營業收入,產品銷售

 

 

% 變化

733,433

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

年

 

 

年

 

1,014,293

 

$(280,860

 

 

$295,750

 

 

$(-316,877

 

 

 

236%

硬件和其他收入

 

 

1,058,105

 

 

 

1,541,498

 

 

 

(-483,393 )

 

 

(-31.3%) )%

總收入

 

$1,726,599

 

 

$1,310,043

 

 

 

416,556

 

 

 

32%

 

營業收入在2024年6月30日結束的三個月內比2023年增加了416,556美元，增長了32%。此增長主要歸功於我們在2024財年第一季度完成的RevenueZen收購所帶來的收入增加，約為621,000美元。這一增長部分抵消了網站管理收入的下降以及公司子公司Mighty Deals的數字產品銷售和SEO Butler子公司的營業收入下降。

 

營收成本

 

 

 

截至季度末

6月30日,

 

 

相較於去年的變化

 

 

% 變化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

去年同期

 

 

去年同期

 

營收成本，服務

 

$557,518

 

 

$129,622

 

 

$427,896

 

 

 

330%

營收成本，產品銷售

 

 

193,650

 

 

 

364,850

 

 

 

(171,200 )

 

 

(47 )%

營業收入成本總額

 

 

751,168

 

 

 

494,472

 

 

 

256,696

 

 

 

52%

 

由於公司最近的收購和子公司Mighty Deals的數字產品銷售下降，營收成本增加了256,696美元，增長了52%。公司的毛利潤率與上期相比有所下降，因為服務銷售成本增加。對公司營收成本最具有影響力的元件是服務履行的勞務成本、內容創造、網站託管和維護成本，以及為實物產品銷售獲取新庫存產品的成本。

 

研究和開發

 

銷售、一般及行政費用

 

在2024年6月30日結束的三個月內，一般及行政開支減少了68,476美元，同比2023年減少了4%。這一減少主要是由於廣告和市場營銷成本減少了16,000美元和股票酬金支出減少了223,000美元，部分抵消了其他一般及行政成本增加了121,000美元的影響（包括旅行和商户費用），以及與不可比期間不同的取得的無形資產相關的88,000美元的攤銷費用的增加。儘管業務總體增加，但承包商和工資成本與上期持平，這是由於公司的效率努力。

 

我們的一般及行政開支主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票酬金、廣告和市場營銷成本以及其他費用。在不久的將來，我們預計我們的一般及行政開支將繼續增加，以支持業務增長。長期來看，我們預計一般及行政開支將減少，以營業收入的百分比計算。

 

 
23

目錄

 

專業費和收購成本

 

專業費用於2024年6月30日結束的三個月減少了82188美元，或27％，與2023年相比，主要是由於公司作為公共公司的合規要求的法律和會計費用減少所致。該公司在2024年6月30日結束的三個月中還產生了8946美元的收購成本，而在2023年6月30日結束的三個月中則為57393美元，其中包括與收購和潛在收購有關的盡職調查，審計，法律和其他專業費用。隨着我們繼續通過收購來增長，我們預計收購成本將保持顯着。

 

其他收益和費用

 

2024年6月30日結束的三個月中，總共發生其他費用22618美元，而2023年6月30日結束的三個月中則是13902美元的其他收入。其他收入的下降是由於股權法收入較低以及來自現金餘額降低的利息收入的下降。

 

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

 

公司報告了2024年6月30日結束的六個月淨損失為1412234美元，而2013年6月30日結束的六個月淨損失為2578200美元。當前期間淨損失減少的組成部分如下:

 

收入

 

 

 

截至2022年六月30日的六個月

6月30日,

 

 

$ 變化

來自上期

 

 

% 變化

來自上期

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

年

 

 

年

 

營業收入，服務

 

$1,716,717

 

 

$688,151

 

 

$1,028,566

 

 

 

149%

營業收入，產品銷售

 

 

1,596,784

 

 

 

1,973,626

 

 

 

(376,842 )

 

 

(19 )%

總收入

 

$3,313,501

 

 

$2,661,777

 

 

 

651,724

 

 

 

24%

 

營業收入於2024年6月30日結束的六個月增加了651,724美元，或24％，與2023年相比。增長主要是由於我們在2024財年第一季度完成的RevenueZen收購所新增的約989,000美元的營業收入。該增長部分抵消了網站管理營業收入的下降以及公司的Mighty Deals子公司和其SEO Butler子公司營業收入以及其數字產品銷售的下降。

 

營收成本

 

 

 

截至2022年六月30日的六個月

6月30日,

 

 

與上年相比的變化

 

 

% 變化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

去年

 

服務費用成本

 

$924,224

 

 

$433,786

 

 

$490,438

 

 

 

113%

產品銷售成本

 

 

409,510

 

 

 

669,207

 

 

 

(259,697)

 

 

(39)%

營業收入成本總額

 

 

1,333,734

 

 

 

1,102,993

 

 

 

230,741

 

 

 

21%

 

 
24

目錄

 

由於公司最近收購和數字產品銷售減少導致成本費用增加了$230,741，或21%。公司的毛利潤率在當前期間與上期相比有所提高，這是由於公司努力優化運營，創造效率，並在新業務中銷售利潤更高的數字產品。公司成本費用最重要的元素是履行服務的勞動力成本、內容創造、網站託管和維護成本以及獲取新庫存產品的成本。

 

研究和開發

 

銷售、一般及行政費用

 

2024年6月30日前六個月，管理費用減少了$350,001，或11%，而2023年同期。主要原因是廣告和營銷成本減少了$244,000，股票補償費用減少了$438,000，抵消了其他一般和管理費用包括旅行和商家費用增加的$136,000，以及由取得的無形資產的攤銷費用增加的$195,000。承包商和工資成本與上期持平，儘管業務總體增長，這是公司效率工作的結果。

 

我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票補償、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來，我們預計一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長。長期來看，我們預計一般和管理費用將減少，成為收入的一部分。

 

專業費用和收購成本

 

2024年6月30日前六個月，專業費用減少了$226,383，或36%。主要是由於公司作為上市公司的合規要求而減少的法律和會計成本。公司在截至2024年6月30日的六個月中還因收購和潛在收購而產生了103,287美元的收購成本，比2013年6月30日的208,007美元減少了。我們預計隨着收購的增長，收購成本將繼續保持顯著水平。

 

其他收入和支出

 

2024年6月30日前六個月總的其他支出為$45,065，而2013年6月30日前六個月總的其他收入為$80,993。其他收入的減少主要是由於權益法下的收入減少和減少的現金餘額的利息收入減少。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年6月30日，我們的主要流動資產來源是310,025美元的現金及現金等價物，主要歸因於從我們的首次公開發行中出售普通股和認股權證籌集資本的123,255,470美元。此外，公司通過私募A系列優先股籌集了$600,000，618,000美元的應付票據並償還了其收購票據的2,164,498美元。

 

我們公司的經營損失和運營負現金流，以及我們需要籌集資金來支持經營活動，這些因素很大程度上存在着讓我們能否作為一個持續經營企業繼續下去的疑慮。因此，管理層和審計師已經得出結論，關於我們作為持續經營企業的能力存在重大疑慮。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物以及實體未來經營現金流可能無法為未來12個月的現金需求提供足夠的資源。如果我們無法獲得流動性來源，或者在接下來的12個月內無法產生足夠的經營現金流，我們可能需要通過進一步的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資等方式獲得額外的資金來源。我們不能保證這些額外的資金來源是否可用或者有合理的條件。如果我們無法獲得足夠的融資，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將會受到重大不利影響，並且我們可能無法繼續作為一個持續經營企業運營下去。

 

 
25

目錄

 

經營活動使用的現金

 

2024年6月30日和2023年6月30日的營運活動產生的淨現金流分別為$763,747和$1,556,175。減少主要是由於收入增加、總公司和管理費用減少，因為公司通過去年的業務收購擴大了其業務範圍。

 

投資活動使用的現金

 

2024年6月30日和2023年6月30日的投資活動使用的淨現金分別為$304,000和$850,000。投資活動中使用的現金主要用於在兩個期間內購買企業和額外成本法投資。

 

融資活動提供的現金流量

 

2024年6月30日的籌資活動提供的現金流為$415,749，而2023年6月30日的籌資活動使用的現金流為$198,797。在2024年期間，我們從應付票據中獲得了$617,900的收益，向優先股東支付了$151,035的股息，並在應付票據上進行了$57,516的付款。在2023年期間，我們向優先股東支付了$74,994的股息，並在票據上進行了$60,332的付款。

 

重要會計政策

 

以下是公司的關鍵會計政策：

 

對非併入實體的投資 - 股權和成本方法投資

 

我們對能夠對運營和財務政策產生重大影響的實體（通常是50％或更低的股權）的投資採用權益法進行會計核算。在這種情況下，我們的原始投資按成本記錄，並根據我們的收益、損失和分配份額進行調整。我們對不能對運營和財務政策產生重大影響的實體採取成本計算法進行會計核算。在這種情況下，我們的原始投資按成本記錄，任何獲得的分配都被記錄為收入。我們對OnFolio JV I，LLC（“JV I”），OnFolio JVII，LLC（“JVII”）和OnFolio JVIII，LLC（“JVIII”）的投資採用成本法進行核算。 所有投資都受到我們的減值檢查政策的限制。

 

按權益法計算的當前對非併入聯營公司的投資包括對OnFolio JV IV，LLC（“JV IV”）35.8%的權益，該公司從事收購、開發和運營網站以產生廣告收入。

 

可變利益實體

 

當投資者是主要受益所有人時，將合併可變利益實體（“VIE”）。主要受益所有人是指在可變利益實體中擁有變動權益的持有人，其行使影響可變利益實體經濟績效的活動的權力並對吸收損失或其權益收到潛在收益（可被視為對可變利益實體重要的收益）具有義務。管理層得出結論，聯營企業不符合ASC 810的可變利益實體要求。公司根據每個實體的股權所有情況下的成本或權益法核算其對聯營企業的投資。

 

 
26

目錄

 

收入確認

 

公司主要通過網站管理、數字服務、廣告和內容展示以及在線課程訂閲等方式獲得收入。管理服務收入是基於提供服務的月度基礎賺取和確認的。廣告和內容收入是根據客户要求在公司網站上展示內容時賺取和確認的。產品銷售是在產品運送至客户時確認的。在某些情況下，根據公司要求，產品直接由供應商運送到最終客户。由於公司有責任履行客户合同、與客户確定價格並對客户承擔信用風險，公司確定自己是這些合同的首要義務承擔方。公司按照總價計提供這些與客户的合同中提供的服務所得的收益。數字產品銷售代表的是在購買時向客户提供電子內容。此外，公司還通過月度或年度訂閲模式獲得在線課程訂閲收入。在客户提前購買年度訂閲的情況下，公司將推遲收入確認，直至履行績效義務。

 

營收的識別基於以下五個步驟：

 

-

識別與客户簽訂的合同

-

確定合同中的履行承諾。

-

確定交易價格。

-

對合同中的履行承諾的交易價格進行分配。

-

在公司履行績效義務的時候或據此擁有資格以及類似財務原則性的規定中，確認收入

 

我們按照預計有用生命的估計對已獲得明確生命期的無形資產進行攤銷。其他具有無限期壽命的無形資產不進行攤銷，但受到年度減值測試的影響。

 

長期資產

 

根據歷史成本減去累計折舊核算財產和設備。資產的預計有用壽命採用直線法進行計算。重大續訂和改進被資本化，而小型替換、維護和維修作為當期的運營費用計入。

 

根據ASC 360“財產、廠房和設備”要求，公司至少每年或每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對無形資產和長期資產的賬面價值進行減值測試。

 

通過將資產或資產組的賬面價值與其預計產生的未折現的現金流相比較，衡量長期資產的收回能力。如果這些資產被認為有減值風險，則應識別的減值額度為賬面價值（如果有）超過其公允市場價值的金額。

 

資產負債表之外的安排

 

我們沒有任何現在或未來對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的資產負債表外安排。

 

合同承諾

 

公司已簽訂了兩份包括特定業績標準的資產購買協議，其中包括有待支付的附帶條件款項。

 

BWPS業務收購：公司可能需要支付高增青最多60,000美元，此款項取決於BWPS業務在收盤日期三年內達到特定月度毛收入目標。截至2024年6月30日，未進行賺取支付。（有關詳細信息，請參見備註10）。

 

RevenueZen業務收購：公司可能必須向RevenueZen出售方支付高達1,869,000美元，此款項取決於業務在一年內實現指定的毛利潤門檻。截至2024年6月30日，未進行賺取支付。（有關詳細信息，請參見備註10）。

 

第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

 
27

目錄

 

項目4.控制和程序。

 

披露控件和程序的評估

 

我們的管理層在我們的主要執行官和主要財務官的參與下，評估了我們的“披露控制和程序”的有效性（如《交易所法案規則13a-15（e）和15d-15的定義（e）所定義）。這份季度報告10-Q所覆蓋的期間截至2024年6月30日。根據《交易所法案規則13a-15（e）和15d-15（e）》中定義的“披露控制和程序”是指公司設計的控制和其他程序，旨在確保公司在根據SEC的規則和表格提交的報告中需要披露的信息被記錄，處理，彙總和報告，並在規定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息得到累積並適當進行傳達，以使公司的管理層，包括其主要執行官和主要財務官，在適當情況下，可及時做出有關所需披露的決策的控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運營得多麼好，都無法提供絕對保證控制系統的目標得到滿足，也沒有一種控制評估可以提供絕對保證在公司內已檢測到所有控制問題和欺詐情況。根據我們對2024年6月30日“披露控制和程序”的評估，我們的管理層在我們的主要執行官和主要財務官的參與下得出結論，基於此評估，截至本季度報告形式10-Q所覆蓋的期末，由於下面描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序不有效。然而，我們的管理層，包括我們的主要執行官和主要財務官，已經得出結論，儘管在我們的內部控制過程中存在已確定的重大缺陷，在本季度報告形式10-Q中的財務報表在所有重大方面均維持得很好，符合美國通用會計原則。

 

財務報告內部控制的重大缺陷

 

我們發現我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日。重大缺陷是指財務報告內部控制出現缺陷或缺陷組合，從而有合理可能性公司的年度或中期財務報表會無法及時預防或發現重大差錯。我們確定我們存在重大缺陷的原因是由於公司規模較小，人員數量有限，因此我們沒有建立一個有效的內部控制環境，包括日記條目處理和審查等正式的流程和程序，以便對會計交易進行詳細審核，及時發現錯誤。

 

儘管我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，但本季度報告形式10-Q中包含的簡明合併財務報表完全與GAAP一致地呈現了我們的財務狀況，業績和現金流。（請參見備註10）

 

管理層的計劃以彌補實質性弱點

 

在高級管理層的監督下，管理層正在努力整治這些弱點，包括增加會計人員並評估和實施將加強我們內部控制的程序。儘管我們相信這些舉措將糾正已經確定的重大缺陷並加強我們的內部財務報告控制，但無法保證我們將展現充分的改善，以糾正重大缺陷。我們致力於持續改進我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。

 

本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。

 

在我們上一個財政季度內，我們的內部控制未發生任何變化，這些變化在很大程度上影響或有可能在很大程度上影響我們的內部控制。

 

 
28

目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

事項1.法律訴訟。

 

從時間順序上講，我們可能會涉及各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟是業務中的日常事務。訴訟受到固有的不確定性，這些或其他事物的不利結果可能不時發生，從而對我們的業務造成損害。我們目前不知道任何可能對我們的業務，財務狀況或運營結果產生實質性不利影響的法律訴訟或索賠。

 

事項1A.風險因素。

 

除本表格10-Q中提供的信息外，您還應認真考慮我們於2024年4月1日向證券交易委員會提交的2023年第10-k表格中發佈的第I部分，第1A項中討論的風險因素，風險因素可能會對我們的業務，財務狀況或未來產生實質性影響的結果。本季度報告形式10-Q中描述的風險和我們在2023年第10-k表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不認為會產生實質影響的不確定性也可能對我們的業務，財務狀況或未來產生實質性不利影響。如果實際風險發生，我們的業務，財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。我們可以不時在未來的提交中披露此類因素的變化或披露其他因素。

 

自創立以來，我們遭受了經營損失，並可能在可預見的未來繼續遭受重大經營損失。

 

我們自2019年5月起開展業務，自2020年7月20日成立以來一直遭受經營損失和負現金流。2023年12月31日我們遭受了8,144,821美元的淨虧損和截至2024年6月30日的1,412,234美元淨虧損。我們預計，我們將繼續通過至少2024年遭受經營虧損。

 

我們可能無法從擁有和/或管理我們的在線業務中獲得足夠的收入以實現盈利。我們預計我們將繼續進行重大運營和資本支出，以進行在線業務，技術或其他資產的收購以及營銷，運營資金和一般企業目的。因此，我們需要產生大量收入才能實現盈利。我們不能向您保證我們將能夠實現盈利。

 

我們獨立的註冊會計師事務所已對我們作為繼續經營業務的能力表示質疑。

 

正如我們向證券交易委員會提交的2023年12月31日年報中所述的第3注所述，我們的審計師已對我們的2023年12月31日財務報表發出關於未來12個月的持續業務存在重大疑慮的意見，因為我們無法產生未來的盈利性運營和/或獲得必要的融資，以滿足在業務運營中產生的義務和償付我們的負債。公司管理層沒有明確的計劃來解決這個問題，但認為公司將能夠通過股權融資，債務融資和/或關聯方提前，獲得額外的資金，但無法保證能夠獲得額外資金。我們的財務報表不包括可能由此引發的任何調整。如果我們無法獲得必要的資本以繼續為一個可行的實體繼續生存，我們的業務可能會受到實質性不利影響，並且股東可能會失去部分或全部投資。

 

我們無法保證我們將獲得適宜的條件或獲得融資。我們目前的財務資源足以支持我們的運營，並支持我們的一般管理和收購活動的成本，這是一個預測性陳述，並涉及風險和不確定性。

 

 
29

目錄

 

如果我們不能獲得適宜條件的額外融資，我們可能被迫延遲或削減潛在的網站收購，放棄銷售和營銷努力，並放棄潛在的有吸引力的商業機會。除非我們獲得額外的融資，否則我們將無法繼續執行我們的業務計劃。

 

我們需要額外的資本以支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，這樣的資本可能無法在適宜的條件下或根本無法獲得，這將不利於我們的運營。

 

我們需要額外的資金來進一步開發我們的業務計劃。基於我們目前的營運計劃，我們認為需要收購更多的在線業務、技術或其他資產，以產生足夠的現金流來支付我們的運營成本。我們可能會選擇籌集額外的資本，以加速和推動更快的增長。我們無法保證我們將成功籌集到任何額外的資金。此外，如果我們不能從銷售和營運活動中產生足夠的收入，我們可能需要籌集額外的資金，通過債務和股權發行以滿足我們未來預期流動性和資本需求，包括用於業務的資本。我們進行的任何此類融資都可能對現有股東造成攤薄影響。

 

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括收購其他在線業務。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他業務機會和挑戰，包括承擔我們的知識產權保護、償還債務和A系列優先股的付款義務和加強我們的營運基礎設施。雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資。此外，我們融資的條款可能對我們普通股的持有者造成攤薄或其他不利影響。我們還可以通過與合作伙伴或其他第三方達成協議來尋求籌集額外資金。如果我們無法就任何此類協議進行談判，或者如果根本不可能談判任何協議，我們可能無法以可接受的條件獲得資金。如果我們無法及時獲得額外的資金，則可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。

 

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外資金。

 

我們未來需要籌集額外資金來資助我們的運營資本需求和進一步擴大業務規模。我們可能需要額外的股權或債務融資，與公司合作伙伴達成合作協議或從其他來源獲得資金以達到這些目的。無法保證我們可以獲得必要的資金，以可接受的條件或完全獲得融資。此外，這些額外的融資可能涉及對股東的實質性攤薄或要求我們放棄某些技術或產品的部分權利。此外，由於運營資本限制，我們可能會遇到運營困難和延遲。如果無法從營運或其他籌集資金的來源獲得足夠的資金，則可能不得不推遲或縮小我們的增長計劃。

 

我們的普通股和公開交易的認股權證可能無法在納斯達克上進行掛牌交易。

 

儘管我們的普通股和公開交易的認股權證已在納斯達克上市，我們必須滿足某些財務和流動性標準，以維持這種上市地位。如果我們違反了納斯達克的上市要求或未能符合任何納斯達克的上市標準，我們的普通股和公開交易的認股權證可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能認為，維持我們在全國證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。我們的普通股和公開交易的認股權證被納斯達克摘牌可能會對股東買賣我們的普通股和公開交易的認股權證的能力及其市場價格和交易市場的效率產生重大不利影響。

 

於2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）收到了來自納斯達克證券交易所的通知，稱其普通股在此前連續30個工作日內未能保持每股最低報價1.00美元，這是納斯達克證券交易所的上市規則要求。在2024年6月25日，納斯達克工作人員通知公司，從2024年6月10日到6月24日，公司的普通股收盤買價已達到1.00美元或更高，並且公司已經恢復了5550（a）（2）號上市規則的符合性，這件事已經解決。截至本報告提交日期，我們公司的普通股在前15個連續工作日內均未能保持每股最低收盤買價1.00美元。

 

 
30

目錄

 

第2條。未經註冊的股權銷售和款項的使用。

 

以下是本報告所涉及的期間內我們根據1933年修正案（以下簡稱“證券法”）第4（a）（2）條規或《證券法》（以下簡稱“Rule 506 of Regulation D promulgated thereunder”）或《證券法》(以下簡稱“Regulation S promulgated thereunder.”)規定銷售的所有證券的概述.

 

2024年6月24日，與DDS Rank Acquisition有關，我們公司發行了8,000股A系列優先股，總價值為200,000美元。

 

所有證券都是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免權或(1)《證券法》Regulation D規定的規則506；或(2)Regulation S規定的規則出售的。此類交易未使用承銷商，並且未支付任何佣金或費用。

 

第三方債務違約。

 

無。

 

項目4. 礦山安全披露。

 

不適用。

 

項目5. 其他信息。

 

交易安排

 

在截至2024年6月30日的六個月內，我們的任何董事或高管人員（根據證券交易法規的第16a-1（f）條的定義），都沒有采取或終止任何旨在滿足證券交易法規10b5-1（c）條的肯定防禦條件或任何《規定S-k》408(c)項中定義的“非規則的10b5-1安排”的計劃或指令，用於購買或銷售我們的證券。

 

項目6. 附件。

 

下列附件包括在此文件中：

 

展示編號

 

陳述展品

2.2

 

資產購買協議-RevenueZen（通過引用我們於01/04/24提交的8-k表格納入）

10.1

 

本票據-RevenueZen（通過引用我們於01/04/24提交的8-K表格納入）

22.1*

 

發行人和擔保公司子公司名單

31.1*

 

公司首席執行官根據1934年修正案第13a-14（a）條的規定所作出的《認證書》，已納入本文件中。

31.2*

 

公司首席財務官根據1934年修正案第13a-14（a）條的規定所作出的《認證書》，已納入本文件中。

32.1**

 

公司首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法》2002年第906條的規定所作出的《認證書》，已納入本文件中。

32.2**

 

公司首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法》2002年第906條的規定所作出的《認證書》，已納入本文件中。

Inline XBRL實例文檔

 

內聯XBRL實例文檔

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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

Inline XBRL擴展表示關係文檔

 

行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）

 

隨附的*

**此附上。

 

 
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目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。

 

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

 

 

 

 

日期：2024年8月14日

通過：

/s/ Dominic Wells

 

 

 

Dominic Wells

首席執行官

簽名：/s/ Ian Lee

 

 

 

 

 

日期：2024年8月14日

通過：

/s/Esbè van Heerden

 

 

 

Esbe van Heerden 致富金融(臨時代碼)首席財務官

（財務總監）

 

 

 
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