0000839470--12-312024Q2假的0000839470WWR：林肯公園資本基金有限責任公司成員WWR: 股票購買協議會員2020-12-040000839470WWR: Atmoffering會員2024-06-300000839470WWR：坎託·菲茨傑拉德ComberSRT: 最大成員WWR: Atmoffering會員2017-04-142017-04-140000839470WWR：林肯公園資本基金有限責任公司成員WWR: 股票購買協議會員2020-12-042020-12-040000839470SRT: 最大成員WWR: Atmoffering會員2024-01-012024-06-300000839470WWR: 股票購買協議會員2024-04-012024-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300000839470WWR: 股票購買協議會員2024-01-012024-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-300000839470US-GAAP：留存收益會員2024-06-300000839470US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310000839470US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000839470US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100008394702024-03-310000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000839470US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000839470US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000839470US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000839470US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000839470US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000839470US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100008394702023-03-310000839470US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000839470US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000839470US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000839470美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000839470美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000839470美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000839470美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000839470美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000839470WWR: 二千一十三全方位商業激勵計劃會員2024-05-302024-05-300000839470WWR: 二千一十三全方位商業激勵計劃會員2023-05-102023-05-100000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300000839470SRT: 最大成員WWR: 二千一十三全方位商業激勵計劃會員2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：企業會員US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：在建會員2024-06-300000839470US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2024-06-300000839470US-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2024-06-300000839470US-GAAP：企業會員2024-06-300000839470US-GAAP：在建會員2024-06-300000839470stprAL: al2024-06-300000839470US-GAAP：企業會員US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：在建會員2023-12-310000839470US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2023-12-310000839470US-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2023-12-310000839470US-GAAP：企業會員2023-12-310000839470US-GAAP：在建會員2023-12-310000839470stprAL: al2023-12-310000839470US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300000839470US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000839470US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300000839470US-GAAP：在建會員2024-01-012024-06-300000839470WWR：坎託·菲茨傑拉德ComberWWR: Atmoffering會員2024-04-012024-06-300000839470WWR：坎託·菲茨傑拉德ComberWWR: Atmoffering會員2024-01-012024-06-300000839470WWR: Atmoffering會員2024-01-012024-06-300000839470WWR：坎託·菲茨傑拉德ComberWWR: Atmoffering會員2023-04-012023-06-300000839470WWR: 股票購買協議會員2023-04-012023-06-300000839470WWR：坎託·菲茨傑拉德ComberWWR: Atmoffering會員2023-01-012023-06-300000839470WWR: 股票購買協議會員2023-01-012023-06-300000839470WWR: Atmoffering會員2021-08-202021-08-200000839470US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-06-300000839470US-GAAP：其他非流動資產成員2024-06-300000839470SRT: 最大成員2024-06-300000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300000839470US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300000839470WWR: 二千一十三全方位商業激勵計劃會員2024-06-300000839470WWR: 激勵計劃成員2024-06-3000008394702023-06-3000008394702022-12-310000839470US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300000839470US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000008394702023-04-012023-06-300000839470US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-3000008394702023-01-012023-06-3000008394702024-06-3000008394702023-12-3100008394702024-04-012024-06-3000008394702024-08-1400008394702024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-33404

西水資源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		75-2212772
（公司註冊國）		（美國國税局僱主識別號）

南波託馬克街 6950 號，300 號套房，一百週年紀念，科羅拉多州80112

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(303) 531-0516

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		戰爭		紐約證券交易所美國分所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐		加速文件管理器 ☐

非加速文件管理器 ☒		規模較小的申報公司 ☒

		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

每類普通股的標題		已發行股票數量
普通股，面值0.001美元		58,160,599 截至 2024 年 8 月 14 日

西水資源公司



定義	3

第一部分 — 財務信息	5

第 1 項。財務報表	5

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	24

第 4 項。控制和程序	24

第二部分-其他信息	25

第 1 項。法律訴訟	25

第 1A 項。風險因素	25

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	25

第 3 項。優先證券違約	25

第 4 項。礦山安全披露	25

第 5 項。其他信息	25

第 6 項。展品	26

簽名	27

定義

在本表格 10-Q 中使用時，以下術語具有所示的含義。


任期	意思
AGP	阿拉巴馬州石墨製品有限責任公司，阿拉巴馬州的一家有限責任公司，也是西水資源的全資子公司。
阿拉巴馬州石墨	阿拉巴馬州石墨公司是阿拉巴馬州的一家公司，也是西水資源的全資子公司。
年度報告	Westwater Resources, Inc. 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
ASC	FasB 會計準則編纂。
ASU	FasB 會計準則更新。
自動櫃員機提供協議	西水資源與坎託·菲茨傑拉德公司於2017年4月14日簽訂的受控股權發行銷售協議。
板	西水資源公司董事會
康託	Cantor Fitzgerald & Co.
庫薩石墨礦牀	該公司的石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近。
CSPG	塗層球形純化石墨。
歐盟重要原礦物清單	歐盟委員會發布的對歐盟經濟至關重要的原材料清單。
FASB	財務會計準則委員會。
FasB 概念陳述	FasB Concepts 陳述設定了目標、定性特徵和其他概念，指導選擇要識別和衡量的經濟現象，以進行財務報告，並將其顯示在財務報表或相關的信息通信手段中。
FCA	FCA US LLC，一家電動汽車製造商，隸屬於Stellantis集團公司。Stellantis設計、製造和銷售其14個品牌的汽車：阿巴斯、阿爾法羅密歐、克萊斯勒、雪鐵龍、道奇、DS、菲亞特、吉普、藍旗亞、瑪莎拉蒂、歐寶、標緻、拉姆和沃克斯豪爾。
石墨	一種天然存在的碳材料，具有增強蓄電電池性能的電氣特性，已被列入《美國關鍵礦物清單》和《歐盟關鍵原材料清單》。
總英畝	我們擁有礦產權的土地總面積。可能包括未解除的部分所有權。
IA	初步評估，包括經濟分析。對全部或部分礦化的經濟潛力的初步技術和經濟研究，以支持礦產資源的披露。初步評估必須由合格人員編寫，必須包括對合理假定的技術和經濟因素的適當評估，以及任何其他相關的操作因素，這些因素是報告時證明經濟開採的合理前景所必需的。披露礦產資源需要進行初步評估，但不能用作披露礦產儲量的依據。

激勵計劃	就業激勵獎勵計劃。激勵計劃規定發放基於股票的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位，其條款與公司2013年綜合激勵計劃基本相似。
凱利頓石墨廠	該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建造電池級石墨加工設施。
林肯公園	林肯公園資本基金有限責任公司。
承購協議	與美國金融行為監管局有限責任公司簽訂具有約束力的承購協議。
採購協議	與 Sk On 簽訂的產品採購協議
研發實驗室	研究與開發實驗室。
RSU	限制性庫存單位。
秒	美國證券交易委員會。
Sk On	Sk On Co., Ltd. 是一家電動汽車電池開發商、製造商和解決方案提供商，向福特、現代、大眾和其他公司供應電動汽車電池。
現貨價格	在一年內購買礦產商品以供交付的價格。
美國	美利堅合眾國
美國關鍵礦物清單	內政部發布的對美利堅合眾國經濟至關重要的關鍵礦物清單。
美國公認會計原則	美國公認的會計原則。
釩	一種稀土金屬，在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金，已被列入《美國關鍵礦物清單》。
西水資源	西水資源有限公司
2013 年計劃	經修訂的西水資源公司2013年綜合激勵計劃。
2020 賓夕法尼亞林肯公園	Westwater Resources與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的截至2020年12月4日的收購協議。

名字的使用

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“WWR”、“西水”、“西水資源” 或 “公司” 等術語是指西水資源公司及其子公司。

貨幣

公司的賬目以美元記賬。本10-Q表季度報告和合並財務報表中提及的所有美元金額均以美元列報。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

西水資源公司

簡明的合併資產負債表

（以千美元表示，股份金額除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	3,164	$	10,852
預付資產和其他流動資產		4,549		762
流動資產總額		7,713		11,614

不動產、廠房和設備，按成本計算：
財產、廠房和設備		135,029		132,870
減去：累計折舊		（591)		（470)
不動產、廠房和設備淨額		134,438		132,400
經營租賃使用權資產		278		336
融資租賃使用權資產		17		20
其他長期資產		1,833		5,461
總資產	$	144,279	$	149,831

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	6,482	$	5,957
應計負債		1,204		1,696
經營租賃負債，當前		125		117
融資租賃負債，當前		6		5
流動負債總額		7,817		7,775

經營租賃負債，扣除當期負債		155		220
融資租賃負債，扣除當期負債		12		15
其他長期負債		1,378		1,378
負債總額		9,362		9,388

承付款和意外開支（見附註10）

股東權益：
普通股， 200,000,000 授權股份，美元0.001 面值
已發行股票- 57,842,023 和 55,387,794，分別地
已發行股份- 57,841,862 和 55,387,633，分別地		58		55
實收資本		502,863		501,675
累計赤字		（367,746)		（361,029)
減去：庫存股 (161 股票），按成本計算		（258)		（258)
股東權益總額		134,917		140,443

負債和股東權益總額	$	144,279	$	149,831

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西水資源公司

簡明合併運營報表

（以千美元表示，股份和每股金額除外）

（未經審計）


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
運營費用：
產品開發費用	$	（281)	$	（1,208)	$	（596)	$	（1,698)
勘探費用		—		（57)		（11)		（121)
一般和管理費用		（2,489)		（2,675)		（5,094)		（5,075)
礦產開支		（6)		—		（6)		—
折舊和攤銷		（62)		（55)		（124)		（107)
運營費用總額		（2,838)		（3,995)		（5,831)		（7,001)

非營業（支出）收入：
其他（支出）收入，淨額		（981)		369		（886)		985
其他（支出）收入總額		（981)		369		（886)		985

淨虧損	$	（3,819)	$	（3,626)	$	（6,717)	$	（6,016)

每股基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.07)	$	（0.07)	$	（0.12)	$	（0.12)

加權平均已發行股票數量		57,427,333		51,120,597		56,757,116		50,286,493

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西水資源公司

簡明的合併現金流量表

（以千美元表示）

（未經審計）


	在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	（6,717)	$	（6,016)
淨虧損與運營中使用的現金的對賬：
非現金租賃費用		59		73
折舊和攤銷		124		107
減記原材料庫存		694		—
股票補償費用		473		121
運營資金項目變動的影響：
其他長期資產減少（增加）		2,934		（2,488)
預付賬款和其他流動資產 (增加) 減少		（3,037)		332
應付賬款和應計負債的增加（減少）		289		（1,049)
用於經營活動的淨現金		（5,181)		（8,920)

投資活動：
資本支出		（3,972)		（51,858)
出售資產的收益		750		—
用於投資活動的淨現金		（3,222)		（51,858)

融資活動：
普通股發行量，淨額		814		2,980
在股權獎勵的淨股份結算中繳納最低預扣税		（96)		（104)
融資租賃負債的付款		（3)		（5)
融資活動提供的淨現金		715		2,871

現金及現金等價物淨減少		（7,688)		（57,907)
現金和現金等價物，期初		10,852		75,196
現金和現金等價物，期末	$	3,164	$	17,289

補充現金流信息
為換取經營租賃負債而獲得的非現金使用權資產		—		377
為換取融資租賃負債而獲得的非現金使用權資產		—		28
應計資本支出（期末）		4,996		2,970
補充現金流總額信息	$	4,996	$	3,375

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西水資源公司

簡明的股東權益合併報表

（以千美元表示，股份金額除外）

（未經審計）


截至2024年6月30日的六個月	普通股			付費		累積		財政部
	股票	金額		資本		赤字		股票		總計
餘額，2023 年 12 月 31 日	55,387,794	$	55	$	501,675	$	（361,029)	$	（258)	$	140,443
淨虧損	—		—		—		（6,717)		—		（6,717)
已發行普通股，扣除發行成本	1,761,573		3		811		—		—		814
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為繳税而預扣的股票	692,656		—		473		—		—		473
股權獎勵淨股結算的最低預扣税	—		—		（96)		—		—		（96)
餘額，2024 年 6 月 30 日	57,842,023	$	58	$	502,863	$	（367,746)	$	（258)	$	134,917


截至 2024 年 6 月 30 日的三個月

餘額，2024 年 3 月 31 日	57,010,971	$	57	$	502,429	$	（363,927)	$	（258)	$	138,301
淨虧損	—		—		—		（3,819)		—		（3,819)
已發行普通股，扣除發行成本	538,340		1		193		—		—		194
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為繳税而預扣的股票	292,712		—		262		—		—		262
股權獎勵淨股結算的最低預扣税	—		—		（21)		—		—		（21)
餘額，2024 年 6 月 30 日	57,842,023	$	58	$	502,863	$	（367,746)	$	（258)	$	134,917


截至 2023 年 6 月 30 日的六個月	普通股			付費		累積		財政部
	股票	金額		資本		赤字		股票		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	48,405,543	$	48	$	495,456	$	（353,278)	$	（258)	$	141,968
淨虧損	—		—		—		（6,016)		—		（6,016)
已發行普通股，扣除發行成本	3,158,070		4		2,976		—		—		2,980
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為繳税而預扣的股票	382,289		—		121		—		—		121
股權獎勵淨股結算的最低預扣税	—		—		（104)		—		—		（104)
餘額，2023 年 6 月 30 日	51,945,902	$	52	$	498,449	$	（359,294)	$	（258)	$	138,949


截至 2023 年 6 月 30 日的三個月

餘額，2023 年 3 月 31 日	49,999,920	$	50	$	496,738	$	（355,668)	$	（258)	$	140,862
淨虧損	—		—		—		（3,626)		—		（3,626)
已發行普通股，扣除發行成本	1,703,569		2		1,497		—		—		1,499
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為繳税而預扣的股票	242,413		—		265		—		—		265
股權獎勵淨股結算的最低預扣税	—		—		（51)		—		—		（51)
餘額，2023 年 6 月 30 日	51,945,902	$	52	$	498,449	$	（359,294)	$	（258)	$	138,949

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西水資源公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。列報基礎

隨附的Westwater Resources, Inc.未經審計的簡明合併財務報表（“中期財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的中期財務報表應與我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期財務報表未經審計。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（屬於正常、經常性的）都包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表包括截至2024年12月31日的全年在內的任何其他時期的預期業績。

重要會計政策

其他應收賬款

當存在無條件的開票和收款權時，應收款即入賬，因此只需要經過一段時間才能支付對價。如果應收款不是來自實體正在進行的重大或中央業務，則將其歸類為其他應收款。其他應收賬款按毛額入賬，不進行折扣，減去信貸損失備抵金（如果適用）。信貸損失備抵反映了我們對可能無法收回的應收賬款的最佳估計，並酌情基於特定儲備金和一般儲備金。在考慮歷史經驗、信譽、應收賬款餘額的年限、當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素後，必要時將集體維持一般儲備。截至2024年6月30日，其他應收賬款在” 範圍內預付資產和其他流動資產” 在簡明合併資產負債表上，我們估計沒有必要為信貸損失作準備。

Westwater不提供延期付款條件，通常在開具發票後的一個月內收到付款。如果在合同到期日之前未收到全額付款，我們將視為逾期應收賬款。與逾期應收賬款相關的利息收入（如果適用）在收到全額付款或確保可收款性時予以確認。如果且僅在所有收款嘗試都已用盡之後，過期賬目才從信貸損失備抵中註銷。截至2024年6月30日，我們在過去30天內沒有大量的過期應收賬款。

其他重要會計政策詳見 附註1，重要會計政策摘要，載於我們的年度報告中的合併財務報表附註中。

最近發佈的會計公告

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，“薪酬——股票補償（主題718）——利潤利息和類似獎勵的適用範圍”（“亞利桑那州立大學2024-01”），旨在在不改變現有指導方針的情況下提高清晰度和可操作性。亞利桑那州立大學 2024-01 提供了一個説明性示例，旨在演示核算利潤、利息和類似獎勵的實體將如何根據主題 718 決定是否應核算利潤利息獎勵。各實體可以將該指導方針追溯應用於財務報表中列報的所有前期，也可以預期地應用於在通過之日或之後授予或修改的利潤、利息和類似獎勵。亞利桑那州立大學2024-01年對2024年12月15日之後開始的年度期限以及這些年期內的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司目前正在評估採用該指導方針對其中期財務報表的潛在影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02 “編纂改進——刪除概念聲明提法的修正案”（“亞利桑那州立大學 2024-02”）。亞利桑那州立大學2024-02包含對FasB會計準則編纂的修訂，刪除了對各種FasB概念陳述的提及。在大多數情況下，參考文獻是無關的，不需要理解或應用指南。在其他情況下，先前的聲明中使用了這些參考文獻，為某些主題領域提供指導。亞利桑那州立大學2024-02對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該指導方針的潛在影響，並預計對其中期財務報表的影響微乎其微。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”），旨在通過改善主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露來提高所得税信息的透明度。修正案要求各實體每年在費率對賬中披露具體類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，修正案要求各實體披露有關已繳所得税的額外信息以及對税前收入和所得税支出的額外披露，並取消了披露某些不再被認為具有成本效益或相關性的項目的要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。本更新將從2026年1月1日起生效，允許提前採用，公司目前正在評估採用該指南對其中期財務報表的潛在影響。

2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，”（“亞利桑那州立大學2023-07”），旨在改善可申報的細分市場披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-07將對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期生效。本更新將在2024年1月1日開始的年度期間以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效，允許提前採用，公司目前正在評估採用該指南對其中期財務報表的潛在影響。

2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06，”披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案，”（“亞利桑那州 2023-06”）。新指南澄清或改進了編纂中各種議題的披露和列報要求。修正案將使FasB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。修正案預計自每項單獨修正案從第S-X條例或S-k條例中有效刪除之日起生效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其中期財務報表的潛在影響。

2。流動性和持續經營

公司的中期財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着即使存在的事件和條件，總體而言，這些事件和條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，因為公司可能被要求對其當前的業務計劃做出不利的改變，或者可能無法在本臨時財務報告發布之日起一年內履行其到期的義務，但仍假定公司將繼續存在財務報表已發佈。該公司上次錄得運營收入是在2009年，因此，Westwater面臨與開發階段公司相關的所有風險。

管理層在持續經營分析中考慮了以下事件和情況。截至2024年6月30日，流動負債超過流動資產。此外，該公司最後一次錄得運營收入是在2009年。該公司預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於凱利頓石墨廠的施工活動以及一般和管理費用，將繼續蒙受現金損失。如果無法通過股權資本市場或其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，改變其計劃業務發展

與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一期相關的戰略，改變了凱利頓石墨廠第一階段的建設和投產時間表，或者在獲得額外資金之前暫停凱利頓石墨廠第一階段的建設。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可收回性。

自2009年以來，公司一直依靠股權和債務融資以及資產出售來為其運營提供資金。在截至2024年6月30日的季度中，截至本中期財務報表發佈之日，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的施工活動。但是，儘管該公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些施工活動，但在完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位之前，這些活動已從預期水平大幅減少。公司的施工相關合同包括由公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司支付的款項超過第三方服務提供商在終止之日所產生的款項。在持續經營分析中，該公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本。根據該分析，不包括潛在的外部融資機會和公司當前的股權融資，截至本中期財務報表發佈之日起一年的公司計劃非全權支出超過了截至本中期財務報表發佈之日的手頭現金。

2024 年 6 月 30 日，公司的現金餘額約為 $3.2 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 1.8 百萬股普通股，淨收益為美元0.8 根據自動櫃員機發行協議，百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 $7.0 根據自動櫃員機發行協議，還有100萬美元可供未來銷售。參見 注意事項 6 瞭解更多詳情。

儘管公司已經推進了業務計劃，並且過去曾成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集了資金，但無法保證會有足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件的額外融資。近期股權和債務資本市場的波動、不斷上升的利率、通貨膨脹、電動汽車的生產和採用率、普遍不確定的經濟狀況和監管政策及執法以及不穩定的地緣政治狀況可能會嚴重影響公司獲得推進其業務計劃所需資金的能力。2023年3月13日，公司在S-3表格（“現有註冊聲明”）上提交了其現有貨架註冊聲明的招股説明書補充文件，因此，公司根據現有註冊聲明獲得的可用容量受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了公司根據現有註冊聲明可以出售的金額。自2024年6月30日起，在這些限制生效以及截至年度報告發布之日我們普通股的公開流通量之後，以及在自動櫃員機發行協議的條款生效之後，我們目前可以發行和出售總髮行價格不超過約美元的普通股7.0 根據自動櫃員機發行協議，該金額不包括我們迄今為止根據現有註冊聲明及其招股説明書補充文件下的自動櫃員機發行協議出售的普通股。公司根據自動櫃員機發行協議籌集額外資金的能力可能會受到公司市值、股價和交易量的進一步限制。2024年7月3日，公司在S-3表格上提交了新的註冊聲明（“註冊聲明”），美國證券交易委員會尚未宣佈該聲明生效。現有註冊聲明已於2024年7月8日到期，但是，根據《證券法》第415條，允許公司繼續要約和出售現有註冊聲明及其招股説明書補充文件所涵蓋的證券，直到註冊聲明生效日期以較早者為準，或2024年7月8日之後的180天。

在總體考慮上述事件和條件時，公司認為這些事件和條件提出實質性懷疑説明其是否有能力在這些中期財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。

3.預付資產和其他流動資產

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司內部有以下組成部分”預付資產和其他流動資產”。


	6月30日		十二月三十一日
（千美元）	2024		2023
預付資產和其他流動資產：
庫存	$	2,372	$	—
其他應收賬款		1,756		71
預付保險		356		663
其他流動資產		65		28
預付資產和其他流動資產總額	$	4,549	$	762

截至2024年6月30日，庫存是指合同規定的原材料庫存，將在資產負債表日之後但在未來十二個月內出售。請參閲 注意事項 5 瞭解更多詳情。

截至2024年6月30日，其他應收賬款餘額包括美元0.9 用於銷售公司原材料庫存的其他應收賬款數百萬美元，詳見中 注意事項 8 和 $0.8 用於出售資產的其他應收賬款的百萬美元，詳情見 注意事項 4.截至2023年12月31日，這兩筆應收賬款都不存在。

4。不動產、廠房和設備


	截至2024年6月30日的不動產、廠房和設備的賬面淨值
（千美元）	阿拉巴馬州		企業		總計
礦權和財產	$	8,972	$	—	$	8,972
其他不動產、廠房和設備		5,727		15		5,742
在建工程		119,724		—		119,724
總計	$	134,423	$	15	$	134,438


	截至2023年12月31日的不動產、廠房和設備的賬面淨值
（千美元）	阿拉巴馬州		企業		總計
礦權和財產	$	8,972	$	—	$	8,972
其他不動產、廠房和設備		5,845		18		5,863
在建工程		117,565		—		117,565
總計	$	132,382	$	18	$	132,400

在建工程

在建工程是指尚未準備就緒或處於施工階段的資產。資產折舊是根據資產投入使用後的估計使用壽命計算的。

作為Westwater對凱利頓石墨廠的設計優化的一部分，該公司確定可以出售該資產集團的一部分。第二季度收到的現金收益總額為美元0.8 百萬美元，幷包含在截至2024年6月30日的六個月簡明合併現金流量表的投資活動部分中。由於該資產是較大資產組的一部分，因此公司未確認減值觸發事件。

財產、廠房和設備減值

公司每年審查和評估其長期資產的減值情況，如果事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回，則更頻繁地進行減值評估。在截至2024年6月30日的六個月中，據信沒有任何事件或情況變化影響了該國的可恢復性

公司的長期資產。因此，經確定不臨時減值是必要的。如中所述 注意事項2， 如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求公司評估其長期資產的可收回性。

5。庫存

庫存包括第三方供應商提供的天然片狀石墨濃縮物的原材料，總計 $3.1 百萬和美元4.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。2024 年 6 月 30 日，美元2.4 根據合同，數百萬美元的原材料庫存將在未來十二個月內出售，幷包含在”預付資產和其他流動資產” 簡明合併資產負債表上的明細項目。

截至2024年6月30日，美元0.7 數百萬種天然片狀石墨濃縮物的原材料包含在”其他長期資產” 簡明合併資產負債表上的明細項目。截至 2023 年 12 月 31 日，全部庫存餘額在”其他長期資產” 簡明合併資產負債表上的細列項目。

該公司以較低的成本或淨可實現價值對天然片狀石墨精礦進行估值。可變現淨值表示根據當前和長期石墨價格估算的產品未來銷售價格，減去完成生產和產品上市的估計成本。對於未經處理的原材料庫存的銷售，可變現淨值是合同銷售價格。將天然片狀石墨精礦減記為可變現淨值，則列為適用於銷售的成本的一部分，或與原材料庫存銷售相關的其他（支出）收入的一部分。公司每年審查和評估淨可變現價值和報廢情況，如果事件或情況變化表明相關的可變現淨額可能低於成本，則更頻繁地進行審查和評估。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元0.7 根據未來承諾銷售的原材料庫存的淨可實現價值，減記百萬美元的庫存。該公司估計，有擔保銷售合同的淨可變現價值減去銷售成本約為美元2.4 百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，不減記公司的庫存。

6。普通股

已發行普通股，扣除發行成本

與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的受控股權發行銷售協議

2017年4月14日，公司與擔任銷售代理的坎託簽訂了自動櫃員機發行協議。根據自動櫃員機發行協議，公司可以不時在 “市場” 發行中出售其普通股。公司向坎託支付的佣金最高為 2.5根據自動櫃員機發行協議出售任何股票的總收益的百分比。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 0.5 百萬和 1.8 百萬股普通股，淨收益為美元0.2 百萬和美元0.8 根據自動櫃員機發行協議，分別為百萬美元。該公司出售了 0.8 百萬和 2.3 百萬股普通股，淨收益為美元0.7 百萬和美元2.2 根據截至2023年6月30日的三個月和六個月的自動櫃員機發行協議，分別為百萬美元。

根據自動櫃員機發行協議進行的銷售是根據2023年3月13日提交的招股説明書補充文件進行的，該補充文件修訂並補充了根據第424（b）（5）條提交的招股説明書補充文件，該補充文件註冊的銷售總額最高為美元50.0 該公司數百萬股普通股，於2021年8月20日提交，以刪除現有註冊聲明，美國證券交易委員會於2021年7月8日宣佈生效。公司受S-3表格I.b.6一般指令的約束，該指示限制了我們在現有註冊聲明下可以出售的金額。自2024年6月30日起，在這些限制生效以及截至年度報告發布之日我們普通股的公開流通量之後，以及在自動櫃員機發行協議的條款生效之後，我們目前可以發行和出售總髮行價格不超過約美元的普通股7.0 根據自動櫃員機發行協議，該金額不包括我們迄今為止根據現有註冊聲明及其招股説明書補充文件下的自動櫃員機發行協議出售的普通股。如上所述，公司於2024年7月3日提交了註冊聲明，但尚未申報

由美國證券交易委員會生效。現有註冊聲明已於2024年7月8日到期，但是，根據《證券法》第415條，允許公司繼續要約和出售現有註冊聲明及其招股説明書補充文件所涵蓋的證券，直到註冊聲明生效日期以較早者為準，或2024年7月8日之後的180天。

2020 年 12 月與林肯公園資本有限責任公司簽訂的收購協議

2020年12月4日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園，林肯公園的存款額最高為美元100.0 百萬或 16.0 在公司要求的期限內，持續持有公司普通股總額為百萬股 36 個月。2020 年賓夕法尼亞州林肯公園的條款於 2023 年 12 月到期，因此，不在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票被出售。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 0.9 百萬股普通股，淨收益為美元0.8 根據 2020 年賓夕法尼亞州林肯公園，百萬美元。

7。基於股票的薪酬

股票薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃（包括2013年計劃和激勵計劃）發行的股票期權、限制性股票單位和紅股。

公司股東批准了對2013年計劃的修正案，以增加2013年計劃下可用和預留髮行的普通股的授權數量 1,500,000 2023 年 5 月 10 日的股票，以及另外 3,000,000 股票將於2024年5月30日上市。

根據2013年計劃，公司可以向符合條件的人員授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。2013年計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會（“委員會”）不時酌情發放，歸屬期和其他條款由委員會決定，最長期限為 10 年了。2013年計劃由委員會管理，委員會可以將管理權委託給董事會、其他委員會或委員會指定並經2013年計劃允許的公司其他高級職員和員工。截至2024年6月30日， 100,003 根據2013年計劃，股票可供未來發行。

激勵計劃規定發放基於股票的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位。根據激勵計劃，公司可以發放股權獎勵，其唯一目的是招聘和僱用新員工。截至2024年6月30日， 114,429 根據激勵計劃，股票可供將來發行。

公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是估算沒收額。與在歸屬前沒收的獎勵相關的費用將相應地衝銷。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元0.3 百萬和美元0.5 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元0.3 百萬和美元0.1 分別為百萬。股票薪酬支出記入一般和管理費用。

股票期權

股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。公司將在沒收發生時入賬。

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中未償還的股票期權和變動：


	2024年6月30日			2023年6月30日
		加權			加權
	的數量	平均值		的數量	平均值
	股票	運動		股票	運動
	選項	價格		選項	價格
期初未償還的股票期權	424,826	$	2.66	356,296	$	5.06
已授予	224,519		0.49	117,637		1.01
已取消或被沒收	—		—	（49,107)		16.07
期末未償還的股票期權	649,345		1.91	424,826		2.66
期末可行使的股票期權	424,826	$	2.66	307,189	$	3.29

截至2024年6月30日的六個月中所有未償還的期權都是根據2013年計劃發行的。截至2024年6月30日，已發行股票期權的加權平均剩餘期限約為 8.2 年份。

截至2024年6月30日，該公司的股價低於美元0.1 與非既得股票期權相關的數百萬筆未確認的薪酬成本將在大約一段時間內得到確認 11 個月。

限制性股票單位

RSU 的授予附有由董事會薪酬委員會確定的歸屬條件。歸屬條件可能包括基於時間、基於業績和/或股東總回報率的市場狀況等標準。限制性股票單位按授予之日獎勵的公允價值進行估值，該公允價值通常基於授予之日公司普通股的收盤價。根據基於業績的限制性股票單位發行的最終股票數量通常基於薪酬委員會在每個歸屬日期確定的公司上一年度的業績，此類獎勵的估值假定完全符合適用的歸屬標準。公司將在沒收發生時入賬。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中RSU的活動：


	6月30日			6月30日
	2024			2023
		加權-			加權-
		平均值			平均值
	的數量	授予日期		的數量	授予日期
	RSU	公允價值		RSU	公允價值
期初未歸還的 RSU	1,773,058	$	1.03	1,207,872	$	1.40
已授予	3,235,731		0.49	1,461,812		1.00
被沒收/已過期	（6,784)		3.93	（432,587)		1.67
既得	（884,817)		1.03	（229,110)		1.25
期末未歸還的 RSU	4,117,188	$	0.60	2,007,987	$	1.05

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1.5 與非既得限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的薪酬成本，將在大約一段時間內予以確認 2.5 年份。

8。其他（支出）收入，淨額

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司內部有以下組成部分”其他（支出）收入，淨額”。


	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
（千美元）	2024		2023		2024		2023
其他（支出）收入：
原材料庫存的銷售	$	982	$	—	$	1,124	$	—
與原材料庫存銷售有關的成本		（1,336)		—		（1,506)		—
減記原材料庫存		（694)		—		（694)		—
利息收入		65		378		191		1,011
外匯損失		（1)		（10)		（3)		（27)
其他收入		3		1		2		1
其他（支出）收入總額，淨額	$	（981)	$	369	$	（886)	$	985

作為Westwater對凱利頓石墨廠設計優化的一部分，該公司確定，儘管可以利用其目前庫存中的原材料石墨片，但不同尺寸的天然石墨片可以提高CSPG的產量，更具成本效益，並且不會對成品性能產生負面影響。因此，該公司簽訂了出售部分原材料庫存的協議。原材料庫存的銷售額在發貨時予以確認。由於凱利頓石墨廠目前未投入運營，而且這些協議不是在公司的正常業務活動中籤訂的，因此公司未將這些協議確認為ASC 606規定的收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的原材料庫存銷售額為美元1.0 百萬和美元1.1 分別為百萬美元，相關抵消費用為美元1.3 百萬和美元1.5 分別為百萬。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的庫存減記額均為美元0.7 百萬美元，用於確認與合同中將在2024年6月30日之後出售的原材料庫存有關的成本或淨可變現價值的較低者。請參閲 注意事項 5 瞭解更多詳情。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息收入為美元0.1 百萬和美元0.2 我們的投資賬户中分別有百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的利息收入為美元0.4 百萬和美元1.0 我們的投資賬户中分別有百萬美元。

9。每股收益

普通股每股基本虧損和攤薄虧損是根據該期間已發行股票的加權平均值計算得出的。此外， 4,766,533 可能具有稀釋性的股票，包括期末未歸屬的限制性股票單位和已發行的股票期權，被排除在每股收益的計算範圍之外，因為這對每股基本收益的影響將是反稀釋性的，因為該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中均出現淨虧損。

10。承諾和意外情況

公司物業的未來運營受聯邦和州環境保護法規的約束，包括空氣和水質。公司評估現行環境法的狀況及其對當前運營成本和未來應計成本的潛在影響。該公司認為，其運營在很大程度上符合現行適用的環境法規。

公司可以在任何給定時間進行談判以解決懸而未決的法律訴訟，由此產生的任何應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估算。我們預計此類結算不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個人還是總體而言。

截至2024年6月30日，公司已經簽訂了某些尚未開始的租約。每份租約都涉及凱利頓石墨廠使用的設備，租賃條款為 5 年，我們預計將在2024年晚些時候開始收購這些設備。此類租賃的淨現值約為 $1.1 百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對Westwater截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併財務業績和財務狀況的討論和分析是根據截至2024年8月14日我們獲得的信息編寫的。本討論應與本文所載未經審計的中期財務報表及其附註以及西水截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表以及根據美國公認會計原則編制的年度報告中包含的相關附註一起閲讀。該管理層的討論和分析包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲此處的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

導言

Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源技術公司，專注於通過其位於阿拉巴馬州庫薩縣的凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀這兩個主要項目開發電池級天然石墨材料。Westwater預計，一旦投入運營，凱裏昂石墨廠將加工天然片狀石墨，並根據目前的研究和估計，在凱利頓石墨廠的第一階段，每年生產12,500公噸（“mt”）的CSPG，主要用於鋰離子電池。韋斯特沃特還擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權，韋斯特沃特預計，庫薩石墨礦牀最終將為凱利頓石墨廠提供天然石墨片濃縮物。

最近的事態發展

客户參與度更新

2024年7月17日，公司與電動汽車製造商、Stellantis集團旗下的FCA簽訂了承購協議。根據承購協議的條款，在Westwater根據合同條款向CSPG提供CSPG後，FCA將有義務按金額（“年度承購量”）和價格購買CSPG天然石墨陽極產品（“產品”）。2026年的預期年吸收量為1萬噸產品，而在2027年至2031年，即承購協議的最後一年，產品的年攝入量為1.5萬噸。

正如先前宣佈的那樣，在2024年第一季度，公司與Sk On簽訂了採購協議。根據採購協議的條款，Westwater將從其凱利頓石墨廠向位於美國境內的Sk On電池廠供應CSPG天然石墨陽極產品。根據採購協議的條款，Sk On將有義務每年購買一定數量的CSPG，等於Sk On要求的預測量（“最低購買量”）的百分比，前提是最低購買量可以在Westwater向CSPG提供CSPG後，經雙方共同協議不時增加根據合同條款。在採購協議的最後一年，Sk On所要求的預測產量為1萬噸CSPG。

Westwater繼續通過提供公司生產的CSPG樣品進行測試和評估、組織凱利頓石墨廠實地考察以及進行技術產品開發和商業討論來與這些和其他潛在客户互動。來自某些潛在客户的反饋表明，Westwater的材料符合其初始規格，這導致該公司向這些潛在客户提供了更多，或者在某些情況下提供了更大的產品樣品。

凱利頓石墨廠的認證生產線開發

在截至2024年6月30日的季度中，西水開始在凱利頓石墨廠安裝其合格生產線。鑑定生產線將用於製備更大的CSPG批量樣品，以供客户認證。該認證生產線預計將分批生產5至10噸（或更大）的CSPG。為了加快資格認證過程，Westwater對CSPG的資格認證採取了雙重方法。在Westwater的試點計劃中，使用公司的設備供應商製備了較小的樣本量，這些供應商使用的技術和規模設備與西水公司購買的用於凱利頓石墨廠的相同。Westwater現在正在凱利頓石墨廠安裝此類設備。該認證生產線預計將於2024年第四季度投入運營，預計每天將生產約100萬噸CSPG。Westwater預計將利用認證線來供應未來的批量樣品，這些樣品將代表批量生產材料，因為用於生產樣品的設備和基礎技術代表了全面的生產過程。

凱利頓石墨廠—施工最新情況

在2024年的前兩個季度，施工活動包括接收額外的長鉛設備部件以及安裝設備和結構鋼。西水已經建造並正在運營其研發實驗室。研發實驗室允許Westwater繼續與潛在客户一起開發和優化產品，並進行額外的質量控制測試。它還為根據客户規格優化未來樣品提供了更大的靈活性。

自項目啟動以來，包括截至2024年6月30日的負債，公司已產生約1.204億美元的成本，扣除150萬美元的資本成本，這些成本與凱利頓石墨廠第一階段的施工活動有關（參見 注意事項 4 以獲取更多詳細信息）。儘管該公司在2024年上半年繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，但Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。該公司估計，完成凱利頓石墨廠第一階段的建設將需要大約1.5億美元。在獲得融資之前降低施工活動水平預計將影響凱利頓石墨廠第一階段的總體完成時間表。由於簽訂了承購協議和採購協議，我們預計將於2026年開始生產，但前提是獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設的融資。

建築融資最新情況

Westwater目前正在與幾家實體就凱利頓石墨廠的融資進行討論。市場上有關電池產品關鍵礦物的供應以及對國內採購的關鍵礦物的需求等問題，特別是在當前的地緣政治條件下，促使潛在的融資來源對凱利頓石墨廠的興趣增加。管理層認為，執行其兩項商業承購協議，即與Sk On簽訂的採購協議和與FCA簽訂的承購協議，以出售其第一階段的預期CSPG產量，是朝着獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的融資邁出的一步。即使執行了商業承購協議，也無法保證會有額外的融資可用，也無法保證其金額足以滿足其需求，也無法保證按公司可接受的條件提供。

第一階段計劃產量增加

正如先前宣佈的那樣，在2024年第一季度，Westwater與其第三方工程公司完成了一項消除瓶頸的研究，使凱利頓石墨廠一期的CSPG預期產量同比增長67％。根據這項研究，Westwater現在預計凱利頓石墨廠一期的CSPG年產量為12,500萬噸。與凱利頓石墨廠第一階段相關的總建築成本估計仍為約2.71億美元。

庫薩石墨礦牀

西水通過其全資子公司阿拉巴馬石墨持有阿拉巴馬州庫薩縣佔地41,965英畝的阿拉巴馬州石墨帶的礦產權。在2023年第四季度，韋斯特沃特完成了IA，對庫薩石墨礦牀進行了經濟分析。根據S-k 1300，IA以技術報告摘要（“TRS”）的形式完成，披露了庫薩石墨礦牀的礦產資源，包括經濟分析。TRS由SLR國際公司（“SLR”）代表西水公司完成，生效日期為2023年12月11日，並於2023年12月13日通過8-k表格向美國證券交易委員會提交。有關IA和庫薩石墨礦牀的更多信息，請參閲年度報告中的第2項 “地產”。

韋斯特沃特於2024年第一季度啟動了庫薩石墨礦牀的戰略融資審查程序。該戰略融資審查流程旨在確定庫薩石墨礦牀的投資來源和合作夥伴，可能包括對戰略投資夥伴或其他戰略交易的審查。

石墨和釩作為關鍵材料

目前，美國幾乎百分之百依賴進口電池級石墨，目前鋰離子電池是鋰離子電池的主要陽極材料，為電動汽車、智能手機和筆記本電腦提供動力，並存儲間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算將天然片狀石墨加工成電池級石墨，主要用於鋰離子電池。

全球天然石墨陽極供應中約有78％來自中國（基準，2023年）。此外，中國是全球最大的天然石墨片進口國之一，依賴較便宜的非洲來源。這兩個因素都導致中國構成地緣政治風險，尤其是對美國和歐盟構成地緣政治風險。中美對包括石墨在內的關鍵礦物徵收關税和出口管制，這表明中美之間有可能出現進一步的貿易壁壘。自2023年12月1日起，中國開始要求兩種石墨產品的出口獲得政府批准，包括高純度、高硬度和高強度的合成石墨材料和天然片狀石墨及其製品。韋斯特沃特認為，這些出口限制繼續凸顯美國和其他國家與天然石墨產品相關的供應鏈風險，並可能為西水提供機會。

2022年3月31日，拜登總統援引《國防生產法》，鼓勵國內生產關鍵材料，包括石墨，用於電動汽車和清潔能源儲存的先進電池。2022年8月16日，拜登總統簽署了《減少通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律。IRA為某些關鍵礦物（包括石墨和釩）的生產成本提供10％的税收抵免。該抵免額有資格直接支付，也可以轉讓給無關的納税人。此外，IRA中一項可能間接使公司受益的關鍵條款是清潔車輛信貸。在逐步取消或取消清潔汽車信貸之前，IRA取消了先前對製造商可以出售的電動汽車數量的限制。此外，IRA為電動汽車電池中所含的適用關鍵礦物價值的百分比設定了最低國內含量門檻。由於Westwater打算生產用於美國電動汽車的鋰離子電池的電池級石墨，管理層認為國內含量要求可能會為公司帶來間接的未來利益。

2024年5月3日，美國財政部（“財政部”）根據美國國税法第30D條（“聯邦電動汽車税收抵免”）通過了與7,500美元清潔汽車税收抵免有關的最終法規。最終規則生效了財政部先前在2023年12月提供的有關聯邦電動汽車税收抵免關鍵要求的指導方針。最終規則包括一個稱為追蹤合格價值測試的程序，該程序要求汽車製造商追蹤電池供應鏈，以符合聯邦電動汽車税收抵免的國內含量要求，該要求將於2025年生效。最終規則還禁止來自 “排除實體”（定義為外國關注實體或FEOC）的電池零件和關鍵礦物有資格獲得聯邦電動汽車税收抵免。根據財政部和美國能源部關於FEOC相關限制的範圍和適用的相關解釋性規定，中華人民共和國被認定為FEOC。最終的FEOC電池組件規則對Westwater很重要，因為從2027年開始，任何電池中含有由FEOC以任何方式和任何程度提取或加工的石墨的電動汽車（包括中國）都將被裁定沒有資格獲得聯邦電動汽車税收抵免。因此，必須將FEOC排除在電動汽車電池的供應鏈之外，這樣電動汽車才有資格使用聯邦電動汽車

税收抵免。由於Westwater不是FEOC，並打算生產用於美國電動汽車的鋰離子電池級石墨，因此管理層認為其未來電池石墨產品的生產將滿足IRA的國內含量要求，我們預計這將為公司帶來間接的未來收益。

Westwater 開發了石墨淨化技術和先進的產品開發工藝，旨在滿足潛在客户對電池級石墨材料的需求。Westwater正在開發方法並建造設施，旨在在其凱利頓石墨廠生產高純度的電池級石墨產品。這些產品旨在為所有主要的電池領域提供服務。此外，我們認為，我們打算使用的工藝在環境上是可持續的，在美國是允許的，強大的監管環境補充了我們的核心價值觀，可以可靠地向客户提供安全、製作精良的產品。

Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和地方市政當局的努力，確保他們始終意識到天然電池級石墨的重要性、其對國家安全的重要性，以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何融入關鍵礦物方程式。

股權融資

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內籌集資金

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據自動櫃員機發行協議，公司出售了50萬股和180萬股普通股，淨收益為20萬美元和80萬美元。

參見 注意事項 6 到中期財務報表以獲取更多信息。

操作結果

摘要

截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損為380萬美元，合每股虧損0.07美元，而2023年同期的淨虧損為360萬美元，合每股虧損0.07美元。我們的淨虧損增加20萬美元主要是由於與原材料庫存銷售相關的其他支出的增加、原材料庫存的減記以及利息收入的減少；部分被與產品開發以及一般和管理費用相關的成本降低所抵消。

截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為670萬美元，合每股虧損0.12美元，而2023年同期的淨虧損為600萬美元，合每股虧損0.12美元。與上年同期相比，我們的淨虧損增加了70萬美元，這主要是由於與原材料庫存銷售相關的其他支出增加、原材料庫存的減記以及利息收入的減少；部分被產品開發和勘探費用的減少所抵消。

產品開發費用

截至2024年6月30日的三個月和六個月的產品開發費用分別為30萬美元和60萬美元，與2023年同期相比分別減少了90萬美元和110萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的產品開發費用，主要與電池級天然石墨產品的樣品生產有關，以供潛在客户評估。自2023年第三季度以來，該公司一直利用其內部研發實驗室進行樣品處理，從而降低了生產的每批樣品的成本。

勘探費用

由於人員成本降低，截至2024年6月30日的三個月和六個月的勘探費用與2023年同期相比略有下降。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用與2023年同期相比減少了20萬美元。下降的主要原因是2023年第二季度因ISO合規和與凱利頓石墨廠優化相關的測試而產生的法律和諮詢費用。在截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2023年同期相比保持不變。

其他費用，淨額

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他支出淨額分別為100萬美元和90萬美元，與2023年同期相比分別增加了140萬美元和190萬美元。這兩個時期其他支出的淨增加是由於平均現金餘額減少導致利息收入減少，以及與銷售和原材料庫存減記相關的其他支出增加。

財務狀況

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為520萬美元，與2023年同期相比減少了370萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於原材料庫存的購買減少了190萬美元，與產品開發相關的第三方服務減少了100萬美元，以及銷售原材料庫存所得的現金減少了20萬美元。80萬美元的利息收入減少部分抵消了運營現金流的這些變化。運營現金流的剩餘變化主要歸因於130萬美元的其他非資本相關負債。

投資活動

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少了4,860萬美元。下降是由於公司減少了施工活動，同時努力提供額外融資，為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，從而減少了資本支出。2024年第二季度出售資產獲得的80萬美元現金略微抵消了這一下降。參見 注意事項 4 瞭解更多詳情。

融資活動

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金減少了220萬美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，根據自動櫃員機發行協議出售的普通股減少，交易量減少以及平均股價下降。

流動性和資本資源

自2009年以來，公司一直沒有記錄運營收入，截至2024年6月30日，流動負債超過了流動資產。因此，Westwater面臨與開發階段公司相關的所有風險。管理層預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於凱利頓石墨廠的施工活動以及一般和管理費用，管理層將繼續蒙受現金損失。凱利頓石墨廠的運營取決於獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。

該公司依靠股權和債務融資以及資產出售來為其運營提供資金。在截至2024年6月30日的六個月中，截至中期財務報表發佈之日，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的施工活動。但是，儘管該公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些施工活動，但在完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位之前，這些活動已從預期水平大幅減少。公司的施工相關合同包括由公司選擇的終止條款

除第三方服務提供商在終止之日發生的費用外，公司沒有義務支付其他款項。在持續經營分析中，該公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本。根據該分析，不包括潛在的外部融資機會和公司當前的股權融資，公司自中期財務報表發佈之日起一年的計劃非全權支出超過了截至本中期財務報表發佈之日的手頭現金。

2024年6月30日，該公司的現金餘額約為320萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，根據自動櫃員機發行協議，公司出售了180萬股普通股，淨收益為80萬美元。自2024年6月30日起，根據自動櫃員機發行協議，公司可以發行和出售總髮行價不超過700萬美元的普通股。

2024年6月30日之後，該公司從原材料天然片狀石墨精礦的銷售中獲得了100萬美元（見 注意事項 5）以及與資本成本回收相關的50萬美元（見 注意事項 4）。截至2024年8月12日，這些活動提供的現金餘額約為320萬美元。

該公司預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於與施工活動有關的成本和支出以及持續的一般和管理費用，該公司將繼續蒙受損失。該公司歷來依賴並預計將繼續依賴債務和股權融資來為其運營和業務計劃提供資金。除了評估自動櫃員機發行協議的持續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨廠的建設提供資金，包括第一階段和第二階段。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或建立合夥企業或合資企業。如果沒有資金通過股票市場或其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，更改與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，更改凱利頓石墨廠第一階段的建設和投產時間表，或暫停第一階段的建設，直到獲得額外資金獲得的。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可回收性。

儘管公司已經推進了業務計劃，並且過去曾成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集了資金，但無法保證會有足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件的額外融資。近期股權和債務資本市場的波動、不斷上升的利率、通貨膨脹、電動汽車的生產和採用率、普遍不確定的經濟狀況和監管政策及執法以及不穩定的地緣政治狀況可能會嚴重影響公司獲得推進其業務計劃所需資金的能力。2023年3月13日，公司提交了現有註冊聲明的招股説明書補充文件，因此，公司根據現有註冊聲明獲得的可用容量受S-3表格I.b.6號一般指令的約束，該説明限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。自2024年6月30日起，在這些限制和截至年度報告發布之日我們普通股的公開流通量生效之後，以及在自動櫃員機發行協議的條款生效之後，我們目前可以根據自動櫃員機發行協議，發行和出售總髮行價不超過700萬美元的普通股，該金額不包括我們迄今為止根據AtM發行協議出售的普通股現有註冊聲明和招股説明書補充文件下的發行協議此。2024年7月3日，該公司提交了註冊聲明，但美國證券交易委員會尚未宣佈該聲明生效。現有註冊聲明已於2024年7月8日到期，但是，根據《證券法》第415條，允許公司繼續要約和出售現有註冊聲明及其招股説明書補充文件所涵蓋的證券，直到註冊聲明生效日期以較早者為準，或2024年7月8日之後的180天。

資產負債表外的安排

我們沒有資產負債表外的安排。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史問題外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與本報告中包含的預測或估計存在重大差異。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於關於資金充足性、流動性、資本渠道、融資活動、公司物業未來鑽探或生產的時間或發生時間、經濟狀況、業務戰略目標、凱利頓石墨廠任何階段開發或運營線路的成本以及預計的施工和調試時間表和完工日期、庫薩石墨礦牀開採的開始日期以及公司的預期開採日期的陳述現金消耗率和資本要求。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標” 等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：

●

石墨（包括片狀石墨原料和純化石墨產品）和釩的現貨價格和長期合約價格，以及全球石墨和釩的供求情況；

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進入我們經營的市場進一步競爭的影響、範圍和時機；

●

我們與客户簽訂合同或其他協議的能力；

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石墨原料的可用來源和運輸；

●

在凱利頓石墨廠的開發、建設和運營過程中，控制成本並避免成本和進度超支的能力；

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根據許可證和執照的要求以及税收抵免和其他激勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力；

●

通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷；

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利率上升及其對資金來源的可用性和成本的相關影響；

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建造凱利頓石墨廠所需的設備和材料的可用性和供應；

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股價波動；

●

美國政府對採礦和製造業的監管；

●

我們可能遇到的意想不到的地緣政治、地質、加工、監管和法律或其他問題；

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我們的勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能遠不如初步勘探結果那麼樂觀的可能性；

●

任何石墨或釩的發現濃度不夠高，無法經濟地開採礦物；

●

我們為增長計劃提供資金的能力；

●

我們獲得和維護礦業所有權或使用權的能力；

●

目前正在審理的或新的訴訟或仲裁；以及

●

我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦、製造和其他許可證的能力。

此外，我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述了其他因素。這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際業績可能與本文所述的、前瞻性陳述所設想或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此處所作任何前瞻性陳述的義務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在季度報告中提供這些信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估公司的控制和程序時必須運用判斷力。

在本報告所涵蓋的財政期內，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

內部控制的變化

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關應申報法律訴訟的信息包含在我們的年度報告第一部分第 3 項 “法律訴訟” 中。先前在《年度報告》中披露的法律訴訟沒有實質性變化。

第 1A 項。風險因素。

對我們的普通股的投資涉及各種風險。在考慮對我們進行投資時，應仔細考慮中討論的風險因素 第 1A 項中的風險因素 在我們的年度報告中。我們的年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

None。

第 6 項。展品。


展覽數字		描述
3.1		經修訂至2019年4月22日的公司註冊證書（參照公司截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

3.2		2024年5月31日的公司重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2024年5月31日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。

3.3		經修訂和重述的公司章程，經2024年3月18日修訂（以引用方式納入公司截至12月31日止年度的10-k表年度報告附錄3.2， 2023)。

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	西水資源公司

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 弗蘭克·巴克
		弗蘭克·巴克
		總裁兼首席執行官（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ Steven m. Cates
		史蒂芬·凱茨
		首席財務官兼財務高級副總裁（首席財務官兼首席會計官）