附件10.7

配售 代理協議

2024年8月14日

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

注意：首席執行官Giri Devanur

尊敬的德瓦努爾先生：

本函件協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與特拉華州一家公司(“本公司”)reAlpha Tech Corp.之間的協議，據此，Maxim將擔任本公司就建議私募(“配售”)而擔任本公司的牽頭配售代理 本公司的有擔保原始發行8.75%貼現票據(“票據”)。配售代理同意在“合理的最大努力”的基礎上徵求購買票據的報價。配售條款須由本公司、Maxim及債券購買人(各自為“買方”及共同稱為“買方”) 共同商定，本協議不得解釋為Maxim有權或授權對本公司或任何買方具約束力，亦不得構成本公司發行票據或完成配售的責任。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下)和附註，在本協議中統稱為“交易文件”。配售的每個截止日期(每個日期均為“截止日期”)在此稱為“截止日期”。 公司明確承認並同意Maxim在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，並且 本協議的簽署不構成Maxim購買債券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾，也不保證Maxim成功配售債券或其中任何部分或Maxim代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可以保留其他經紀商或交易商作為與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售票據，將由本公司與該買方以本公司及Maxim合理接受的形式訂立的購買 協議(“購買協議”)作為證明。在簽署購買協議之前，公司管理人員將在正常營業時間內合理地回答潛在買家的詢問。

儘管本協議有任何相反規定，但如果Maxim確定本協議規定的任何條款不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應Maxim的要求同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修訂不得規定對公司不利的條款。

第1節補償。 作為對Maxim提供下列服務的補償，公司同意向Maxim支付：

第2節公司的陳述和擔保。本公司在交易文件中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同其所附的任何披露中的任何相關披露)均以引用的方式併入此處(如同在本協議中完全重述一樣)，並於本協議之日在此向萬億.E安置代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司向配售代理聲明並保證：

(A)(I) 本公司完全有權、有權和授權訂立本協議和交易文件，並履行本協議和本協議項下的所有義務；(Ii)本協議和交易文件均已得到正式授權和簽署，構成可根據其條款強制執行的一方的合法、有效和有約束力的協議；及(Iii)本協議及交易文件的簽署及交付，以及本協議擬進行的交易的完成，因此不會在任何重大方面與 衝突或導致違反(Y)本公司的公司註冊證書或章程或其他章程文件 或(Z)本公司為立約一方或其任何財產或資產受其約束的任何協議。

(B)本公司向配售代理提供的有關本公司、其業務和擬進行的交易的所有 披露，連同本公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有重大方面均屬真實和正確 ，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據其中所作陳述的情況，使其不具誤導性。本公司自2023年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的每一份文件在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具有誤導性。據本公司所知及所信，除本協議所指的 目前的集資活動外，並無發生或存在有關本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規， 本公司須公開披露或公佈，但並未如此公開宣佈或披露。

(C)公司沒有、也不會採取任何直接或間接的行動，使配售公司不能依據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節所賦予的登記豁免 。 在進行配售時，公司同意在所有重要方面遵守該法的適用條款及其下的任何法規，以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有國家、 省、市或其他法律要求)。

(D)公司有權，並根據本協議第10節，合法、有效、有效和不可撤銷地將 提交給位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院(每個法院均為“紐約法院”)的非專屬個人管轄權。本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第10條的規定，合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定了一名授權代理人，在因本協議或在任何紐約法院的安置而引起或與之相關的任何訴訟中送達法律程序文件，而根據本協議第10條的規定，向該授權代理人送達的法律程序文件將有效地賦予公司有效的個人司法管轄權。

第三節Maxim的陳述。Maxim表示並保證其(I)是FINRA的良好成員，(Ii)根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據適用於Maxim發售和銷售債券的州法律獲得經紀商/交易商執照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體；(V) 完全有權訂立和履行本協議項下的義務，(Vi)沒有也不會直接或間接採取任何 行動，以使配售機構無法依靠該法第4(A)(2)條給予的登記豁免；(Vii)在實施配售時，配售代理同意在所有實質性方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款和任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Vii)本協議已獲得正式授權並已簽署，構成Maxim的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，以及(Ix)配售代理、因在配售中招攬投資者而獲得補償的任何人，或任何普通合作伙伴，參與配售的管理成員、執行人員、董事或配售代理人員將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消 (“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)所涵蓋的取消資格 事件除外。Maxim將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。Maxim承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第4節賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第5節。聘用條款。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期，即2024年8月31日(Ii)和(Iii)雙方同意終止聘約的日期(本協議的有效期在本協議中稱為“條款”)，兩者中最早者為準。儘管本協議有任何相反規定， 本協議任何期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及賠償條款中包含的公司義務將繼續有效。安置代理同意不將公司提供給安置代理的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的用途以外的任何用途。

第6節。Maxim 信息。公司同意，Maxim提供的任何與此合約相關的信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經Maxim事先書面同意，公司不會以任何方式披露建議或信息。

第七節。沒有信託關係；證券和其他法律合規。

(A)本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意Maxim不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或Maxim在本協議項下的保留而對股權持有人或本公司的債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄。

(B)公司將自費盡其合理的最大努力，根據任何適用司法管轄區的法律(包括美國的“藍天”法律)，獲得銷售票據所需的任何註冊、資格或批准。

第八節成交。 配售代理在本協議項下的義務和根據購買協議進行的每一次成交均受以下條件的影響：在本協議和購買協議中，本公司及其子公司在每個成交日期作出的陳述和擔保的準確性，本公司及其子公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及以下每個附加條款和條件的準確性，除非另有向配售代理披露並確認的情況：

(A)所有與本協議的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的公司訴訟及其他法律事宜、附註及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜應在所有重要方面令安置代理律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料 ，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(B)故意遺漏。

(C)(I) 自最近一份經審計或未經審計的財務報表公佈之日起，本公司或其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，或因 任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或 幹擾其業務，除購買協議及其披露時間表所載或預期外，及(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何重大變化，或涉及預期重大變化的任何發展，或影響本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營或前景的任何發展 。否則，如購買協議及其披露時間表或本公司向美國證券交易委員會公開提交的報告所載或預期，在第(I)或(Ii)條所述的任何該等情況下，根據配售代理的合理判斷，其影響屬重大及不利，以致 不切實際或不宜按購買協議及其披露時間表預期的條款及方式出售或交付票據。

(D)在簽署和交付本協議之後，截至截止日期，不得發生以下任何情況：(I)證券交易委員會或該交易所或任何其他監管機構或有管轄權的政府機構已在任何該等交易所或該市場設定最低或最高價格，或在適用的交易市場上暫停該公司證券的一般交易。(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iii)美國已開始參與其目前未參與的敵對行動， 作為恐怖主義行為的標的，涉及美國的敵對行動已升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何重大變化，而第(Iii)或(Iv)條所述任何 該等事件的影響，令配售代理唯一及合理的判斷是不可行或不宜 按購買協議預期的條款及方式繼續出售或交付票據。

(E)截至截止日期，任何政府 機構或機構均未採取任何行動，亦未頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止票據的發行或銷售，或對本公司的業務或營運造成重大不利影響 ，而具有司法管轄權的任何聯邦或州法院亦不得於截止日期發出任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止票據的發行或銷售，或對本公司的業務或營運造成重大不利影響。

(F)本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力及作用 ，並須載有本公司與買方所協定的本公司陳述、保證及契諾。

(G)在截止日期 或之前，公司應已向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件，包括安置代理合理接受的形式和實質的高級人員證書 。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證書，只有在其形式和實質令安置代理律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

第9條關門後安置代理應在截止日期後的合理時間內收到購買協議中確定的、截至該日期的、以安置代理滿意的形式和實質發給安置代理的公司法律顧問的支持意見 。

第10節.管轄法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。每名配售代理和本公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向本公司有效送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至安置代理地址的安置代理的送達應在各方面被視為對安置代理有效的送達程序。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第11節.整個協議/其他。 本協議(包括所附的賠償條款)包含雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款或 本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Maxim和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、保證、協議和契諾在票據的配售和交付結束後仍然有效(視情況而定)。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應 為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。本公司同意，配售代理可以依賴購買協議中規定的陳述和擔保以及適用的契諾，並且是其第三方受益人。

第12條。 通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的某一天發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13款. 新聞公告。 公司同意，自任何成交之日起和之後，承銷代理應有權在承銷代理的營銷材料及其網站上提及承銷和承銷代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告 ，在每種情況下費用自負。

請簽署並將隨附的本協議副本返還給美心，以確認上述 條款正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

REAPLHA TECH COP.

通知地址：

附錄A

彌償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義：

除 限制安置代理和受保障各方可獲得的任何其他權利或補救外(如下定義)，公司 同意賠償安置代理和其他受保障各方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、責任、費用、費用和支出，以及任何和所有與此有關的訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及因應傳票或其他方式提供證詞或文件而產生的任何和所有法律和其他費用、開支和支出(包括但不限於，調查、準備、進行或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為一方的訴訟有關)(統稱“損失”)(統稱為“損失”) 直接或間接引起、有關、基於、產生或與本協議預期的交易有關的合理成本、開支及支出，包括但不限於本公司違反任何陳述、保證、協議(或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議)中包含的契約或協議，或安置代理執行其在協議或這些賠償條款下的權利，除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失 主要和直接原因是本協議項下尋求賠償的受賠償方的重大疏忽、故意不當行為或不誠信。

本公司亦同意， 任何受賠方均不會因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接、在合同或侵權行為或其他方面)，但如具司法管轄權的法院在最終判決中發現 任何該等責任主要及直接 因該受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信所致，則不在此限。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及其中任何一個的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和 控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

被賠償方提出要求賠償的訴訟、訴訟、訴訟或調查已啟動的，應及時合理地通知公司；但是，受保障方未能通知公司並不解除公司在本合同項下的義務，除非受保障方為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查辯護的能力因此而受損。 如果受保障方的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和受補償方是不合適的 ，受保障方有權聘請自己選擇的單獨的 律師代表公司，並支付合理的費用。不超過一名此類獨立律師的費用和支出應由公司承擔。任何此類律師應在符合其專業責任的範圍內，與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款，包括索賠人向所有受保障方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或有關品格、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽 或任何受補償方的任何行動或不作為。

為了提供公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出賠償要求，但在有管轄權的法院(不受進一步上訴)的最終判決中發現在這種情況下可能不執行這種賠償， 即使本合同明文規定在這種情況下進行賠償，本公司仍應根據公司及其股東、子公司和關聯公司與被賠償方獲得的相對利益：(I)按照公司及其股東、子公司和關聯公司收到的相對利益，對任何受補償方可能遭受的損失進行賠償。另一方面，及(Ii)若(且僅當)本句第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅反映相對利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相對過錯，而有關陳述、導致該等損失的作為或不作為以及任何相關的衡平考慮因素均屬例外。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權從任何不對欺詐性失實陳述承擔責任的人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯屬公司已收到(或預期將收到)的 相對利益應視為 該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對於配售代理就該等交易或 項交易實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的費用不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有全部效力和效力。賠償條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。