附件10.2

安全協議

本《擔保協議》(以下簡稱《協議》)日期為2024年8月14日，由特拉華州的Roost Enterprise，Inc.(“擔保人”)簽署，受讓人為猶他州的有限責任公司(“擔保方”)Streeterville Capital，LLC。

A.reAlpha科技公司是一家特拉華州公司，也是擔保人(“債務人”)的母公司，該公司已向擔保方發行了一張日期為偶數的特定擔保本票，該票據可能會不時修訂，原始票面金額為5,455,000.00美元(以下簡稱“票據”)。

B.為了誘使被擔保方擴大票據所證明的信用證，擔保人已同意在擔保人和被擔保方(“擔保人”)和本協議之間於本協議之前和之間作出擔保，並向被擔保方授予抵押品的擔保權益(定義如下)。

因此，現在，考慮到上述陳述以及其他良好和有價值的對價，擔保人 特此確認這些對價的收據和充分性，並與被擔保方達成如下協議：

1.定義和解釋。在本協議中使用時，下列術語具有以下各自的含義：

“抵押品”是指本合同附表A所述的財產及其所有替代物、收益、產品和附加物。

“知識產權” 指所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證(軟件或其他)、信息、專有技術、 發明、發現、已出版和未出版的原創作品、工藝、任何和所有其他專有權利，以及與上述所有權利相對應的所有權利，包括現在擁有、存在或今後產生、創造或獲得的權利。

“留置權”就任何財產而言，是指該財產的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔或由此產生的收入，包括但不限於賣方或出租人根據有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議、或提供上述任何條款的任何協議所享有的權益，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表或類似文書的情況。

“債務” 是指(A)債務人或擔保人在本協議日期或之後產生的所有貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和債務，以及由附註、本協議、購買協議、任何其他交易文件(如購買協議中的定義)產生的、目前存在的或以後產生的、由債務人或擔保人欠被擔保方的所有貸款、墊款、未來墊款、債務、債務和義務；(B)包括律師費在內的所有費用和開支；為保護本協議的安全，(Br)債務人或擔保人履行本協議及所有其他交易文件中所包含的債務人或擔保人的契諾和協議，(Br)履行本協議和所有其他交易文件中包含的債務人或擔保人的契約和協議。

“允許留置權” 是指(A)尚未拖欠税款的留置權，或已建立充足準備金的善意和適當程序爭議的税款留置權，(B)本協議項下或債務人與被擔保方或被擔保方任何關聯方之間的文件或任何其他協議項下產生的以被擔保方為受益人的留置權，(C)保證現金存款的留置權，(D)以開户銀行為受益人的留置權，(E)對保險單的留置權和保證保費融資的收益。(F) 擔保賒購的貿易應付賬款的留置權，其逾期不超過90天或正在通過適當的行動真誠地提出異議；(G)因法律或法規的實施而產生的逾期不超過90天的留置權，或正在通過適當的行動真誠提出異議的留置權；以及(H)在正常業務過程中取得的不動產的留置權。

“購買協議” 係指債務人和被擔保方之間在本合同生效日期為偶數日的特定票據購買協議，根據該協議向被擔保方發行該票據。

“UCC”指在其法律將管轄擔保權益的州有效的統一商法典，包括但不限於其完美性，以及適用抵押品的止贖。

除非本文另有定義，否則在UCC中定義的所有術語具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

2.授予擔保權益 。作為債務的擔保，擔保人特此向擔保方擔保，並向擔保方授予擔保人對擔保人的所有權利、所有權、利益、債權和要求的第一擔保權益，擔保權益應 從屬於允許的留置權。

3.授權 提交融資報表。擔保人在此不可撤銷地授權擔保方在任何時間並隨時向擔保人或其子公司的任何統一商法典轄區或其他管轄區的任何 備案辦公室提交任何融資聲明或具有類似效力的文件及其修正案，以提供該州或司法管轄區的統一商法典 (或任何非美國司法管轄區的類似法律，如果適用)為充分或備案辦公室接受任何融資聲明或修改所需的任何其他信息 ，包括擔保人是否為組織、組織類型和向擔保人頒發的任何組織身份號碼。擔保人同意應被擔保方的要求迅速向被擔保方提供任何此類信息。

4.一般陳述和保證。擔保人代表擔保方並向擔保方保證：(A)擔保人是擔保品的所有者 ，除允許留置權外，其他任何人對擔保品、抵押品或對擔保品擁有任何權利、所有權、債權或權益(通過留置權或其他方式)，(B)在任何適用的司法管轄區提交UCC-1融資報表後，擔保方應對擔保品擁有完善的 擔保權益，條件是擔保品的擔保權益可通過此類申報完善，但允許留置權除外；(C)擔保人已收到至少相當於簽訂本協議的合理等值；(D)擔保人 不是任何適用的州或聯邦法規所界定的資不抵債的人，擔保人也不會因簽署和交付本協議給擔保方而資不抵債；以及(E)因此，本協議是擔保人的有效且具有約束力的義務。儘管有上述規定，票據或票據一部分的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓，如果作為回報，有擔保的一方 收到對價，則有擔保的一方收到的對價的價值將抵銷擔保人截至 收到對價之日所欠的任何金額。

5.附加的 公約。擔保人特此同意：

5.1.執行所有必要的行為，以維持、保全、保護和完善抵押品、授予被擔保方的留置權和完善性(只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表或本協議明確要求就此類抵押品採取的任何其他方法來完善)和該留置權的優先順序；

5.2. 採購、籤立(包括背書，視情況適用)並不時交付任何背書、轉讓、融資報表、所有權證書以及被擔保方合理地認為必要或適當的所有其他文書、文件和/或文字，以完善、維護和保護被擔保方在本合同項下的留置權及其優先權，但受允許留置權的限制；

5.3.對於下列任何情況，至少提前十五(15)天書面通知擔保方：(A)擔保人名稱的任何變更或變更，(B)擔保人地址或主要營業地點的變更，以及(C)擔保人的任何子公司的成立；

5.4.在發生違約事件(見本附註的定義)後，此後應擔保方的請求，背書(最多為擔保方請求時此類本票項下的未償還金額)，將抵押品中包含的任何本票轉讓並交付給擔保方，並附上擔保方不時指定的、以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。

5.5.在抵押品未根據本協議交付給擔保方的範圍內，將抵押品保留在擔保人的主要辦事處(除非被擔保方另有書面約定，在運輸途中以供收購或出售或運出維修)，且未經被擔保方事先書面同意，不得將抵押品重新安置到任何其他地點；

5.6.不得出售或以其他方式處置、或要約出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益(庫存或正常業務過程中的陳舊或缺陷資產除外)；

5.7.不得直接或間接允許、授予或容受對任何抵押品存在任何留置權，但允許留置權除外；

5.8。不得在其任何知識產權項下授予任何許可或再許可，或就其任何知識產權訂立任何其他協議，但擔保人的正常業務過程除外；

5.9.在商業上合理的範圍內，在擔保人的善意商業判斷下：(A)努力提交和起訴截至本合同之日或以後待審的任何專利、商標或服務標誌申請，直到所有義務得到全額償付為止， (B)就非專利但可專利的發明以及商標和服務標誌提出申請，(C)保全和維護其所有知識產權的所有權利，以及(D)確保其所有知識產權是並仍可強制執行的。與擔保人在本條款5.9項下的每項義務相關的任何和所有費用和開支應由擔保人承擔。未經被擔保方事先書面同意，擔保人不得故意和不合理地放棄任何提交專利、商標或服務標誌申請的權利，或放棄任何未決的專利申請或其任何其他知識產權，但擔保人根據其善意的商業判斷確定不是或不再對其業務具有重要意義的知識產權除外；

5.10.應擔保方隨時或不時提出的請求，擔保人應採取一切行動，並由擔保人承擔全部費用(包括但不限於合理的律師費)，並簽署和交付擔保方合理要求的任何和所有文書、協議、轉讓、證書和/或文件，以共同轉讓擔保人的任何和所有外國專利、版權和商標註冊以及現在擁有或今後獲得的以擔保方為受益人的申請；以及

5.11.在 擔保方根據交易單據支付的任何金額用於購買擔保品時，擔保人應執行可能需要的所有行為，並以其他方式與擔保方充分合作，以便(A)將擔保方支付的任何此類款項直接支付給任何此類擔保品的賣方，(B)將與此類擔保品有關的所有所有權證書(視情況而定)妥善歸檔並重新簽發，以反映擔保方對此類擔保品的留置權，以及(C)將所有此類重新簽發的所有權證書交付給擔保方並由其持有。

6.受保方授權的 行動。擔保人在此不可撤銷地指定擔保方為其事實代理人(這一任命與利益相結合)，並同意擔保方可以履行(但擔保方不承擔義務，也不會因未能這樣做而對擔保人或任何第三方承擔任何責任)本協議規定擔保人有義務履行的任何行為，並行使擔保人可能就抵押品行使的權利和權力，包括：(A)通過法律程序或其他方式收取和背書、收取和收據所有股息、利息、付款、現在或以後因抵押品或因抵押品而應支付的收益及其他款項和財產。(B)訂立與抵押品有關的任何延期、重組、存放、合併、合併或其他協議，或交存、交出、接受、持有或運用其他財產以換取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥協或和解，並採取有擔保的一方認為可取的任何行動，包括但不限於以被擔保方自己的名義提起訴訟以強制執行任何知識產權；(D)在被擔保方使用任何抵押品所必需或適宜的所有申請、文件、文件和文書上背書擔保人的姓名；(E)向任何個人或實體授予或發放任何知識產權下的排他性或非排他性許可；(F)向任何個人或實體轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何知識產權的所有權；(G)促使專利和商標專員、美國專利商標局(或視情況而定，在外國的此類同等機構)向擔保方頒發任何和所有專利及相關權利和申請，作為擔保人在其中的全部權益的受讓人；(H)向任何政府機構、機構或當局提交本協議的副本，包括但不限於美國專利商標局和(如果適用)美國版權局或國會圖書館，費用和費用完全由擔保人承擔；(I)為擔保品提供保險、處理和保存；(J)支付擔保人與擔保品有關的任何債務；(K)簽署並提交UCC融資聲明和與擔保品有關的其他文件、證書、文書和協議；和(L)採取任何和所有適當的 行動，並簽署為實現本協議的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文書；然而，前提是在違約事件或擔保項下違約發生之前，該被擔保方不得行使根據上述(A)至(I)款授予的任何此類權力。本條第6款賦予被擔保方的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。擔保方僅對其行使此類權力實際收到的金額負責，擔保方及其任何股東、董事、高級管理人員、經理、成員、僱員或代理人均不對擔保人的任何行為或未能採取行動負責，除非擔保方自身存在重大過失或故意行為不當。本第6款的任何規定均不應被視為授權擔保人採取本協議其他條款明確禁止其採取的任何行動。

7.默認 和補救。

7.1.違約。 一旦發生違約事件，擔保人在本協議項下即被視為違約。

7.2.補救辦法。 一旦發生任何此類違約事件，擔保方應享有《統一成本公約》規定的有擔保債權人的權利，以及本協議和法律授予的所有權利，包括：(A)在不限制前述規定的情況下，(A)要求擔保人組裝擔保品並在擔保方指定的地點將其提供給擔保方的權利，以及(B)和平接管擔保品的權利，為此目的，擔保方可和平進入擔保品所在的場所並從該處移走擔保品。擔保人特此同意，公開出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期之後的通知是合理的。此外，擔保人放棄其在執行本協議項下被擔保方的任何權利和補救措施之前可能在司法聽證會上享有的任何和所有權利，包括但不限於，被擔保方在違約事件發生後立即取得抵押品並行使被擔保方與其相關的權利和救濟的權利。擔保方還可以指定一名接管人負責所有或任何部分抵押品，並行使擔保方在本協議項下的所有權利。受擔保方可在不要求或不作任何形式通知的情況下行使本第7.2條規定的任何權利。本協議中的補救措施，包括但不限於第7.2條，是對擔保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。被擔保方未行使或延遲行使任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使權利、權力或補救措施，也不妨礙行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。被擔保方的所有權利和補救措施，無論是由本協議或任何其他協議、文書或文件證明的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

7.3.行使權利和救濟的標準 。如果適用法律規定擔保方有義務以商業上合理的方式行使補救措施，則擔保人承認並同意，擔保方(A)未能產生被擔保方合理地認為數額巨大的費用以準備處置抵押品，(B)未能獲得第三方同意以獲取將被處置的抵押品，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求)未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，在商業上並非不合理。(C)不對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 不取消對抵押品的留置權或產權負擔或對抵押品的任何不利債權， (D)對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使託收救濟 代理機構和其他託收專家，(E)通過出版物或一般發行的媒體宣傳處置抵押品， 無論抵押品是否具有專門性，(F)聯繫其他人，無論其是否與擔保人從事相同業務， 對於有意收購全部或任何部分抵押品的意向書，(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助 處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(H)利用提供抵押品所含類型資產拍賣的或具有合理能力這樣做的互聯網網站，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，(I)在批發市場而不是零售市場處置資產，(J)放棄處置擔保，(K)購買保險或信用增強措施，以確保被擔保方免受損失、託收或處置抵押品的風險，或向被擔保方提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報，或(L) 在被擔保方認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助被擔保方收集或處置任何抵押品。擔保人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明在被擔保方對擔保物行使補救措施時，被擔保方的哪些行為或不作為將履行被擔保方在UCC項下的責任，並且被擔保方的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為未能履行此類義務。但不限於此，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予擔保人任何權利或對被擔保方施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何義務。

7.4.召回。 不應要求被擔保方為履行義務 召集任何現在或未來的抵押品或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品或其他付款保證，其在本協議項下和 關於此類抵押品和其他付款保證的所有權利和補救措施應是累積的，並且除了所有其他權利和補救措施外，無論其如何存在或產生。在其合法可能的範圍內，擔保人特此同意，其不會援引與抵押有關的任何法律，該法律可能會導致延遲或阻礙被擔保方在本協議項下的權利和補救措施的執行，或根據任何其他文書創建或證明任何義務，或任何義務未清償，或通過該文書擔保任何義務或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，擔保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

7.5。應用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同項下任何 補救措施的收益和收益(以及擔保方在違約事件發生時持有或在違約事件發生後收到的任何其他任何種類的任何金額)應支付和應用如下：

(A)首先，支付合理的費用和開支，包括為保全抵押品、喪失抵押品贖回權或訴訟(如有)的價值而支出的所有款項，以及此類出售和行使任何其他權利或補救辦法的費用和支出，以及由擔保方根據本協議產生或支付的所有適當費用、開支、責任和墊款，包括合理的法律費用和律師費；

(B)其次， 向有擔保的一方支付當時在票據上所欠或未付的金額(首先用於應計利息，其次用於未償還本金)，以及根據任何其他交易單據或債務中包括的其他單據所欠的所有金額；

(C)第三，向擔保人、其繼承人和受讓人或任何合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

如果沒有最終付款和全部債務的全部清償，擔保人仍應對任何欠款承擔責任。

8.雜項。

8.1.通知。 本合同項下要求或允許的任何通知應按照《採購協議》中名為《通知》的小節中規定的方式發出，其條款在此引用作為參考。

8.2.不放棄。 被擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄其權利或任何其他權利，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙進一步行使任何其他權利或任何其他權利。

8.3.修訂 和豁免。除非擔保人和擔保方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款。本協議任何條款下的每一豁免或同意僅在特定情況下有效，以實現所給目的。

8.4.轉讓。 本協議對受保方和擔保人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。然而，前提是未經被擔保方事先書面同意，擔保人不得出售、轉讓或轉讓本合同項下的權利和義務。經事先書面通知擔保人，擔保方可將本協議轉讓給其附屬公司，而無需徵得擔保人的同意，提供任何此類受讓人以書面形式同意，並受所有交易單據的條款約束，視為原始交易單據的一方。除上文所述外，未經擔保人事先書面同意，被擔保方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或委派其職責，任何此類轉讓或委派的企圖均為無效。

8.5.累計 權利等。本協議項下擔保方的權利、權力和補救措施應是根據任何適用法律、任何政府當局的規則或條例或本附註給予擔保方的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，所有這些權利、權力和補救措施應是累積的，可以先後或同時行使，而不會損害擔保方在本協議項下的權利。擔保人放棄要求擔保方對任何個人或實體提起訴訟、用盡任何抵押品或在擔保方的權力範圍內尋求任何補救措施的任何權利。

8.6.部分 無效。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

8.7.費用。 擔保人應應要求支付被擔保方因保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品或強制執行或試圖執行本協議要求未履行的任何義務而發生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費和開支。

8.8。完整的 協議。本協議、票據和其他交易文件合在一起，構成幷包含擔保人和被擔保方關於該特定事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、 書面或口頭的諒解和通信。

8.9.管轄法律；場地。除本協議另有明確規定外，雙方明確同意本協議應僅受猶他州法律管轄，而不影響其關於法律衝突的原則；然而，前提是， 根據本合同規定的抵押品強制執行受保方的權利和補救措施將受制於UCC。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的條款通過本參考併入本文。

8.10。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或雙方關係而引起的或以任何方式與本協議或雙方關係相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的任何權利。本棄權適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例而產生的要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。 此外，本協議各方承認其在知情的情況下自願放棄其要求由陪審團進行審判的權利。

8.11。採購 協議；爭議仲裁。通過簽署本協議，各方同意受《採購協議》和其他交易文件的條款、條件和一般條款的約束，包括但不限於作為《採購協議》附件的仲裁條款(如《採購協議》中定義的)。

8.12。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份文書。一方當事人被執行的對手方的任何電子副本將被視為被執行的原件。

8.13。時間 的本質。對於本協議的每一項規定，時間都是明確規定的。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

受擔保的一方和擔保人自上述日期起簽署本協議，特此為證。

[安全協議的簽名頁]

附表A

到安全協議

保證人對保證人截至本合同日期所擁有的和/或保證人在 尚未履行的義務期間取得的所有資產的權利、所有權、利益、債權和要求權，包括但不限於以下財產：

1.擔保人所有全資或部分持股子公司的全部股權；

2.所有客户賬户、保險合同和作為此類保險合同基礎的客户；

3.現在擁有或以後獲得的所有貨物和設備，包括但不限於所有實驗室設備、計算機設備、辦公室設備、機械、固定裝置、車輛和上述任何設備的任何權益，以及所有附件、附件、加入、更換、替換、添加和改進上述任何設備，無論位於何處；

4.現在擁有或此後獲得的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時脱離擔保人保管、佔有或運輸的庫存，幷包括因出售或處置上述任何一項和代表上述任何一項的任何所有權文件以及與上述任何一項有關的擔保人賬簿而產生的任何賬户或其他收益的任何回報或其他收益，包括保險收益；

5.現在擁有或以後獲得的所有應收賬款、合同權利、一般無形資產、醫療保險應收賬款、無形付款和商業侵權索賠，包括但不限於所有專利、專利權和專利申請(包括但不限於其中描述和要求的發明和改進)，以及(A)所有補發、分割、續期、續期、延期 和部分續期，(B)現在和今後根據或應支付的所有收入、特許權使用費、損害、收益和付款，包括但不限於，對過去或將來的侵權行為的損害賠償和支付，(C)就過去、現在和將來的侵權行為起訴 的權利，以及(D)世界各地與此相對應的所有權利)，商標和服務標誌(及其申請和註冊)，發明、發現、版權和掩膜作品(及其申請和註冊)，商號、商業風格、軟件和計算機程序，包括源代碼、商業祕密、方法、已發佈和未發佈的原創作品、過程、技術訣竅、圖紙、規範、描述和所有備忘錄、説明、描述和所有備忘錄、筆記、並記錄有關 任何研發、商譽、許可協議、信息、任何和所有其他所有權、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權、索賠、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、保險金和任何類型的支付權，無論是有形的、無形的或包含在機器可讀的磁介質和所有此類磁介質上的權利，以及與世界各地上述所有內容相對應的所有權利。現在擁有並存在或以後產生、創建或收購的；

6.保證人因出售或租賃貨物、技術許可或提供服務而對保證人產生的所有現有和今後產生的賬户、合同權、使用費、許可權和對保證人的所有其他形式的義務(在每種情況下，均受第三方要求保證人以特定方式支出資金的合同權利的約束)，無論是否通過履約賺取，以及任何和所有信用保險、擔保和其他擔保，以及與上述任何一項有關的退還保證人和保證人賬簿或由保證人或保證人收回的所有商品；

7.所有文件、現金、存款賬户、信用證、信用證權利、支持義務、存單、文書、動產、電子動產、有形動產和投資財產，包括但不限於與上述有關的所有證券、擔保權利、證券賬户、商品合同和商品賬户，以及任何證券賬户持有或以其他方式持有的所有金融資產，無論位於何處、現在擁有或以後獲得，以及擔保人的 賬簿；

8.擔保人的所有其他資產、貨物和個人財產，無論位於何處，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

9.上述任何一項的任何 和所有權利要求、權利和權益，以及上述各項的所有替代、補充和加入及其收益和產品，包括但不限於保險、報廢、徵用或類似付款及其收益。