美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(標記一)
季度期間
結束
或
對於從_
佣金文件號
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
（主要行政人員地址 辦公室）
(郵政編碼)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否遵守了此類提交要求。
通過勾選來驗證
註冊人是否已在過去12個月內（或在比註冊人被要求提交此類文件更短的期限內）以電子方式提交了根據法規
S-t規則405（本章第232.405節）要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
請勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記來驗證
註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否
截至2024年8月13日，註冊人已發行和發行的普通股為44，323，226股，面值0.001美元。
REALPHA科技公司。
表格10-Q
2024年6月30日結束的四分之一期
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 | 2 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月股東權益（赤字）簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第五項。 | 其他信息 | 30 |
| 第六項。 | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 |
i
第一部分-財務 信息
項目1.財務報表
REALA TECH Corp.
精簡合併 資產負債表
截至2024年6月30日和 2023年12月31日
(未經審計)
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 按成本價計算的財產和設備 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 資本化的軟件開發--正在進行的工作 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他貸款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延負債，扣除流動部分後的淨額 | ||||||||
| 按揭貸款 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| reAlpha Tech Corp.股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 合併實體中的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
1
REALPHA科技公司。
簡明彙總操作報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資、福利和工資税 | ||||||||||||||||
| 維修和保養 | ||||||||||||||||
| 公用事業 | ||||||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||||||
| 會費和訂閲費 | ||||||||||||||||
| 市場營銷與廣告 | ||||||||||||||||
| 專業和律師費 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨利潤（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於控制權益的淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨（虧損）收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨（虧損）收益-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
2
REALPHA科技公司。
未經審計的簡明合併股東權益變動表 （虧損）
截至2024年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ReAlpha科技公司 和 | 非 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 附屬公司 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行給員工和董事的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行- Naamche收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| TTC印度-非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 重啟Alpha 科技公司 和 | 非 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 附屬公司 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通過REG A發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 註冊表A的提供成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分發給辛迪加成員 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 為收購Rhove而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在前母公司發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度--非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 註銷前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股份資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 下游併購交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分發給辛迪加成員 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| TTC印度-非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
3
REALPHA科技公司。
簡明合併現金流量表
六個月 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
|
六個月 已結束 6月30日， 2024 | 對於 六個月結束 6月30日， 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 承諾費支出 | ||||||||
| 出售物業的收益 | ( | ) | ||||||
| 先前持有股權的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售物業所得收益 | ||||||||
| 物業、廠房和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過企業合併獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件開發--正在進行的工作 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還債項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金總額 | $ | $ | ||||||
4
ReAlpha Tech Corp.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我們”、“公司”或“註冊人”)最初於2021年4月22日在特拉華州註冊成立，名稱為 reAlpha Asset Management，Inc.。最初，我們的資產密集型運營模式 集中於使用專有人工智能(AI)工具進行房地產收購，將物業轉換為短期租賃，並向投資者提供零星權益。然而，由於當前的宏觀經濟挑戰，如較高的利率和通貨膨脹的房地產價格，我們已經暫停了房地產收購操作。我們的新重點是增強我們的人工智能技術 ，在以戰略收購為中心的增長戰略的推動下，不斷改進我們的免佣金、人工智能支持的端到端購房平臺。
公司總部位於俄亥俄州都柏林，郵政編碼：43017，Suite100，Longshore Loop，6515。
附註 2-主要會計政策摘要。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 這些簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。
陳述的基礎
所附未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會10-Q表季報的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自公司截至該日的經審計綜合財務報表。
本重要會計政策摘要 旨在幫助理解本公司的財務報表。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一直沿用。財務報表 包括公司的運營、資產和負債。本公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含公平列報隨附的 財務報表所需的所有調整，包括正常經常性應計項目。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日的8個月過渡報告Form 10-Kt(“Form 10-KT”)中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的經營業績。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層認為，為使財務報表不具誤導性而進行的所有必要調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
從我們的Form 10-Kt開始，我們的重要會計政策 沒有發生實質性變化。
5
最近發佈的會計公告：
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求有關可報告部門的擴展披露，包括關於部門費用的額外信息、擴大的中期披露，以及首席運營決策者如何利用部門信息評估部門業績的解釋。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。
重新分類演示文稿
為了與本期列報保持一致，對某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響。
注3-持續經營
隨着 關於持續經營的FASB標準的實施，我們評估了我們的簡明綜合財務報表中的持續經營不確定性 ，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款 或信用額度(如果有)，以從我們的簡明綜合財務報表發佈之日起運營至少12個月，這被稱為ASU 2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，我們根據我們已知和合理了解的情況，考慮各種情景、預測、預測和估計，並作出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力。
雖然我們
預計在不久的將來將繼續出現運營虧損，我們截至2024年6月30日的現金狀況可能不能完全覆蓋本報告中包含的精簡合併財務報表發佈之日後12個月的運營，但我們有信心
繼續投資於我們的產品和技術的商業化以及我們繼續運營的能力。
如果我們無法通過技術商業化來支付未來12個月的運營費用，或者如果
我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，在需要的程度上，我們維持足夠流動資金以有效經營業務的能力將存在不確定性
，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑。我們
相信，通過獲得大約#美元的資金，我們已經緩解了人們對我們是否有能力繼續運營的極大懷疑
簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
截至2024年6月30日，我們大約有
附註4--所得税
本公司尚未確認因其未來期間產生應税收入的能力的不確定性而產生的營業虧損的所得税利益。 本報告期間的税收優惠由針對 淨營業虧損產生的遞延税項資產建立的估值準備金抵消，而淨營業虧損實現的可能性最大。在未來期間，當管理層認為更有可能實現該等金額時，將確認税收優惠和相關的 遞延税項資產。
附註5-業務合併
在……上面
6
購買價格包括：(I)$
由於交易完成後的時間有限 ，採購價格的初步分配尚未完成。我們預計大部分收購價格將分配給商譽和其他可識別的無形資產。自收購之日起，Naamche已包含在我們的合併財務報表中，並作為我們技術服務(以前稱為“平臺服務”)部門的一部分進行報告。
我們於收購日估計公允價值，以初步分配代價至收購的有形及無形資產淨值及承擔與Naamche收購有關的負債 。在不超過12個月的計量期內，吾等將繼續獲取資料以協助 最終確定收購資產及承擔負債的公允價值，該等資產及負債可能與該等初步估計有重大差異。 如吾等確定任何計量期調整屬重大調整，吾等將在釐定調整的報告期內應用該等調整，包括對淨收益的任何相關影響。因此，下列公允價值計量為初步計量 ，未來可能會進行修訂。
| 購進價格分配 | 公允價值 | |||
| 淨資產廠房和設備 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 現金及現金等價物 | ||||
| 應收帳款 | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| 應計費用 | ( |
) | ||
| 應付股息 | ( |
) | ||
| 長期貸款 | ( |
) | ||
| 商譽 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
7
附註6--財產和設備
| 1. | 投資 截至2024年6月30日，財產和設備包括以下內容 |
| a. |
| 累計 | 網絡 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 電腦 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產和設備總投資 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2. | 投資 截至2023年12月31日，財產和設備包括以下內容 |
| a. |
| 累計 | 網絡 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產和設備總投資 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| b. |
| 累計 | 網絡 | |||||||||||
| 成本 | 折舊 | 投資 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建築和建築改進 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地產總投資 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司記錄折舊費用為
$
注7 -資本化軟件開發 成本、在製品
應用程序開發階段產生的合格內部使用軟件成本
，主要包括內部產品開發成本、外部服務和購買的軟件許可證成本，將資本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資本化軟件成本、在建工程餘額為美元
本公司定期評估已資本化 軟件成本的減值賬面值，並根據預期未來收益和現金 流量考慮資本化成本的可收回程度。任何減值損失，如已確認，均在經營報表中確認。
8
注8 -其他貸款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一保險貸款 | ||||||||
| 短期債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
注9 -抵押貸款和其他長期貸款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銀行的抵押票據。這張鈔票的利息為 | $ | $ | ||||||
| 銀行車輛貸款。貸款的利率為 | ||||||||
| 按揭及其他長期貸款總額 | $ | $ | ||||||
附註10-股東權益(赤字)指數
本公司有權發行的股本總股數為
基於股票的薪酬
我們發佈了一份
股權激勵計劃
我們維持2022計劃，根據該計劃，我們可以
向我們的員工、高級管理人員和董事以及某些其他服務提供商頒發獎勵。我們董事會的薪酬委員會負責管理2022計劃。2022年計劃允許向符合條件的員工、顧問和其他服務提供商授予獎勵。
根據2022年計劃可以發行的普通股總數不得超過
2022年計劃允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、股票獎勵(可能有不同的 授予時間表，並受董事會酌情決定的禁售期)和其他股權獎勵。 除非提前終止，否則不得在生效日期10週年(如2022年計劃中定義的 )當日或之後授予2022計劃下的ISO。
薪酬委員會有權自行決定裁決的歸屬期限和行使時間表(如果適用)，確定裁決在授予後的指定時間內不得歸屬，並加快裁決的歸屬期限。計劃管理員在適用的範圍內確定每個獎勵的行使或購買價格。《2022年計劃》不允許通過遺囑或世襲和分配法以外的其他方式轉讓、轉讓或行使獎勵。
除非參與者根據《2022年計劃》發佈的 期權獎勵協議或股票獎勵協議(這兩個術語均在《2022年計劃》中定義)另有規定，否則在參與者因任何原因(包括但不限於死亡、殘疾(定義見《2022年計劃》)、自願終止或非自願終止(定義見《2022年計劃》)、自願終止或非自願終止(定義見《2022年計劃》)時，所有以期權或股票形式的未歸屬股權獎勵均應被沒收。除非另有規定，在參與者終止後的三(3)個月內，如果參與者因死亡、殘疾或因故終止以外的任何原因終止，既得期權仍可行使。如果 參與者因死亡或殘疾而離職，則在此之後的十二(12)個月內，可行使已授予的期權。如果參與者因任何原因被終止，參與者將立即喪失根據2022年計劃向該參與者發放的任何 和所有選項。
9
2022年計劃還賦予本公司回購2022年計劃授予參與者的全部或部分股份的權利，在參與者因任何原因退出服務的情況下，可行使該權利，回購價格由董事會決定，價格相當於公平市價。如果發生控制權變更(如《2022計劃》所定義)，董事會將有權在參與者的獎勵協議中單獨決定如何處理與控制權變更相關的未授予獎勵。
董事會可隨時修改、修改或終止計劃，條件是未經參與者同意，對2022年計劃的此類修改、修改或終止不得對參與者根據先前授予的獎勵所享有的權利造成實質性影響。此外，未經本公司股東批准，董事會不得修改本計劃：(I)增加根據2022年計劃可授予的ISO的普通股數量；(Ii)根據該計劃有資格獲得ISO的員工類別發生任何變化；(Iii)如適用法律要求，未經股東批准 。
認股權證
我們根據對權證特定條款的評估以及FASB會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類 或負債分類工具(“ASC”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人 是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
與後續發行及創業板協議相關發行的權證符合ASC 480及ASC 815的股權分類標準，因此， 權證被分類為股權。
2023年10月23日，根據創業板協議(定義見下文)的條款，我們發行了GYBL認股權證，以購買最多
2023年11月24日，我們通過發行
進行了後續發行。
10
我們相信，任何認股權證持有人
行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於$
權利
2023年3月24日，關於收購Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)，我們向每個賣家和參與投資者分配了購買權
有關計算後續認股權證及權利的公允價值所用因素的詳情，請參閲10-Kt表格內的經審核綜合財務報表。 由於後續認股權證被分類為權益工具，故於每個報告期末不須重新計量公允價值 。
| 發行日期 | 期間已結束 | 合同 壽命(年) | 認股權證 傑出的 | 加權 平均值 行使價格 | 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | |||||||||||||
| 2023年3月24日發佈的Rhove權利 | ||||||||||||||||||
| 於2023年10月23日發行的創業板認股權證 | ||||||||||||||||||
| 2023年11月21日發行的後續認股權證 | ||||||||||||||||||
| 於2024年6月30日到期的認股權證 | ||||||||||||||||||
附註11--承付款和或有事項
根據本公司於2022年12月1日與創業板Global Year LLC SCS(“創業板收益率”)及創業板收益率巴哈馬有限公司(“GYBL”，及統稱為“創業板”)於2022年12月1日訂立的若干購股協議(“創業板協議”)的條款(“創業板協議”)，吾等須賠償創業板因吾等或吾等違反創業板協議項下的陳述、保證及契諾而招致的任何損失，或因根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中任何失實或遺漏重大事實而蒙受的損失。GEM有權獲得因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的法律或其他費用或支出的補償。截至目前，吾等並無根據創業板協議籌集任何資本，亦不得在創業板協議到期前根據 向其籌集任何資本。根據我們未來融資條款的限制也可能影響我們使用創業板協議的能力。
本公司與我們的董事和高級管理人員維護賠償協議 ，該協議可能要求公司賠償這些個人因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，但法律禁止的除外。
法律 事項：
印度涉及Giri Devanur的訴訟
2006年，Devanur先生成為印度一家名為甘地城市研究園私人有限公司(“甘地城市研究園”)的公司的首席執行官。2009年，由於雷曼兄弟的倒閉，甘地城市研究園區被清算。2010年，甘地城市研究園的一名投資者向印度班加盧市庫本公園警察局提出欺詐投訴，其中包括德瓦努爾先生。2014年，古巴公園警方駁回了所有指控。 隨後，投資者於2015年向下級法院對古巴公園警方的決定提出上訴。2018年11月，下級法院對德瓦努爾等人發出刑事傳票。德瓦努爾向高等法院請願，要求撤銷傳票。根據2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的請願書，並命令下級法院重新考慮投資者的上訴。2023年8月3日，下級法院決定維持古巴公園警方的決定，結束針對德瓦努爾先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努爾先生收到了一份請願書，要求質疑下級法院維持古巴公園警方的決定並結束德瓦努爾先生刑事案件的命令。德瓦努爾正在對這份請願書進行激烈的抗辯。
11
醫療事故訴訟
2023年5月8日，公司向美國俄亥俄州南區地方法院提起訴訟，起訴布坎南、英格索爾和魯尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顧問”)。起訴書稱，布坎南法律顧問未能在公司的Tier 2法規A發行期間提供適當的
和及時的法律建議，導致藍天公司在這些州發行和銷售證券之前向所有所需的
州提交延遲的藍天通知文件。因此，該公司受到多個州的多次調查、調查和傳票，招致鉅額法律費用和罰款，由於暫停其A規則活動而失去機會，此外還損失了$
附註12--分類報告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求增加有關可報告分部的披露，包括有關分部費用的額外信息、擴大的中期披露，以及解釋首席運營決策者如何利用分部信息評估分部業績。 我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們合併財務報表中的披露產生的影響。
現有指南以管理部門報告方法為基礎，規定每季度報告選定的部門信息，並每年報告實體範圍內有關產品和服務的披露，其中實體持有重大資產並報告收入。我們有
| 三個月截至6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 按細分市場劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 技術（原“平臺”）服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃業務 | ||||||||||||||||
| 綜合收入 | ||||||||||||||||
| 分部收入成本 | ||||||||||||||||
| 技術（原“平臺”）服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合併部門收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合併部門毛利 | ||||||||||||||||
| 分部運營費用 | ||||||||||||||||
| 技術（原“平臺”）服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 租賃業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合併部門運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合併部門運營虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分部其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 技術（原“平臺”）服務 | ||||||||||||||||
| 租賃業務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合併分部營業利潤總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税前綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註13--後續活動
本公司已將後續事件評估為本報告日期的 ，除下述情況外，沒有其他事件需要報告。
收購AiChat Pte。LTD.
於2024年7月12日，本公司與愛信私人有限公司訂立
商業收購及融資協議(“收購協議”)。有限公司，一家在新加坡共和國註冊成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“賣方”)和Kester
Poh Kah Yong(“創始人”)。根據協議，該公司收購了
12
作為對股份的交換，公司同意向賣方支付總購買價$
該批股份將於發行後有90天的限制期(“限制期”)，在此期間賣方不得出售、轉讓或以其他方式處置股份或根據經修訂的1933年證券法申請登記。限售期過後，股份
將存入賣方的指定賬户，然後根據其在賣方的實益所有權轉讓給創始人。為符合納斯達克上市規則第5635(A)條，已發行股份總數不能超過
此外，該公司還同意為AiChat在新加坡的某些銀行貸款提供擔保，貸款總額約為
收購 超快標題有限責任公司的控股權
於2024年7月24日，本公司與David·R·佈雷斯基及克里斯汀·布里頓(“賣方”)訂立會員制
權益購買協議(“極速購買協議”)。
在收購Hyperfast的同時，公司、賣方和Hyperfast簽署了一份經修訂並重新簽署的經營協議(經不時修訂的《經營協議》)。經營協議概述了幾項關鍵條款，包括：支付給賣方的年度許可費，取決於賣方繼續為Hyperfast提供服務；根據Hyperfast的營業利潤率支付的年度管理費；每個Hyperfast成員有權優先購買任何希望出售的成員的權益；以及公司作為管理成員 有權獲得賣方的會員權益，以及賣方根據經營協議中規定的條款出售各自在Hyperfast的權益。
Streeterville Capital，有限責任公司票據購買協議和有擔保的本票
於2024年8月14日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行並
向貸款人出售一張有擔保本金金額為#美元的本票。
本公司亦與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立
配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意就出售票據及任何額外票據(“配售”)以“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，公司同意向Maxim支付相當於
有關《附註、採購協議》和相關的 協議的更多信息，見本報告《第二部分--第5項其他信息》。
13
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明
本《Form 10-Q》季度報告或本《報告》包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。您可以通過在本報告中查找 中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“預計”、“ ”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“ ”可能、“”可能“”、“”將“”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這包括與未來行動有關的 陳述；預期產品、應用、客户和技術；任何產品的未來性能或結果 ；預期費用；以及未來財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的因素包括但不限於：
| ● | 我們採用的是業務 模式，記錄有限，這使得我們的業務難以評估； | |
| ● | 我們目前正在開發的技術可能不會產生預期的結果或按時交付； | |
| ● | 我們能夠成功整合 任何收購； |
| ● | 我們打算利用大量債務並通過公開募股籌集資金用於我們的業務運營； | |
| ● | 在我們的技術中實施人工智能(“AI”)可能比預期的要困難； | |
| ● | 我們參與的房地產技術行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手 競爭； |
| ● | 我們有能力留住我們的高管和其他關鍵人員； |
| ● | 如果我們不能吸引或 留住我們技術的客户和用户，或者如果我們不能提供高質量的房地產行業解決方案，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響； |
| ● | 我們的房地產投資目前被擱置，不能保證我們會恢復短期租賃業務。我們可能會根據宏觀經濟因素，如高利率，以及房地產投資需求、資金可獲得性、投資收益率、監管變化、競爭格局等一般因素，重新啟動這些業務。 |
| ● | 有關隱私、數據保護、消費者保護和其他事項的法律和法規的影響。這些法律和法規中的許多都可能會發生更改和不確定的解釋，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款或以其他方式損害我們的業務。 |
前瞻性陳述可能貫穿本報告全文，包括但不限於以下部分：第一部分，第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，第1A項“風險因素”。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，截至本報告日期作出的。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“reAlpha”、“我們”、“我們的” 和“公司”是指reAlpha Tech Corp.及其子公司（如適用）。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包括的未經審計的 簡明綜合財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表 和包括在截至2023年12月31日的8個月的Form 10-KT(“Form 10-KT”)的最新過渡報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史信息，本文和整個報告中的討論和分析都包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在我們的10-Kt表格中題為“風險 因素”一節中描述的風險。
業務概述
我們 是一家房地產科技公司，正在開發一個端到端的免佣金購房平臺，我們將其命名為Claire。利用人工智能的力量和以收購為導向的增長戰略，我們的目標是為那些在 擁有住房之旅中的人提供更實惠、更流暢的體驗。Claire集成了人工智能驅動的工具，以提供量身定製的物業推薦、直觀的可視界面 幷包括數字所有權和託管服務。標語是：“不收費。只有鑰匙。TM反映出我們致力於 消除傳統障礙，使購房更容易和更透明。
Claire 於2024年4月24日宣佈，它幫助購房者完成抵押貸款預審批、預訂旅遊、發送邀請函 和完成物業收購等任務。克萊爾還提供市場洞察、詳細的物業數據，並使用大型語言模型通過用户友好的全天候網絡平臺回答查詢並簡化購房流程。克萊爾的能力得到了補充 ，並得到了我們的內部經紀公司ReAlpha Realty，LLC的支持，免費提供義務和佣金。儘管Claire目前僅適用於佛羅裏達州20個縣的購房者，但我們打算在2026年底之前在全國範圍內擴展其功能，這取決於許多因素，包括我們擴展平臺的能力、獲取更多數據和成功營銷平臺的能力。
在將我們的重點轉向開發我們的人工智能技術之前，我們的運營模式是資產密集型的，建立在利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產的基礎上，將其轉換為短期租賃，並使個人投資者 能夠獲得這些房地產的零碎權益，允許此類投資者根據物業的 表現獲得分配作為短期租賃。
由於目前的宏觀經濟狀況，如較高的利率，通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購 業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和完善Claire和我們用於商業用途的人工智能技術，以產生技術衍生的收入。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續 確定可能與我們的業務互補的目標公司，並打算通過將此類收購整合到我們的業務中來創造收入 我們可能會不時完成這些收購。例如，2024年5月，我們宣佈完成對 Naamche的收購(定義如下)，2024年7月，我們宣佈收購AiChat(定義如下)，這兩項交易都增加了額外的 潛在技術服務收入來源。展望未來，我們預計將完成其他戰略收購，我們相信這些收購將為使用Claire的購房者增加額外的潛在收入和服務來源，包括但不限於抵押貸款經紀公司、 住房保險公司、產權公司、人工智能產品公司和房地產經紀公司。
如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們 可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機 方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的開發和收購的不同階段。特別是，我們打算收購我們認為將補充我們的業務模式的公司，並加快我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等來擴大我們向客户提供技術產品的計劃。
我們的可報告細分市場包括(I)技術服務(以前稱為“平臺服務”)和(Ii)租賃業務。我們的技術服務部門為房地產行業客户提供並開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四種處於不同開發階段的操作技術：Gena、reAlpha Brain、reAlpha App和我們主要的人工智能支持的 平臺Claire。在我們恢復運營的範圍內，我們的租賃業務部門專注於為辛迪加購買物業，這一流程 由該部門的技術和產品提供支持。
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技術服務 (以前為“平臺服務”)
我們尋求主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們預計 我們的技術服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，因此我們處於有利地位，可以利用這些當前的趨勢。
我們目前的技術服務細分技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。
MyAlphie是一項以前開發的技術，包含在我們於2023年5月17日出售的技術服務部門中，自該日期起，它已停止為我們的收入提供貢獻，但我們為myAlphie，Turnit的買家提供持續技術支持而產生的收入除外。
雖然我們尚未從我們的技術中產生收入，但 我們預計一旦我們的技術完全投入使用並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。只要我們恢復短期租賃業務的運營，我們預計將從客户那裏獲得基於費用的收入，這些客户將利用reAlpha App參與和投資我們的辛迪加 (定義如下)。
租賃業
由於當前的宏觀經濟狀況，如利率上升、通貨膨脹和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，可透過收購物業及銀團恢復業務。
為了在一定程度上恢復這些業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業 ，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。收購Target Properties 後，將準備出租並在短期租賃網站上掛牌，並在有保證時出售以賺取利潤。我們計劃 通過我們的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投資者提供對我們的Target Properties的投資。在Rhove， 與Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha Acquires Churchill，LLC和未來辛迪加有限責任公司(“Rhove SBU”)一起，將 創建和管理有限責任公司(每家，一個“辛迪加有限責任公司”)，通過豁免產品辛迪加一個或多個目標物業 。一旦辛迪加有限責任公司就位，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益給投資者，根據法規A或法規D，這兩項法規均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈(每個，稱為辛迪加成員)。 我們將此類投資者稱為“辛迪加成員”。為了進一步促進對辛迪加 有限責任公司的投資流程，我們的reAlpha應用程序將與辛迪加流程並行工作，允許投資者購買這些物業的會員權益 併成為辛迪加成員。我們打算通過reAlpha App上的物業辛迪加來創造收入，前提是我們恢復這些業務 。
辛迪加 成員與我們普通股的持有者有很大差異。辛迪加成員之間的權利也可能彼此不同，這取決於持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件。 成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將不會有權 投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們普通股的股份 不會為股東提供辛迪加成員的身份。辛迪加成員和我們的股東將通過reAlpha應用程序和reAlpha網站收到相同的上市物業的季度財務指標信息，公眾也可以在不登錄的情況下獲得這些信息，同時我們的精簡綜合季度業績(如上文“細分市場 -平臺服務”中更全面的描述)將與我們恢復這些業務的程度同步。有權訪問 reAlpha App的辛迪加成員將只收到與他們在我們每個辛迪加所持股份相關的個性化財務信息。截至 日期，我們尚未為我們的辛迪加有限責任公司的股權開發二級交易市場。雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場的可能性，但我們目前還沒有做出任何發展二級交易市場的決定。
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除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理資產的財務表現 ，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或 物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計Syndicate 成員將持有Syndicate LLC高達100%的所有權，我們將通過reAlpha App的費用產生收入。
最近的 發展：
收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.
於2023年12月3日，吾等訂立股票購買協議(“首次購買協議”)，據此，吾等同意 向出售股東(“賣方”)及其中所指名的賣方代表(“賣方代表”)收購併非由吾等擁有的特拉華州公司Naamche，Inc.(“U.S.Naamche”)的已發行及已發行股本股份(“首次收購”)。與第一份購買協議同時，吾等簽訂了第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日被修訂、重述及取代(“經修訂及重述的購買協議”連同第一份購買協議，“購買協議”)，據此，吾等同意 收購在尼泊爾國家成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.(“尼泊爾Naamche”，連同美國Naamche，“Naamche”)的所有已發行及已發行股本股份。與第一次收購一起，稱為“收購”)。收購的完成取決於購買協議中規定的某些完成條件的滿足或豁免，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准。
2024年5月6日，我們在滿足採購協議中規定的成交條件後完成了收購，包括 尼泊爾工業部於2024年3月6日收到的監管批准，除關閉條件 要求(I)賣方向我方提交尼泊爾有關當局出具的文件，確認向賣方現有員工的社會保障基金賬户全額繳款，以及(Ii)賣方書面確認將有權動用或訪問尼泊爾Naamche銀行賬户的人員除名，並取而代之的是我們確定的人員外，這兩項關閉條件均被我們免除。由於收購，我們現在擁有Naamche已發行和已發行的 股本。這兩個實體都是我們的全資子公司。
收購AiChat Pte。LTD.
2024年7月12日，我們與愛信私人有限公司簽訂了《商業收購和融資協議》(簡稱《收購協議》)。有限公司，一家在新加坡共和國註冊成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“賣方”)和Kester Poh Kah Yong(“創始人”)。根據收購協議，吾等從賣方手中收購了 AiChat的85%已發行普通股，AiChat是一家由人工智能驅動的公司，專門從事對話式客户體驗解決方案。剩餘的15%的愛信股份將於2025年6月30日被收購(“收購”)。
作為對股份的交換，我們同意向賣方支付總計1,140,000美元的購買價格，其中包括：(1)312,000美元的普通股限制性股票， 定價較將於2025年1月1日前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)發行的普通股(“第一批”)10天成交量加權平均價格折讓10%；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定價亦較VWAP折讓10%，惟須於不遲於2025年4月1日發行 任何基本情況調整(定義見收購協議)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按較VWAP折讓5%計算，不遲於2025年12月1日發行(“第三批股份”，與第一批股份及第二批股份(“股份”)合稱“第三批股份”)。此外，我們同意認購併向AiChat購買：(I)收購完成時AiChat的55,710股普通股，價格為60,000美元；以及(Ii)根據公司、AiChat和創始人商定的支付時間表，AiChat的222,841股普通股，認購總價為240,000美元。
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該批股份將受發行後90天的限制期(“限制期”)的約束，在此期間，賣方不得根據證券法出售、轉讓或以其他方式處置股份或要求其登記。限售期過後， 股票將存入賣方指定賬户，然後根據其在賣方的實益所有權 轉讓給創始人。為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條，已發行股份總數不能超過緊接收購協議前已發行普通股的19.99%，即相當於8,860,213股(“上限金額”)。超過該金額的任何股份 將按照收購協議的規定以現金支付給賣方。
此外，我們還同意為愛信向新加坡銀行提供總額約862,092新加坡元(SGD)的某些貸款提供擔保。收購協議還包括賣方將AiChat的知識產權轉讓給我們。收購後，賣方將 賠償我們及其附屬公司因與我們和收購有關的第三方索賠而產生的任何責任、損害、損失、成本或費用。收購協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾和條件 。
收購 超快標題有限責任公司的控股權
2024年7月24日，我們與David·R·佈雷斯基和克里斯汀·布里頓(“超級賣家”)簽訂了會員權益購買協議 (“超級快速購買協議”)。根據本協議，我們收購了總部位於佛羅裏達州的一家專門從事房地產成交和產權保險的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未償還會員權益。Hyperfast是由麥迪遜結算服務公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者創立的，該公司是一家全國性的產權代理機構(“Hyperfast收購”)。超快購買協議包括標準陳述、 保修和此類交易的典型契諾。
在收購超快的同時，我們、超快賣方和超快簽署了一份經修訂並重新簽署的經營協議(經不時修訂的《經營協議》)。經營協議概述了幾項主要條款，包括：向超快賣方支付的年度許可費，取決於他們在Hyperfast的持續服務；基於超快的營業利潤率的年度管理費；每個超快成員有權優先購買任何希望出售的成員的權益；以及我們作為管理成員有權獲得超快賣方的會員權益，以及超快賣方根據經營協議中規定的條款在超快中出售各自的權益。
Streeterville Capital，有限責任公司票據購買協議和有擔保的本票
於2024年8月14日，吾等與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，吾等向貸款人 發行及出售一張原始本金為5,455,000美元的有擔保本票(“票據”)。票據的原始發行折扣為435,000美元，我們同意向貸款人支付20,000美元以支付其法律費用、會計成本、盡職調查、監測和 其他交易成本，每筆費用都從我們收到票據的收益中扣除，導致我們收到了 5,000,000美元的購買價格。票據項下的利息年利率為8%，而票據的未付款額及任何利息、費用、費用及滯納金應於發行日期後18個月到期。票據與購買協議包括某些重大條款， 包括貸款人從發行後七個月開始不時贖回票據部分的能力、違約事件及相關懲罰、關於我們發行證券能力的限制性契約(受其中規定的例外情況的限制)、“最惠國”條款等。關於票據和購買協議，我們和Rhove 還簽訂了以貸款人為受益人的擔保協議和智力安全協議，我們的美國子公司 以貸款人為受益人簽訂了擔保。
吾等亦與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售 代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意 就出售票據及任何額外的 票據(“配售”)按“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，吾等同意向Maxim支付相當於吾等就票據及任何額外票據收到的總收益的3.75%的現金費用，並向Maxim償還合理的實報實銷開支，包括法律費用，總額最高為10,000美元。此外，如在完成出售票據或任何額外的 票據後九個月內，吾等與Maxim介紹予吾等的任何投資者 完成任何股權或與股權掛鈎的融資活動，或從任何投資者收取收益，則吾等將向Maxim支付該等融資所得收益的3.75%的現金費用。
有關附註、採購協議和相關協議的更多信息，見本報告“第二部分--第5項.其他信息”。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計 對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要。這些政策和估計需要 管理層應用重大判斷。隨着不受我們控制的經濟因素和條件的變化，這些估計可能會受到不同時期的變化的實質性影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在 應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設 。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、 現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息。我們認為，目前用於估計本10-Q表中簡明綜合財務報表所反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。
此 10-Q表和我們的10-KT表包括對我們的會計政策的討論，以及我們在編制經審計的合併財務報表時使用的方法和估計。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的10-Kt表格中的“第 7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的已審計合併財務報表的附註 包括在我們的10-Kt表格中以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要 包括在本10-Q表格中的其他部分。自 我們的10-Kt表格提交以來，我們的關鍵會計政策或用於制定會計估計的方法和應用程序沒有發生實質性變化。
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經營成果
根據 reAlpha Tech Corp.（“前母公司”）和reAlpha Asset Management， Inc.之間的合併（“下游合併”）。(the“前子公司”），即我們的前母公司與前子公司合併，公司在下游合併中倖存下來。由於公司在合併完成後收購了前母公司的資產和負債，因此 前母公司的財務狀況成為公司合併財務報表的一部分。因此，本招股説明書中包含並在此討論的財務報表 反映了我們的前母公司和 公司在2023年3月21日（下游合併結束之日）之前的經營業績，以及我們的合併業績，包括下游合併結束日期後的前母公司的業績。
截至2024年6月30日的三個月 與截至2023年6月30日的三個月相比
| 止三個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | 62,353 | $ | 54,827 | ||||
| 收入成本 | 18,250 | 30,442 | ||||||
| 毛利 | 44,103 | 24,385 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資、福利和工資税 | 476,179 | 296,186 | ||||||
| 維修和保養 | 846 | 24,645 | ||||||
| 公用事業 | 979 | 6,700 | ||||||
| 旅行 | 64,317 | 11,239 | ||||||
| 會費和訂閲費 | 24,385 | 16,247 | ||||||
| 市場營銷與廣告 | 130,378 | 57,569 | ||||||
| 專業和律師費 | 311,792 | 325,138 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 69,331 | 23,242 | ||||||
| 其他運營費用 | 176,162 | 47,947 | ||||||
| 總運營支出 | 1,254,369 | 808,913 | ||||||
| 營業虧損 | (1,210,266 | ) | (784,528 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | 363 | (372 | ) | |||||
| 其他收入 | 129,388 | 2,140 | ||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | - | 5,502,774 | ||||||
| 利息開支 | (1,041 | ) | (49,379 | ) | ||||
| 其他費用 | (396,756 | ) | (16,179 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | (268,046 | ) | 5,438,984 | |||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (1,478,312 | ) | $ | 4,654,456 | |||
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收入。 截至2024年6月30日的三個月，收入為62,353美元，而2023年同期為54,827美元。我們的收入包括我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的技術服務部門收入。收入的增長主要歸功於我們於2024年5月6日收購的Naamche向第三方提供技術服務所產生的收入。
收入成本。 截至2024年6月30日的三個月，收入成本為18,250美元，而2023年同期為30,442美元。這一下降主要歸因於取消了與我們不再擁有的物業相關的物業管理費。
維修和維護。 截至2024年6月30日的三個月，維修和維護成本為846美元，較2023年同期的24,645美元顯著下降。這一下降主要是由於我們目前沒有持有任何物業，在此期間沒有與物業相關的維修和維護成本，而我們在前一可比期間對某些物業進行了維修工作 ，以準備出售。
營銷和廣告。 截至2024年6月30日的三個月，營銷和廣告支出總額為130,378美元，高於2023年同期的57,569美元 。這一增長主要是由於某些成本分類的變化以及與Claire 促銷相關的營銷費用增加。
工資、福利和工資税 .截至2024年6月30日的三個月，工資、福利和工資税總計476,179美元，而2023年同期為296,186美元。這一增長主要是由於我們高管的追溯薪酬調整，以及任命了一個新的高管職位及其相關薪酬。
折舊和攤銷。 截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為69,331美元，而2023年同期為23,242美元。這一增長歸因於Rhove收購的購買價格分配導致的可確認無形資產的攤銷。
其他運營費用。 截至2024年6月30日的三個月，其他費用為176,162美元，高於2023年同期的47,947美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員的保險費用 以及某些費用分類的變化。
其他 收入。截至2024年6月30日的三個月，其他收入為129,388美元，而截至2023年6月30日的三個月為2,140美元。這一增長主要歸因於對我們之前持有的Naamche投資的公允價值計量，該投資是因收購Naamche而產生的。
出售myAlphie的收益。在截至2024年6月30日的三個月裏，出售myAlphie的收益為0美元，而2023年同期為5,502,774美元。這一減少 是上一報告期出售myAlphie平臺的一次性收益的結果。
利息支出。 截至2024年6月30日的三個月，利息支出為1,041美元，而2023年同期為49,379美元。利息支出的減少 歸因於出售物業後償還抵押貸款。
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其他 費用。截至2024年6月30日的三個月，其他非運營支出為396,756美元，而2023年同期為16,179美元。這一增長主要歸因於與我們與GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“GEM”)的股權融資相關的承諾費用的攤銷支出以及向員工和某些董事發放的基於股票的薪酬。
細分市場分析 結果：
以下是我們在截至2024年6月30日的季度與截至2023年6月30日的季度相比，按可報告部門劃分的業績分析。 有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註。
技術(原 “平臺”)服務
| 2024 | 2023 | 以美元為單位的變化 | 變動率% | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 62,353 | $ | 32,253 | $ | 30,100 | 93 | % | ||||||||
| 收入成本 | (18,250 | ) | (26,644 | ) | 8,394 | (32 | )% | |||||||||
| 分部收益(虧損) | $ | 44,103 | $ | 5,609 | $ | 38,494 | 686 | % | ||||||||
收入。 截至2024年6月30日的三個月，技術服務部門的收入為62,353美元，而2023年同期為32,253美元。這一收入增長主要歸功於我們於2024年5月6日收購的Naamche向第三方提供技術服務所產生的收入。
收入成本 。在截至2024年6月30日的三個月中，技術服務部門的收入成本為18,250美元，而2023年同期為26,644美元。收入成本包括與向Turnit提供與myAlphie出售相關的技術支持服務相關的成本。收入成本的下降歸因於向Turnit提供的技術支持有限。
租賃業
| 2024 | 2023 | 以美元為單位的變化 | 變動率% | |||||||||||||
| 總收入 | - | 22,574 | (22,574 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | - | (3,798 | ) | 3,798 | (100 | )% | ||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | - | $ | 18,776 | $ | (18,776 | ) | (100 | )% | |||||||
收入. 截至2024年6月30日的三個月，租賃業務分部的收入為0美元，而2023年同期為22，574美元 ，原因是銷售了我們之前為該分部的運營持有的物業，因為這些業務被擱置。
收入成本 . 截至2024年6月30日的三個月，租賃業務部門的收入成本為0美元，而2023年同期的收入成本為3，798美元。這一減少主要歸因於房產的銷售，這減少了維護這些房產的相關成本 。
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截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | 82,779 | $ | 166,278 | ||||
| 收入成本 | 36,499 | 119,158 | ||||||
| 毛利 | 46,280 | 47,120 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資、福利和工資税 | 895,084 | 482,443 | ||||||
| 維修和保養 | 1,595 | 29,106 | ||||||
| 公用事業 | 2,641 | 11,873 | ||||||
| 旅行 | 111,281 | 53,199 | ||||||
| 會費和訂閲費 | 36,743 | 36,285 | ||||||
| 市場營銷與廣告 | 207,740 | 146,669 | ||||||
| 專業和律師費 | 780,517 | 650,298 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 140,784 | 71,245 | ||||||
| 其他運營費用 | 314,029 | 113,582 | ||||||
| 總運營支出 | 2,490,414 | 1,594,700 | ||||||
| 營業虧損 | (2,444,134 | ) | (1,547,580 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | 720 | 172 | ||||||
| 其他收入 | 129,388 | 2,140 | ||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | - | 5,502,774 | ||||||
| 利息開支 | (11,843 | ) | (91,191 | ) | ||||
| 其他費用 | (571,488 | ) | (76,772 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | (453,223 | ) | 5,337,123 | |||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (2,897,357 | ) | $ | 3,789,543 | |||
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收入。 截至2024年6月30日的6個月，收入為82,779美元，而2023年同期為166,278美元。我們的收入包括我們直接從技術服務部門或與我們的技術相關的服務獲得的收入，以及我們從短期租賃物業獲得的收入(如果有)。收入減少 主要是由於出售了我們的物業，在截至2024年6月30日的六個月內，由於我們目前沒有持有任何物業，因此沒有從此類租賃部門獲得任何收入，以及在截至2023年6月30日的六個月內出售了產生技術服務收入的myAlphie。
收入成本。 截至2024年6月30日的6個月，收入成本為36,499美元，而2023年同期為119,158美元。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。
維修和維護。 截至2024年6月30日的6個月，維修和維護成本為1,595美元，而2023年同期為29,106美元。這一下降主要是由於我們目前沒有持有任何物業 ，在此期間沒有與任何物業相關的維修和維護成本，而我們在之前的可比期內對某些 物業進行了維修工作，以準備出售。
營銷和廣告。 截至2024年6月30日的六個月，營銷和廣告費用為207,740美元，而2023年同期為146,669美元。這一增長主要是由於某些成本分類的微小變化 以及與Claire促銷相關的營銷費用增加。
工資、福利和工資税 。截至2024年6月30日的6個月，工資、福利和工資税為895,084美元，而2023年同期為482,443美元。這一增長主要是由於最近對我們的執行幹事進行了追溯工資調整，此外還設立了一個新的執行幹事職位和相應的薪金。
折舊和攤銷。 截至2024年6月30日的六個月，折舊和攤銷為140,784美元，而2023年同期為71,245美元。這一增長歸因於Rhove收購的收購價格分配導致的可識別無形資產的攤銷 。
其他運營費用。 截至2024年6月30日的6個月，其他費用為314,029美元，而2023年同期為113,582美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員的保險費用 以及某些成本分類的變化。
其他收入。截至2024年6月30日的6個月，其他收入為129,388美元，而2023年同期為2,140美元。這一增長主要歸因於對我們之前持有的Naamche投資的公允價值計量，該投資是與Naamche收購 相關的。
銷售myAlphie的收益。 截至2024年6月30日的六個月，myAlphie的銷售收益為0美元，而2023年同期為5,502,774美元 ，因為這是同期出售myAlphie平臺的一次性收益。
利息支出。 截至2024年6月30日的6個月，利息支出為11,843美元，而2023年同期為91,191美元。利息支出減少是由於出售某些物業時償還按揭貸款所致。
其他 費用。截至2024年6月30日的6個月，其他非運營支出為571,488美元，而2023年同期為76,772美元。此增加主要由於與我們與創業板Global Year LLC SCS及創業板收益巴哈馬有限公司(統稱為“創業板”)的股權融資有關的承諾費的攤銷開支 及向僱員及若干董事發放的股票薪酬。
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細分市場分析 結果：
以下是對截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明財務報表 和本報告其他部分包含的相關附註。
技術(原 “平臺”)服務
| 2024 | 2023 | 以美元為單位的變化 | 變動率% | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 82,779 | $ | 95,064 | $ | (12,285 | ) | (13 | ) | |||||||
| 收入成本 | (36,499 | ) | (107,114 | ) | 70,615 | (66 | ) | |||||||||
| 分部收益(虧損) | $ | 46,280 | $ | (12,050 | ) | $ | 58,330 | (484 | ) | |||||||
收入。 截至2024年6月30日的6個月，技術服務部門的收入為82,779美元，而2023年同期為95,064美元。收入下降的原因是在截至2023年6月30日的六個月中銷售了myAlphie，該公司在 期間產生了技術服務收入。
收入成本 。在截至2024年6月30日的6個月中，技術服務部門的收入成本為36,499美元，而2023年同期為107,114美元。收入成本包括與提供給Turnit的技術支持服務相關的成本。減少的原因是在截至2024年6月30日的六個月內向Turnit提供的技術支持有限。
租賃業
| 2024 | 2023 | 以美元為單位的變化 | 變動率% | |||||||||||||
| 總收入 | - | 71,214 | (71,214 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | - | (12,045 | ) | 12,045 | (100 | )% | ||||||||||
| 分部收益(虧損) | $ | - | $ | 59,169 | $ | (59,169 | ) | (100 | )% | |||||||
收入。 截至2024年6月30日的6個月，租賃業務部門的收入為0美元，而2023年同期為71,214美元。這一減少歸因於我們之前 為該部門的運營而持有的物業的銷售，這是這些運營被擱置的結果。
收入成本 。截至2024年6月30日的6個月，租賃業務部門的收入成本為0美元，而2023年同期為12,045美元。這一下降主要歸因於取消了物業管理費和與我們不再擁有的物業相關的維護成本。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)提供的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”和“每股淨收益”這兩個“非公認會計原則財務指標”(如美國證券交易委員會規則所定義的)在評估我們的經營業績時是有用的。我們 使用調整後的EBITDA和每股淨收益來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測。我們 認為這些非GAAP財務指標可能對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性 。然而，這些非GAAP財務指標僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標 的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
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我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷準備金以及非經常性事件產生的某些費用或收益。
我們將每股淨收益的非GAAP財務指標 與我們的淨收益進行調整，以排除某些無形資產的折舊和攤銷準備、基於股份的薪酬 以及非經常性事件產生的某些費用或收益。
下表分別對調整後的EBITDA和每股淨收益進行了核對：
| 截至6月30日的前三個月， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (1,478,312 | ) | $ | 4,654,456 | $ | (2,897,357 | ) | $ | 3,789,543 | ||||||
| 調整以排除以下內容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 69,331 | 23,242 | 140,784 | 71,245 | ||||||||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | - | (5,502,774 | ) | - | (5,502,774 | ) | ||||||||||
| 利息開支 | 1,041 | 49,379 | 11,843 | 91,191 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬(1) | 203,146 | - | 203,146 | - | ||||||||||||
| 創業板承諾費(2) | 125,000 | - | 250,000 | - | ||||||||||||
| 收購相關費用(3) | 61,691 | 675 | 184,748 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有股權的收益(4) | (129,045 | ) | - | (129,045 | ) | - | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,147,148 | ) | $ | (775,022 | ) | $ | (2,235,881 | ) | $ | (1,447,276 | ) | ||||
| 稀釋後每股淨收益 | 在過去的三個月裏， 6月30日， | 截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | (1,478,312 | ) | 4,654,456 | (2,897,357 | ) | 3,789,543 | ||||||||||
| 調整以排除以下內容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 | 64,430 | 23,242 | 128,861 | 71,245 | ||||||||||||
| 出售MyAlphie獲得的收益 | - | (5,502,774 | ) | - | (5,502,774 | ) | ||||||||||
| 基於股份的薪酬(1) | 203,146 | - | 203,146 | - | ||||||||||||
| 創業板承諾費(2) | 125,000 | - | 250,000 | - | ||||||||||||
| 收購相關費用(3) | 61,691 | 675 | 184,748 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有股權的收益(4) | (129,045 | ) | - | (129,045 | ) | - | ||||||||||
| 用於計算每股淨收益的淨收益，稀釋後 | (1,153,090 | ) | (824,401 | ) | (2,259,647 | ) | (1,538,467 | ) | ||||||||
| 加權平均-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股份，稀釋後 | 44,224,893 | 42,522,441 | 44,173,208 | 41,823,285 | ||||||||||||
| 稀釋後每股淨收益 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.05 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| 1) | 通過基於股票的獎勵向員工和董事會成員提供的薪酬 被確認為非現金支出。 |
| 2) | 此 與我們根據創業板協議設立的股權融資有關的承諾費$100萬有關。 |
| 3) | 與收購相關的費用 ，包括專業和法律費用，這些費用不包括在GAAP財務指標中，以便更清楚地瞭解持續運營業績。 |
| 4) | 代表 以前持有的股權的公允價值計量收益，該收益被確認為非運營項目，並被視為非公認會計準則計量。 |
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流動資金 和資本資源
流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、債務償還、收購、合同義務和其他承諾。我們的流動性和資本資源對於我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此，如果我們的短期租賃收入(如果有)和技術無法為我們的運營提供資金，我們打算利用股票或債券發行來籌集這些資金，儘管資本市場的波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響 。我們不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集更多資金，如果是在 全部。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、投資者需求和我們的財務業績 。
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物約為370美元萬，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為650美元萬。根據我們的估計，我們認為我們沒有足夠的營運資金來滿足2024年6月30日之後12個月期間的財務需求。此外，雖然我們預計在不久的將來將繼續出現運營虧損，但我們有信心繼續投資於我們的產品和技術的商業化 以及我們繼續運營的能力。如果我們無法通過將我們的技術商業化來支付未來12個月的運營費用，或者如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，達到所需的程度， 我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重 懷疑。我們相信，我們已通過根據2024年8月14日發行擔保票據獲得約545萬的毛收入，從而緩解了人們對我們是否有能力繼續運營的極大懷疑，據此，我們在支付相關費用和費用後，籌集了約500萬的淨收益(有關更多信息，請參閲上文“注3-持續經營”和下文“第 項5.其他信息”)。
自2024年6月30日起，根據吾等與創業板於2022年12月1日訂立的首次購股協議(“創業板協議”)，吾等可根據創業板協議 認購通知，發行及向創業板出售總值高達10000美元萬的普通股。目前，我們不打算減少創業板協議，但我們將繼續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務的發展和運營需要更多營運資金，我們在未來可能會自行決定取消創業板協議 。
吾等亦可能因行使與創業板協議有關的權證(“創業板認股權證”)及自2023年11月起與本公司公開發售相關的認股權證(“後續認股權證”，以及與創業板認股權證一起發行的“認股權證”)而收取現金收益。我們相信 任何認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額， 取決於我們普通股的交易價格。除非我們普通股的交易價格低於每股371.90美元， 對於創業板認股權證，或者對於後續認股權證， 認股權證持有人將不太可能行使這些權利。雖然目前影響認股權證行使的情況使行使認股權證的可能性不大，但進一步調整其行使價格 可能會使認股權證對投資者更具吸引力。此外，後續認股權證包含“全額 棘輪”反攤薄條款，規定因後續發售而向下調整其行權價，但底價為每股1.44美元，而根據該等認股權證可發行的股份金額將會增加，以致根據該等認股權證支付的總行權價將相等於作出調整前的總行權價。我們的分析基於截至2024年8月13日我們普通股的報告收盤價，即每股1.21美元。這是一個很大的問題。
此外，資本成本 和歷史上的高利率可能會直接影響我們通過債券或股票發行籌集資金或 尋求收購的能力。利率更高、債務條件更嚴格的經濟環境，如今天的市場環境，需要更大的股本承諾。這意味着，隨着需要更大的股本承諾，我們的槓桿將更少 ，總體上可能會有更少的收購。
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我們的業務模式需要 鉅額資本支出來構建和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外， 我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區的擴張相關的額外成本， 以及一般公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的資金來支持這些計劃，其中可能包括 額外的股權或債務融資或戰略合作伙伴關係。我們目前沒有任何關於額外融資的承諾或安排，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能會被迫縮小業務範圍、推遲新產品或服務的推出，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。 我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外融資，這可能會導致稀釋我們股東的 所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。
現金流
下表總結了 我們在所示期間來自運營、投資和融資活動的現金流。
| 六個月期間 | ||||||||
| 詳情 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,550,879 | ) | $ | (2,358,359 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額(已用) | $ | (79,423 | ) | $ | 228,254 | |||
| 融資活動所用現金淨額 | $ | (143,885 | ) | $ | (33,353 | ) | ||
經營活動的現金流
截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金為2，550，879美元 ，而截至2023年6月30日止六個月為2，358，359美元。經營活動淨現金流量差異 主要歸因於截至2024年6月30日止六個月內應付賬款增加和預付費用減少。
投資活動產生的現金流
截至2024年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為79，423美元，而2023年同期，投資活動提供的淨現金為228，254美元。投資活動產生的現金流 變化主要歸因於截至2024年6月30日的六個月內軟件開發成本的資本化增加。
融資活動產生的現金流
截至2024年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為143,885美元，而截至2023年6月30日的6個月為33,353美元。融資活動的現金流變化主要歸因於與截至2023年6月30日的前六個月相比，債務支付減少。此外，在截至2023年6月30日期間，有 與我們的法規A發行相關的普通股發行收益，而截至2024年6月30日尚不存在 。
表外交易
我們沒有任何表外交易。
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們遵守交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在合理地確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及主要會計和財務官(視情況而定)，以便 就所需披露做出及時決定。
我們在包括首席執行官(首席執行官)和臨時首席財務官、首席運營官和總裁(首席會計和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日，也就是本報告所涵蓋期間結束的披露控制程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據對截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官(首席執行官)和我們的臨時首席財務官、首席運營官和總裁(主要會計和財務官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計和財務官)， 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。這些固有限制包括決策過程中的判斷可能有誤，以及故障可能因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報 而不會被發現。
28
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
項目1A. 風險因素
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。風險因素與我們的10-Kt表格相同，但如下所示除外。
票據及相關協議項下對貸款人的債務以我們所有非外國資產和我們全資子公司羅夫的所有資產的擔保權益為抵押，因此，如果我們拖欠這些債務，貸款人可以對任何或所有此類資產進行擔保。
根據吾等與羅夫就票據發行所簽訂的擔保協議及知識安全協議，我們在票據及相關協議項下的責任以我們的所有非外國資產及我們全資附屬公司羅夫的所有資產作抵押。 因此，貸款人可強制執行其對我們的非外國資產及羅夫的資產的擔保權益，以確保該等債務的償還，控制該等資產及業務，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們削減或放棄目前的業務計劃及業務。如果發生這種情況，對我們證券的任何投資都可能變得一文不值。
我們受到某些 合同限制，這些限制可能會對我們完成未來融資的能力產生重大不利影響。
根據購買協議，在向貸款人發行票據方面，吾等同意在吾等於票據、購買協議及所有其他相關協議項下的所有責任全部清償及履行前，吾等發行證券的能力須受若干限制。具體而言， 我們同意，除其他事項外，(I)未經貸款人事先書面同意，不進行任何限制性發行(如本報告“第二部分--第5項.其他信息”所述)，貸款人可根據 唯一和絕對酌情決定權批准或拒絕同意，除非所得款項用於全額償還票據；(Ii)除某些例外情況外，在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得對我們或我們子公司的任何資產授予任何留置權、擔保權益或產權負擔，貸款人可自行決定是否給予同意；以及(Iii)不訂立任何協議或以其他方式同意鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止吾等的任何契約、條件或義務，但在任何12個月期間(A)與貸款人或貸款人的任何附屬公司訂立浮動利率交易，或 (B)向貸款人或貸款人的任何附屬公司發行證券的期限不超過75天的此類鎖定、限制或禁止除外。此類限制可能會對我們完善未來融資的能力產生重大不利影響。根據購買協議的條款，如果我們違反或涉嫌違反該等限制，我們將有義務賠償貸款人及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理因該等違反或涉嫌違反規定而引起或與之相關的損失或損害 ，這可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。
雖然購買協議 進一步規定，在票據發行及出售日期起計12個月期間內的任何時間，貸款人在吾等事先書面同意下，將有權但無義務按與票據相同的條款及條件向本公司再投資合共最多5,000,000元於本公司的一項或多項票據，但不能保證貸款人將行使該等權利，或吾等可按吾等可接受的條款與貸款人磋商該項再投資。
購買協議也包含“最惠國”條款，根據該條款，只要票據未償還，我方 發行的任何債務證券的任何經濟條款或條件對該證券持有人或該證券持有人有利的條款，在與票據相關的交易文件中沒有類似規定給貸款人時，吾等同意通知貸款人該額外或更優惠的經濟條款和該條款，由貸款人選擇。應成為與票據有關的交易文件的一部分，為貸款人的利益。此類“最惠國”條款也可能限制我們獲得未來融資的能力，除非貸款人放棄其在此類條款下的權利。
如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。
29
如果我們未能遵守購買協議或票據中的限制和契諾，票據項下可能會發生違約事件，這可能會 導致票據項下的到期付款加快、違約利息的應用和其他後果。
未能滿足購買協議和票據項下的限制、義務和限制，可能導致根據票據的條款發生違約事件。此類事件包括，我們在到期和應付時未能支付任何款項，我們破產或宣佈破產，發生基本交易(如購買協議中的定義)，未能遵守和遵守其中規定的某些契諾、義務、條件或協議，未能遵守和遵守其中規定的某些契諾、義務、條件或協議，其中或與本票據發行有關的任何陳述、 擔保或其他陳述在任何重大方面都是虛假、不正確、不完整或具有誤導性的，受某些治療期的限制，以及在沒有事先 書面通知貸款人的情況下進行反向股票拆分，這些事件可能導致票據項下債務的加速。此外，違約事件將為票據持有人提供權利，使其有權在違約的某些重大事件中增加10%的未償還餘額 ，在遵守附註中規定的某些限制的情況下增加5%的未償還餘額。此外，在違約事件發生後的任何時間，在向我們發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，票據的未償還餘額將計入利息 ，利率等於年利率較低的15%或適用法律允許的最高利率。違約事件的這種後果 可能會嚴重損害我們的財務狀況和流動性。此外，如果貸款人加快了票據的發行速度，我們無法向您保證我們將有足夠的資產來履行票據項下的義務。
票據的贖回功能 可能要求我們應貸款人的要求支付贖回款項，這可能會對我們的現金流、經營業績和到期償還債務的能力產生重大不利影響 ，而我們可能沒有所需的資金來支付此類贖回，這可能會導致票據違約。
自票據發行後七個月起，貸款人可不時贖回每月最多545,000美元的票據，該金額將在我們收到貸款人的贖回通知後三個交易日內到期並以現金支付。此外，一旦我們以 現金支付了五次贖回付款，所有後續以現金支付的贖回付款將收取9%的贖回溢價。此類贖回可能會對我們的現金流、經營業績以及到期償還其他債務的能力產生重大的不利影響。此外，我們可能沒有 支付此類贖回所需的資金，而我們未能在到期時支付贖回，可能會導致根據 票據發生違約事件。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有以前未包括在表格8-k的當前報告中的交易 。
第3項：高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有
公司董事或高級管理人員。
30
根據當前報告表格8-k-進入實質性最終協議的第1.01項進行的披露。
於二零二四年八月十四日，reAlpha Tech Corp.(“本公司”)與Streeterville Capital，LLC(“貸款人”)訂立票據購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司向貸款人發行及出售本金為5,455,000美元的有擔保本票 票據(“票據”)。票據的原始發行折扣為435,000美元，而本公司同意向貸款人支付20,000美元以支付其法律費用、會計成本、盡職調查、監察及其他交易費用 ，每筆費用均從本公司收到票據的收益中扣除，導致 公司收到的收購價為5,000,000美元。
本票項下的利息 年利率為8%。票據的未付金額、任何利息、費用、手續費和滯納金應在發行之日起18個月內到期。公司可預付票據未償還餘額的全部或任何部分。如果公司 選擇預付部分票據，它將被要求向貸款人支付相當於公司選擇預付的未償還餘額部分的109%的現金。
自票據發行日期起計七個月起至票據付清為止的任何時間，貸款人將有權每月贖回票據項下最多545,000美元，該金額將於本公司收到貸款人發出的贖回通知後三個交易日內到期及以現金支付。一旦本公司以現金支付五次贖回款項，其後所有以現金支付的贖回款項將收取9%的贖回溢價。
本公司在票據及其他交易文件項下的義務以本公司的所有非境外資產及本公司的全資附屬公司Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)的所有資產作抵押，Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)於票據發行日期 擁有及/或在票據的債務仍未履行時，隨時由本公司或Roost(視何者適用而定)收購， 根據於2024年8月14日訂立的擔保協議及知識安全協議，本公司與貸款方及Roost及貸款方之間分別簽訂或之間的擔保協議(“擔保協議”及“知識產權擔保協議”)。 此外，本公司下列附屬公司分別以擔保方式擔保本公司在票據及其他交易文件項下的所有債務，擔保日期為2024年8月14日(“擔保”)：reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha收購Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC，Roost and Naamche Inc.
在 重大觸發事件或次要觸發事件(定義見本附註)發生後的任何時間，貸款人可在 事先向公司發出書面通知後，就任何重大觸發事件 和每次發生任何次要觸發事件(“觸發效應”)將票據未償還餘額分別增加10%和5%。但觸發效果只適用於三次主要觸發事件和三次次要觸發事件，且觸發效果不適用於本公司的任何違約或本公司未能遵守或履行本公司在附註或其他交易文件下的任何契諾、義務、條件或協議的 ，而該等重要方面並未在附註 或購買協議中具體列明。
除以下所述的若干例外情況外，如本公司未能在貸款人發出書面催繳通知之日起十個交易日內處理觸發事件，觸發事件將自動成為違約事件(定義見本附註)，條件是本公司將只有五個交易日的治療期處理因本公司未能根據本票據支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他款項而引發的觸發事件。在發生任何違約事件後，貸款人可在向本公司發出書面通知後，(I)加快票據的發行速度，使票據的未償還餘額在觸發效應(“強制性違約金額”)生效後立即到期並以現金支付， 及(Ii)自適用的違約事件發生之日起，票據的未償還餘額計息 ，利率為年息15%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。儘管如上所述， 一旦發生某些與破產或無力償債相關的觸發事件，立即及在沒有通知的情況下，違約事件將被視為已經發生，票據截至該破產相關觸發事件發生之日的未償還餘額將立即自動到期並按強制性違約金額以現金支付。
購買協議規定，於票據發行及出售日期(“截止日期”)起計12個月期間內的任何時間，貸款人在徵得本公司事先書面同意的情況下，有權但無義務按與票據相同的條款及條件，向本公司再投資合共最多5,000,000元的票據。
31
此外，購買協議規定，在全額償還票據後90天內，貸款人及其所有聯屬公司不得就本公司及其證券招攬代理人、提出或嘗試任何合併或重組、影響 本公司管理層、加入任何與本公司證券有關的團體，或採取任何需要本公司公佈的行動 。
根據購買協議的條款，在本公司在票據和所有其他交易文件項下的所有義務全部付清和履行 之前，本公司同意遵守某些契約，包括但不限於：(I)公司同意不對其或其子公司的任何資產進行任何限制性發行(定義見購買協議並在下文中描述)或授予任何留置權、擔保、利息或產權負擔，但允許留置權(定義見擔保協議)除外， 在未經貸款人事先書面同意的情況下(貸款人可全權酌情決定是否給予同意)和(Ii)本公司同意不訂立任何協議或以其他方式同意任何鎖定、限制或以其他方式禁止本公司的任何契約、條件或義務，但與一筆交易或一系列交易有關的期限不超過75天的鎖定、限制或禁止除外，每12個月期間：(A)與貸款人或貸款人的任何附屬公司簽訂浮動利率交易，或(B)向貸款人或貸款人的任何附屬公司發行公司證券。
除《購買協議》規定的某些例外情況外，限制性發行包括在正常業務過程中產生或擔保除應付貿易款項以外的任何債務、根據轉換權發行的任何可轉換證券的數量或轉換價格隨公司普通股的市場價格而變化的任何可轉換證券的發行、具有重置條款的任何證券的發行以及與第3(A)(9)條交換、 a第3(A)(10)條結算相關的任何證券的發行。或任何其他類似的結算或交換。受限發行不包括自動櫃員機設施、商業銀行貸款或信用額度、租賃以及在購買協議之日未償還的協議或票據所預期的任何交易。
《購買協議》規定，本公司可將根據該協議收到的收益用於收購最多三項業務或其中的一部分，前提是此類收購必須在交易完成之日起180天內完成。本公司同意於收購事項完成後五個交易日內，安排本公司在票據未清償期間收購的任何業務 訂立擔保、擔保協議及知識產權擔保協議。
購買協議亦載有“最惠國”條款，根據該條款，本公司同意只要票據 未償還，本公司發行任何債務證券時，如該債務證券的任何經濟條款或條件對該證券的持有人或該證券持有人有利，而該等條款並未同樣提供予貸款人，則本公司 應將該額外或更優惠的經濟條款通知貸款人，而該條款應由貸款人選擇成為與該票據有關的交易文件的 部分，以令貸款人受惠。
公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意就出售票據及任何額外票據(“配售”)以“合理的最大努力基準”擔任牽頭配售代理。根據配售代理協議，本公司同意向Maxim支付相當於本公司就票據及任何額外票據收取的總收益3.75%的現金費用，並償還Maxim合理的實報實銷開支，包括法律費用，總額最高為10,000美元。此外，如在完成出售票據或任何額外票據後的九個月內，本公司完成與Maxim介紹給本公司與配售有關的任何投資者的任何股權融資或與股權掛鈎的融資活動，或從任何投資者收取收益，則本公司將向Maxim支付該等融資所得收益的3.75%的現金費用。
《附註》、《購買協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保協議》和《配售代理協議》的前述説明並不完整，僅參考《附註》、《購買協議》、《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保》和《配售代理協議》的全文，其副本分別作為附件4.4、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7存檔於本報告。並以引用的方式併入本文。
32
根據本報告表格8-k第2.03項披露 --設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
在本報告的表格8-k的當前報告的第2.03項所要求的範圍內，在本報告的表格8-k中根據當前報告的第1.01項披露-進入材料 項下的第5項中所述的 信息，通過引用併入本文中。
第 項6.展品：
數 |
文檔 | |
| 3.1** | 二次修訂後的公司註冊證書(上一次作為S-11表格的附件3.1於2023年8月8日提交美國證券交易委員會)。 | |
| 3.2** | 第二次修訂和重新修訂的《公司章程》(此前作為S-11表格的附件3.2於2023年8月8日向美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.1** | 授權書表格 (之前於2022年12月5日作為1-U表格6.3提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2** | 普通權證的表格 (之前作為表格8-K的附件4.1於2023年11月21日在美國證券交易委員會備案)。 | |
| 4.3** | 授權書 代理協議(之前作為2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.2)。 | |
| 4.4* | 有擔保的本票，日期為2024年8月14日。 | |
| 10.1* | 票據購買協議，日期為2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC之間簽署。 | |
| 10.2* | 安全協議，日期為2024年8月14日，由Roost Enterprise，Inc.和Streeterville Capital，LLC之間簽署。 | |
| 10.3* | 安全協議，日期為2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC簽署。 | |
| 10.4*# | 知識產權安全協議，日期為2024年8月14日，由 以及Roost Enterprise，Inc.和Streeterville Capital，LLC簽署。 | |
| 10.5*# | 知識產權安全協議，日期為2024年8月14日，由 以及reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC簽署。 | |
| 10.6* | 擔保，日期為2024年8月14日，由Roost Enterprise，Inc.， reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha Acquires Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC和Naamche Inc.收購， Streeterville Capital，LLC。 | |
| 10.7* | 配售代理協議，日期為2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Maxim Group LLC簽署。 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。 | |
| 32.1*** | 第1350條首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例 文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面頁面互動 數據文件（格式為內聯BEP，包含在附件101中）。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| *** | 隨信提供。 | |
| # | 根據S-k法規第601（a）（5）項，本協議的附表、附件和類似附件已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給SEC 。 |
33
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| REALPHA科技公司。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ Giri 德瓦努爾 |
| 吉莉·德瓦努爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) |
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ 邁克爾·J·洛戈佐 |
| 邁克爾·J·洛戈佐 | ||
臨時首席財務官、首席運營官和 總統 (首席財務會計官) |
34