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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 轉至第 13 或 15 (d) 節

的 1934 年的《證券交易法》

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年8月14日

馬拉鬆 數字控股有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

101 東北第三大道， 1200 套房

堡壘 勞德代爾， FL 33301

（地址 主要行政辦公室和郵政編碼）

(800) 804-1690

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不是 適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

可兑換 票據發行

開啟 2024年8月14日，馬拉鬆數字控股有限公司（“公司”）完成了先前宣佈的2.125％的私募發行 2031年到期的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據是根據截至2024年8月12日的購買協議出售的， 由公司與巴克萊資本公司簽訂並由巴克萊資本公司簽訂，代表其中提到的幾位初始購買者 （“初始購買者”），用於轉售給根據規則合理認為是合格機構買家的人 144A 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。已售票據的本金總額 本次發行金額為3億美元，其中包括根據購買期權發行的總本金額為5,000萬美元的票據， 在自票據首次發行之日起（包括票據發行之日）起的13天內向初始購買者發放 根據收購協議，初始購買者於2024年8月13日全部行使了該協議，該額外收購已完成 2024 年 8 月 14 日。

這個 票據的發行價格等於其本金的100％。出售票據的淨收益約為 扣除初始購買者的折扣和佣金後但不包括預計應付的發行費用後的2.925億美元 由公司提供。

這個 公司打算將出售票據的淨收益用於購買額外的比特幣和用於一般公司用途， 其中可能包括營運資金, 戰略收購, 擴大現有資產以及償還債務和其他未清債務.

契約 還有筆記

開啟 2024年8月14日，公司就票據與美國銀行信託公司簽訂了契約（“契約”）， 全國協會，作為受託人（“受託人”）。這些票據是公司的優先無擔保債務，計息 年利率為2.125％，從2025年3月1日開始，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。這個 除非根據票據的條款提前轉換、兑換或回購，否則票據將於2031年9月1日到期。

這個 票據可轉換為公司普通股，初始轉換率為每1,000美元本金52.9451股 票據金額（相當於普通股每股約18.89美元的初始轉換價格）。轉換率是 視慣例反稀釋調整而定。此外，在到期日之前發生的某些事件之後，或者如果 公司發出贖回通知，公司將提高選擇將其票據轉換為票據的持有人的兑換率 在契約規定的某些情況下，與此類公司活動或贖回通知有關（視情況而定）。

事先 截至2031年3月1日，票據只能在某些事件發生時兑換。2031 年 3 月 1 日或之後直到 2031 年結束 營業時間在票據到期日之前的第二個預定交易日，持有人可以隨時轉換票據 時間。票據轉換後，公司將視情況支付或交付現金或公司普通股 或現金和普通股的組合，由公司選擇。

事先 截至2028年9月6日，公司可能無法兑換票據。公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金， 如果公司上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則在2028年9月6日當天或之後 然後價格在至少 20 個交易日（不論是否連續）內有效，包括該日期之前的交易日 在截至交易日（包括交易）的任何連續30個交易日期間，公司將在該交易日發出贖回通知 公司提供贖回通知之日的前一天。兑換價格將等於 100% 截至贖回日期（但不包括贖回日）的待贖回票據本金，加上應計和未付利息（如果有）。

持有者 有權要求公司在2029年3月1日以回購價格以現金回購其全部或任何部分票據 等於待回購票據本金的100％，加上所有應計和未付利息，但不包括回購 日期。

如果 公司在到期前經歷契約所定義的 “根本性變革”，但須遵守某些條件， 持有人可以要求公司以等於基本變動回購價格回購其全部或任何部分票據以換取現金 至待回購票據本金的100％，外加但不包括基本面債券的任何應計和未付利息 更改回購日期。

這個 契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時， 受託人或未償還票據本金至少為25％的持有人可以申報未償還票據本金的100％和應計金額 以及所有到期應付票據的未付特別利息 (如果有的話).

這個 前述對契約和附註的描述並不完整，僅參照以下內容對其進行了全面限定 契約的全文（及其中包含的附註形式），該契約的副本隨本 8-K 表格的當前報告一起提交 如附錄 4.1 所示，特此以引用方式納入此處。

這個 本表8-k最新報告第1.01項中規定的信息以引用方式納入此處。

這個 本表8-k最新報告第1.01項中規定的信息以引用方式納入此處。

這個 公司根據提供的註冊要求豁免向初始購買者發行和出售票據 根據《證券法》第4（a）（2）條，這些票據僅轉售給有理由認為是合格機構的人 根據《證券法》第144A條買家。公司將通過付款和/或交付來結算票據的轉換，例如 情況可能是現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合， 在公司的選舉中。票據和普通股的標的股票均未在證券下注冊 在沒有註冊或適用的註冊要求豁免的情況下，不得在美國提供或出售。 公司不打算為轉售票據或轉換後可發行的任何普通股提交上架註冊聲明 的筆記。

開啟 2024年8月14日，公司發佈新聞稿，宣佈票據發行結束。新聞稿的副本已歸檔 作為本表8-k最新報告的附錄99.1，並以引用方式納入此處。

警告 關於前瞻性陳述的説明

聲明 在本表8-k最新報告及隨附的有關未來預期、計劃和前景以及任何其他內容的展品中 關於非歷史事實的事項的陳述可能構成意義上的 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》。這些聲明包括但不限於與以下內容有關的聲明 公司對本次發行淨收益的使用。“預測”、“相信”、“繼續” 這幾個字， “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”， “預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 和 類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別信息 單詞。由於各種重要原因，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異 因素，包括公司年度報告表格的 “風險因素” 部分中討論的其他因素 10-k 於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於 2024 年 5 月 24 日修訂， 公司於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，以及 公司可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。包含的任何前瞻性陳述 在本表8k最新報告中，僅説明截至本文發佈之日，公司明確聲明不承擔任何更新的義務 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非法律要求。

(d) 展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。

日期： 2024 年 8 月 14 日