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認會計準則：淨資產地理區域成員2024-03-310001775734SRT：非洲成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：淨資產地理區域成員2023-04-012024-03-310001775734美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：淨資產地理區域成員2024-06-300001775734美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：淨資產地理區域成員2024-04-012024-06-300001775734美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：淨資產地理區域成員2024-03-310001775734美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：淨資產地理區域成員2023-04-012024-03-310001775734ben：PaulCapital顧問訴訟成員2022-02-180001775734ben：PaulCapital顧問訴訟成員2022-10-030001775734ben：PrivateArbitrationMember2022-12-160001775734ben：PrivateArbitrationMember2022-12-162022-12-160001775734ben：PrivateArbitrationMember2024-04-232024-04-2300017757342023-04-012024-03-310001775734ben：PrivateArbitrationMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-292024-07-290001775734本：第11章案例成員SRT：最小成員數2023-01-300001775734本：第11章案例成員SRT：最大成員數2023-01-300001775734ben：債券持有人臨時委員會動議成員2023-01-300001775734本：巴亞提西亞成員2024-04-012024-06-300001775734本：家長購買股票會員2019-06-120001775734本：家長貸款信託承諾成員2019-05-310001775734ben：ParentLoanTrustCommittmentTrancheOneMember2019-06-030001775734ben：ParentLoanTrustCommittmentTrancheTwoMember2019-11-220001775734本：家長資本貢獻會員2019-12-310001775734ben：家長資本貢獻推薦單位成員2020-12-310001775734ben：和解負債擔保AtDeSPAC成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-04-012024-06-300001775734ben：BCGClassAUnitsMember2023-04-012023-06-300001775734ben：PostDeSPACTransactionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-04-012023-06-300001775734ben：和解負債擔保AtDeSPAC成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-04-012023-06-300001775734美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-060001775734美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-060001775734ben：證券購買任命成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-08-062024-08-06

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的季度報告

截至本季度末2024年6月30日

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會文件號： 001-41715

受益者

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州						72-1573705
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

北聖保羅街325號, 4850套房

達拉斯, TX75201

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(214) 445-4700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

各交易所名稱 在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.001美元

BENF

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每份完整的配股可行使一股A類普通股，每股面值0.001美元，以及一股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元

BENFW

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是☐編號

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交和發佈的交互式數據文件。☒ 是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

---

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

截至2024年8月9日，Beneficient已 4,006,365A類流通股和普通股239,256已發行的B類普通股。

---

解釋性説明

以前以普通股為基礎表示的未償還單位數、加權平均未償還單位數、每股普通股虧損、基於股權的補償和其他財務金額已在普通股(定義見下文)的基礎上追溯重述，以反映波士頓諮詢集團(定義見下文)普通股向普通股的轉換。本“解釋性説明”詳細説明瞭需要追溯重述的一系列交易。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註4，合併交易，表格10-Q，以討論將某些BCG權益工具轉換為普通股的情況。

2023年6月6日，註冊人從特拉華州一家名為Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)的有限合夥企業轉換為一家名為“Beneficient”(“轉換”)的內華達州公司，以完成其與Avalon Acquisition Inc.(此類交易，即“業務合併”)、一家特殊目的收購工具和一家特拉華州公司的合併。在“BCG”、“Ben”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和類似術語中，在轉換生效時間之前，指的是註冊人當時是特拉華州的有限合夥企業，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人當前的公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。

2023年6月6日，就在轉換之前，對BCG進行了資本重組(“BCG資本重組”)，內容如下：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了BCG共同單位的一個新子類，即BCG B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)Beneficient Company Holdings，L.P.A系列優先股1類單位户口的若干持有人(“BCH”及該等單位，“BCG優先A.1單位户口”)與波士頓諮詢及BCG訂立轉換及交換協議(“BCG轉換及交換協議”)，據此彼等將若干BCG優先A.1單位户口轉換為BCH的S類普通單位(“BCH S類普通單位”)，並將該等單位出資予波士頓諮詢以換取BCG A類普通單位。

在轉換之前，公司的未償還股權包括普通股、一系列優先股和非控制性權益。根據轉換，每股波士頓諮詢公司A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，每股BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及波士頓諮詢集團的優先系列B亞類2單位賬户(“波士頓諮詢集團優先B.2單位賬户”)的資本賬户餘額按A類普通股估值800.00美元(或640.00美元)折價20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們發行了1,076,462股A類普通股，涉及BCG A類普通股，239,256股B類普通股，以及1,175,632股A類普通股，涉及BCG優先B.2單位賬户。

為維持其在納斯達克證券市場的上市地位，公司按照內華達州修訂法令(“NRS”)78.207節的要求，按80比1的比例反向拆分其普通股，並同時按比例減少每類普通股的法定股份(“反向股票拆分”)。該公司的A類普通股於2024年4月18日開盤時以反向股票拆分後的方式開始交易。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股數量以及適用的行使價格進行了比例調整。本季度報告Form 10-Q中列出的我們普通股的所有股票和每股金額都已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

i

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風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：

•我們沒有重要的運營歷史或既定的客户基礎;

•我們對非流動性資產的公允價值估計可能無法準確估計我們在進行任何流動性交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現；

•我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的A類普通股從納斯達克退市；

•反向股票拆分後我們A類普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們A類普通股的市場價格持續按比例上升；

•根據第二次修訂計劃(定義見下文)將GWG控股有限公司的S(以下簡稱“GWG控股”或“GWG”)資產轉移至GWG清盤信託及訴訟信託(各定義見下文)可能會對本公司的持續經營造成重大不確定性及風險，並對本公司的財務經營業績造成重大不利影響；

•未來轉售A類普通股可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌；

•A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使股東很難按預期的數量、價格和時間出售股票；

•GWG Wind Down Trust目前擁有公司相當大比例的股份，並繼續對我們的股東有投票權的事項擁有投票權；

•我們可能會受到負面宣傳的負面影響；

•我們參與了一項現已終止的美國證券交易委員會調查，並可能受到其他監管機構的調查和訴訟；

•認定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果；

•該公司目前正在進行法律訴訟和政府調查，並可能在未來成為其他索賠和訴訟的一方；

•我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到資產集中的不利影響，這些資產以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押；

•我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突；

•我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突；

•使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為客户高額信託(如本文定義)對另類資產投資的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現重大波動；

•我們目前無法籌集足夠的資本、運營中的經常性損失、運營中的負現金流以及執行業務計劃的延遲，這讓人們對我們繼續持續經營的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金，或無法獲得資本，我們可能會被要求終止或大幅削減我們的業務;

•我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如SEPA(如本文定義)所設想的最大預期收益)；

•我們就任何流動性交易進行的盡職調查過程可能會也可能不會披露與該流動性交易相關的所有事實；

•我們的抵押品表現不佳將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來流動性交易籌集資本的能力產生不利影響;

II

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•從歷史上看，我們擁有大量的商譽和無形資產，我們一直需要，將來也可能需要減記我們無形資產和減值商譽的價值；

•我們面臨與我們的流動性交易相關的償還風險；

•適用於另類資產的轉讓限制可能會阻止我們吸引足夠數量的客户(如本文所定義)來實現我們的業務目標；

•我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響；

•Beneficient發行的A類普通股以及A系列和B系列優先股在結構上從屬於Beneficient的子公司BCH的權益；

•無形資產減值及減值商譽的分配將導致本公司間接持有的BCH A類單位(“BCH A類單位”)的資本賬户餘額減少；

•我們正在或將受到全面的政府監管和監督；

•我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果；

•我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟；

•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響；

•受益人的董事會(“董事會”)和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權；

•根據納斯達克和內華達州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的授權普通股或優先股，這將稀釋現有股東的利益；

•B類普通股持有人有權選舉董事會多數席位，並有權在董事選舉剩餘董事時以A類普通股投票，每股B類普通股有10票；

•本公司可能從事存在利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束；以及

•本公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-k表格年度報告(“年度報告”)中的“風險因素”部分以及本季度報告的10-Q表格中的“管理層討論與分析”及“風險因素”部分陳述的其他風險、不確定因素和因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險、不確定因素和因素。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與年度報告或本季度報告10-Q表格中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

三、

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受益者

表格10-Q

截至2024年6月30日的季度

目錄表

						頁碼
第一部分財務信息
第1項。			財務報表
			合併財務狀況報表			1
			綜合全面收益表(損益表)			2
			合併權益變動表			3
			合併現金流量表			5
			合併財務報表附註			5
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			56
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			91
第四項。			控制和程序			91
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			92
第1A項。			風險因素			92
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			98
第三項。			高級證券違約			98
第四項。			煤礦安全信息披露			98
第五項。			其他信息			98
第六項。			陳列品			99
簽名						101

四.

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目錄表

第一部分財務信息

第1項-財務報表

受益者

合併財務狀況報表

			2024年6月30日						2024年3月31日
(以千為單位的美元和股票)			(未經審計)
資產
現金及現金等價物			$	4,399					$	7,913
受限現金			314						64
按公允價值計算的投資：
客户ExAlt Trust持有的投資（關聯方194及$552)			331,367						329,113
Ben（關聯方）持有的投資 零及$6)			—						6
其他資產，淨額			11,912						14,699
無形資產			3,100						3,100
商譽			10,212						13,606
總資產			$	361,304					$	368,501
負債、臨時權益和權益
應付賬款和應計費用（關聯方13,635及$14,143)			$	103,012					$	157,157
其他負債（關聯方11,833及$9,740)			34,796						31,727
認股權證法律責任			180						178
應付關聯方的債務			120,554						120,505
總負債			258,542						309,567
可贖回的非控股權益
首選系列A子類0單位帳户，非單元化			251,052						251,052
臨時股本總額			251,052						251,052
股東權益：
優先股，面值$0.001每股，250,000授權股份
A系列優先股，0和0截至2024年6月30日和2024年3月31日已發行和發行股票			—						—
B系列優先股，227和227截至2024年6月30日和2024年3月31日已發行和發行股票			—						—
A類普通股，面值$0.001每股，18,750授權股份，4,006和3,348分別於2024年6月30日和2024年3月31日發行的股票，和 4,000和3,339分別截至2024年6月30日和2024年3月31日的發行股票			4						3
B類可轉換普通股，面值$0.001每股，250授權股份，239和239截至2024年6月30日和2024年3月31日已發行和發行股票			—						—
額外實收資本			1,852,187						1,848,068
累計赤字			(2,011,547)						(2,059,214)
應收股票			(20,038)						(20,038)
庫存股，按成本計算(9截至2024年6月30日和2024年3月31日的股份）			(3,444)						(3,444)
累計其他綜合收益			255						276
非控制性權益			34,293						42,231
權益總額			(148,290)						(192,118)
總負債、臨時權益和權益			$	361,304					$	368,501

見合併財務報表附註。

1

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目錄表

受益者

綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)

			截至6月30日的三個月，
(千美元，每股除外)			2024						2023
收入
投資收益，淨額			$	11,028					$	500
金融工具虧損淨額（關聯方為美元，365)和$(3,566)，分別)			(1,183)						(3,461)
利息和股息收入			12						116
信託服務和行政收入（關聯方8及$8，分別)			189						102
總收入			10,046						(2,743)
運營費用
僱員補償及福利			3,850						35,823
利息支出（關聯方3,054及$732，分別)			4,288						3,784
專業服務			5,544						10,373
信貸損失準備金			524						—
商譽減值損失			3,394						1,096,305
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除			(54,973)						—
其他費用（關聯方694及$2,116，分別)			3,081						6,942
總運營支出			(34,292)						1,153,227
所得税前營業收入（虧損）			44,338						(1,155,970)
所得税費用			28						—
淨收益(虧損)			44,310						(1,155,970)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損-客户提升信託			526						13,866
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本			7,187						30,686
減去：非控制利息保證付款			(4,356)						(4,105)
歸屬於受益普通股股東的淨利潤（虧損）			$	47,667					$	(1,115,523)
其他全面收益(虧損)：
可供出售債務證券投資的未實現（損失）收益			(21)						4,290
全面收益(虧損)合計			47,646						(1,111,233)
減：歸屬於非控股權益的全面（損失）收益			(21)						4,290
受益人應佔全面收益（虧損）總額			$	47,667					$	(1,115,523)
每股普通股淨收益(虧損)
A級-基本			$	12.11					$	(440.25)
b類-基礎			$	12.11					$	(426.61)
每股普通股淨收益(虧損)
A級-稀釋			$	0.17					$	(440.25)
b類-稀釋			$	0.17					$	(426.61)

見合併財務報表附註。

2

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目錄表

受益者

綜合權益變動表

(未經審計)

截至以下三個月2024年6月30日和2023年6月30日:

			A系列優先股						B系列優先股						A類普通股						B類普通股						APIC			累計赤字			應收股款			庫存股			累計其他綜合收益(虧損)			非控制性權益 (注10)			權益總額			可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)			股份			量			股份			量			股份			量			股份			量
平衡，2024年3月31日			—			$	—		227			$	—		3,348			$	3		239			$	—		$	1,848,068		$	(2,059,214)		$	(20,038)		$	(3,444)		$	276		$	42,231		$	(192,118)		$	251,052
淨收益(虧損)			—			—			—			—			—			—			—			—			—			47,667			—			—			—			(7,713)			39,954			4,356
非控股權益重分類			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(225)			(225)			—
股份制薪酬成本的確認			—			—			—			—			—			—			—			—			994			—			—			—			—			—			994			—
與股權購買協議相關的股份發行			—			—			—			—			449			1			—			—			2,554			—			—			—			—			—			2,555			—
可供出售債務證券的未實現收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(21)			—			(21)			—
首選A.0單位賬户保證應計付款			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(4,356)
發行普通股以清償債務			—			—			—			—			129			—			—			—			914			—			—			—			—			—			914			—
股票發行成本重新分配給亞太地區			—			—			—			—			—			—			—			—			(343)			—			—			—			—			—			(343)			—
與反向股票拆分相關的四捨五入調整			—			—			—			—			80			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
平衡，2024年6月30日			—			$	—		227			$	—		4,006			$	4		239			$	—		$	1,852,187		$	(2,011,547)		$	(20,038)		$	(3,444)		$	255		$	34,293		$	(148,290)		$	251,052

見合併財務報表附註。

3

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目錄表

受益者

股票變動綜合報表（續）

(未經審計)

			A系列優先股						B系列優先股						A類普通股						B類普通股						APIC			累計赤字			應收股款			庫存股			累計其他綜合收益(虧損)			非控制性權益 (注10)			權益總額			可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)			股份			量			股份			量			股份			量			股份			量
平衡，2023年3月31日			—			$	—		—			$	—		2,252			$	2		239			$	—		$	1,579,742		$	—		$	—		$	(3,444)		$	9,900		$	142,213		$	1,728,413		$	950,493
淨收益(虧損)			—			—			—			—			—			—			—			—			(36,432)			(1,079,091)			—			—			—			(44,552)			(1,160,075)			4,105
股份制薪酬成本的確認			—			—			—			—			—			—			—			—			27,001			—			—			—			—			—			27,001			—
支付受限股權單位的員工工資税			—			—			—			—			—			—			—			—			(84)			—			—			—			—			—			(84)			—
在de-spac交易結束時發行普通股和優先股，扣除發行成本			2,749			3			—			—			100			—			—			—			(4,293)			—			—			—			—			—			(4,290)			—
A系列優先於A類通用轉換			(2,749)			(3)			—			—			9			—			—			—			3			—			—			—			—			—			—			—
與去SPAC後結束交易相關的股票發行			—			—			—			—			7			—			—			—			5,153			—			—			—			—			133			5,286			—
應支付給非控股股東的分派的重新分類			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(329)			(329)			—
發行股份以償還去SPAC時承擔的負債			—			—			—			—			3			—			—			—			2,745			—			—			—			—			—			2,745			—
對關聯方的非現金股利			—			—			—			—			—			—			—			—			(110)			—			—			—			—			—			(110)			—
向關聯方員工提供基於股份的獎勵			—			—			—			—			—			—			—			—			110			—			—			—			—			—			110			—
S類普通轉換為A類普通			—			—			—			—			5			—			—			—			3,884			—			—			—			—			(3,884)			—			—
可供出售債務證券的未實現收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			4,290			—			4,290			—
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息			—			—			—			—			—			—			—			—			6,942			—			—			—			—			(6,942)			—			—
首選系列A.0單位帳户保證應計付款			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(4,105)
贖回BCG優先B.2單位賬户			—			—			—			—			—			—			—			—			(1,413)			—			—			—			—			—			(1,413)			—
預付遠期進貨應收股款			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(20,038)			—			—			—			(20,038)			—
將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			699,441			699,441			(699,441)
平衡，2023年6月30日			—			$	—		—			$	—		2,376			$	2		239			$	—		$	1,583,248		$	(1,079,091)		$	(20,038)		$	(3,444)		$	14,190		$	786,080		$	1,280,947		$	251,052

見合併財務報表附註。

4

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目錄表

受益者

合併現金流量表

(未經審計)

						截至6月30日的三個月，
(千美元)						2024						2023
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)						$	44,310					$	(1,155,970)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						414						931
債務溢價和貼現淨攤銷（關聯方為美元38和$(1,556))						38						(1,287)
商譽減值損失						3,394						1,096,305
金融工具虧損淨額（關聯方為美元，365)和$(3,566))						1,183						3,461
投資收益，淨額						(11,028)						(500)
非現金利息支出（關聯方2,263及$2,314)						3,315						5,072
非現金利息收入						(12)						(108)
非現金股份薪酬						994						27,001
信貸損失準備金						524						—
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						(54,973)						—
資產和負債變動情況：
其他資產的變動						1,851						(1,102)
應付賬款和應計費用的變動						(565)						12,031
其他負債和遞延收入的變動						(92)						256
用於經營活動的現金淨額						(10,647)						(13,910)
投資活動產生的現金流：
客户高額信託持有的另類資產的投資回報						7,248						12,005
購買客户高額信託持有的另類資產投資						(192)						(256)
購置房舍和設備						(664)						(523)
投資活動提供的現金淨額						6,392						11,226
融資活動的現金流：
根據股權購買協議發行A類普通股收到的收益						2,555						—
對客户的付款增加了應支付的信託貸款						—						(3,056)
贖回優先B系列亞類2單位户口						—						(1,413)
支付股權遞延融資成本						(1,564)						(3,153)
對受限股權單位繳納員工所得税						—						(84)
De-Spac合併的收益						—						24,761
預付遠期購房協議付款						—						(20,038)
融資活動提供(用於)的現金淨額						991						(2,983)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少						(3,264)						(5,667)
期初現金、現金等價物和限制性現金						7,977						9,545
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	4,713					$	3,878

有關補充現金流量披露，包括合併現金流量表中使用的現金、現金等值物和受限制現金的對賬，請參閲附註18。

見合併財務報表附註。

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目錄表

受益者

綜合財務報表附註

(未經審計)

1.    業務概述

法律結構

Benefent是一家內華達州的公司，是一家以技術為基礎的金融服務控股公司(包括其子公司，但不包括其非控股利益持有人，統稱為“Ben”、“Our”、“Company”、”或“我們”)，通過其端到端在線平臺Ben AltAccess(定義如下)向另類資產行業參與者提供簡單、快速、具有成本效益的流動性解決方案以及信託產品和服務。在下文所述的轉換之前，Beneficient Management，L.L.C.(“Ben Management”)，一家特拉華州的有限責任公司，是Ben的普通合夥人，Ben由Ben Management的董事會控制，並被授予管理Ben的運營和事務的獨家和完全授權。

2023年6月6日，該公司從特拉華州的有限合夥企業轉變為內華達州的公司，並將其公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。(“卡介苗”)改為“有益”(“轉換”)。波士頓諮詢公司前身為高地聯合商業控股公司，成立於2003年9月16日。於二零二三年六月六日，於BCG資本重組(定義見附註2)及轉換後，本公司作為Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一成員，採納了Ben LLC的首份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)。Ben LLC A&R LLCA設立管理成員權益和非管理成員權益，稱為Ben LLC的A類單位。受益人被指定為唯一管理成員。此外，還作出了一些額外的修訂，主要集中於由管理成員管理Ben LLC。採納BenLLC A&R LLCA後，Beneficient將Beneficient持有的Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)的所有有限合夥權益及普通合夥權益(“BCH”)貢獻予Ben LLC(“貢獻”)，而Ben LLC成為BCH的普通合夥人及100BCH未完成的A類單位的百分比。

2023年6月7日，根據日期為2022年9月21日並於2023年4月18日修訂的與Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的業務合併協議(“業務合併協議”，以及由此統稱為“業務合併”的預期交易)，公司完成了先前宣佈的與Avalon的De-Spac合併交易(“交易”)。2023年6月8日，Beneficient在納斯達克全球市場開始交易。有關轉換和交易的其他披露，請參閲附註4。

BCH是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2010年7月1日。BCH主要是一家控股公司，直接或間接獲得本公司的所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該收入。截至2024年6月30日，BCH已發行和未償還的普通合夥1類A類單位(以下簡稱BCH A類單位)，S類散貨單位(以下簡稱“S類散貨單位”), S級優先股(“S級優先股”)、FLP單位賬户(分類1、分類2和分類3)、首選系列A亞類0單位賬户(“BCH首選A.0”)和首選系列A亞類1單位賬户(“BCH首選A.1”)。

業務概述

Ben向另類資產行業的參與者營銷一系列流動性解決方案以及相關的受託人、託管和信託管理服務，重點是中高淨值(MHNW)個人投資者(通常淨資產在500萬美元至3000萬美元之間的投資者)、中小型機構投資者(STMI)投資者、家族理財室(FAMO)以及基金普通合夥人和發起人(GP，連同MHNW個人、STMI投資者和FAMO，稱為客户)。BEN為尋求提早退出其另類資產投資的客户提供一套定製的流動性解決方案，通過我們為客户實施的專有融資和信託結構，為他們的非流動性另類資產投資提供一套定製的流動性解決方案(我們將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”)。我們計劃提供全面的另類資產信託和託管服務，以及涵蓋擁有、管理和轉移另類資產的風險的新型保險產品，以及與我們的流動性產品和服務相關的額外經紀-交易商服務。

Ben的主要業務於2017年9月1日開始，涉及其流動性和信託管理產品和服務。Ben提供或計劃通過其運營子公司提供其產品和服務，這些子公司包括：(I)Ben AltAccess，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(“Ben AltAccess”)，提供在線平臺，旨在為尋求其另類資產的流動性、託管、信託和數據服務的客户提供數字體驗；(Ii)Ben Liquency，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司，及其子公司(統稱為“Ben Liquency”)，提供流動性產品；(Iii)Ben Capture，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，及其子公司(統稱為“本託管”)，為私人基金、受託人和信託管理提供服務，(Iv)特拉華州的Ben Data，L.L.C.

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目錄表

(V)Ben Markets L.L.C.，包括其附屬公司(“Ben Markets”)，打算就提供Ben的產品和服務提供經紀-交易商服務和轉讓代理服務；及(Vi)Ben Insurance，L.L.C.，包括其子公司(“Ben Insurance Services”)，打算提供保險產品和服務，涵蓋擁有、管理和轉讓另類資產所帶來的風險。本擔任若干Customer Exal Trust的受託人，該等信託為慈善機構(定義見下文)及經濟增長區(定義見下文)的利益而運作。

本流動資金通過使用Customer Exalt Trust向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該產品促進了客户使用專有融資和信託結構(這種結構和相關流程，“Exalt計劃”)交換客户的替代資產以供考慮TM“)。在提升計劃中TM本流動性的子公司Financings，BFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為fidfin信託提供受託融資，向某些客户高級信託公司提供信託貸款(每筆“高級貸款”)，這些客户高級信託公司反過來利用貸款收益的一部分收購客户，並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。BFF註冊為特許堪薩斯科技信託金融機構(“Teffi”)根據科技受託金融機構法(“泰菲法”)，並由堪薩斯州銀行專員辦公室(“OSBC”)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與Exalt貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以交換的另類資產的部分現金流為抵押，然後由Customer Exalt Trusts(“抵押品”)擁有。高額貸款僅為財務報告目的而合併客户高額信託時被剔除。

根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，統稱為“慈善受益人”)的最終受益人，其權益在我們的合併財務報表中作為非控股權益報告。Teffi法案要求2.5%(Teffi Act)2.5%）作為Ben Liquidity貸款抵押品的替代資產現金分配將由某些客户ExAlt信託基金慈善捐贈給指定的堪薩斯州經濟增長區。因此，對於2021年12月7日或之後發放的ExAlt貸款，經濟增長區將獲得美元的報酬0.025每$1.00由高尚信託從相應的另類資產收到。根據適用信託及其他協議的條款，於2021年12月7日前成立的客户高額信託的慈善受益人將獲支付$0.05每$0.95支付給適用的高級貸款機構。

BEN託管目前為某些客户高級信託的受託人(包括最好的朋友)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，以換取每季度應支付的費用。

客户提升信任度其另類資產上的資金支持償還EALT貸款以及任何相關的利息和費用。由於Ben合併了Customer Exalt Trust，Ben Liquid的提升貸款及相關利息和費用收入以及信貸損失撥備和Ben託管費用收入在我們的綜合財務報表中被剔除，僅用於財務報告目的；然而，該等金額直接影響對Ben或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，在本公司綜合財務報表列報時已撇除，但在將收益(虧損)分配給客户高額信託的實益擁有人時予以確認。請參閲備註3以獲取更多信息。

Ben現有的和計劃中的產品和服務旨在以數字方式交付，並提供流動性、信託和託管解決方案、數據分析和新聞、支持客户的税務和遺產規劃目標、促進資產多元化以及提供針對另類投資投資者目標的行政管理和報告解決方案。雖然本公司的金融產品和服務目前是通過本基金流動性和本基金託管提供的，但本基金計劃在本基金託管下擴大其能力，並在未來通過本保險服務公司和本市場公司提供更多的產品和服務。本保險服務公司透過兩間附屬公司，PEN Indemity Insurance Company，Ltd.(“PEN”)及Beneficient Insurance Company，L.L.C.(“Beneficient Insurance Company，L.L.C.”)，計劃向聯營客户Eight Trusts提供若干定製的保險產品及服務，涵蓋與擁有、管理及轉讓另類資產有關的風險。Ben Markets通過其子公司Ben Markets Management Holdings，L.P.獲得監管部門的批准，收購併隨後收購了Beneficient Securities Company，L.P.。Beneficient Securities Company，L.P.是一家專屬註冊經紀交易商，將從事與提供Ben家族公司的一系列產品和服務相關的活動。本市場通過其另一家子公司Beneficient Transfer&Clearing Company，L.L.C.也獲得了美國證券交易委員會的監管批准2022年6月24日作為其證券的註冊轉讓代理，並打算為與本交易的客户提供各種服務，包括客户高額信託。

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目錄表

如附註3所進一步討論，我們的若干營運附屬公司產品及服務涉及或向若干客户高級信託基金提供，該等信託基金為本公司的合併附屬公司，僅用於財務報告目的，因此我們的營運附屬公司與客户高級信託基金之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。

流動資金和持續經營

截至2024年6月30日，我們擁有無限制現金和現金等價物 $4.4百萬。除不受限制的現金及現金等價物外，本公司可用來履行其合約義務的主要流動資金來源為：客户高級信託所持投資的額外貸款付款所得款項及手續費收入，以及根據與YA II PN，Ltd.(以下簡稱“約克維爾”)訂立的備用股權購買協議(“SEPA”)可能獲得的資本。然而，我們從客户高級信託的另類資產組合取得現金分配的能力受到本公司向客户高級信託提供的額外貸款條款的限制，而我們從SEPA取得收益的能力受制於市場條件，例如交易量。我們A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。雖然我們的淨收入為$44.3萬在截至2024年6月30日的三個月裏，我們歷史上產生了淨虧損，總體而言，這些淨虧損導致了累計赤字$2.01000億美元截至2024年6月30日。截至2024年7月31日，我們擁有無限制現金和現金等價物約為$1.7百萬。所有這些條件都使人對該公司在發行之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們預計，公司將通過發行額外的債務或股權來需要額外的資本，以履行我們的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金。此外，我們還打算對部分或全部現有借款進行再融資，包括大約#美元。23.5在2025財年剩餘時間到期之前到期的某些未償還借款中，我們現有的貸款人或其他貸款人將繼續尋找機會減少公司管理費用，並打算通過第三方對公司的股權或債務投資(包括通過SEPA)籌集資金，然而，我們不能得出結論，這些可能得到實施，或者如果可能得到實施，足夠的金額足以滿足我們目前存在的、在提交申請之日起未來12個月內到期的合同金額。

2023年6月27日，我們進入了國家環保總局，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售最高可達5美元的產品250.0公司普通股1,300萬股。2024年6月20日，公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可以向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。因此，該公司可能會發行總額約為$246.1在美國證券交易委員會註冊後價值1.5億股的A類普通股。然而，關於未來出售股票的決定，包括根據國家環保總局的決定，受到市場條件的影響，如交易量、A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。

正如附註8中更全面地描述的那樣，2023年10月19日，我們進入了一個三年制 $25.0與HH-BDH LLC的100萬美元定期貸款，在交易結束時全額提取，其收益用於或打算用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如附註19所述，本公司於2024年8月6日與約克維爾訂立證券購買協議，根據該協議，本公司同意發行及出售本金總額最高達#美元的可轉換債券。4.0百萬及認股權證最多可購買1,325,382公司A類普通股，行使價為$2.63。截至Form 10-Q季度報告日期，公司已發行$2.0支付給約克維爾的可轉換債券和認股權證的本金總額最高可達662,691普通股股份。本公司將於美國證券交易委員會宣佈生效後第一個營業日或之前發行額外的可轉換債券及認股權證，登記可轉換債券及認股權證相關普通股回售的登記聲明生效之日後。約克維爾證券購買協議包含某些契約。如果HH-BDH信貸協議或購買協議的任何這些限制對我們的現金流造成重大阻礙，我們的償債和償還債務的能力將受到重大不利影響。

本公司可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。如果本公司或其子公司未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。

我們將利用我們的現金流履行合同義務，投資於我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，如果董事會決定，還將向我們的股權支付股息

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目錄表

包括對BCH的某些優先股權證券的擔保支付，以及為某些非控股利益持有人的税收分配提供資金。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中和通過資本市場產生現金的持續能力。

雖然我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，但我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮到在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。

反向拆分股票

2024年4月，公司股東批准按10股1股到100股1股的比例進行普通股反向拆分，公司董事會批准按80股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2024年4月18日生效，公司於2024年5月重新遵守最低投標價格要求。

截至反向股票拆分的生效時間，每80股公司普通股的已發行和流通股自動重新分類為一股已發行和已發行的公司普通股，每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有零碎股份相對於普通股已發行股份四捨五入為最接近的整體股份。在這份10-Q表格季度報告中，公司A類和B類普通股的所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映80股1股的反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。

對組織文件的修改

關於股份反向分拆，本公司於2024年4月11日以Beneficient Company Group L.L.C.(“Ben LLC”)唯一管理成員及唯一非管理成員的身份訂立及採納Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC A&R LLCA”)第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)，該協議於2024年4月18日生效，並與反向股份分拆的效力同步。Ben LLC A&R LLCA規定，除其他事項外，如果本公司在任何時間(I)通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式，將公司A類普通股(和b類普通股，視情況適用)的流通股拆分為更多數量的股份，Ben LLC應(A)導致發行Ben LLC的額外A類單位(“Ben LLC A類單位”)和(B)促使Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)發行額外的BCH A類單位(“BCH A類單位”)(及Ben LLC以BCH普通合夥人身分釐定為適當的其他有限合夥人權益，如有的話)，以反映公司已發行普通股股份數目的增加，及(Ii)將公司A類普通股(及B類普通股，視何者適用而定)的已發行股份合併為較少數目的股份，Ben LLC應(A)導致BN LLC A類已發行單位的數量減少及(B)促使BCH減少BCH A類單位的數量(以及Ben LLC以BCH普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映本公司已發行普通股數量的減少。

於二零二四年四月十一日，Ben LLC以BCH唯一普通合夥人的身份訂立及採納第九份經修訂及重訂的BCH有限合夥協議(“第九份A&R BCH LPA”)，該協議於二零二四年四月十八日生效，與反向股票分拆同時生效。第九號A&R BCH LPA規定(I)與反向股票拆分和Ben LLC A類單位的相應反向單位拆分相關的若干BCH單位的組合，以及對優先系列A分類0單位轉換價格和優先系列A亞類別1單位轉換價格(各自定義見第九A&R BCH LPA)的定義的修訂，以及(Ii)刪除對先前授權的優先系列C亞類1單位賬户(定義見第九A&R BCH LPA)的引用，該等賬户不再未償還。

運營成本削減計劃

2023年7月11日，Beneficient董事會(“董事會”)批准了一些措施，以降低公司的運營費用，以期將資源集中在當前業務需求領域。作為這項計劃的一部分，我們開始了大約30員工，代表大約20截至2023年7月11日佔員工總數的百分比。作為降低運營費用計劃的一部分，我們還在業務的某些部分減少了與第三方供應商的支出。

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目錄表

自2023年11月3日起，董事會批准了其他措施，以減少公司的運營費用，包括解僱之前被暫時解僱的員工和裁員15員工，代表着大約額外的10截至2023年11月3日佔員工總數的百分比。作為進一步降低運營費用計劃的一部分，我們將繼續致力於減少與第三方供應商在業務某些領域的支出。

2.    重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司及若干可變權益實體(“VIE”)的賬目，而本公司為該等賬目的主要受益人。如果企業持有與財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810一致的控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人，整固(“ASC 810”)，經修訂。

Customer Exalt Trust被認為是本擁有可變權益的VIE，並被認為是主要受益人。因此，本需要鞏固所有的客户提升信託。客户高額信託持有所有權權益的實體是ASC 946下的投資公司(即，基金)，金融服務--投資公司(“ASC 946”)。因此，這些基金對非投資公司的投資按照ASC 946入賬，不受ASC 810的合併或披露要求的約束。此外，ASC 946的進一步合併條款不適用於Ben，因為這些投資公司在向投資公司或Ben提供服務的經營實體中沒有投資。

所有公司間賬户和交易已在合併中註銷，分配給公司以外所有者的收入部分計入合併全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。隨着客户高級信託的合併，利息和手續費收入以及本流動資金和本託管計入客户高級信託的任何相關應收款項將在我們的綜合財務報表中註銷。雖然該等金額僅為財務報告目的而撇除，但該等金額乃由Ben Liquiency及/或Ben託管從客户高額信託賺取，並直接影響可分配予Ben‘s及BCH權益持有人的收入(虧損)，詳情見附註3。

隨附的本公司未經審核中期綜合財務報表並無披露有關會計政策及其他事項的詳情或註腳，而該等披露將會納入完整會計年度綜合財務報表內；因此，應與本公司年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有重大調整，包括正常調整和經常性調整，均已作出，並被認為是公平地列報中期和中期財務狀況、經營成果和現金流量所必需的。本文所披露的中期經營業績並不一定代表全年的預期業績。

反向拆分股票

在股東於2024年4月18日批准後，公司按照內華達州修訂法令78.207條款的要求，按照80比1的比例對我們的普通股進行了反向拆分，並同時按比例減少了每一類普通股的法定股份。反向股票拆分於2024年4月18日生效。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股股份數量以及適用的行使價格進行了比例調整。我們A類和B類普通股的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。

初始資本重組和通用單位轉換

2023年6月6日，就在轉換之前，BCG進行了資本重組，如附註4中進一步描述的那樣。就結算前期間而言，未清償單位數目、未清償單位加權平均數、每普通股虧損、以股本為基礎的補償及以前以共同單位為基礎表示的其他財務金額，已根據反映共同單位換算率的普通股追溯調整，如上所述。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息，可能與實際結果不同。材料估計特別容易受到

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目錄表

近期條款涉及釐定客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值、釐定信貸損失準備作為向Ben‘s或BCH的權益持有人分配收入(虧損)的投入、向Ben’s及BCH的權益持有人分配收入(虧損)、評估主要與持續法律事宜有關的潛在或有虧損，以及評估商譽及其他無形資產的潛在減值。

主要會計政策詳見本公司年報所載綜合財務報表附註2。截至2024年6月30日，除了與採用ASU 2016-13相關的新政策(定義如下並在附註3中描述)和以下政策外，沒有新的或修訂的重大會計政策.

認股權證法律責任

本公司的未清償認股權證的賬目，主要由交易中承擔的權證組成(如附註所述4)，根據ASC 815中包含的指南，衍生工具和套期保值因此，根據該規定，這些認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將該等認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並於每個報告期按市場報價將該等工具調整為公允價值。這一負債在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的綜合全面收益(虧損)表中確認。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。

所得税

2023年6月6日，Beneficient Company Group，L.P.將其監管和税務地位從特拉華州有限合夥企業改為內華達州公司，並將其名稱從Beneficient Company Group，L.P.改為Beneficient。受益人作出税務選擇，就美國税務而言被視為公司，自即日起生效。

作為這次税務選擇的結果，Beneficient通過對本年度估計應繳或可退還的估計應繳或可退還的税款撥備的費用或抵免，記錄了當前的税項負債或資產。遞延税項資產和負債計入可歸因於資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。如果所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則應計提遞延税項估值準備。未達到更可能的確認門檻的税務狀況將導致流動或遞延税項資產減少，和/或記錄流動或遞延税項負債。與所得税有關的利息和罰金記錄在綜合全面收益(損失表)的其他費用項目中。

在重組導致Beneficient成為一家公司之前，Beneficient是作為特拉華州有限合夥企業納税的。如果隨後的實體Beneficient a Corporation接受税務機關的審計，並因前幾個納税年度少繳税款而評估了額外金額，管理層打算進行美國財政部允許的推選。這次選舉允許Beneficient通知其合作伙伴他們在當前納税申報單中估計的少付金額的份額。

尚未採用的會計準則

ASU 2023-07，細分市場報告，(主題280)於2023年11月發佈，擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用，其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07規定的所有披露要求也適用於具有單一可報告部分的公共實體。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期，2024年4月1日開始的財年和2025年4月1日開始的過渡期。允許及早領養。ASU 2023-07不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。本公司正在評估對相關分部報告披露的影響。

ASU 2023-09，所得税，(專題740)於2023年12月發佈，其中擴大了所得税披露要求，包括與我們的有效税率與法定税率的税率調整以及所支付税款的額外分類有關的更多信息。ASU 2023-09中的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税收相關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年或我們從2025年4月1日開始的財年有效。修正案可以前瞻性地或追溯地適用，並在

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目錄表

領養是允許的。我們目前正在評估這些要求對我們的合併財務報表和披露的影響。

ASU 2020-04，中間價改革，(主題848)於2020年3月發佈。主題848中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，前提是滿足某些標準。自包括2020年3月12日在內的過渡期開始或之後的任何日期起，所有實體都可以應用主題848，並且實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用修正案。2022年12月31日，ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期發佈，將實體可以使用ASU 2020-04指導下的參考匯率改革救濟的時間從2022年12月31日延長至2024年12月31日。我們沒有利用這一準則提供的可選的權宜之計和例外情況，目前正在評估這一準則對我們的合併財務報表和披露的影響。

3.    理解我們的財務報表及其對普通股股東的影響

本公司目前的產品和服務由本流動性業務部門和本託管業務部門提供，涉及或主要提供給某些客户高級信託公司，哪些是整合的VIE僅用於財務報告目的，並不是由Ben或BCH股權持有人直接或間接擁有。T本公司營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間涉及產品及服務的交易已在我們的綜合財務報表中剔除。因此，t綜合財務報表反映(I)本公司的資產、負債、收入、開支、投資收入及現金流量，包括持有高級貸款抵押品的客户高級信託，以及(Ii)若干客户高級信託的部分經濟利益，該部分由剩餘受益人持有，並歸屬於隨附的綜合財務報表中的非控股權益。

因此，反映在綜合財務狀況表上的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)和金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。客户高級信託持有的金融工具的此類投資收益(虧損)、淨額和收益(虧損)計入綜合全面收益表(虧損)中分配給非控股權益-客户高級信託的淨收益(虧損)。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。

相反，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)。我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前的運營子公司有關，由公司的股權持有人(包括BCH的股權持有人)擁有，並通過以下方式確認收入：(I)向客户發放高額貸款的利息收入與我們為客户進行的與我們的流動性交易有關的高額信託，利率在5.0%和14.0(2)成交時開出的手續費收入，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動資金交易的服務，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉移另類資產以及向客户交付對價，費用費率為1.0%和7.0已交易替代資產的資產淨值和剩餘無資金承諾之和的百分比，以及（iii）在客户ExAlt信託持有投資期間提供服務（包括受託人、託管和信託管理）而確認的每個期間確認的經常性費用收入，費率通常為 2.8資產淨值和持有的另類資產的剩餘無資金承諾之和的每年百分比。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月確認的Ben流動性和Ben託管收入如下：

a.BEN流動資金得到認可$10.8百萬美元和美元12.0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的利息收入分別為100萬美元。

b.本託管確認$5.4百萬及$6.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，信託服務和行政管理收入分別為100萬美元，包括在交易結束時計入收入攤銷的手續費收入和在此期間計入的經常性手續費收入。

此外，公司/其他分部也涉及本公司或本公司股權持有人(包括BCH)擁有的附屬公司，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。

此外，本流動資金的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，

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目錄表

客户高額信託因欠本公司營運附屬公司的利息和費用而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。

下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這一對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收入(虧損)沒有影響。

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
營業收入(虧損)
本流動資金						$	(514)					$	(903,026)
本監護權						1,287						(189,997)
公司和其他						44,091						(49,081)
減去：所得税支出						(28)						—
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本						7,187						30,686
減去：非控制利息保證付款						(4,356)						(4,105)
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	47,667					$	(1,115,523)

重要會計政策-影響淨利潤（損失）分配給受益人股權持有人

如上所述，出於財務報告目的，涉及Ben和Customer ExAlt Trust之間交易的某些收入和費用將被剔除;然而，收入或費用對於確定可分配給Ben ' s和BH股權持有人的淨收入（損失）很重要。 重大會計政策與我們合併財務報表中消除的重大收入和支出項目有關，但 影響Beneficient股權持有人的淨收入（損失）分配，詳情請參閲公司年度報告中合併財務報表的註釋3。截至2024年6月30日，沒有新的或修訂的重大會計政策影響Beneficient股權持有人的淨收益（虧損）分配。

4.    De-Spac合併交易

遠期購房協議

於2023年6月5日，波士頓諮詢集團與RiverNorth Spac套利基金有限公司(“買方”)訂立預付遠期購買協議，據此，買方同意(其中包括)購買若干Avalon A類普通股(“Avalon A類普通股”)股份，該等股份將於Avalon股東特別大會(“特別會議”)上贖回，以批准業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)擬進行的交易。

根據遠期購買協議，買方同意按每股收購價$購買Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)。847.04(總代價為$25.0(來自非關聯第三方的百萬美元)。AVAC FPA股份於特別會議期間贖回，並轉換為A類普通股及A系列可轉換優先股，面值為$0.001完成業務合併後，每股收益(“A系列優先股”)。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方持有的總股本為36,956經該等轉換後的A類普通股股份(該等A類普通股股份，稱為“FPA股份”)。

這一美元25.0在完成業務合併後，從Avalon信託賬户中支付了與FPA股份有關的1000萬美元收益(“已支付金額”)。具體地説，$5.0已支付金額中的1000萬美元支付給Beneficient，剩餘的美元20.0根據遠期購買協議的條款，支付予買方的款項(“儲備金額”)將由買方持有，直至到期日(定義見下文)或直至其較早釋放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。

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目錄表

遠期購買協議規定了兩類FPA股票：(I)13,305FPA股份被歸類為“購買的股份”(“購買的股份”)和(二)剩餘的23,651FPA股份分類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。

如果到了10在企業合併結束週年之際，買方收到的資金不到$5.0300萬美元，且買方已善意出售所購買的股份，Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先A.0(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為任何不足金額的代價。5.0從出售購買的股份中獲得100萬美元。買方已同意在企業合併後的前六個月內不出售任何低於美元的已購買股票400.00每股或出售超過10A類普通股成交量加權平均價格在美元之間的A類普通股每日交易量的百分比400.00及$640.00在任何這樣的交易日。

在出售預付遠期股份後，買方將匯出$847.04每股或本公司以書面通知指定的較低每股價格(“指定價格”)，列明指定價格及於任何該等出售前送交買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股低於$847.04以允許買方以低於本公司A類普通股現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預付遠期股份包括一項嵌入認沽期權，該認沽期權在綜合財務狀況表的其他負債項目中單獨入賬並分類為負債。預繳遠期股份於每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表淨額項下的金融工具損益中確認。

買方已收到至少$5.0 出售部分或全部所購股份的總收益為百萬美元，因此，無需向買方發行任何金額的BH優先A.0作為任何缺口的對價。截至2024年6月30日，尚未發生任何預付遠期股份的銷售。據公司所知，買方根據遠期購買協議購買的所有股份均來自無關聯第三方。

對BCG進行資本重組

2023年6月6日，即轉換前夕，BCG進行了資本重組（“BCG資本重組”）如下：（i）BCG的有限合夥協議已修訂，以創建BCG公共單位的一個新類別，即b類公共單位（“BCG b類公用單位”），現有公用單位更名為A類公用單位（“BCG A類公用單位”）;及（ii）某些EtherPreferred A.1持有人簽訂轉換和交換協議（“BCG轉換和交換協議”），根據該協議，他們將某些BH優先A.1轉換為BH S類普通單位，然後將其捐獻給BCG，以換取BCG A類公用單位。

在2023年6月6日轉換之前，當時公司是特拉華州的有限合夥企業，公司的股權由普通股、一系列優先股和非控股權組成。根據轉換，每個卡介苗A類通用單位轉換為1.25A類普通股面值$0.001每股(“A類普通股”)，每個BCG B類普通股轉換為1.25B類普通股，面值$0.001每股（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”），以及BCG優先B系列2子類單位賬户（“BCG優先B.2單位賬户”）的資本賬户餘額，按基於A的利率轉換為A類普通股股份 20$的%折扣800.00A類普通股的估值(或美元640.00)。因此，在轉換過程中，我們發佈了1,076,462A類普通股相對於BCG A類普通股的股份，239,256B類普通股相對於BCG B類單位的股份和1,175,632與BCG優先B.2單位賬户相關的A類普通股股份。

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目錄表

下表提供了BHI、Bruce W.作為BCG資本重組的一部分貢獻和交換的證券的更多信息。Schnitzer and Hicks Holdings Operating，LLC（美元和單位單位，單位：千）：

名字						BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額						BCH類S普通單位獲批						已收到BCG B類單位
BHI						$	177,195					178						178
布魯斯·W·施尼策						988						1						1
希克斯控股運營有限責任公司						13,222						14						14
總						$	191,405					193						193

下表提供了Bruce W.作為BCG資本重組的一部分貢獻和交換的證券的更多信息。施尼策和理查德·W費舍爾（美元和單位，以千計）：

名字						BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額						BCH類S普通單位獲批						收到卡介苗A類單位
布魯斯·W·施尼策						$	734					9						9
理查德·W·費希爾						1,722						10						10
總						$	2,456					19						19

作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，額外價值約為$15.0向本公司董事會成員中的某些持有人提供了100萬美元。增加值作為薪酬入賬，導致按股票計算的薪酬支出為#美元。15.0截至2023年6月30日的季度內為百萬美元。

交易結束

2023年6月7日，公司完成了此前宣佈的與Avalon的De-SPAC合併交易。在緊接該日期之前發行和發行的每股Avalon普通股自動轉換為一A類普通股和一Beneficient的A系列優先股。此外，每個Avalon授權書(定義如下)自動轉換為授權書(定義如下)。

因此，本公司發行(I)合共99,649向前Avalon A類普通股和Avalon B類普通股持有者發行的A類普通股，票面價值$0.0001每股(“Avalon B類普通股”)，在緊接2023年6月7日之前發行，以及(Ii)總計34,961向非贖回Avalon A類股東發行A系列有益優先股，以及Avalon認股權證轉換為295,313可贖回的認股權證。收盤時，$27.9阿瓦隆的信託賬户中仍有1.8億美元現金。有一筆美元26.12000萬美元的交易費用，美元20.0其中1,000,000美元為遠期購買協議項下的儲備金額，由Avalon在成交前支付或與公司在成交時收到的收益抵銷，結果為#美元1.8淨收益1000萬美元給公司。交易所得款項用於支付與交易有關的費用。

緊隨業務合併之後，2,358,429A類普通股已發行並已發行，239,256B類普通股已發行並已發行，34,962Beneficient A系列優先股已發行並已發行，296,969認股權證已經發出，而且尚未結清。由於A系列優先股預計不會公開上市，Beneficient A系列優先股條款規定，A系列優先股的每股在發行時將自動轉換為A類Beneficient普通股的四分之一，或總計8,595A類普通股的額外股份。在這樣的轉換之後，有2,367,244A類普通股，為企業合併後已發行的普通股。

該交易在實質上被視為資本交易，而不是ASC 805下的商業合併，企業合併(“ASC 805”)。因此，Beneficient被視為會計收購方，Avalon被視為被收購公司，根據ASC 805進行財務報告。因此，就會計目的而言，該交易類似於以股本出資換取普通股的發行。合併後實體的財務報表是Beneficient財務報表的延續，Avalon的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在收盤前，公司普通股股東應佔的股本和每單位淨虧損已追溯重列為反映上文討論的普通單位換算率的股份。

公司和阿瓦隆發生了$21.71000萬美元和300萬美元26.1分別為與這筆交易相關的費用。這些費用包括承銷費、專業服務(法律、會計、諮詢等)。和其他直接

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目錄表

與交易相關的費用。作為這項交易的結果，本公司與發行股票有關的交易成本在額外實收資本中確認為收益減少。Avalon發生的費用要麼在關閉前由Avalon支付，要麼從公司在關閉時收到的收益中扣除。

普通股認股權證

該公司假定194,063公開交易的Avalon認股權證(“Avalon公共認股權證”)和101,250私人配售Avalon認股權證(“Avalon Private認股權證”及連同Avalon公開認股權證，“Avalon認股權證”)最初由Avalon於首次公開發售時發行，並因本公司的假設而成為認股權證。由Ben承擔的Avalon公共認股權證被稱為“公共認股權證”，由Ben承擔的Avalon私人認股權證被稱為“私人認股權證”，統稱為“認股權證”。這些認股權證包括在公司綜合財務狀況報表的衍生權證負債中。權證持有人有權行使每份完整的權證一A類普通股和一A系列優先股的股票，行使價為$920.00(每個“授權書”和統稱為“授權書”)。

公募認股權證只可行使整數股，並將於2028年6月7日到期(即，五年在交易結束後)，或在贖回或清盤時更早。本公司可贖回(I)全部而非部分的未償還認股權證；(Ii)價格為$0.80每份手令；。(Iii)30向每一認股權證持有人發出贖回前3天的書面通知；及(Iv)如果且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價格20在一個交易日內30-交易日結束三本公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個工作日(“參考值”)等於或超過$1,440.00每股。此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前隨時贖回，價格為$8.00如果除其他事項外，參考值等於或超過$800.00每股。如果公開認股權證可由Ben贖回，Ben可以行使其贖回權，即使Ben無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

在本公司未能保持有效的登記聲明，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的任何期間，本公司必須允許認股權證持有人根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使其認股權證。

私募認股權證，於2023年7月7日成為可轉讓、可轉讓和可出售的(即，30收盤後幾天），目前由Avalon Acquisition Holdings，LLC（“Avalon贊助商”）持有，並且通常與公開令相同，但只要它們由Avalon贊助商或其允許的轉讓人持有，Ben就不能贖回它們。阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人可以選擇以無現金的方式行使私人授權書，並擁有一定的註冊權。如果私人認購證由阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人以外的持有人持有，則私人認購證將在所有贖回情況下均可由Ben贖回，並由持有人在與公開認購證相同的基礎上行使。

截至2024年6月30日，已有 24,699,725公允價值為美元的未行使認股權證0.2百萬，反映在綜合財務狀況表的擔保負債細目中。在結束的三個月裏 2024年6月30日和2023年，名義和美元收益1.5分別獲得了百萬 得(損)利關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。

5.    投資，按公允價值

Ben持有或Customer ExAlt Trusts持有的投資包括對另類資產、公共債務和股權證券、其他股權證券和權益（包括關聯方的股權證券和權益）以及看跌期權的投資。 按持有人按公平值入賬之投資組成載於下表（千）：

			2024年6月30日												2024年3月31日
			本						客户提升信任度						本						客户提升信任度
另類資產			$	—					$	297,888					$	—					$	293,916
公募股權證券和期權			—						4,140						—						4,897
可供出售的債務證券			—						2,419						—						2,962
其他股權證券和權益			—						26,920						6						27,338
按公允價值計算的總投資			$	—					$	331,367					$	6					$	329,113

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目錄表

對客户持有的另類資產的投資提升了信託

另類資產投資由某些客户ExAlt信託基金通過直接所有權或受益權益持有，主要包括各種另類投資（包括私募股權基金）的有限合夥權益。這些另類投資的估值使用資產淨值作為實用權宜之計。這些投資的淨資產淨值變化在我們的綜合全面收益（虧損）表中記錄為投資收益（虧損）淨額。對替代資產的投資提供了經濟價值，最終為Ben Liquidity在流動性交易中通過Customer ExAlt Trust產生的ExAlt貸款以及Customer ExAlt Trust應付的任何相關費用進行抵押。自2024年3月31日以來另類資產投資的增加主要是由投資經理或普通合夥人報告的資產淨值淨上調推動的，被美元抵消7.2百萬的分發。

資產淨值的計算反映了資產淨值的最新報告和從公司/基金髮起人那裏收到的其他數據。如果沒有收到這樣的報告，本會根據投資經理報告的最後一次資產淨值計算來估計資產淨值，並根據中間時間框架內的資本催繳和分配進行調整。本公司亦考慮，在某些情況下，如管理層知悉在投資經理或保薦人報告的最近一次資產淨值計算日期與計量日期之間的特定重大事件、市場狀況變化及其他影響投資價值的相關因素，是否有需要調整資產淨值。根據普通合夥人報告的最新信息，已知由另類投資基金擁有的公共股本證券在資產負債表報告日按市價計價。

另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉讓私募股權基金的投資。投資不得用資金贖回。基金的分配是在相關投資清償時收到的。清算時間目前尚不清楚。

投資組合信息

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們的另類資產投資組合由某些Customer ExAlt Trusts按每隻基金的資產類別持有，總結如下（單位：千）：

						另類投資組合摘要
						2024年6月30日												2024年3月31日
資產類別						賬面價值						資金不足的承付款						賬面價值						資金不足的承付款
風險投資						$	124,791					$	2,317					$	139,495					$	2,548
私募股權						137,372						38,051						116,462						38,401
自然資源						17,441						3,328						17,553						3,340
私人房地產						8,662						2,859						8,760						2,907
對衝基金						3,601						245						6,095						245
其他(1)						6,021						383						5,551						382
總						$	297,888					$	47,183					$	293,916					$	47,823

(1) “其他”包括收益、託管、其他淨資產、私人債務策略。

自.起2024年6月30日、習俗ER EALL信託公司集體暴露於254專業管理的另類資產投資基金，包括834基礎投資，93其中百分之百是對私人公司的投資。

公募股權證券

對公開股本證券的投資主要代表本和某些客户對上市公司的所有權。這些投資按公允價值列賬，公允價值是根據報價的市場價格確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公募股權證券投資的公允價值為4.1百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。2023年8月1日，GWG控股的重組計劃宣佈生效，公司的投資轉移到GWG Wind Down Trust(定義見下文)的股權中。GWG Wind Down Trust的權益反映為對其他股權證券的投資。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。

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目錄表

看跌期權

2022年4月1日，本通過CT Risk Management，L.L.C.(“CT”)支付了總計$5.0100萬美元購買S指數中的看跌期權，名義金額總計為美元141.31000萬美元。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，CT以1美元的價格出售了一項股權2.4向參與附註7所述的參與貸款交易的第三方出售90萬歐元，並利用所得資金購買類似於2022年4月1日購買的看跌期權的額外看跌期權。這些看跌期權在2023年9月以1美元的價格出售。1.02000萬美元，導致確認損失#美元0.71000萬美元。

認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，該另類資產權益產生本流動性貸款組合中某些高級貸款或與參與貸款交易相關的貸款的抵押品，併為客户高級信託的最終受益人提供分配，免受市場風險。該等期權乃按公允價值列賬，而公允價值乃按市場報價釐定。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。

不是截至2024年6月30日和2024年3月31日持有的期權。截至以下三個月2023年6月30日，Ben確認了$2.3百萬關於看跌期權，其中大約$1.7百萬可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。

可供出售的債務證券

截至2024年6月30日，對債務證券的投資代表對私人持有的債務證券的所有權。債務證券投資被歸類並記為可供出售，未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)項目下作為權益的一個單獨組成部分列報。

在2023年8月1日之前，對債務證券的投資還包括對公司債務證券的所有權，具體而言，是由若干客户高級信託持有的廣發控股的L債券(“L債券”)。L債券的到期日為2023年8月8日。然而，自2023年8月1日GWG控股的重組計劃生效後，截至2024年6月30日，對L債券的投資轉換為GWG Wind Down Trust的股權，並反映在“其他股權證券及權益”中。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，歸類為可供出售的債務證券投資的攤餘成本、估計公允價值和未實現損益摘要如下：

						2024年6月30日
(千美元)						攤餘成本法						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
其他債務證券						$	2,685					$	794					$	(1,060)					$	2,419
可供出售的債務證券總額						$	2,685					$	794					$	(1,060)					$	2,419
						2024年3月31日
(千美元)						攤餘成本法						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
其他債務證券						2,685						1,337						(1,060)						2,962
可供出售的債務證券總額						$	2,685					$	1,337					$	(1,060)					$	2,962

下表顯示了截至2024年6月30日個人債務證券處於持續虧損狀態的時間長度 2024年3月31日:

						2024年6月30日												2024年3月31日
(千美元)						公允價值						未實現虧損						公允價值						未實現虧損
其他債務證券：
不到12個月						—						—						—						—
12個月或更長						1,942						1,060						1,964						1,060
未實現虧損的可供出售債務證券總額						$	1,942					$	1,060					$	1,964					$	1,060

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目錄表

未實現淨收益的非信貸相關部分 零及$4.3截至該三個月的2024年6月30日和2023分別被確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

在截至以下三個月內2024年6月30日和2023年，公司確定有美元0.5百萬美元和零分別為可供出售債務證券投資的信貸相關損失。

下表是下表所列期間在收益中確認的與信貸相關的損失的前滾：

(千美元)						截至三個月 6月30日，
						2024						2023
期初餘額						$	31,290					$	31,290
先前未確認的信貸相關損失						522						—
期末餘額						$	31,812					$	31,290

可供出售債務證券的合同到期日截至 2024年6月30日和2024年3月31日如下：

						2024年6月30日												2024年3月31日
(千美元)						攤餘成本法						公允價值						攤餘成本法						公允價值
在一年或更短的時間內到期						$	1,687					$	1,942					$	1,687					$	1,964
沒有固定的期限						998						477						998						998
						$	2,685					$	2,419					$	2,685					$	2,962

其他股權證券及權益

Ben和某些Customer Exalt Trust持有對公允價值易於確定的私人公司股權證券的投資，包括GWG Wind Down Trust的投資。2023年8月1日，GWG Holdings的重組計劃宣佈生效，我們對其普通股和L債券的投資(之前分別計入公開股權證券和可供出售的債務證券)轉移到GWG Holdings Wind Down Trust的投資。這些股權的公允價值為#美元。0.2百萬美元和美元0.6百萬，截至2024年6月30日和2024年3月31日。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。

此外，某些客户高額信託基金持有的股權證券投資不具有易於確定的公允價值。這些股權證券是經過衡量的，對不能輕易確定公允價值的股權投資使用計量替代方案，按成本計算，減去減損，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。這些股權證券的價值為美元26.7百萬美元和美元26.8百萬，截至2024年6月30日 和2024年3月31日。請參閲備註6為對金融工具的收益(虧損)進行調節，本報告所述各期間的淨額反映了本報告所述期間這些股權證券的任何向上或向下調整。有幾個不是於截至該三個月止三個月內該等權益證券的減值2024年6月30日和2023.

6.    公允價值計量

公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。公允價值等級將估值技術的投入劃分為三個大的等級，其中最高優先級給予第1級投入，最低優先給予第3級投入。

•第1級-報告實體有能力獲取的活躍市場中相同工具的報價，截至測量日期。

•2級-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及輸入可觀察或重要價值驅動因素是可觀察市場數據的模型衍生估值。

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目錄表

•第3級-具有重大且不可觀察輸入的工具的估值源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，並且不基於市場交易所、交易商或經紀人交易。第三級估值在確定分配給此類工具的公允價值時納入了某些假設和預測。

這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在這個層次之外。

自.起2024年6月30日和2024年3月31日，使用每股資產淨值實際權宜方法計算的這些投資的公允價值為美元297.9百萬美元和美元293.9分別為百萬。截至2024年和2023年6月30日的三個月內，收益為美元11.0百萬美元和美元0.5於本公司綜合全面收益表(虧損)的投資收益(虧損)、淨額、項目內記錄的資產淨值變動中，分別確認了100萬歐元。

經常性金融工具

該公司的金融資產和負債按經常性的公允價值列賬，包括公允價值層級中的水平， 2024年6月30日和2024年3月31日如下所示。

						自.起2024年6月30日
(千美元)						1級						2級						3級						總
資產：
公募股權證券						$	4,140					$	—					$	—					$	4,140
其他股權						—						194						—						194
其他可供出售債務證券						—						477						1,942						2,419
負債：
認股權證法律責任						180						—						—						180
預付遠期負債						14						—						—						14
						自.起2024年3月31日
(千美元)						1級						2級						3級						總
資產：
公募股權證券						$	4,897					$	—					$	—					$	4,897
其他股權						—						558						—						558
其他可供出售債務證券						—						998						1,964						2,962
負債：
認股權證法律責任						178						—						—						178
預付遠期負債						14						—						—						14

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目錄表

下表(以千為單位)列出了本報告所列各期間的金融工具淨收益(虧損)對賬：

						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
公募股權證券：
關聯方股權證券						$	—					$	(3,566)
其他公募股權證券						(757)						(220)
看跌期權						—						(2,328)
認股權證法律責任						(2)						1,485
預付遠期負債						—						(92)
衍生負債						—						1,418
其他股權證券和權益
關聯方，具有易於確定的公允價值						(365)						—
其他，沒有易於確定的公允價值						(59)						(158)
金融工具淨收益(虧損)						$	(1,183)					$	(3,461)

以下是對按公允價值經常性計量的金融工具使用的估值方法的説明：

其他股本證券投資及可輕易釐定公平值之權益

自.起2024年6月30日和2024年3月31日，該等股權的公允價值計算採用 在股權資本市場觀察到的類似工具的報價，並被歸類為公允價值等級中的第二級投資.

可供出售的債務證券投資

其他債務證券。該等債務證券之公平值乃採用市場法計算，並就證券之可收回性作出調整。 下表提供有關第三級其他債務證券公平值計量所用重大不可觀察輸入數據的定量資料（美元單位：千元）：

公允價值

估值方法論

不可觀測的輸入

射程

加權平均

2024年6月30日

$

1,942

市場方法

企業價值收入比倍數

0.2x - 18.9x

1.80x

2024年3月31日

$

1,964

市場方法

企業價值收入比倍數

0.2x - 18.9x

1.77x

下表對我們3級其他債務證券的期初和期末公允價值進行了核對：

(千美元)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
期初餘額						$	1,964					$	2,078
累計其他綜合收益(虧損)確認的損益(1)						(22)						105
期末餘額						$	1,942					$	2,183

(一)計入可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。

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目錄表

衍生負債

如附註7所述，或有利息衍生負債的公允價值按行業標準估值模式估計。第三級投入用於評估客户高額信託持有的投資組合的預期未來現金流，包括使用現值技術，使用現金流估計，並納入市場參與者將用於估計公允價值的假設。具體地説，該模型包括與(I)股票市場風險溢價、(Ii)公開股票的另類資產貝塔係數、(Iii)資產淨值、(Iv)波動性、(V)分銷率和(Vi)市場貼現率相關的假設。該等預期未來現金流量在基本現金流量和增強型回報現金流量(即或有利息)之間分流，然後進一步貼現增強型現金流量，以得出或有利息衍生負債的公允價值。在沒有可靠市場信息的情況下，管理層使用歷史市場數據代理和假設來確定合理的公允價值。

如附註7所述，衍生工具負債連同其相關債務於2023年10月18日終止。

下表對我們第3級衍生負債的期初和期末公允價值進行了核對：

												截至6月30日的三個月，
												2023
期初餘額												$	3,513
收益中確認的收益(1)												(1,418)
在債務清償損失中確認的收益淨額												—
期末餘額												$	2,095

(1)計入金融工具損失(收益)淨額。

截至2011年，任何按公允價值經常性記錄的資產或負債在級別之間沒有轉移，也沒有用於計量公允價值的估值技術發生任何變化 2024年6月30日和2024年3月31日，分別為。

非經常性金融工具

沒有易於確定的公允價值的股權證券

某些客户高額信託基金持有的股權證券投資不具有易於確定的公允價值。該等股本證券按成本減去減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而計量。該公司將這些資產歸類為公允價值層次結構中的第二級。

這些股權證券的價值為$。26.7百萬美元和美元26.8截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別為。此外，截至2024年6月30日，一安全措施累計上調了$。10.8基於可觀察到的價格變化，包括最近的股票發行和股票對股票交易。不是在截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月中，做出了重大調整。

商譽

在2025和2024財年第一季度，主要由於我們的A類普通股價格和公司相關市值大幅持續下降，我們得出結論，我們報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，導致我們進行中期減值評估。因此，我們將每個具有商譽的報告單位的賬面價值減記至其估計公允價值，並確認非現金商譽減值費用#美元。3.41000萬美元和300萬美元1.1分別於截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月止三個月錄得10億元人民幣，反映於綜合全面收益表(虧損)的商譽減值虧損。在2024年第一季度錄得商譽減值之前，本公司此前並未錄得任何商譽減值。

對於每項中期減值評估，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流，使用多年預測和使用長期增長率計算的終端價值，該長期增長率是基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。

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目錄表

2023年6月30日減損分析中每個報告單位使用的貼現率範圍為 24.8%到 25.6%，以及中每個報告單位使用的貼現率 2024年6月30日損害分析範圍包括 28.0%到 29.3%.公司採用最終年長期增長率為 3.0兩次中期損害評估中每個報告單位的%。截至2011年的減損分析後 2024年6月30日和2024年3月31日，Ben Custody或Ben Markets的報告單位公允價值不超過其公允價值。

各報告單位的商譽變化情況如下：

						2024年3月31日						減值						2024年6月30日
本流動資金						$	—					$	—					$	—
本監護權						10,896						(3,129)						7,767
本保險						—						—						—
本·馬庫斯						2,710						(265)						2,445
總商譽						$	13,606					$	(3,394)					$	10,212

截至2024年6月30日，無其他以公允價值非經常性方式計量的資產或負債和2024年3月31日.

賬面金額和估計公允價值

金融工具的估計公允價值，不論是否在綜合財務狀況表中確認，估計該等價值是切實可行的，現披露如下。該等公允價值估計乃根據相關市場資料及有關金融工具的資料釐定。公允價值估計旨在表示一項資產可以出售的價格或一項負債可以轉移的價格。然而，我們對這些公允價值的許多估計都是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計值產生重大影響。非金融工具被排除在披露要求之外。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司未按公允價值記錄的金融工具的公允價值和估計公允價值如下表所示：

			截至2024年6月30日
(千美元)			公允價值層次結構中的級別						賬面金額						估計公允價值
金融資產：
現金及現金等價物			1						$	4,399					$	4,399
受限現金			1						314						314
財務負債：
應付關聯方的債務，淨額			2						120,554						134,031
應付賬款和應計費用			1						103,012						103,012

			截至2024年3月31日
(千美元)			公允價值層次結構中的級別						賬面金額						估計公允價值
金融資產：
現金及現金等價物			1						$	7,913					$	7,913
受限現金			1						64						64
財務負債：
應付關聯方的債務，淨額			2						120,505						129,327
應付賬款和應計費用			1						157,157						157,157

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目錄表

7.    客户提升應付信託貸款

2022年3月24日，本流動資金轉移了一美元72.5億美元向第三方提供更高的貸款以換取美元72.5900萬美元現金。貸款參與交易導致第三方持有轉讓的EALT貸款，這筆貸款先前在合併時被註銷，以抵銷客户EALT信託為財務報告目的發放的應付貸款。因此，客户高額信託發放的應付貸款不再於合併時註銷，以供財務報告之用，並反映於綜合財務狀況表上的客户高額信託應付貸款項目。

這個應付客户高額信託貸款在2033年12月7日到期日之前沒有計劃的本金或利息付款。允許提前償還全部或部分貸款，而不收取保費或罰款。現金流量的按比例部分來自#美元352.6 Customer ExAlt Trusts於2021年12月7日收購的數百萬替代資產（“收購資產”）是Customer ExAlt Trusts用於履行貸款協議條款下義務的唯一現金流來源。 分配用於支持償還Customer ExAlt Trust應付貸款的收購資產百分比約為 27.8%（“參與分配”）。 如果美元按比例產生現金流量，Ben及其子公司沒有義務或其他要求償還Customer ExAlt Trust應付貸款352.6與這筆貸款相關的另類資產有100萬美元，不足以支付根據貸款協議條款所欠的所有合同義務。應付客户高額信託貸款的利息為12年利率。

終止客户ExAlt信託應付貸款

2023年10月18日，適用的Customer Exalt Trust將參與分配(扣除合格的慈善分配)分配、轉讓和分配給Customer Exalt Trust應付貸款持有人的一家子公司。因此，客户高額信託貸款項下的所有應付債務均已償還，相關的參與利息不再未償還。因此，客户高尚信託償還了高尚信託貸款的全部未償還本金餘額#美元。50.9百萬美元，包括以實物支付的利息，轉讓$56.7百萬美元的另類資產。根據美國會計準則第470條，應付客户高額信託貸款的償付作為債務清償入賬，債務.

貸款協議包括或有利息特徵，可支付額外利息，最高利率為 21%在某些情況下，主要取決於基礎抵押品按比例部分產生的現金流量。由於或有利息特徵並非基於信譽，因此該特徵與主工具並不明確且密切相關，因此被分開並被確認為衍生負債，並在開始時產生債務折扣。 或有利息衍生工具負債的公允價值變化導致淨值 利得的$1.4 百萬 體現在 金融工具的損益、截至三個月綜合全面收益（虧損）表中的淨額 2023年6月30日.債務貼現攤銷（在綜合全面收益（虧損）表中反映為利息費用的一部分）為美元0.3百萬美元三截至2023年6月30日的月份。

8.    應付關聯方的債務

截至 2024年6月30日和2024年3月31日，本公司應付關聯方的債務包括：

(千美元)						2024年6月30日						2024年3月31日
首份留置權信貸協議						$	21,260					$	21,264
第二留置權信貸協議						72,983						72,996
定期貸款						25,000						25,000
其他借款						2,208						2,180
未攤銷債務貼現，淨額						(897)						(935)
應付關聯方的總債務						$	120,554					$	120,505

第一留置權和第二留置權信貸協議

2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)，與其貸款人，HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)。第二份應收賬款協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日及

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目錄表

除其他外，推遲本金和利息的支付。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%.

2022年3月24日，Ben與HCLP簽署了第二份A&R協議的第4號協議和修正案，其中包括：(I)將應計和未付利息的支付推遲到2022年3月24日，(Ii)證明在2021年12月1日的條款説明書中商定的條款，(Iii)將貸款的到期日延長至2023年8月31日，以及(Iv)為每筆#美元的貸款確定修訂的分期付款。5.0將於2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日和2023年3月10日到期的600萬美元，只要每筆付款不會導致本公司產生持續經營的企業，以及(V)修改了違約事件的發生，要求HCLP就第二個A&R協議下列出的幾乎所有潛在違約發出通知。此外，本同意支付總計約為6.5修訂生效前未償還本金的%。

於2023年2月15日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據修訂第4號規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。

於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於2023年6月7日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。

BCH於2023年7月12日訂立(A)第一項留置權修正案第7號若干修正案，修訂第一留置權信貸協議，及(B)第二留置權修正案第7號若干修正案(連同第一項留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議，分別與BCH、HCLP及協議其他各方訂立。除其他外，第七修正案(一)將利率修改為固定利率9.5%，(Ii)將第一留置權修正案和第二留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意就第一留置權修正案分期付款#美元5.03月29日各1,000萬元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未償還，並且只要此類付款不會導致持續經營。在完全履行《第一優先權修正案》的義務之前，不會就《第二優先權修正案》付款。本同意支付總額約為美元的費用0.1 萬在三截至2024年和2023年6月30日的月份, 不是遞延融資成本已支付給HLCC。截至 2024年6月30日和2024年3月31日，與第二份A & R協議相關的未攤銷溢價為美元0.51000萬美元和300萬美元0.5 分別為百萬。截至2024年6月30日，第二份A & R協議項下到期的所有所需本金和利息付款均已支付。

關於第二個A&R協議，擁有BCH Class S普通單位多數股權的Beneficient Holdings，Inc.BCHBCH發行的優先A.1和FLP亞類1單位賬户將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為對税收優惠的交換，5.0BHI的%BCH將由Hopp持有的首選A.1可能會轉換為 BCH首選A.0。此外，贈款的受益者 BCHBHI的首選A.1將有權存入一定數量的 BCHBen的優先A.1等於任何此類贈款產生的任何相關税務責任;前提是總的相關税務責任不得超過美元30.0 百萬贈款 BCH來自BHI的首選A.1。 不是此類責任於2024年6月30日存在， 2024年3月31日。

第二份A & R協議和輔助文件包含（i）阻止Ben發行任何優先於 BCH首選A.0或 BCH首選A.1;（ii）防止Ben承擔超過美元的額外債務或借款10.0 在貸款未償期間，貿易應付賬款除外;及（iii）未經HLCC書面同意，阻止GWG Holdings出售、轉讓或以其他方式處置任何 BCH截至2020年5月15日持有的優先A.1，但其子公司GWG DLP Funding V，LLC除外。GWG不再持有任何BCH優先A.1單位賬户。BEN就HH-BDH信貸協議(定義見下文)獲得了HCLP對第二份A&R協議的同意。截至2024年6月30日，該公司遵守了所有剩餘的公約。

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目錄表

定期貸款

於二零二三年十月十九日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)(本公司全資附屬公司)與BCH(“擔保人”)作為擔保人(“擔保人”，並連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH L.C.(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。

HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股公司的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。

HH-BDH信貸協議規定三年制本金總額為#美元的定期貸款25.02000萬歐元(“定期貸款”)，這筆貸款在成交時已全部提取。

HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後的每日簡單SOFR匯率，保證金為6.5頭兩年的%，以及5.5第三年為%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。自.起2024年6月30日和2024年3月31日，與定期貸款相關的未攤銷折扣為美元1.41000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

定期貸款的部分擔保是：(A)借款人的幾乎所有資產，(B)擔保人在借款人中的股權，(C)97.5The EP-00117 Trusty Trust（特拉華州法定信託，稱為“Trusty Trust”）在持有私人投資基金權益的某些實體中持有的股權百分比，截至 2024年6月30日和2024年3月31日，約為 39.0%和41.5分別佔客户ExAlt信託和（d）某些存款賬户持有的所有資產的%。

HH-BDH信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制貸款方、託管信託和某些關聯實體創建留置權、招致額外債務、進行某些限制性付款和從事某些其他交易的能力的契約，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括#年的償債覆蓋率1.25到1.00。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契約。

此外，HH-BDH信貸協議包含有關(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對任何未償還本金的償還義務加快，抵押品喪失抵押品贖回權。

希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：

•一筆不能退還的費用，數額等於1.0簽署HH-BDH信貸協議時定期貸款總承諾額的百分比(“截止日期”)；

•在每個付款日，從幷包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，利率等於3.0年利率；及(2)自結清之日起兩週年起至全部還清貸款為止，按等同於2.0年利率(如上所述，這種利息包括在HH-BDH的利息支付中)；

•如果HH-BDH信貸協議下的任何金額在預定的完整日期之前預付，包括由於加速的原因，則等於正在償還的本金與適用利率加的乘積的完整付款3.0%和預付款日期與預定的完整日期之間的日曆天數除以360；以及

•希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。

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目錄表

在截至3月31日的下一個五個財政年度，應付關聯方的債務本金到期日如下：

(千美元)			應付關聯方的債務
2025			$	23,468
2026			—
2027			25,000
2028			72,983
2029			—

9.    基於股份的薪酬

自.起2024年6月30日和2024年3月31日,本公司在Beneficient Management Partners，L.P.(“骨形態發生蛋白”)股權激勵計劃(“BMP股權激勵計劃”)、效益2023年長期激勵計劃(“2023年激勵計劃”)，以及BCH首選A.1，如下面更全面地描述。

股東於2024年4月18日批准後，公司按照內華達州修訂法令78.207條的要求，按照80比1的比例對我們的A類和B類普通股進行了反向股票拆分，並同時按比例減少了每一類普通股的法定股份。所有已發行的限制性股票單位和限制性股權單位，以及公司的股權激勵計劃都進行了追溯調整，以反映80股1股的反向股票拆分。

BMP股權激勵計劃

Ben Management是Ben在轉換前的普通合夥人，其董事會於2019年通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，Ben的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是Ben Management董事會的附屬實體，作為他們為Ben提供的服務的回報。有資格授予員工的BMP權益單位包括BMP的A類單位和/或BMP的B類單位(統稱為“BMP權益單位”)。截至2024年6月30日，董事會已授權發行最多119,000,000每個BMP權益單位。所有獎勵在發行時均按股權分類。

BMP股權單位包括在授予時完全歸屬獎勵，以及受基於服務的四年制從僱用之日起的期間。與授予這些獎勵相關的費用是根據授予日BMP股權單位的公允價值計算的。補償成本採用分級歸屬法以直線方式確認已授予的獎勵，並在發生此類沒收時將沒收入賬。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。

BMP權益單位的公允價值於授出日採用概率加權貼現現金流分析釐定。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。由此產生的概率加權現金流隨後使用反映預期結果的不確定性的比率進行貼現，該公司認為這是適當的和代表市場參與者的假設，並且由於獎勵的基礎單位沒有公開交易而缺乏市場性。

截至2024年6月30日的三個月內，沒有授予任何BMP股票單位。 下表總結了截至2023年6月30日止三個月期間授予的BMP股權單位估值中使用的關鍵輸入數據：

不可觀測的輸入												截至三個月 2023年6月30日
預期期限(以年為單位)												4
貼現率												32.1%
因缺乏適銷性而打折												23.1%
長期增長率(離散預測期後)												2.5%

預期期限代表受助人成為Ben員工並因此有資格全面參與BMP股權激勵計劃的平均估計時間。貼現率基於修改後的資本資產定價模型，其中包括某些可觀察的市場輸入數據和已確定的可比上市公司的其他數據。缺乏市場性的折扣基於Finnerty看跌期權模型，該模型同樣包括某些可觀察的市場輸入和已確定的可比上市公司組的其他數據。長期增長率是

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目錄表

適用於Ben離散現金流期之後年份的與BMP股權單位相關的收益的估計增長率。

2018年本股權激勵計劃

本股權激勵計劃於2018年9月通過(《2018本股權激勵計劃》)。根據2018年Ben股權激勵計劃，Ben被允許以受限股權單位(REU)的形式授予股權獎勵，最高可達160,141，代表BCG Common Units的所有權權益。自轉換起，公司承擔了2018年Ben股權激勵計劃項下未償還REU項下的義務，並同意在結算該等未償還REU後發行A類普通股股份。根據2018年本股權激勵計劃解決了獎勵問題，稀釋了波士頓諮詢公司的普通股持有人。根據2018年本股權激勵計劃可發行的BCG共同單位總數相當於15完全稀釋後的卡介苗普通股數量的百分比，視年度調整而定。所有獎勵在發行時都歸類為股權。在業務合併後，根據2018年股權激勵計劃，不能再發放額外的獎勵，所有未完成的獎勵均可按1.25A類普通股換取每個受限股權單位的股份。

在2020年第三季度，6,438單位被授予高級合夥人董事，但須遵守績效條件。2023年6月公開上市時滿足了業績條件，並於2023年6月確認了已歸屬單位的費用，金額為美元5.2 萬剩餘補償成本的確認將在剩餘歸屬期內確認。截至三個月內與這些賠償相關的已確認賠償成本總額 2024年6月30日大約是$0.31000萬美元。原來批出的單位以一比一的比率增加。1.25單位，或按1,610單位，待公開上市和2023年激勵計劃生效後。截至2024年6月30日，不存在與該獎勵相關的剩餘未確認補償成本。

從2022年4月1日起，本批准6,420對員工和某些董事的薪酬，以1%的速度增長1.25單位，或按1,605上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，1,788已經被沒收了。自2022年10月1日起生效，503REU被授予員工，這以1%的速度增加到1.25單位，或按126上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，82已被沒收。這些獎勵的績效條件在2023年6月公開上市時已滿足，並於2023年6月確認已歸屬單位的費用。剩餘補償成本的確認將在剩餘歸屬期內確認。截至三個月內與這些賠償相關的已確認賠償成本總額 2024年6月30日和2023大約是$0.21000萬美元和300萬美元2.9分別為2.5億美元和2.5億美元。與這些賠償金有關的其餘未確認賠償費用約為#美元。1.3截至2024年6月30日，為1.2億美元。

2023年激勵計劃

2023年6月6日，公司董事會通過了《2023年激勵計劃》，並經公司股東批准。根據2023年激勵計劃，本被允許以限制性股票單位(RSU)的形式授予股權獎勵。經若干調整後，根據2023年獎勵計劃預期可發行的A類普通股股份總數將相等於15已發行和已發行的完全稀釋股份總數的%，可按季度調整。根據2023年激勵計劃解決的獎勵稀釋了普通股股東。所有獎勵在發行時均按股權分類。

獎勵通常在獲獎者授予之日起的多年期間內按服務授予，儘管有些獎勵可能在授予之日完全授予，或受業績條件的限制。在向BEN提供服務時，如果適用，其中某些獎項必須遵守最低保留所有權規則，要求獲獎者持續持有至少等於15佔其累計授予獎項的%。截至2024年6月30日，共有 30,187RSU已授予員工和某些董事，其中， 7,398已被沒收。

優先股

2022年4月1日，某董事被指派BCH優先A.1，授予日期為2021年12月31日，帳户餘額為$5.72000萬美元(“初始贈款”)。此外，自2022年4月3日起，董事被分配了額外的BCH優先A.1(“額外贈款”和初始贈款“BHI贈款”)，贈款日期為2021年12月31日，賬户餘額為#美元3.81000萬美元。最初的贈款受服務條件的約束，該條件要求在授予日期之後的明確、實質性服務歸屬期間確認補償費用。額外贈款於發行時全數歸屬。

為了向該特定董事提供現金以支付因BHI贈款而產生的任何税務責任，渣打銀行與董事簽訂了自2022年4月3日起生效的單位賬户贖回協議，根據該協議，渣打銀行必須從該特定董事購買和贖回所有BCH優先A.1根據必和必拓税收贈款授予董事，購買價為$3.82.8億美元，現金。這樣的贖回完全發生在2022年6月10日。

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目錄表

佣金

我們的某些員工佣金補償是以普通股的形式進行的。授予員工的此類股份須在從接受者授予日期起的多年期內遵守基於服務的歸屬條件。截至2023年6月8日頒發的獎項也受到績效條件的約束，該條件於2023年6月8日Ben上市時得到滿足。該公司記錄了名義和美元2.3截至三個月內與這些獎勵相關的股份補償費用百萬美元 2024年6月30日和2023年，.

下表總結了年期間BMP和Ben股權激勵計劃的獎勵活動（單位） 三截至的月份2024年6月30日：

			骨形態發生蛋白												RSU
(單位：千)			單位						每單位加權平均授予日期公允價值						單位						每單位加權平均授予日期公允價值
餘額，2024年3月31日			117						$	10.34					26						$	375.47
在該期間內歸屬			(15)						10.09						(3)						800.00
在此期間被沒收			(10)						10.67						(2)						322.36
餘額，2024年6月30日			92						$	10.35					21						$	319.06

下表列出了Thomhens合併報表中確認的股份薪酬費用的組成部分，包括在員工薪酬和福利中生活收入（損失)為這三個人截至的月份2024年6月30日和2023年:

						截至6月30日的三個月，
(千美元)						2024						2023
BMP權益單位						$	113					$	675
限制性股票單位						832						8,723
優先股權益						—						286
其他(1)						49						17,317
基於股份的總薪酬						$	994					$	27,001

(1) 截至2023年6月30日的季度包括美元15.0確認的與BCG資本重組有關的賠償金百萬美元，2.3因Ben Liquidity交易向員工發放的基於股權的薪酬確認為百萬美元。

未確認的股份報酬支出共計美元5.5百萬，截至2024年6月30日，我們預計將根據未償獎勵的預定歸屬來確認 2024年6月30日. 下表列出了截至3月31日的未來五個財年預計將確認的未償獎勵的股份薪酬費用 2024年6月30日:

(千美元)			骨形態發生蛋白						RSU												佣金						總
2025			$	331					$	1,650											$	142					$	2,123
2026			225						1,871												60						2,156
2027			14						883												—						897
2028			—						372												—						372
2029			—						—												—						—
總			$	570					$	4,776											$	202					$	5,548

10.    股權

以下是對公司未償股權類別的描述，包括要求報告為綜合財務狀況表負債和股權部分之間的臨時股權的準股權金額。截至2024年6月30日，BH第9次修訂和重述的LPA（“BH LPA”）以及Beneficient的公司章程和章程規範了這些股權證券的條款（如適用）。公司的治理文件授權發行額外類別的股權。BH的所有股權均為有限合夥企業權益。

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目錄表

普通股：

投票。我們A類普通股的每位持有者都有權一就股東一般有權投票的所有事項，按A類普通股持有人所持有的每股A類普通股進行投票，而我們B類普通股的每位持有人有權10股東一般有權投票的所有事項的每股投票權。普通股持有者作為一個類別投票，但只有B類普通股持有者有權投票的某些事項除外。

紅利。受可能適用於任何已發行優先股的優先股優先股的優先股優先股在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股票都不會被拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分或合併。

轉換。A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。除公司章程所述的某些轉讓外，B類普通股的股票可根據持有人的選擇或通過任何轉讓在任何時間轉換為A類普通股。

備用股權購買協議

2023年6月27日，公司與Yorkville簽訂了SEPA，根據該協議，公司有權但沒有義務向Yorkville出售最高價值美元的產品250.0應公司要求，在年內任何時間持有公司普通股36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將從此獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。公司以現金支付了結構費和承諾費，數額相當於#美元。1.3通過發行5,7032023年7月的A類普通股股票。

2023年9月29日，SEC宣佈S-1表格的轉售登記聲明生效，從而允許根據SEPA向約克維爾出售A類普通股。本轉售登記聲明生效後，截至2024年6月30日，公司共售出 498,125A類普通股，總額為$3.9 淨收益百萬美元，包括 449,307截至2024年6月30日的季度出售A類普通股，淨收益為美元2.61000萬美元。

優先股：

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行250一個或多個系列中的百萬股優先股。截至2024年6月30日， 50百萬股優先股被指定為A系列優先股股份，大約 4 根據指定證書，百萬被指定為b系列優先股。

A系列優先股

截至2024年6月30日和2024年3月31日，已有 不是A系列優先股分別發行和發行。

成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，A系列優先股的股票為永久證券。

優先考慮。在Beneficient清算、清盤或解散(視情況而定)時，A系列優先股的股票在股息權和/或分配權方面高於普通股。

投票.除法律要求外，A系列優先股持有者無權就任何事項進行投票。

分紅。A系列優先股的持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有人時按折算基礎支付普通股。受益人可以受慣例的限制，但不被要求僅就A系列優先股的股票宣佈或支付任何股息。

清盤或解散。A系列優先股的初始清算優先權為$0.001每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“清算優先權”)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權按A系列優先股每股獲得清算優先股，或在A系列優先股轉換日期之前，如果金額較大，則有權獲得該持有人在緊接該清算事件之前將其A系列優先股轉換為A類普通股所獲得的金額。

轉換、可轉讓和互換。根據公司章程條款，由於A系列優先股預計不會公開上市，因此每股A系列優先股將自動轉換為四分之一

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目錄表

發行時持有一股A類普通股。

救贖。受益人可按比例全部或不時以現金贖回當時已發行的任何持有人的A系列優先股股份。A系列優先股的持有者在任何情況下都無權要求Beneficient贖回他們持有的A系列優先股。

B系列優先股：

b系列優先股有各種子類別，但這些股權證券的一般權利、優先級、特權和限制如下所述。每份b系列優先股的面值均為美元0.001每股b系列優先股各個子類別中最顯着的差異與轉換率和強制轉換期有關，這兩者均在下文中描述。2024財年，公司發行了由第1至第4子類別組成的b系列優先股，金額為 3,768,995; 200,000; 20,000和 6,932分別是股份。本財年沒有發行額外的b系列優先股。

2023年10月3日，3,768,995B-1系列優先股轉換為172,574A類普通股，每股價格約為$218.40.截至2024年6月30日，沒有其他b系列優先股進行轉換。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，共有 226,932分別已發行和發行的b系列優先股的股份。

成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，B系列優先股的股票為永久證券。

優先考慮。B系列優先股股份，就Beneficient於清盤、清盤或解散(如適用)時的股息權及/或分派權而言，為：(I)優先於普通股股份；(Ii)與A系列優先股享有同等權益；(Iii)就任何其他系列優先股而言，優先股、同等權益或初級優先股，載於有關優先股的條款；及(Iv)優先於Beneficient所有現有及未來債務。

投票。除法律規定外，B系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。

分紅。B系列優先股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有者時按折算基礎支付普通股。受益人可以在受慣例限制的情況下，僅就B系列優先股的股票宣佈或支付任何股息，但不被要求。

清盤或解散。B系列優先股的初始清算優先權為#美元。10.00每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“B系列清算優先股”)。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股每股的B系列清算優先股金額，如果他們持有的B系列優先股股份在緊接此類清算事件之前轉換為A類普通股，該持有人將獲得B系列優先股優先股。

轉換、可轉讓和互換。如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前未發行的B系列優先股的每股股票，在沒有B系列優先股持有人的同意的情況下，將成為可轉換為該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型，如果該持有人在緊接該事件之前將其B系列優先股的股份轉換為A類普通股的話。

可選轉換。轉換價格一般根據B系列優先股發行時A類普通股的成交量加權價格確定。B系列優先股不同子類的轉換價格從#美元不等。5.38至$436.80(“轉換價格”)。B系列優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為若干A類普通股，相當於$10.00除以於該通知日期當時有效的換股價格(“換算率”)。轉換價格應在B系列優先股發行後的某些日期(一般為每月)進行重置，但需進行調整，包括重置後的轉換價格不能調整低於50初始轉換價格的百分比或一般高於初始轉換價格。以截至2024年6月30日已發行的B系列優先股股份計算，B系列優先股轉換後可發行的最大A類普通股數量為165,037股份。

強制轉換。B系列優先股的每股流通股將自動轉換為若干A類普通股(“強制轉換”)，轉換速度為下列日期中最早發生的日期：(A)210日曆天數(b-1系列優先股)和60在滿足某些條件的情況下，(B)如果(A)款的條件在以下日期未得到滿足：(A)210日曆天數(b-1系列優先股)和60在原發行日期之後的第一個月內(對於其他b系列優先股子類別)，即此後b-1系列優先股的任何股票可以

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目錄表

根據證券法第144條轉售或轉售登記聲明已生效，且僅適用於b-1系列優先股，(C)一年最初發行日期的週年紀念日。B-1系列優先股不得轉換為A類普通股，除非該轉換會導致持有人超過 9.99A類普通股在實施轉換後立即發行的股份數量的百分比(“受益所有權限制”)，而B系列優先股的其他子類別有a4.99受益所有權限制百分比。

可贖回的非控股權益：

首選系列A子類0單位帳户

這個BCHPreferred A.0收到季度保證付款，計算公式為 6%的用户BCH首選A.0的年度初始資本賬户餘額，或 1.50%/財政季度。除彌補先前分配的虧損外，BCH優先股A.0不會獲得任何利潤分配。保證支付給BCH優先股A.0不受可用現金的限制，優先於BCH進行的所有其他分配。BCH和持有者BCHPreferred A.0達成協議，將保證付款推遲至2024年11月15日;前提是，如果董事會審計委員會確定部分或全部支付不會導致Ben產生持續經營問題，則可以在2024年11月15日之前支付該保證付款。保證付款應計總計 $42.0百萬及$37.7截至2024年6月30日和2024年3月31日分別為百萬，並計入綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用細目。

此外，BCH根據BCH LPA，優先股A.0有能力由大多數持有者選擇BCH首選A.0，如果發生導致強制資本返還的事件，則獲得優先於任何其他證券的全部資本返還。

這個BCH優先A.0可根據持有人的選擇轉換為S類單位，價格等於（i）$的平均值840.00A類普通股的成交量加權平均收盤價(20)適用的交換日期前幾天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日為止，該兑換價格不得低於$840.00.

最後，一個持有者BCH優先A.0，在2023年1月1日之後，可以選擇要求BCH贖回最多12.5他或她各自的% BCH任何滾動十二個月期間的優先A.0資本賬户;前提是該持有人不得贖回超過 50佔此類持有人的% BCH總體上首選A.0資本賬户。2023年1月1日之後，如果持有 BCH首選A.0繼續保持 BCH首選A.1，該持有人可以每季度選擇轉換額外的 BCH該持有人優先持有的A.1 BCH首選A.0金額不超過等於 12.5佔該持有人姓名首字母的% BCH優先選擇A.0資本賬户；條件是該持有人在轉換後的資本賬户餘額為BCH該持有人持有的首選A.0不超過該持有人的首字母 BCH首選A.0資本賬户。

這個BCH優先A.0記錄在綜合財務狀況表中的可贖回非控制性權益項目中。

非控股權益：

非控股權益指若干合併附屬公司的有限合夥權益或由第三方持有的客户高額信託權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。BCH發行的股權證券維持根據國內收入法第704條確定的資本賬户餘額。由於聯邦所得税法規在某些方面與美國公認會計原則不同，根據税收法規確定的BCH股權證券的收益或虧損分配可能與為財務報告目的確認的收益或虧損分配存在實質性差異。例如，為財務報告目的確認的商譽減值損失不在税務條例下確認，相關資本賬户餘額也沒有受到這些損失的影響。

下表列出了截至2024年6月30日三個月非控股權益的結轉情況 2023:

			非控制性權益
(千美元)			信託基金			BCH級S普通			BCH級S優先			FLP			BH首選系列A.1			BCH首選系列C			CT A類			非控股權益合計
餘額，2024年3月31日			$	(165,712)		$	—		$	—		$	—		$	207,943		$	—		$	—		$	42,231
淨虧損			(526)			—			—			—			(7,187)			—			—			(7,713)
應支付給非控股股東的分派的重新分類			(225)			—			—			—			—			—			—			(225)
餘額，2024年6月30日			$	(166,463)		$	—		$	—		$	—		$	200,756		$	—		$	—		$	34,293

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目錄表

			非控制性權益
(千美元)			信託基金			BCH級S普通			BCH級S優先			FLP			BH首選系列A.1			BCH首選系列C			CT A類			非控股權益合計
平衡，2023年3月31日			$	(118,299)		$	52,560		$	856		$	—		$	—		$	205,759		$	1,337		$	142,213
淨虧損			(13,866)			(29,365)			—			—			(674)			—			(647)			(44,552)
將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權			—			—			—			—			699,441			—			—			699,441
與去SPAC後結束交易相關的股票發行			133			—			—			—			—			—			—			133
應支付給非控股股東的分派的重新分類			(329)			—			—			—			—			—			—			(329)
S類普通轉換為A類普通			—			(3,884)			—			—			—			—			—			(3,884)
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息			—			—			—			—			(6,942)			—			—			(6,942)
平衡，2023年6月30日			$	(132,361)		$	19,311		$	856		$	—		$	691,825		$	205,759		$	690		$	786,080

首選系列A亞類1單位帳户

這個BCH優先A.1單位賬户由BCH發行，不參與並可按美元兑換。

截至2024年、2024年和2023年6月30日止三個月的加權平均優先收益率約為即刻零 and 0.93%。沒有任何款項支付給BCH優先A.1持有人與從成立到2024年6月30日的優先回報相關，以及任何賺取的金額都已應計，幷包括在綜合財務狀況表上列報的可贖回非控股權益餘額。截至2024年6月30日，約為106.1與BCH優先A.1相關的優先回報中有1,000,000美元由於該期間收入不足以完全滿足優先回報而未分配給其持有人，並將在未來季度期間分配給BCH優先A.1持有人，前提是有足夠的收入(如有)可用於此類分配。根據BCH LPA，優先費率已獲豁免，自2023年6月7日至2024年12月31日將不會累算，但向BCH優先A.1的持有人分配收入的範圍除外，在此情況下，BCH優先A.1的持有人可要求分配，如未提出要求，應累算該等金額。關於完成業務合併，BCH優先A.1的持有人同意大幅降低BCH優先A.1的回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計收益。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A.1資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。從BCH LPA生效日期至2024年12月31日放棄且不應計BCH優先系列A.1季度回報的協議不影響或放棄截至生效日期已應計的任何優先系列A.1季度回報或假設的BCH優先A.1資本賬户。此外，某些BCH優先A.1持有者同意特別分配與BMP股權激勵計劃相關的任何收入或損失，以及某些其他成本。

自2025年1月1日起，BCH優先A.1可在持有人的選擇下轉換為BCH S級普通單位，但須受20BCH LPA規定的截至2029年12月31日的年度轉換限制；前提是如果BCH優先A.1的轉換價格等於或超過$1,4402025年1月1日後，不再適用年度折算限額。轉換後，持有者將獲得發行S類BCH普通股，其金額等於與正在轉換的BCH優先A.1相關的資本賬户餘額除以相當於A類普通股在三十年的平均收盤價(30)適用的交換日期前幾天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日為止，該兑換價格不得低於$840。新發行的S類普通股的持有人可以立即將其轉換為A類普通股。

BCH LPA還包括BCH的某些限制，即在未經優先A系列單位賬户持有人的多數權益同意的情況下，(I)發行任何新的股權證券，以及(Ii)除非另有規定，否則產生的債務優先於優先於優先A系列單位賬户或優先B系列單位賬户或優先B系列單位賬户的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利。此外，在所有優先A系列單位賬户和優先B系列單位賬户轉換之前，BCH不能產生任何額外的長期債務，除非(I)在預計基礎上產生新的長期債務後，某些優先股、現有債務和任何新的長期債務的總和不會超過55及(Ii)在產生任何新的長期債務時，本公司(包括受控附屬公司)的債務加上該等新的長期債務的總餘額不超過40支持BCH及其附屬公司貸款組合的抵押品的另類資產權益加上BCG，BCH的手頭現金之和的百分比

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目錄表

以及它的子公司。於2023年6月第8號BCH LPA生效後，BCH優先A.1的贖回特徵被取消，導致BCH優先A.1不再需要在臨時權益中列示。

2023年6月6日，關於附註4所述的波士頓諮詢公司資本重組，$193.9年資本賬户總餘額為百萬美元BCH首選A.1轉換為208,861BCH級單位S普通。那些BCH S級普通單位後來改裝成17,456卡介苗A類單位和普通單位191,405BCG B類普通股在香港上市一-以一為一的基礎。作為轉換為BCG A類單位的一部分，額外價值約為$15.0向本公司董事會成員中的某些持有人提供了100萬美元。增加值作為薪酬入賬，導致按股票計算的薪酬支出為#美元。15.0截至2023年6月30日的季度內為百萬美元。

這個BCH優先股A.1計入綜合財務狀況表中的非控股權益項目。

首選系列C亞類1單位帳户

於2020年7月15日，本公司與GWG Holdings訂立優先購買C系列單位協議(“UPA”)。根據UPA，2023年7月10日，BCH的首選系列C亞類1單位帳户(“BCH首選C.1”)自動轉換為550,510A類普通股的價格約為$372.80每股，代表A類普通股的交易量加權平均交易價20業務合併結束後的交易日。BCH優先股C.1在轉換為A類普通股之前列報的綜合財務狀況表中的非控股權益項目中記錄。

S班普通單位

截至2024年6月30日和2024年3月31日，本的子公司BCH已經發布了671,000個BCH類S普通單位，於各自日期均未償還。S類普通股按比例分享必勝客及其附屬公司的利潤或虧損，以及必勝客及其附屬公司作出的所有其他分配。作為有限合夥人權益，這些單位的投票權有限，無權參與公司業務和事務的管理。在持有人的選擇下，北京證券交易所S類普通股每季度可交換為A類普通股。一-以一為一的基礎。每次轉換還導致向Ben LLC發行A類普通股的每股BCH A類單位。

2023年6月8日，5,057北京證券交易所S類普通股最終轉換為A類普通股一-根據交換協議和BCH LPA的條款進行一對一的基準。

北京華僑銀行S類普通單位計入合併財務狀況表中的非控股權益項目。

S類首選單位

BCH S類別優先股亦按比例分享BCH及其附屬公司在BCH及其附屬公司作出的所有其他分配後的利潤或虧損。作為有限合夥人權益，這些單位通常沒有投票權，也無權參與公司業務和事務的管理。BCH類S優先股有權獲得季度優先回報。根據第8號BCH LPA，自2023年6月7日至2024年12月31日，優先費率已獲豁免，除非向BCH S類別優先股持有人分配收入。關於業務合併的完成，BCH優先股A.1的持有人同意大幅降低BCH S類優先股的優先回報率，並同意如上所述放棄及延遲優先回報的應計項目。此外，在2025年1月1日之前，假設的北京華僑銀行S類優先股資本賬户只會在此期間有收入分配的範圍內增加。免除且不應計2023年6月7日至2024年12月31日的季度S優先回報的協議不影響或放棄任何於生效日期已應計的S季度優先回報或假設的S優先資本賬户。

一般而言，在持有人選擇下，每季度一次，S優先股可按季度更換為S級普通股。1.2-1比1的基數。如上所述，BCH S類普通股可以交換為A類普通股。每一次轉換為A類普通股還導致向Ben LLC發行每發行一股A類普通股的BCH A類單位。與出售或解散散户有關，散户S類優先股持有人可選擇轉換為散户S類普通單位。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，已分別發行S類優先股名義數量的股份。S類優先股自2019年成立至2024年6月30日的優先回報為$0.2萬從成立至2024年6月30日，尚未向BH S類優先單位持有人支付與優先回報相關的款項 a於綜合財務狀況表內呈列的S類優先股餘額中，已計提並計入任何已賺取的款項。

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目錄表

北京華僑銀行S類優先股計入綜合財務狀況表非控股權益項下。

FLP單位帳户(子類1和子類2)

FLP單位賬户（子類別1和子類別2）是非單位化資本賬户。FLP SubClass 1單位（“FLP-1單位賬户”）發行給相關實體（定義見註釋 13）作為Ben最初商業運營的一部分。FLP SubClass 2單位（“FLP-2單位賬户”）與BMP股權激勵計劃相關。FLP單位帳户的每個子類別，帶有FLP-1單位帳户（接收 50.5%)和FLP-2單位賬户(接收49.5%)，應分配(I)15%(15%）的BH及其子公司融資活動的利潤和損失，以及（ii）等於（A）百分之五十（50BCH及其税收傳遞子公司的收入(不包括融資活動收入)，以及(B)將導致利潤率(如BCH LPA定義)等於20%(20%)。分配給FLP單位賬户的金額平均再投資於其他BCHS類普通單位和S類優先股按季度計算，價格相當於分配日該等單位在交易所的收盤價，從而創造額外的BCHS班普通單位和BCHS班首選單位。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內， 不是分配到FLP單位賬户（子類別1和2）的收入。一每年，需要真正增加季度分配，以使分配的金額與年度收入相匹配。

除上述數額外，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。 在賬面價值向上調整的情況下，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權首先分配與此類賬面價值調整相關的收益，相當於15所有BCH A類單位和BCH S類單位的資本賬户價值的百分比，根據當時未償還的BCH A類和BCH類單位的調整後資本賬户計算BCHS班單位。 任何此類分配後，分配的金額將立即按當時確定的價值換算為S類BCH普通單位。 此外，分配給FLP-1單位賬户的金額減去根據賬面價值向上調整而以前分配的任何金額的價值，計算為BCH以前收到的S類單位乘以這些單位在任何後續賬面價值調整時的價值。

由於業務合併的完成，BCH資產的賬面價值調整為#美元321.9發生了1.8億起。根據BCH LPA，大約402,383BCH由於面值調整，S類普通基金單位將可發行。此外，業務合併後，發生了額外的公允價值調整，大約 260,000BH S類普通單位將通過以下方式發行 2024年6月30日由於此類面值調整，須遵守補償政策。根據賠償政策，除非修訂或放棄，否則 BCH2024年或任何後續年份因完成業務合併而發行的S類普通單位將受到限制，並需要董事會批准;前提是任何此類單位 BCH2024年不得發行的S類普通單位，可按補償政策在以後年度發行。自.起於二零二四年六月三十日，並無因該等調整而於第一及第二期單位賬户持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類別普通單位。

FLP單位帳户(子類3)

FLP第3類單位賬户(“FLP-3單位賬户”)已發給BHI，目前由BHI持有。FLP-3單位賬户將按季度從淨融資收入中分配利潤，其數額等於(一)中較小者。5季度淨融資收入的%，或(Ii)10本集團任何附屬公司在過去十二個財政季度發放的新貸款季度平均數的平均年化列述利息(在構成融資淨收入的範圍內)的百分比。

FLP-3單位賬户有權獲得税收和其他相當於100分配給FLP-3單位賬户的利潤的百分比，這種分配不受可用現金的限制。FLP-3單元帳户沒有任何轉換功能或權限。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內， 不是分配給FLP-3單位賬户的收入。截至2024年6月30日，公司沒有對分配到FLP-3單位賬户的收入進行任何分配，並應計負債#美元。0.9並列入截至2024年6月30日和2024年3月31日的綜合財務狀況報表的應付賬款和應計費用細目。

客户的受益者提升信任

客户提升信託的最終受益人是慈善受益人，即無關的第三方慈善機構，它們有權(I)根據適用的信託協議2.5此類客户收到的所有分發的百分比提升了信託或5.0支付給Ben的任何款項的百分比，作為根據每筆高級貸款應支付的金額，(Ii)對於某些客户高級信託，大約10全額償還後超額現金抵押品(如有)的百分比

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目錄表

一筆高額貸款，以及(Iii)一旦支付了高額貸款項下應付給Ben的所有款項和與Ben向客户高額信託提供的服務有關的任何費用，應計和持有在客户高額信託的所有金額。慈善受益人的帳户餘額與其在該等客户高額信託中的權益有關，不得減至零以下。可分配給慈善受益人的任何超過其賬户餘額的損失在每個期末重新歸類到信託的赤字賬户。額外的客户提升信託基金是由與客户進行的新流動性交易產生的。這些由Ben合併的新客户提升信託基金將確認額外的非控股權益，代表慈善受益人持有的這些新客户提升信託基金的權益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，零及$0.1分別確認了100萬美元的額外非控股權益。

慈善受益人在客户高額信託中的權益記錄在綜合財務狀況表中的非控股權益項目中。

CT風險管理A類，L.L.C.

2022年4月1日，CT Risk Management，L.L.C.(“CT”)A類成員的少數股權以$出售，這是Ben的合併VIE(如附註14所述)2.4向參與附註7所述貸款參與交易的第三方提供現金。作為Ct的A類成員，持有人有權首先與其他A類成員按比例獲得分配，直到收到初始出資和2.0超過其出資額的任何金額的%，只要有此類金額可用。這項利息記錄在合併財務狀況表中的非控股權益項下，然而，2024年6月30日和2024年3月31日的餘額均為零。

11.    每股淨收益(虧損)

截至2024年6月30日的三個月的基本淨收益(虧損)可歸因於每股普通股收益和2023年，詳情如下：

(千美元)			截至6月30日的三個月，
			2024						2023
淨收益(虧損)			$	44,310					$	(1,155,970)
加上：可歸因於非控股權益的淨虧損			7,713						44,552
減去：非控制利息保證付款			(4,356)						(4,105)
歸屬於受益普通股股東的淨利潤（虧損）			$	47,667					$	(1,115,523)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)			44,770						(1,013,454)
B類普通股股東應佔淨收益(虧損)			2,897						(102,069)
已發行普通股基本加權平均數
A類			3,696,979						2,302,000
B類			239,256						239,256
受益人每股普通股基本淨利潤（虧損）
A類			$	12.11					$	(440.25)
B類			$	12.11					$	(426.61)

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目錄表

截至2024年6月30日止三個月，Beneficient每股普通股應佔稀釋淨利潤如下：

(千美元)
稀釋後每股收益			截至2024年6月30日的三個月
歸屬於受益普通股股東的淨利潤-基本			$	47,667
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本			(7,187)
加：非控制性權益擔保付款			4,356
歸屬於受益普通股股東的淨利潤-稀釋			$	44,836
已發行普通股基本加權平均數（A類和B類）			3,936,235
稀釋效果：
首選系列B-1			165,151
S班普通			66,982
S班級優先			605
首選系列A子類0			62,093,987
首選系列A子類1			199,826,619
限售股單位			21,118
已發行普通股稀釋加權平均值（A類和B類）			266,110,697
每股普通股歸屬於受益人的稀釋淨利潤（A類和B類）			$	0.17

截至2023年6月30日的季度，由於公司處於淨虧損狀態，Beneficient普通股股東的稀釋每股收益計算與上述期間披露的每股普通股基本每股收益相同。A類股東的稀釋每股收益為美元（440.25），b類股東的稀釋每股收益為美元（426.61）截至2023年6月30日的三個月。

在計算每股稀釋淨虧損時，我們考慮了潛在稀釋性股票。截至2024年和2023年6月30日止三個月，在每股稀釋淨虧損計算中未確認的反稀釋股份如下：

			股份
			截至6月30日的三個月，
			2024						2023
S班普通			—						68,900
S班級優先			—						605
首選系列A子類0			—						32,060,425
首選系列A子類1			—						112,360,624
首選系列C子類1			—						550,510
限售股單位			129,002						99,581
認股權證			30,874,686						29,696,875
總反攤薄股份			31,003,688						174,837,520

BCH優先選擇的C-1單位帳户的轉換

根據UPA，2023年7月10日，BH首選C-1單位賬户自動轉換為 550,510A類普通股的價格約為$372.80每股，代表A類普通股的交易量加權平均交易價20業務合併結束後的交易日。

B-1系列優先股的轉換

2023年10月3日，3,768,995B-1系列優先股轉換為172,574A類普通股，每股價格約為$218.40.

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目錄表

認股權證

所披露的認購憑證反稀釋證券金額並未考慮庫存股法下的假設收益，因為行使價高於A類普通股的平均市場價格，從而導致增量股份為負，這將是反稀釋的。

12.    所得税

截至2024年6月30日三個月所得税費用的組成部分和2023年，詳情如下：

(千美元)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
當期費用
聯邦制						$	28					$	—
遞延費用
聯邦制						—						—
所得税費用						$	28					$	—

13.    關聯方

本公司將其員工和董事視為關聯方。“相關實體”或“相關實體”包括由赫普納先生或其家族直接或間接控制或為其利益運作的某些信託，以及由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，而他及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論赫普納先生是否有權從該等信託中獲得經濟分派。赫普納先生是BHI唯一股東信託(該信託為“關連實體信託”)的受益人。

與Beneficient管理顧問公司的關係。

在BCG轉變為內華達州公司之前的一段時間裏，Ben Management是Ben的普通合夥人，Ben Management由董事會管理。本管理公司的管理文件規定，由幾個相關實體之一全資擁有的Beneficient Management Advisors L.L.C.(“BMC”)決定了本管理公司的董事，誰填補了49佔董事會席位的百分比。BMC還有權選擇(A)50本管理層提名委員會和執行委員會成員的百分比，並任命每個委員會的主席，以及(B)50社區再投資委員會（“CRC”）成員以及CRC主席和主要委員會成員的百分比. 關於本的某些決定慈善事業捐贈計劃被委託給CRC，包括代表堪薩斯州Teffi的好朋友做出的某些決定。除由BMC委任的董事外，有關Ben Management董事的任免決定已委託Ben Management提名委員會決定，我們的首席執行官兼主席是該委員會的成員和主席。如果提名委員會對董事的任免進行平局投票，董事會中當時任職的董事總數中的大多數將打破平局；前提是在“觸發事件”(根據本·管理層的管理文件中的定義)發生時和之後，提名委員會主席可以投下打破平局的一票。在BCG轉變為內華達公司後，Beneficient由董事會管理，Beneficient的普通股持有者有權投票股東一般有權投票的所有事項，如注10“股權”所述。

與Bradley Capital Company，L.L.C.簽訂服務協議

波士頓諮詢公司和波士頓諮詢公司達成協議布拉德利資本公司(“布拉德利資本”)和BMC於2017年6月1日生效(“布拉德利資本協議”)，該協議隨後經修訂並於2022年1月1日生效(“A&R布拉德利資本協議”)。布拉德利資本是一家關聯實體。根據布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議，布拉德利資本有權獲得當前基本費用#美元。0.4每季度由Bradley Capital的一名高管提供的高管級別服務為100萬美元，在BCG於2023年6月7日轉變為內華達州公司之前，他是我們的首席執行官兼Ben Management董事會主席，目前是我們的首席執行官兼董事會主席，外加目前的補充費用$0.2 每季度100萬美元用於行政和財務分析，包括基本費用和補充費用，但須接受年度通脹調整。提供商可能會將基本費用提高至 二每季度初始基本費的倍，以彌補提供服務成本的增加，或在服務範圍擴大的情況下，須在2023年6月7日之前獲得Ben Management董事會執行委員會的批准，隨後獲得董事會執行委員會的批准

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目錄表

2023年6月7日，我們的首席執行官兼董事長是成員和董事長。我們的首席執行官兼董事長從公司獲得年薪#美元。0.22000萬，他和布拉德利資本的其他員工都可以參與公司發起的股權激勵計劃。布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議還包括本支付的#美元。0.2每年以等額季度分期付款方式支付，以支付前身實體2017年9月1日之前退休和/或離職員工的持續員工成本，持續成本由Bradley Capital承擔，以及就Bradley Capital現有員工的健康和退休福利成本向Bradley Capital進一步支付，所有這些成本均由Ben報銷。

Bradley Capital協議和A&R Bradley Capital協議要求Ben償還Bradley Capital或其關聯公司的税收、費用和支出，包括法律費用和相關成本，這些費用與Bradley Capital的關聯公司向2017-18年度交易所信託相關的公共慈善信託貢獻Ben的股權或債務權益有關，以及Ben管理的客户信託中的實益權益的貢獻。A&R Bradley Capital協議還要求Ben賠償Bradley Capital在2022年1月1日之前因運營飛機分租(定義見下文)而產生的任何和所有損失、損害、成本、費用和任何其他費用，並使Bradley Capital不受損害。此外，該公司還提供辦公場所以及獲得所需的技術系統和電話服務。本向Bradley Capital及其附屬公司支付的款項是有擔保的，如果發生違約，特拉華州法院將強制執行。A&R布拉德利資本協議延長至2022年12月31日，年度自動一年制此後的續期條款。在2023年6月7日之前，A&R Bradley資本協議可以通過雙方的共同協議、通過相關實體的高管是其成員的Ben Management董事會的一致批准來終止，或者如果相關實體不再持有較少的$10.0本的1000萬美元證券或1在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期，本公司公平市值總額的百分比。

2023年6月7日，波士頓諮詢集團現有的布拉德利資本協議被與本公司為訂約方的第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“第二A&R布拉德利資本協議”)所取代。第二份A&R布拉德利資本協議實質上類似於現有的布拉德利資本協議，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)已修訂為指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，該協議不以任何方式限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其行政總裁)的權力。第二份A&R Bradley資本協議的期限將延長至2023年12月31日，每年一年制此後的續期條款。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到$。0.5每季度100萬美元，補充費增加到$0.2每季度100萬美元，每筆費用仍受年度通脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。

在截至以下三個月內2024年6月30日和2023年6月30日，公司確認的費用總額為$0.7百萬美元和美元0.7分別與這項服務協議相關的百萬美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日，$2.8百萬及$2.7分別欠Bradley Capital與本服務協議正在進行的方面的100萬美元。此外，在下文討論與Bradley Capital轉租飛機之前，我們還向Bradley Capital報銷了包括家庭成員在內的首席執行官的某些費用，包括私人差旅。截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們有零及$0.7與飛機轉租前產生的這些補償有關的應計費用為100萬美元。這些數額反映在合併財務狀況報表的應付賬款和應計費用細目中。在.期間截至三個月2024年6月30日，公司支付了$1.2與本服務協議項下以前應計的欠款相關的百萬美元。

除上述事項外，本公司還根據某些賠償條款為赫普納先生支付了法律費用。在.期間截至三個月2024年6月30日和2023年6月，這些律師費總額約為$1.2萬和 $1.2萬，分別為。基本上所有這些法律費用都有資格或預計有資格得到董事和高級職員保險公司的補償。

與Bradley Capital分租飛機

自2022年1月1日至2023年1月1日生效公司集團(美國)，L.L.C.(“Beneficient USA”)BCH的附屬公司BCH作為轉租人，Bradley Capital作為轉讓人，而BCG僅就其向Bradley Capital提供的擔保(如其中所載)訂立了飛機轉租協議(“飛機轉租”)。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機在沒有機組人員的情況下轉租給Beneficient USA，供其單獨使用。受益人美國公司需要支付季度租金$1.4700萬美元，外加本使用飛機所產生的直接運營費用。Bradley Capital被要求支付運營飛機的任何其他固定和可變成本。受益美國公司還需要提供自己的飛行員(S)和機組人員，受益美國公司已進入單獨的飛行

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目錄表

與無關第三方簽訂的機組服務協議，以提供合格的機組人員。飛機轉租的期限為一(1)年，並可由任何一方在三(3)提前幾天發出書面通知，並將在出售或類似處置飛機或終止相關租賃協議時自動終止。此外，BCG同意為Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA根據飛機轉租協議對Bradley Capital承擔的所有義務。飛機轉租於2024年1月1日到期。

在.期間三截至2023年6月30日的月份，BCH支出$1.4與本協議相關的租賃和直接運營費用為100萬美元。截至2024年6月30日，尚未向Bradley Capital支付與飛機轉租相關的金額。截至2024年6月30日和2024年3月31日，美元10.8與分租有關的應計成本百萬元已反映在綜合財務狀況表上的應付帳款及應計費用項目中。

如下文所述，BHI（一家關聯實體）與BCH及BCG訂立出資協議，據此，BHI已同意向BCG償付Beneficient USA根據飛機分租產生的大部分成本。

與Beneficient Holdings，Inc.的關係

BCH的附屬公司Benefent USA與BHI(一家關連實體)訂立於2017年7月1日生效的服務協議(“BHI服務協議”)。BHI支付年費$30,000向BEN提供信託管理服務，為相關實體及其家族受託人的所有附屬信託提供信託管理服務，這一術語在有關實體的管理文件中有定義。受惠美國公司還需按成本提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守BHI經營協議中的任何限制。BHI服務協議的期限延長至(I)中較長的時間五年在布拉德利資本協議到期或終止後，或(Ii)七年了在相關實體的家庭受託人不再是與家庭受託人相關的任何信託的主要受益人之後。公司截至三個月確認收入 2024年6月30日和2023年6月30日，分別根據BHI服務協議。

於簽訂飛機分租協議的同時，BHI、關連實體BCH及BCG訂立於2022年1月1日及2023年1月1日生效的出資協議(“出資協議”)。根據出資協議，BHI同意於每個日曆季度的最後一個營業日向BCH支付該季度內BCH根據飛機分租或任何類似租賃或分租(包括飛機分租項下的季度租金)使用飛機而支付的任何金額。此外，BHI同意向BCH支付與此類飛機租賃或轉租相關的固定月度或季度成本相關的任何金額，金額不超過$250,000每年。這筆額外付款旨在部分支付機組人員費用和其他相關費用。每筆供款的條件為(I)飛機分租的有效性，及(Ii)BCH是否及時向BHI支付將支付該等供款的有關季度BCH優先股A.0持有人的保證付款(不論是否根據BCH LPA的條款豁免)；倘若該等保證付款未能就任何給定季度及時支付或只支付部分，則根據供款協議就該季度預期的任何供款將不會被拖欠。如果該保證付款隨後得到全額支付，則供款協議項下適用季度以前沒有資金的任何供款將立即到期，並在該日曆季度的最後一個營業日全額支付該保證付款。必和必拓根據出資協議向必和必拓支付的所有款項均應視為必和必拓對必和必拓的資本出資(定義見必和必拓LPA)，並應計入必和必拓與其S類普通單位相關的子資本賬户。BCH還同意將從BCH因使用飛機而支付或應計的金額中衍生的任何支出或扣減特別分配到BHI的與其BCH類別S普通單位相關的子資本賬户中，只要該等支出被BHI根據出資協議作出的貢獻所抵消。BHI一直沒有與這項協議相關的捐款，預計這種情況將繼續發生，直到向BCH優先A.0持有人的擔保付款不再推遲。

BHI擁有該公司大部分b類普通股，而 BCHS類普通單位， BCHS類首選單位， BCH首選A.0，BCH首選A.1，和BCH發行的FLP亞類1和亞類3單位賬户。

HCLP提名者，L.L.C.

高地合夥有限公司是高地集團(“高地”)的間接附屬公司。本的董事長兼首席執行官是控制高地的信託公司的受益人和信託投資顧問，也是高地公司的合作伙伴。高地或其聯屬公司(視乎情況而定)一直並可能利用本公司以本公司貸款人身份向本公司償還貸款所得款項，向相關實體或於相關實體進行貸款及投資。本不是高地與相關實體之間的這些交易的當事人。

一種長期的借貸和投資關係26高地(及其附屬機構或相關方)與相關實體之間存在多年。高地或其聯營公司不時根據各項貸款及投資安排向相關實體墊付資金，而該等相關實體已向高地或其聯營公司(視乎情況而定)以現金及實物償還款項。

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目錄表

截至2021年6月30日，高地和適用的相關實體雙方同意履行高地和高地之間所有未償還貸款下的所有義務相關實體通過全額支付和償還現有貸款餘額(“貸款餘額”)，通過實物不動產轉讓(“實物財產付款”)從某些相關實體去高地。實物財產付款的條款授予高地有權將根據實物財產付款轉讓的不動產轉回某些相關實體，以換取相當於貸款餘額的BCH優先A.1資本賬户餘額，該兑換將從由該等人士持有的現有BCH優先A.1資本賬户餘額中支付相關實體.

自2021年6月30日以來，Highland已向相關實體提供額外淨預付款。截至2024年6月30日和2024年3月31日，Highland Consolidated，LP的未償貸款本金額為美元11.1百萬美元和美元11.5百萬美元，分別與一個相關實體。本不是這些貸款的當事人，也沒有為這些貸款提供擔保或擔保。

公司產生的法律費用約為 $0.51000萬美元和300萬美元0.1萬在此期間代表Hopp根據Hopp信貸協議項下的賠償義務 截至三個月分別為2024年6月30日和2023年6月30日。

與赫普納研究組織基金會(“HERO”)和研究牧場運營公司(“RROC”)的關係。

HERO和RROC由The Highland Investment Holdings Trust、The Highland Great Plains Trust和The Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納先生是高地投資控股信託基金和高地合作伙伴控股信託基金的允許受益人，但他不是高地大平原信託基金的受益人。赫普納先生的家人是其中每一項的潛在受益者 三信託基金。成立HERO的目的是(I)擔任國家慈善信託基金(“NPT”)的顧問，這是一個無關的第三方慈善組織，負責向符合資格的組織發放贈款；以及(Ii)擔任NPT的顧問，負責為這些合格組織的慈善捐款的管理。雖然英雄可以就這些問題提供建議，但《不擴散核武器條約》擁有慈善捐款的所有最終決策權，並完全控制慈善組織收到的收益。由NPT管理的慈善賬户(“慈善賬户”)，其受益人歷來是多所德克薩斯大學，歷史上從某些由Ben的客户結算和資助的信託中獲得收益，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從本的客户結算和資助的信託中獲得任何收益。

中華民國的宗旨是為符合資格的慈善機構所進行的研究活動提供資金及運作上的支援。中華民國從本會客户結算及資助之信託基金所得款項，可酌情用於(I)提供適當設施及財產予慈善團體作為其慈善行動之一部分(該等財產及設施為關連實體所有)，及(Ii)向中華民國提供費用收入。中華民國根據客户與本公司子公司之間簽訂的信託文書以及與NPT的協議，被授予此類權利和授權。本的子公司為客户高尚信託提供融資，本作為受託人的代理獲得報酬，為其向信託提供的行政服務。本向中華民國和慈善賬户(如上所述為德克薩斯大學的利益)支付了某些未付款項，包括應計利息#美元。2.2百萬美元和$2.2萬截至分別為2024年6月30日和2024年3月31日。有幾個不是截至三個月內的付款 2024年和2023年6月30日。 由於客户ExAlt信託協議的變化，除了某些先前信託協議已經提供的金額之外，預計不會向RROC或慈善賬户分配任何增量金額。在結束的三個月裏 2023年6月30日，某些Customer Ealt Trust的信託顧問將NPT持有的實益權益重新轉讓給堪薩斯Teffi經濟增長信託。

受益者心地基金會；初始慈善倡議

根據《Teffi法案》第28條的規定，就本公司在通過Teffi法案後的每一筆流動資金交易，以及BFF根據《堪薩斯州Teffi法案》收到全面運作的信託公司章程後的每一筆流動資金交易，均為堪薩斯州某些經濟增長區和農村社區的利益進行了“合格分配”(每個“慈善分配”)。2022年1月，本宣佈了其最初的美元15.4億萬慈善分發。慈善派發的撥款如下：$2.72000萬美元現金，用於堪薩斯州商務部的利益和將由該部門酌情使用，用於堪薩斯州的發展項目和促進和發展Teffi行業；$0.2800萬美元的現金和資產，用於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣周邊地區的經濟發展的公共慈善機構，如《泰菲法》所述；以及12.5 向Beneficient Heartland Foundation，Inc.提供百萬現金和資產（“BHF”）如下所述。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州赫斯頓，他的某些家庭成員繼續在赫斯頓和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，並可能被視為向赫斯頓和哈維縣以及BHF提供的初始慈善分配部分的直接和間接受益人。

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目錄表

2022年1月20日，BHF成立為堪薩斯州的一家非營利公司，根據TEFFI立法接受經濟增長貢獻。BHF目前由 八-董事會成員，六其中包括堪薩斯州赫斯頓市的社區領袖和二其中包括本公司的僱員或與本公司有其他關聯的個人。BHF的組織和運營完全出於《國內税法》第501(C)(3)條所指的慈善和教育目的。其目的是提供贈款和其他支持，以惠及堪薩斯州農村社區的增長、發展和擴大機會。5,000居民或更少的人，包括就業和收入增長，主要街道振興，教育設施改善，建設和發展，醫療設施增強，高級設施改善，以及對高等教育機構的支持。壓邊力對它收到的所有經濟增長貢獻擁有獨家決策權。

Bff是BHF的唯一成員，並有權任命十一BHF董事會成員。剩下的二董事會成員由BMC任命。根據《國內税收法》的要求，BFF的管理文件禁止BFF的任何資產或收入流向BFF、BMC或任何董事、高級管理人員或其他私人。

堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金

堪薩斯經濟增長信託(“EGT”)是一個普通法信託，成立於2021年12月7日，由個人作為獨立受託人、Ben託管作為管理人和BCH作為顧問成立。EGT的目的是接收客户高級信託基金的收益，這些收益可以分配給慈善受益人，並在堪薩斯州商務部和合格的慈善組織(包括Beneficient Heartland Foundation，Inc.)之間分配這些收益。根據Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用於慈善目的，信託協議禁止EGT的任何資產或收益造福於Ben託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，BEN託管為EGT提供行政和會計服務，BCH在信託的管理和分配方面擔任受託人的顧問。本託管和BCH都不收取這些服務的費用。在.期間截至2023年3月31日的年度，某些客户ExAlt信託的信託顧問將在NP持有的受益權益重新分配給了EGT。

Ben欠EGT的未償應付款項為 零和 $0.1百萬截至2024年6月30日和2024年3月31日，分別.本付錢了 $0.2百萬和$0.4百萬截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，分別與可分配給慈善受益人的收益有關。此外，在截至2023年3月31日的一年中，Ben將其堪薩斯州房產出售給EGt，以換取1美元1.4 百萬份期票，該票據屬於截至2024年6月30日和2024年3月31日綜合財務狀況表中的其他資產項目。

希克斯控股有限公司

希克斯控股有限責任公司與Ben現任董事之一有關聯的實體，是有限責任公司（“SPV”）的所有者之一，並擔任經理。相關實體也擁有SPV的所有權。SPV持有BH Preferred A.0和BH Preferred A.1的投資控股。

希克斯控股運營有限責任公司（“希克斯控股”）是與Ben現任董事之一相關的實體，直接擁有 BCH首選A.0，BCH首選A.1, BCHBeneficient的S類普通股、BH S類優先股和b類普通股。希克斯控股公司獲得了 BCH首選A.1和BCHS類普通單位，作為2018年提供服務的補償。希克斯控股公司獲得了 BCH當現有的一部分時首選A.0 BCH首選項版本A.1轉換為BCH2021年首選A.0。Hicks Holdings將其現有的BH Preferred A.1的一部分轉換為 BCG 2023年6月與r相關的b類公用單位注4中所述的卡介苗資本化。BH的優先股權總額， BCHS班首選單位和BCHS類普通單位餘額（基於其GAAP資本賬户）截至 2024年6月30日2024年3月31日為美元27.0百萬美元和美元27.5分別為100萬美元。希克斯控股控股有限公司16,528B類普通股股份截至2016年 2024年6月30日和2024年3月31日。

該公司有與Hicks Holdings相關的未付應付款項 HH-BDH信貸協議 總計約氧化劑$0.1萬截至2024年6月30日. 不是截至2024年3月31日，該金額尚未償還。

與希克斯控股達成的信函協議

關於HH-BDH信貸協議和融資，擔保人Ben LLC和希克斯控股於2023年10月19日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。關於融資，希克斯控股同意將其在擔保人的以下合夥企業權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給HH-BDH(由希克斯控股全資擁有)：BCH優先A.0，資本賬户餘額為#美元。15.3百萬截至2023年6月30日，BCH優先選擇A.1，資本賬户餘額為$48.1截至2023年6月30日，1BCH級S首選單位和3,640BCH類別S普通單位由華僑銀行持有(“質押擔保人權益”)。希克斯

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目錄表

Holdings於HH-BDH的成員權益(與質押的擔保人權益合稱“質押股權”)及質押的擔保人權益作為融資的抵押品(合稱“貸款人質押”)。

根據函件協議的條款，協議各方同意，如果借款人及/或擔保人根據HH-BDH信貸協議違約，而該違約導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，擔保人將立即向希克斯控股發行資本賬户餘額為$#的BCH優先股A.0。15.3百萬美元，BCH優先選擇A.1，資本賬户餘額為$48.1百萬，1BCH級S首選單位和3,640BCH類S普通單位(受制於函件協議中規定的税收總額)，或在希克斯控股酌情決定下，公平市值與適用的止贖或其他損失時的擔保權益價值相等的等值證券(該等新發行的股權稱為“替代股權”)；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，Ben LLC將安排為根據Letter協議向希克斯控股發行的每個BCH A類單位發行Ben LLC單位(定義見BCH LPA)。此外，擔保人同意賠償希克斯控股及其聯營公司，並使他們各自不會因與HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和貸款人質押等直接或間接相關的任何和所有損失而受到損害。

與GWG Holdings達成共享服務協議

於2020年5月27日，本集團與GWG Holdings(透過當時成立的GWG Holdings董事會特別委員會行事)訂立於2020年1月1日生效的共享服務協議(“共享服務協議”)。《共享服務協議》的初始期限為一年從生效日期開始，並自動續訂連續一-年期限。由於GWG Holdings於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均未獲授權終止共享服務協議。共享服務協議於2023年8月1日GWG Holdings的破產計劃生效時終止。根據共享服務協議，GWG Holdings向Ben支付季度費用，用於為GWG Holdings及其直接或全資子公司提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理和營銷、承銷和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司根據本公司賬簿和記錄中保存的成本分配方法在本季度的最後一天善意確定，該方法規定，只要服務符合財政部條例第1.482-9(B)節定義的“服務成本法”，服務費應等於本公司在每個季度因本公司向GWG控股公司或其直接或間接全資子公司提供服務而發生的總成本。不符合服務成本法的服務的服務費應參照財政部條例第1.482-9(E)款中定義的“服務成本加成本法”確定。

在三年的時間裏截至的月份2023年6月30日，GWG Holdings支付了約美元1.4根據共享服務協議，向Ben支付100萬美元。與共享服務協議於2023年8月1日終止同時，與共享服務協議項下所欠款項有關的所有應收賬款及相關撥備均予以註銷。

與某些董事會成員達成的諮詢協議

在2024財年，該公司與某些非管理董事會成員簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，Thomas O.Hicks、Richard W.Fisher和Bruce W.Schnitzer同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動性和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年獲得#美元的現金費用。150,000每年。這筆諮詢費不包括這些董事會成員根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議的初始期限為一(1)年，連續自動續費一(1)年期，除非按照其條款較早時終止。如果初始或任何續訂期限因撤職或因為希克斯、費舍爾和施尼策先生沒有再次當選或重新任命而在到期前終止，在每種情況下(如諮詢協議中的定義)，將繼續支付年度諮詢費，直至初始或續訂期限結束(視情況而定)。對於每個諮詢協議，相關費用在年度期限內按月按比例確認。

Fisher先生自2024年3月15日起從本公司董事會退休，因此他的上述諮詢協議於2024財年終止。在他辭職後，費希爾先生同意繼續擔任本公司的顧問。關於這一角色，費希爾先生每年將獲得#美元的報酬。50,000，該金額將以公司A類普通股支付。

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目錄表

14.    可變利息實體

根據ASC 810，如果企業持有控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人。控制性財務利益的定義是：(A)指導VIE活動的權力，該活動對該實體的經濟業績有最重大的影響；(B)承擔該實體的損失的義務，或從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。合併指引要求進行分析，以確定(A)Ben持有可變權益的實體是否為VIE，以及(B)Ben通過直接或間接持有該實體的權益或通過其他可變權益(例如管理和業績相關費用)以合同方式參與是否會使其獲得控股權。執行這一分析需要進行判斷。根據管理層的分析，除了下文所述的外，沒有其他VIE需要合併。

公司為主要受益人的VIE

CT風險管理，L.L.C.

CT是一家特拉華州的有限責任公司，目前受2022年4月27日簽訂的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議管轄。設立CT是為了減少潛在的市場低迷對客户高級信託持有的另類資產權益的影響，該另類資產以BFF持有的客户高級信託的應收貸款為抵押。,或其他BEN實體(此類應收貸款僅被註銷用於財務報告目的在我們的綜合財務報表中)，通過將任何潛在利潤分配給某些客户提高信託，從而抵消替代資產價值的任何減少。

Ct被視為VIE，因為風險股權持有人BFF並不具備控股權的所有特徵，因為BFF收到的回報僅限於其對Ct的初始投資。本公司的結論是，由於bff有權指導最重要的活動，並有義務承擔ct的潛在損失，因此bff是ct的主要受益者。因此，現金流量的結果包含在公司的綜合財務報表中。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，綜合財務狀況表包括該合併VIE的資產，賬面價值為零。在三個月內2023年6月30日，公司記錄的虧損為#美元。2.3 百萬，其中大約 $1.7百萬其餘部分主要歸因於本或本的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易所涉及的貸款，該貸款在綜合全面收益表(虧損)的淨項目金融工具的收益(虧損)中列報。截至2024年6月30日，沒有持有任何期權。

客户提升信任度

本公司確定，所有與其業務相關的Customer Exal Trust都是VIE，根據ASC 810的定義，Ben是VIE的主要受益人。本公司的結論是，它是客户提升信託的主要受益者，因為它有權指導最重要的活動，並有義務吸收客户提升信託的潛在損失。因此，客户提升信託基金的結果包括在公司的綜合財務報表中。儘管就ASC 810而言，本公司被視為客户高級信託的主要受益人，但根據適用的州信託法，本公司既未被指定為信託協議的受益人，也未被承認為此類信託的受益人。客户高級信託的資產只能用於清償客户高級信託的債務。除可能為高於相關儲備金的資本催繳提供資金(請參閲附註17)外，本公司並無追索權要求客户提升信託的負債。這些VIE產生的現金流量包括在公司的綜合現金流量表中。

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目錄表

截至列報日期，合併財務狀況報表包括來自這些合併VIE的以下金額：

(千美元)			2024年6月30日						2024年3月31日
資產：
現金及現金等價物			$	1,244					$	963
受限現金			314						64
按公允價值計算的投資			331,367						329,113
其他資產			34						30
VIE的總資產			$	332,959					$	330,170
負債：
應付賬款和應計費用			$	1,823					$	1,670
其他負債			19						109
VIE的總負債			$	1,842					$	1,779
股本：
庫存股			$	(3,444)					$	(3,444)
非控制性權益			(166,463)						(165,712)
累計其他綜合收益			255						276
VIE的總股權			$	(169,652)					$	(168,880)

本報告所列期間的綜合全面收益(虧損)表包括來自這些合併VIE的以下金額。

			截至6月30日的三個月，
			2024						2023
(千美元)
收入
投資收益，淨額			$	11,028					$	500
金融工具損失，淨額			(1,175)						(1,803)
利息和股息收入			—						8
總收入			9,853						(1,295)
運營費用
利息開支			—						1,874
信貸損失準備金			522						—
專業服務			622						1,261
其他費用			121						357
總運營支出			1,265						3,492
淨收益(虧損)			$	8,588					$	(4,787)
非控股權益應佔淨虧損			$	(526)					$	(13,866)

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目錄表

15.    細分市場報告

該公司擁有三可報告的部門包括Ben流動資金、Ben託管和客户高級信託。隨着未來提供更多的產品和服務，我們預計將有更多的可報告細分市場，包括Ben Insurance Services和Ben Markets。

作為公司的核心運營中心，Ben Liquid負責通過AltAccess提供Ben的受託另類資產流動性和融資產品。BEN託管通過向客户提供全方位的定製託管和信託管理服務以及專門的文件託管服務，提供解決持有替代資產的管理和監管負擔的產品。本的某些運營子公司的產品和服務涉及或提供給某些客户高級信託公司。某些客户高級信託基金持有另類資產的權益，因此在收益中確認此類資產的資產淨值的變化。若干其他客户高級信託向本流動資金支付高額貸款的利息，並向本流動資金及本託管支付與流動資金交易有關的交易費用，以及向本託管支付費用，以向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務。支付給本流動資金和本託管的金額僅為財務報告目的在我們的合併財務報表，但直接影響收益(虧損)分配給本公司和BCH的股權持有人。

公司及其他類別包括以下項目及其他項目：

•以股權為基礎的薪酬；

•本公司持有的GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings的普通股和L債券，以適用為準)權益的公允價值變動所產生的收益(虧損)；

•企業相關債務交易產生的利息費用;和

•Ben Insurance Services和Ben Markets的運營不被視為可報告分部，因為它們不符合單獨報告的量化標準。

公司及其他類別還包括未分配的公司間接費用和行政成本。

這些細分市場根據它們提供的產品和服務以及公司首席運營決策者用來確定資源分配和評估業績的信息來區分。營業收入(虧損)是管理層用來評估部門業績和分配資源的盈利能力的衡量標準。業績由公司首席經營決策者在非綜合基礎上衡量，因為管理層根據財務和經營指標和數據(不包括合併任何客户高級信託的影響)做出經營決策並評估公司每個業務部門的業績。

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目錄表

下表包括與合併財務報表對賬的公司每個可報告分部的業績（以千計）：

						截至2024年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司和其他						合併抵銷						總
對外收入
投資收益，淨額						$	—					$	—					$	11,028					$	—					$	—					$	11,028
金融工具損失，淨額						—						—						(1,175)						(8)						—						(1,183)
利息收入						—						—						—						12						—						12
信託服務和行政管理收入						—						189						—						—						—						189
其他收入						—						—						—						—						—						—
部門間收入
利息收入						10,849						—						—						—						(10,849)						—
信託服務和行政管理收入						—						5,193						—						—						(5,193)						—
總收入						10,849						5,382						9,853						4						(16,042)						10,046
外部費用
僱員補償及福利						430						356						—						3,064						—						3,850
利息開支						3,081						—						—						1,207						—						4,288
專業服務						474						396						622						4,052						—						5,544
信貸損失準備金						—						—						522						2						—						524
商譽減值損失						—						3,129						—						265						—						3,394
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						—						—						—						(54,973)						—						(54,973)
其他費用						451						214						120						2,296						—						3,081
部門間費用
利息開支						—						—						34,799						—						(34,799)						—
信貸損失準備金						6,927						—						—						—						(6,927)						—
其他費用						—						—						3,419						—						(3,419)						—
總費用						11,363						4,095						39,482						(44,087)						(45,145)						(34,292)
營業收入(虧損)						$	(514)					$	1,287					$	(29,629)					$	44,091					$	29,103					$	44,338

47

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目錄表

						截至2023年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司和其他						合併抵銷						總
對外收入
投資收益，淨額						$	—					$	—					$	500					$	—					$	—					$	500
金融工具損失，淨額						—						—						(1,803)						(1,658)						—						(3,461)
利息收入						—						—						8						108						—						116
信託服務和行政管理收入						—						8						—						94						—						102
部門間收入
利息收入						12,007						—						—						—						(12,007)						—
信託服務和行政管理收入						—						6,568						—						—						(6,568)						—
總收入						12,007						6,576						(1,295)						(1,456)						(18,575)						(2,743)
外部費用
僱員補償及福利						2,493						560						—						32,770						—						35,823
利息開支						758						—						1,874						1,152						—						3,784
專業服務						633						501						1,261						7,978						—						10,373
商譽減值損失						901,000						195,305						—						—						—						1,096,305
其他費用						654						207						356						5,725						—						6,942
部門間費用
利息開支						—						—						29,780						—						(29,780)						—
貸款損失準備金						9,495						—						—						—						(9,495)						—
其他費用						—						—						3,844						—						(3,844)						—
總費用						915,033						196,573						37,115						47,625						(43,119)						1,153,227
營業收入(虧損)						$	(903,026)					$	(189,997)					$	(38,410)					$	(49,081)					$	24,544					$	(1,155,970)

						截至2024年6月30日
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司和其他						合併抵銷						總
給客户的貸款提升了信託基金，淨額						$	255,858					$	—					$	—					$	—					$	(255,858)					$	—
按公允價值計算的投資						—						—						331,367						—						—						331,367
其他資產						2,310						21,884						19,362						9,250						(36,181)						16,625
商譽和無形資產淨額						—						7,767						—						5,545						—						13,312
總資產						$	258,168					$	29,651					$	350,729					$	14,795					$	(292,039)					$	361,304
						截至2024年3月31日
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司和其他						合併抵銷						總
給客户的貸款提升了信託基金，淨額						$	256,184					$	—					$	—					$	—					$	(256,184)					$	—
按公允價值計算的投資						—						—						329,113						6						—						329,119
其他資產						5,814						20,398						19,467						12,510						(35,513)						22,676
商譽和無形資產淨額						—						10,896						—						5,810						—						16,706
總資產						$	261,998					$	31,294					$	348,580					$	18,326					$	(291,697)					$	368,501

48

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目錄表

16.    風險和不確定性

客户高額信託基金持有對另類資產、公共和私人股本證券以及債務證券的投資，這些證券面臨市場風險、信用風險、貨幣風險和利率風險。目前，這些投資，其現金流作為ExAlt貸款的抵押品，主要由私募股權有限合夥權益組成的另類資產組成，主要以美元、歐元和加元.源自此類投資的財務報表風險與估計公允價值的確定、在市場條件緊張時期將某些投資貨幣化的能力減弱、某些投資的收入確認和減損確認相關。

替代資產組合涵蓋以下期間的以下行業和地理區域（美元金額以千計）：

						2024年6月30日												2024年3月31日
行業部門						價值						佔總數的百分比						價值						佔總數的百分比
食品和主食零售業						$	66,516					22.3		%				$	41,721					14.2		%
軟件和服務						41,935						14.1						42,908						14.6
公用事業						28,656						9.6						28,768						9.8
多元化金融						23,386						7.9						30,297						10.3
能量						19,796						6.6						19,930						6.8
資本貨物						15,337						5.1						23,146						7.9
保健設備和服務						16,155						5.4						16,520						5.6
半導體和半導體設備						12,090						4.1						16,144						5.5
其他(1)						74,017						24.9						74,482						25.3
總						$	297,888					100.0		%				$	293,916					100.0		%

			(1)			這一類別中的行業所佔比例均不到5%。半導體和半導體設備單獨列示，因為其在前期佔比超過5%。

						2024年6月30日												2024年3月31日
地理學						價值						佔總數的百分比						價值						佔總數的百分比
北美						$	150,944					50.7		%				$	164,205					55.9		%
南美						68,284						22.9						43,543						14.8
亞洲						43,265						14.5						49,385						16.8
歐洲						34,695						11.6						35,870						12.2
非洲						700						0.3						913						0.3
總						$	297,888					100.0		%				$	293,916					100.0		%

高額貸款，僅在合併時取消用於財務報告目的，由客户產生的現金流抵押，提升信託公司對另類資產、公共和私人股本證券以及債務證券的投資，而不對客户有追索權。這些高額貸款是可分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入(虧損)的關鍵決定因素。本有承保和盡職調查程序，並使用市場費率。最後，客户提升信任度當客户原始另類資產的現金流不足以償還未償還的本金、利息和費用時，從另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合中獲得的多餘現金流將用於償還客户高級信託向本提供的高級貸款。來自另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合池的過剩現金流，高於滿足EALT貸款的未償還本金和費用所需的現金流，可向Ben支付EALT貸款的或有利息，最高可達指定的或有利率。

如注1所述，本收到堪薩斯州的一份特許狀，並在堪薩斯州設立了一個辦事處。如果我們不再持有堪薩斯憲章，我們無法維持堪薩斯憲章或從另一個州獲得憲章，我們影響目前構成的商業計劃的部分內容的能力可能會受到影響。

2023年10月，哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列對加沙的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動，

49

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目錄表

結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響（包括客户ExAlt信託目前持有投資或未來可能持有投資的國家），因此可能會對客户ExAlt信託投資的表現產生不利影響。

任何與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁措施的程度和影響都可能導致金融市場波動，並影響全球經濟。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能會導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高額信託基金所持投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高額信託基金為管理這些信託而向本支付的費用，這兩者都是分配給波士頓諮詢集團和波士頓諮詢公司股權持有人的收入的關鍵決定因素。

此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給波士頓諮詢和BCH股權持有人的收入和淨收入。

本公司繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他因素的影響，並評估對金融市場和本公司業務的影響。公司未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動資金交易的速度的不利影響。管理層正在繼續評估俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的影響，並得出結論，雖然此類衝突有可能對公司的財務狀況和/或業務結果產生負面影響，但具體影響在這些合併財務報表的日期尚不容易確定。因此，合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

17.    承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們有各種未償還的承擔和或有負債，這些都沒有反映在隨附的綜合財務報表中。除下文披露的承諾和或有事項外，沒有其他重大承付款和或有事項。本是企業附帶法律行動的當事人。根據法律顧問的意見，管理層已就下文披露的所有承諾和或有事項得出結論，要麼結果不太可能發生，要麼無法合理估計潛在責任，或者兩者兼而有之。

租賃承諾額

該公司以按月租用其寫字樓的方式運作。如附註13所述，本公司亦根據於2024年1月1日到期的飛機分租合同向Bradley Capital轉租一架飛機。截至2024年6月30日、2024年及2023年6月30日止三個月，本公司物業及飛機分租的租金開支合共為$0.1百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。

未獲注資的資本承擔

Customer Exal Trusts有$47.2百萬美元和美元47.8截至2024年6月30日和2024年3月31日的潛在總資本承諾分別為100萬美元，代表對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥中的權益的客户高級信託必須為這些有限合夥人的資本承諾提供資金。在某些情況下，資本資金承諾準備金由在每個信託發起時創建的某些客户高級信託維持，最高可達$0.11000萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。

50

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目錄表

資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。多數人，或90%，我們的投資組合中沒有資金承諾的年份是2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。截至2024年6月30日和2024年3月31日，沒有未使用的承諾的損失準備金，以資助潛在的有限合夥人資本融資承諾。

法律訴訟

Paul Capital Advisors訴訟

2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)對MHT、Ben和二信託顧問(信託顧問)、穆雷·霍蘭德(MHT的部分所有者，從2019年年中至2022年11月擔任GWG Holdings的總裁兼首席執行官)和詹姆斯·特維(Ben的員工)。雖然本被列為被告，但PCA沒有對本提出索賠或向本尋求救濟，而只是尋求撤換信託顧問。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。

2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱六由同一組交易產生的新的訴訟原因，包括：(I)針對本公司、本公司和信託顧問公司的據稱違約；(Ii)針對本公司、本公司和本公司某些官員的據稱欺詐；以及(Iii)對MHT公司、本公司和信託顧問公司的承諾禁止反言。修正後的訴狀還尋求額外救濟，形式為(X)損害賠償，“數額待審判證明”和(Y)命令，準許撤銷對其中一項交易協議的修正或宣佈其無效的保留。

2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項控訴作出命令，駁回第一項控訴和第二項控訴，因為雙方同意也應撤銷控訴。2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。根據當事人規定的簡報時間表，被告的答覆簡報應於2023年1月24日之前提交。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。

2023年11月9日，被告提交了一項分叉動議，要求大法官在審理案情之前，首先解決PCA在CVR合同和交易所信託協議下的地位這一門檻問題。2023年11月29日，PCA對被告提出的分支動議提出異議，2023年12月8日，被告提交答辯狀。2024年6月24日，大法官法院聽取了口頭辯論，併發布了允許被告動議分叉的裁決。在其裁決中，大法官法院命令各方迅速進行有限的與會議記錄有關的發現，以便在2025年1月之前最終解決即決判決的會議記錄問題。

被告打算對第二次修正後的起訴書中對他們提出的每一項訴訟理由進行有力的辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測這件事的最終結果。鑑於訴訟的不確定性和這項索賠的初步階段，我們目前無法估計這些訴訟的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)，或對我們的運營結果、財務狀況或現金流的影響；但是，與PCA的訴訟的最大風險可能高達$3501000萬美元，外加成本和支出。

股權裁決仲裁

2022年12月16日，Beneficient Management，LLC的一名前董事會成員(“申索人”)在國際商會的國際仲裁院發起了一項私人仲裁，挑戰根據二獎勵計劃由管理員制定的獎勵計劃。索賠人要求賠償總額為#美元。36.31000萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人$55.3萬在補償性損害賠償中，包括判決前利息加上判決後利息(“仲裁裁決”)。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付與仲裁有關的費用約#美元。0.11000萬美元。本公司於截至2024年3月31日止年度錄得與仲裁裁決有關的虧損綜合收益表(虧損)金額為$55.0萬。與仲裁裁決有關的負債反映在應付賬款和應計費用項2024年3月31日合併財務狀況表。

51

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目錄表

2024年7月29日，德克薩斯州地區法院，達拉斯縣第134司法區(“德克薩斯州地區法院”)發出命令，全部撤銷仲裁裁決。德克薩斯州地區法院指示當事人提出動議，要求在以下情況下提供任何進一步的救濟20天在修道會上。如果索賠人尋求與訂單有關的任何額外救濟，公司打算積極為自己辯護。

由於該命令的結果，在截至2024年6月30日，本公司解除了與仲裁裁決相關的負債，導致釋放了先前確認的或有虧損應計金額 $55.02024年6月30日反映的全面收益(虧損)表。

GWG控股重組及其他訴訟

於2022年4月20日及2022年10月31日，GWG Holdings及其若干附屬公司(“債務人”)根據美國破產法第11章提出自願重組申請，從而開始該等第11章案件(“第11章案件”)。作為破產法第11章重組過程的一部分，以前與GWG Holdings的交易產生的索賠或訴訟原因可能會作為破產法第11章案件的一部分或在單獨的訴訟中對波士頓諮詢提起訴訟。此類索賠和訴訟理由可能包括(I)要求避免部分或全部此類交易，包括GWG Holdings解除其任命Ben Management董事會多數成員的權利的交易，(Ii)對債務人在此類交易中收到的價值的合理性提出質疑，以及(Iii)努力追回向BCG轉移的任何價值。已任命一名調解員監督波士頓諮詢集團、GWG Holdings及其債務人附屬公司以及某些其他選民之間的某些事項的調解。調解於2023年1月30日開始，目前仍在進行中。我們估計，任何保留的訴訟原因的最大潛在負面影響約為$1551000萬美元和300萬美元3821000萬美元。

此外，破產法第11章案件中的債券持有人官方委員會(“OBC”)也提交了一項動議，要求代表債務人遺產起訴訴訟因由。OBC的動議被視為在債務人破產計劃於2023年8月1日生效之日撤回。OBC的動議列出了與債務人和本之間過去的某些交易有關的訴訟理由，包括其董事。OBC的動議指出，擬議的索賠可能會增加最高達$500為債務人的遺產增加了價值900萬美元。本及其首席執行官提出動議，反對OBC駁斥指控的動議。債務人表示，他們反對OBC的起立動議，並打算解決此類指控，如果有的話，作為全球重組計劃的一部分，包括可能的調解解決方案。如果訴訟信託提出任何索賠，本打算積極為自己辯護。

Scura行動

2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、其董事會的某些成員(布拉德·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、GWG控股公司(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO Technologies Inc.的某些前董事會成員，和Emerson Equity LLC(“Emerson”)(“Scura行動”)。訴訟稱，被告欺騙了GWG Holdings的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買GWG Holdings的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)波士頓諮詢、個別被告及福克斯違反了交易所法案第10(B)節及據此頒佈的美國證券交易委員會第100億.5條；(Ii)個別被告違反了交易所法案第20(A)節；及(Iii)Emerson違反了交易所法案第15(C)(1)(A)條。起訴書沒有聲稱原告尋求的損害賠償總額。

巴亞提行動

2023年5月3日，Thomas Horton和Frank Moore以Bayati訴訟的主要原告(“主要原告”)的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據私人證券訴訟改革法案合併Bayati和Scura訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。

2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認GWG破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有“在Re GWG Holdings，Inc.證券訴訟中”的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20幾天。

2023年10月2日，主要原告對公司提起綜合集體訴訟，指控公司違反證券法，布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策、默裏·T·霍蘭德、蒂莫西·L·埃文斯、David·H·德韋斯、羅伊·W·貝利、David·F·查文森和惠特利·潘有限責任公司

52

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目錄表

從供品中脱穎而出。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本的個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。2024年1月4日，被告默裏·霍蘭德、蒂姆·埃文斯、羅伊·貝利、惠特利·潘、David·查文森和David·H·德威斯提出駁回訴訟的動議。2024年2月20日，主要原告對各種駁回動議做出了迴應，被告(惠特利·賓夕法尼亞除外)於2024年3月21日提出了支持駁回動議的答覆。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。

2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 Brad K.Heppner，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Peter T.Cangany，Jr.，Thomas O.Hicks，Dennis P.Lockhart，Bruce W.Schnitzer，本公司和FOXO，指控違反德克薩斯證券法，普通法欺詐，不當得利，以及民事合謀欺詐和尋求補償性損害賠償、成本和費用。同一天，Clifford Day和Carla Monahan向達拉斯縣地區法院提交了一份針對相同被告的請願書，聲稱同樣的指控。雙方同意將被告答覆請願書的最後期限推遲到2024年2月19日。2024年4月10日，原告和本當事人簽訂了為期12個月的通行費協議，原告提出動議，不起訴他們的索賠，法院分別於2024年4月12日和2024年4月16日批准了這兩項索賠。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。

這起訴訟可能會使我們和我們的某些董事承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟，或者得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。

GWG訴訟信託對抗方訴訟

2024年4月19日，訴訟受託人在德克薩斯州南區的美國破產法院對本管理公司、本公司、BCH、Beneficient Capital Company II，L.L.C.、f/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.(連同本文定義的新BCC)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)，本公司各現任或前任高級職員及董事、本公司若干聯營公司的前任高級職員及董事、本公司前母公司的前任高級職員及董事、本公司首席執行官及創始人或其家族直接或間接控制或為其利益運作的若干信託的受託人、由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，以及本公司首席執行官及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論本公司首席執行官是否有權從該等信託獲得經濟分派，以及其他。訴訟理由包括(I)GWG與本公司或其聯營公司之間某些交易的實際或推定欺詐性轉讓；(Ii)違反受託責任、協助及教唆違反受託責任及民事合謀；(Iii)不當得利；(Iv)避免任何聲稱的釋放被告；及(V)駁回某些被告(包括本公司)在GWG破產案中提出的申索。

更具體地説，此類受到質疑的交易涉及(I)GWG購買#美元10於2019年6月12日，(Ii)GWG於2019年5月31日對本公司附屬貸款信託基金的承諾：65GWG分兩批資助了100萬美元(美元502019年6月3日和2019年6月3日的152019年11月22日)及償還該等貸款，(Iii)GWG對本公司的出資額為$792019年12月31日的1000萬美元，(Iv)約$145(I)根據優先的C系列單位購買協議，GWG向本公司的出資額為1000萬歐元；及(V)本公司最終與GWG脱鈎。此外，LT申訴尋求免除該公司欠HCLP的債務。除其他事項外，LT申訴尋求撤銷某些交易和/或追討損害賠償、律師費和開支、判決前和判決後的利息。LT的起訴書並不是為了估計所要求的損害賠償。本公司、其關聯公司及其高級管理人員和董事打算針對這些指控積極為自己辯護。

威爾斯通知

2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和交易法的某些規定。員工的指控似乎涉及(其中包括)本公司與由GWG Holdings的某些持有人批准的2019年債務覆蓋比率計算修訂的關聯，以及GWG根據契約和相關披露於2019年發行的債務、第三方估值代理對本公司商譽的2019年12月31日估值、與修訂本公司治理文件有關的潛在合同權利，以及GWG歷史披露中的其他項目。

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目錄表

2024年7月1日，公司收到美國證券交易委員會的解僱函，通知公司美國證券交易委員會對公司的相關調查已經結束，工作人員不打算建議美國證券交易委員會採取任何執法行動。終止函是根據證券法第5310號版本最後一段的指導方針提供給本公司的，其中規定：[該通知]絕不能被解釋為表明當事人已被免除責任，或者工作人員對該特定問題的調查最終不會採取任何行動。”雖然迄今為止尚未採取進一步行動，但不能保證SEC不會就此事或其他事項採取任何進一步行動。

18.    補充現金流信息

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內支付的税款為小額現金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月支付的利息現金為美元1.0百萬美元和零，分別為。

對非現金投資和融資活動的補充披露包括：

截至2024年6月30日的三個月：

–$4.4BCH優先A.0保證付款的百萬應計利潤。

–$0.9百萬美元解決發行A類普通股的責任。

–$0.2支付給慈善受益人的百萬份分配。

截至2023年6月30日的三個月：

–$793.4百萬美元將BCG A類普通股轉換為A類普通股。

–$791.9以百萬美元的價格將BCG優先B.2轉換為A類普通股。

–$193.9在BCG資本重組中，以BCH優先股A.1換取A類普通股和B類普通股。

–$6.9來自BCH優先股A.1至BCG優先股B.2的被視為股息，用於優先回報的應計。

–$5.3在去SPAC後關閉的交易中常見的A類發行百萬份。

–$4.1BCH優先A.0保證付款的百萬應計利潤。

–$3.9萬元將S類普通股轉換為A類普通股。

–$2.7百萬美元解決發行A類普通股的責任。

–$0.3支付給慈善受益人的百萬份分配。

下表對合並財務狀況表內報告並在合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬：

						2024年6月30日						2024年3月31日
現金及現金等價物						$	4,399					$	7,913
受限現金						314						64
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	4,713					$	7,977

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目錄表

19.    後續事件

自財務報表發佈之日起，本公司已對後續事件進行了評估，並確定除下文披露的事件外，並無發生需要對綜合財務報表中的披露進行調整的事件。

證券購買協議

於二零二四年八月六日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意向約克維爾發行及出售本金總額最高達$4.0百萬元(“可轉換債券”)及認股權證(“認股權證”)最多可購買1,325,382公司A類普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，行使價為$2.63。該公司發行了$2.0可轉換債券和認股權證的本金總額為百萬美元662,691於簽署證券購買協議時，本公司將於向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記可轉換債券及認股權證相關普通股回售登記聲明宣佈生效後第一個營業日或之前發行額外的可轉換債券及認股權證。可轉換債券不計息，但可能增加至18.0年利率在發生某些違約事件時到期，於2025年2月6日到期，並可在到期前的任何時間根據公司的選擇溢價贖回，但須符合條件。可轉換債券將以原始發行折扣10%.

潛在的未來商譽減值

截至本報告日期，公司普通股價格沒有經歷任何進一步的重大持續下跌，從2024年6月30日的價值$2.22。過去，我們的普通股和相關市值的持續大幅下降引發了需要進行中期商譽減值測試的事件。未來，如果我們的普通股從2024年6月30日的價值開始持續大幅下降，這可能是我們剩餘商譽部分減值的潛在指標，可能需要對公司資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估，這可能會導致未來一段時間的額外減值費用。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。

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目錄表

項目2 -管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

以下討論和分析應與“關於前瞻性陳述的警示説明”以及所附的Beneficient(f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.)合併財務報表及其説明一起閲讀。本公司於2024年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的經審計的綜合財務報表及其附註載於本季度報告的第I部分第I項。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。 除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“本”、“我們”和“我們的運營子公司”，均指內華達州的Beneficient公司及其合併子公司(但不包括以下定義的Customer Exal Trusts)。在轉換生效時間之前，“BCG”、“Ben”、“we”、“us”、“our”和類似術語指的是特拉華州有限合夥企業的註冊人，而在轉換生效時間之後，此類引用是指註冊人的當前公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。所有提及的“Beneficient”僅指內華達州的Beneficient公司，“BCG”僅指Beneficient Company Group，L.P.，而所有提及的“Beneficient Company Holdings，L.P.”僅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。

與前瞻性陳述相關的風險

本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。你可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”這些詞的否定版本，或其他類似的詞或短語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述、關於未來業績或結果和預期服務或產品、銷售努力、費用、或有事件的結果、經營趨勢和財務結果的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。見“-有關前瞻性陳述的注意事項.”

概述

我們是一家以技術為基礎的金融服務公司，為另類資產行業的參與者提供簡單、快速和具有成本效益的流動性解決方案以及相關的受託人、託管和信託管理服務。通過我們的業務線運營子公司(每個子公司都是本業務單位，統稱為本業務單位)、本流動性、本託管和本市場，我們尋求為個人和機構投資者、普通合夥人和保薦人(“GP”)及其管理的另類資產基金(“客户”)提供另類資產投資市場的解決方案。在收到監管部門的批准後，我們的本業務部門預計將包括一個額外的業務線，本保險服務。我們的產品和服務旨在滿足中高淨值(“MHNW”)個人投資者、中小型機構(“STMI”)投資者、家族理財室(“FAMO”)和全科醫生的未得到滿足的需求，這些人統稱為我們的客户。

目前，我們的主要業務涉及我們的流動資金、主要資本、受託人、託管和另類資產信託管理產品和服務，分別通過Ben Liquid，L.L.C.及其附屬公司(統稱“Ben Liquiency”)和Ben Capture，L.L.C.及其附屬公司(統稱“Ben託管”)。

通過本流動資金，我們使用我們為客户實施的專有信託結構(我們將此類信託統稱為“客户提升信託”)，為客户的流動性和主要資本交易提供資金。客户高額信託有助於交換客户的替代資產或滿足客户的主要資本需求，以供考慮使用專有融資結構(此類結構和相關流程，即“高額計劃”TM“)。在昇華計劃中TMBFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為Fidfin信託公司提供信託融資，它向某些客户高級信託公司提供貸款(每筆“高級貸款”)，這些客户高級信託公司反過來又利用貸款收益的一部分來收購併交付給客户，以換取他們的替代資產或滿足他們的主要資本需求。自成為上市公司以來，我們還在融資中提供了我們的A類普通股或可轉換優先股的股份，作為客户高級信託滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資的對價。B類基金會基金會根據科技信託金融機構法案(“科技信託金融機構法”)註冊為堪薩斯科技信託金融機構(“科技信託金融機構”)，並受堪薩斯州立銀行專員辦事處(“OSBC”)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與高級貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押。而在此期間他抬高了貸款和相關的

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目錄表

利息和手續費收入及信貸損失準備雖然在合併Customer Exal Trust時註銷的金額僅用於財務報告目的，但此類金額直接影響對Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。

通過BEN託管，我們目前提供廣泛的受託人和託管服務、另類資產信託管理和數據管理服務，通過BFF和我們的其他子公司向客户Eight Trusts的受託人和其他客户提供按季度支付的費用。

透過Ben Markets，我們透過附屬公司AltAccess Securities Company，L.P.(“AltAccess Securities”)提供經紀-交易商服務，透過金融行業監管局(“FINRA”)成員及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊經紀-交易商，以及透過我們的附屬公司Beneficient Transfer and Clearing Company L.L.C.(“Beneficient Transfer”)(一家美國證券交易委員會註冊過户代理)提供過户代理服務，每家公司均與提供我們的流動性產品有關。

雖然本的金融產品和服務目前主要通過本流動性和本託管提供，本計劃擴大其在本託管下的能力，並通過以下方式提供更多產品和服務本保險公司及其子公司(統稱為“本保險服務”)以及Ben Markets L.L.C.，包括其子公司(“Ben Markets”)。本保險服務公司計劃向某些“附屬公司”(如堪薩斯州專屬自保保險法所界定)提供保險產品和服務，包括客户高級信託、託管賬户和由BFF擔任受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產交易相關的融資。我們的子公司Beneficient Insurance Company，L.L.C.(“BIC”)已向堪薩斯州保險專員提交了一份保險特許申請。此外，BIC的全資子公司PEN賠償保險有限公司。PEN(“PEN”)已根據1978年百慕大保險法在百慕大金融管理局註冊為3類保險公司，本保險服務公司計劃尋求百慕大當局批准PEN開始運營。在等待百慕大當局的批准之前，PEN將為符合BIC在國內承保的那些保單的保單提供建議、退保和再保險。

我們的每一種流動性、主要資本、託管、受託人、信託管理、轉讓代理和經紀自營商產品和服務都可以通過我們的在線數字平臺AltAccess交付給我們的客户。AltAccess是我們業務的集中中心，是一個交互式、安全的端到端門户，客户可以通過它在我們的產品和服務中進行選擇，並在受監管的環境中完成交易。我們的內部技術團隊開發了Ben的AltAccess企業軟件系統和託管服務，其中包括一系列集成的專有和第三方軟件解決方案，這些解決方案共同為AltAccess平臺提供支持，使我們的客户能夠訪問我們的產品和服務，選擇適合他們特定需求的產品和服務，並與Ben完成交易。AltAccess平臺旨在最終通過軟件即服務(“SaaS”)模式提供給多箇中介機構，包括商業貸款人，並通過應用程序編程接口(“API”)訪問，供這些中介機構在其業務中部署。

AltAccess旨在跨Ben Business Units無縫運行，每個Ben Business Units都受到不同州和聯邦監管機構的監管。我們相信，Ben利用集中式門户作為核心能力和工具，使我們的客户能夠無縫訪問一系列替代資產、產品和服務，這在行業中是獨一無二的。在進行受託人、託管、受託融資和其他授權業務時，BFF受OSBC的監管(OSBC不監管Beneficient的整體)。因此，我們的AltAccess平臺由OSBC定期檢查，並由第三方組織進一步評估，以確保符合我們客户用户的系統和組織控制(SOC)2類2和SOC 3合規性。

客户高額信託在另類資產上的收益支持償還高額貸款以及任何相關利息和費用。就財務報告而言，即使Customer Exalt Trust並非由Ben合法擁有，但根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，Customer Exalt Trust必須是Ben的合併子公司。因此，本流動資金的高額貸款及相關利息和手續費收入以及信貸損失撥備和本公司託管的手續費收入在我們的綜合財務報表中僅為財務報告目的而被剔除；然而，該等金額直接影響對本公司或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。

根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户 提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，以及統稱為“慈善受益人”)，他們的權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。《特菲法》要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配中，2.5%(2.5%)應由某些客户高級信託公司慈善捐獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於2021年12月7日或之後發放的EALT貸款，EALT信託從相應的另類資產收到的每1美元，將向經濟增長區支付0.025美元。根據適用的信託和其他協議的條款，在2021年12月7日之前發放的高額貸款，

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目錄表

在該日期前成立的客户高尚信託的慈善受益人，每向適用的高尚貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的賠償。為了方便向經濟增長區和慈善機構付款，我們參與了部署資產和現金的努力，因此可能會遇到成本。隨着我們業務的擴大，我們預計這些成本可能會增加。

業務單元

我們通過我們的主要業務部門提供我們的產品和服務，這些業務部門通常與我們的運營子公司保持一致，包括本流動性、本託管和本市場。

•本流動資金 是我們的主要業務線，通過Ben AltAccess提供Ben的替代資產流動性和信託融資產品和初級資本產品。

•本監護權通過向客户ExAlt信託（包括BFF）的受託人提供受託人、託管和另類資產信託管理支持服務，解決持有另類資產的行政和監管負擔，並向客户提供文件託管服務。

•本·馬庫斯提供與提供我們的某些流動性產品和服務相關的經紀-交易商和轉讓代理服務。

對於我們的主要業務部門，我們通過以下業務部門和運營子公司提供產品和服務。

•Ben AltAccess 是我們主要的面向客户的應用程序，充當客户訪問我們的產品和服務套件的訪問點。

•BEN數據為客户提供特定的數據收集、評估和分析產品和服務。

未來，我們計劃通過本保險服務提供更多的產品和服務。通過Ben Insurance Services，我們計劃向某些附屬公司(如堪薩斯州專屬自保保險法中的定義)提供保險服務，包括Customer Eight Trusts和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。

我們的某些營運附屬公司的產品和服務涉及或向若干Customer Exalt Trust提供，雖然該等信託並非由Ben合法擁有，但就財務報告而言，該等信託是Ben的綜合附屬公司，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。然而，這些金額是Ben ' s業務線從Customer ExAlt Trust賺取的，並直接影響可分配給Ben ' s和BH股權持有人的收入（損失）。因此，合併時抵消Ben向客户ExAlt信託收取的金額，例如利息收入和某些費用收入，對Ben、BH或Ben ' s和BH股權持有人應佔的淨收入（虧損）沒有影響。

業務細分

根據美國公認會計原則，我們有三個可報告的業務部門：Ben流動性、Ben託管和Customer Exalt Trusts。我們的Ben流動性和Ben AltAccess業務部門組成Ben流動性運營部門。我們的BEN託管和BEN數據業務線構成了BEN託管運營部門。

客户高額信託持有另類資產的權益，並向Ben Liquiency支付利息和本金、與流動資金交易有關的交易手續費及BEN託管費，以及向客户高額信託的受託人提供全方位服務信託管理服務的費用，構成客户高額信託部門。支付給Ben流動資金和Ben託管的這類金額在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響到Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。“合併抵銷”中包括了公司間交易的抵銷。

公司/其他類別包括未分配的公司管理費用和行政成本、GWG Holdings，Inc.(“GWG Holdings”或“GWG”)普通股公允價值變動的收益(虧損)，以及在擺脱破產後，Ben持有的GWG Wind Down Trust(“GWG Wind Down Trust”)的權益，與公司相關的債務交易產生的利息支出，以及Ben Insurance Services和Ben Markets的業務，這些不被視為應報告的部分，因為它們不符合單獨報告的量化標準。

我們已將某些費用分配給我們的運營部門，如工資、法律費用、其他一般運營費用。我們沒有將某些其他支出，包括股權補償和某些債務協議的利息支出，分配給我們的運營部門。我們可能在將來決定將某些額外費用分配給

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目錄表

業務分部，這可能會對我們未來分部業績的列報產生重大影響。

我們如何創造收入

在與客户高級信託合併的基礎上，我們主要通過增加或減少客户高級信託持有的投資的公允價值確認收入，客户高級信託是可變利益實體(“VIE”)，並非由我們的股權持有人直接或間接擁有。這些投資的公允價值變動也是客户高額信託業務部門確認的主要收入來源。

我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前由公司股權持有人(包括BCH)擁有的運營子公司有關，通過以下方式確認收入：(I)向客户提供與我們為客户進行的流動性交易相關的高額貸款的利息收入，(Ii)在成交時開出的手續費收入，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動資金交易，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓另類資產以及向客户交付對價，以及(Iii)為提供包括受託人在內的服務而在每一期間確認的經常性費用收入，客户的託管和信託管理在他們持有投資的同時提升了信託。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月確認的Ben流動性和Ben託管收入如下：

a.BEN流動資金得到認可截至2024年和2023年6月30日的三個月，利息收入分別為1,080美元萬和1,200美元萬。

b.本託管確認萬為540美元在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，信託服務和管理收入分別為6.6億美元萬，包括在交易結束時計入收入的手續費收入和在此期間計入收入的經常性手續費收入。

本流動資金及本基金託管所賺取的收入於本公司綜合財務報表列報時已被剔除；然而，在償還本基金貸款及支付本基金託管費用時收到的現金流量可分配給本公司及BCH的股權持有人，而非客户本基金信託的受益人。

此外，公司/其他，也涉及本公司或本公司股權持有人擁有的附屬公司(包括BCH)，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。

下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這一對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收入(虧損)沒有影響。

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
營業收入(虧損)*
本流動資金						$	(514)					$	(903,026)
本監護權						1,287						(189,997)
公司和其他						44,091						(49,081)
減去：所得税支出						(28)						—
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本						7,187						30,686
減去：非控制利息保證付款						(4,356)						(4,105)
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	47,667					$	(1,115,523)

*包括在合併中扣除的金額。

有關客户高尚信託及我們附屬公司BCH的非控股權益的資料，請參閲“-列報基礎--非控制性權益.”

陳述的基礎

在合併中取消手續費和利息收入

我們的某些運營子公司產品和服務涉及或提供給某些客户高級信託基金，這些信託基金是本公司的合併子公司，僅用於財務報告目的，因此我們之間的交易

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目錄表

營運附屬公司及客户提升信託基金於本公司綜合財務報表列報時已被剔除。

因此，本公司在綜合財務狀況表上反映的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)及金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債及認沽期權的公允價值變動。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括於GWG Wind Down Trust(前由GWG Holdings發行的債務及股權證券)的權益，計入分配予非控股權益的淨收益(虧損)-綜合全面收益(虧損)報表中的客户高級信託。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。

相反，本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH股權持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的抵銷金額增加了本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，經修訂及重訂BCH A&R LPA(“經修訂及重訂BCH A&R LPA”)(“經修訂及重訂BCH A&R LPA”指現行有效的經修訂及重訂的BCH有限合夥協議)的條款規定，構成豁免金額的若干BCH收入(定義見BCH A&R LPA)分配予若干屬於非控股權益的BCH權益持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。隨着我們業務的擴大，對這些非控股股東的這種分配預計會增加。

此外，本流動資金和本託管的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。

非控制性權益

本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司、若干VIE(本公司為主要受益人)及若干非控股權益的賬目。我們合併財務報表中反映的非控股權益代表BCH的有限合夥權益或由第三方持有的客户高級信託中的權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。分配給公司以外的所有者的收入部分包括在綜合全面收益(虧損)表中的“非控制性權益應佔淨額”。我們的主要非控制性權益在第二部分第7項萬億中有描述。我們的年度報告。

最新發展動態

備用股權購買協議

於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據《國家環境保護法》，公司有權但無義務應公司要求，在2023年6月27日(“生效日期”)至生效日期36個月週年日止的承諾期內的任何時間，向約克維爾出售價值不超過25000美元的A類普通股萬。根據國家環保總局的規定，公司每次向約克維爾發行和出售的股票(“預付款”)的最高限額為：(I)相當於緊接預先通知前五個交易日(根據國家環保總局的定義)的公司納斯達克A類普通股(“納斯達克”)總成交量的100%的金額；或(Ii)10,000,000美元，經雙方同意後可予增加。公司不應影響根據《國家環保總局》進行的任何銷售，約克維爾沒有任何義務購買根據《國家環保總局》規定的A類普通股股份，條件是在實施該等買賣後，根據《國家環保總局》發行的A類普通股股份以及與任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易而發行的A類普通股股份的總數，如該等出售的平均價格將低於219.20美元，且截至國家環保總局日期已發行的有投票權普通股的總數超過19.9%(

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目錄表

“交易所上限”)。2024年6月20日，公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可以向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。

公司通過發行5,703股A類普通股，支付了相當於130萬美元的現金構造費和承諾費(“承諾費”)。A類普通股於2023年7月向約克維爾發行。

根據國家環保總局的條款，從2023年10月2日至2024年6月30日的不同日期，約克維爾以每股7.77美元的加權平均價購買了總計498,125股A類普通股。截至2024年6月30日的銷售收入約為390萬美元根據國家環保總局的條款。在截至2024年6月30日的季度中，該公司以約260美元的萬出售了449,125股A類普通股。此類發行依賴於1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免及其頒佈的第506(B)條。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司已提出並出售 503,827按照國家環保總局的規定向約克維爾出售A類普通股，包括為承諾費發行的股份。

最近的債務融資

於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)及作為擔保人的BCH(“擔保人”及借款人“貸款方”)與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。

HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。Hicks Holdings的管理層成員為Thomas O.希克斯，公司董事會（“董事會”）成員。HH-BDH將以其作為貸款人和HH-BDH信貸協議項下行政代理人的身份收取慣常費用和開支，詳見下文。Hicks Holdings和Hicks先生可能被視為與HH-BDH信貸協議擬進行的交易有關的直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH以第三方融資（“融資”）的收益為HH-BDH信貸協議項下的款項提供資金。

HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。

HH-BDH信貸協議項下的借款按本公司的選擇計息，根據基本利率、經調整的有期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或經調整的每日簡單SOFR加上適用的保證金計算，但須遵守紐約州適用法律確定的最高利率。本公司選擇經調整每日簡單SOFR，首兩年及第三年的邊際分別為6. 5%及5. 5%。應計和未付利息按月支付，提前還款時支付，到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金額及應計及未付利息將於該日到期應付。

最近的融資

2024年2月6日，本流動性達成協議，為資產淨值為200億美元萬的另類資產的流動性交易提供資金。根據該等交易，客户高額信託收購另類資產，作為該等權益的交換，客户獲得200,000股本公司B-2系列可重置可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“B-2系列優先股”)，而該等B-2系列優先股可轉換為本公司A類普通股。B-2系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股3.20美元(“B-2轉換價格”)。B-2轉換價格可能會不時重置，底價為每股1.60美元。B-2系列優先股轉換後，最多可發行125,000股A類普通股。

最近的股票發行情況

2024年4月9日和2024年6月21日，公司分別向公司顧問發行了11,354股和3,431股公司A類普通股。根據這些交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，每一次發行都是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條規定的豁免發行的。

2024年5月9日，本公司向本公司的一名賣家發行了114,343股本公司A類普通股。根據這項交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所規定的豁免發行的。

2023年10月2日；2023年10月4日；2024年2月26日；2024年3月11日；2024年5月3日；2024年5月6日；2024年5月7日；2024年5月13日和2024年6月12日；約克維爾購買250；6,250；8,938；33,379；200,000；74,260；14,053；60,994和

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目錄表

100,000股A類普通股，價格分別為每股191.41美元、101.24美元、15.52美元、14.9美元、7.18美元、5.82美元、5.82美元、4.85美元和3.09美元。根據國家環保總局的條款，這些股權出售的銷售收入約為390萬美元。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。

股權裁決仲裁

2022年12月16日，Beneficient Management LLC的一名前董事會成員(“申索人”)在國際商會的國際仲裁法院提起私人仲裁，質疑激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前利息和判決後利息(“仲裁裁決”)。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付約128850美元的與仲裁有關的費用。該公司在截至2024年3月31日的年度中記錄了與仲裁裁決有關的虧損5,500美元萬。

2024年7月29日，德克薩斯州地區法院發佈了一項命令，全部撤銷了仲裁裁決。德克薩斯州地區法院指示各方提出動議，要求在命令發佈後20天內提供任何進一步的救濟。如果索賠人尋求與訂單有關的任何額外救濟，公司打算積極為自己辯護。

由於該命令的結果，在截至2024年6月30日，公司解除了與仲裁裁決相關的負債，導致釋放了先前確認的或有虧損應計金額 5500萬美元將反映在2024年6月30日全面收益(虧損)表。

FVC交易

於二零二四年三月六日，本公司與bff訂立三份另類資產購買協議(各自為“ffVC協議”及統稱為“ffVC協議”)，條款大致相若，分別與ff Silver Venture Capital Fund，L.P.、ff Blue Private Equity Fund、L.P.及ff Rose Venture Capital Fund，L.P.(各自為“ffVC賣方”及統稱“ffVC賣方”)就各實體持有的若干指定另類資產進行若干流動資金融資交易(“ffVC交易”)。就簽署遠期風險投資協議而言，雙方亦以本公司在一般業務過程中籤署的形式訂立交換協議，惟須受遠期風險投資協議所載若干修訂的規限。根據ffVC交易，公司的定製信託工具將收購每個ffVC賣方持有的替代資產，作為交換，相應的ffVC賣方將獲得公司B系列優先股的股份，這些B系列優先股可轉換為公司A類普通股的股份。B系列優先股的股份數量應等於(I)每個ffVC協議項下的成交資產淨值的適用折扣百分比乘以每個ffVC賣方的參與百分比(定義見ffVC協議)，再除以(Ii)$10.00。每筆交易的折扣率如下：FF Silver Venture Capital Fund，L.P.-60%；ff Blue Private Equity Fund，L.P.-80%；ff Rose Venture Capital Fund，L.P.-46%。根據FVC交易，公司預計將發行總計最高6,200美元的B系列優先股，取決於FVC賣方有限合夥人的參與程度。FVC交易的完成須經本公司股東批准。不能保證ffVC交易將會完成，也不能保證本公司將根據ffVC交易發行證券。

證券購買協議

於2024年8月6日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關本公司發行及出售本金總額高達400萬的可轉換債券(“可轉換債券”)，這些債券將可轉換為公司A類普通股(經轉換後為“轉換股份”)。約克維爾在簽署購買協議(“第一次成交”)時購買併發行了本金總額為200億美元的可轉換債券(萬)。約克維爾將購買，公司將在美國證券交易委員會宣佈生效(“第二次成交”)後的第一個營業日或之前額外發行本金總額為200億美元的可轉換債券。在簽署及交付購買協議的同時，本公司若干附屬公司就本公司在購買協議、可轉換債券及約克維爾認股權證(定義見下文)項下的責任訂立全球擔保協議，以約克維爾為受益人。

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目錄表

可轉換債券不計息，但在發生某些違約事件時，可能會增加到18.0%的年利率(或適用法律允許的最高金額)。可轉換債券將於2025年2月6日到期，將為公司帶來約3.6億美元的萬毛收入。可轉換債券將以原始發行折扣10%的價格發行。該公司將被要求每月支付本金的現金付款，金額為13萬萬(或當時未償還的較小金額)，外加支付時的所有應計和未付利息。該等付款將於第二次成交後30天開始支付，其後將按月繼續，直至可轉換債券全數償還為止，但須受可轉換債券所述的若干條件規限。

可轉換債券可根據持有人的選擇轉換為A類普通股，轉換金額等於適用的轉換金額(如可轉換債券)除以3.018美元(“轉換價格”)。可轉換債券轉換後可發行的最高股份金額為1,325,382股。

在若干條件的規限下，可換股債券為本公司提供一項可選擇的贖回權利，根據該權利，本公司可於提前10個交易日發出書面通知(“贖回通知”)後，以現金全部或部分贖回到期日前尚未贖回的可換股債券的所有款項，惟有關贖回通知交付當日的成交量加權平均價格須低於贖回通知時的換股價。贖回金額應等於本公司正在贖回的未償還本金餘額，加上贖回本金金額10%的贖回溢價，加上與該贖回本金金額有關的所有應計和未償還利息。

此外，根據購買協議的條款，本公司同意向約克維爾發行認股權證(每份為“約克維爾認股權證”，合共為“約克維爾認股權證”)，以購買最多1,325,382股A類普通股，行使價為2.63美元，這些股份將可行使為A類普通股，以換取現金(統稱為“認股權證”)。在第一次成交時，公司向約克維爾發行了約克維爾認股權證，以購買最多662,691股A類普通股；在第二次成交時，公司將向約克維爾增發約克維爾認股權證，以購買最多662,691股A類普通股。

關於購買協議，本公司與約克維爾訂立登記權協議，根據該協議，本公司須於2024年8月6日起計30個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，內容包括約克維爾轉售所有換股股份及認股權證股份。

影響我們業務的關鍵因素

我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場的狀況和我們經營所在市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化，這些因素可能會對客户EIGAL TRUSTS持有的投資的價值產生重大影響，這些投資的現金流將本流動性的EIGH貸款作為抵押。

除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們未來的表現將受到以下因素的影響：

–能夠執行現有的和新的戰略、產品和服務以吸引客户。我們目前提供或計劃提供一系列互補性信託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。這些產品和服務在今天的市場上通常並不容易獲得。我們相信，這些新產品和服務將在我們的目標市場上大規模滿足潛在客户的複雜需求。

–潛在客户的未來投資配置傾向於私募市場投資的程度。對我們未來流動性解決方案業務未來業績的估計，在一定程度上取決於潛在客户部署到私人市場的新資本相對於傳統資產類別的吸引力。我們認為，MHNW個人投資者和STMI投資者對另類資產的配置以及MHNW個人投資者和STMI投資者要求的換手率將繼續增加，由於另類資產市場的整體增長，年度另類資產流動性需求將會增加。

–成功地將融資資本部署到由有吸引力的投資組成的抵押品中。成功識別有吸引力的投資作為我們流動性解決方案業務執行的融資交易的抵押品，將影響未來的業績。我們相信，我們確定了為我們的受託融資提供足夠抵押品的特定投資，我們已經建立了一個可重複的流程，以便通過我們的承銷和風險流程來利用這些受託融資機會，最終為我們的客户確定資格和建議的受託融資條款。

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目錄表

–我們A類普通股價格的波動。我們A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們接觸，接受我們的A類普通股，以換取他們的替代資產。此外，我們股價的持續大幅下跌在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對我們的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何此類未來商譽減值費用可能會減少我們的整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。此外，我們已開始進行融資，客户高級信託公司使用我們的A類普通股或可轉換優先股作為代價，以滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資，而另類資產基金又持有此類證券作為投資。如果我們的證券佔此類另類資產基金總資產的很大一部分，A類普通股價格的波動，無論是積極的還是消極的，都可能對我們的綜合投資收入產生複合效應，並導致我們的股票價格進一步下降。

–我們保持相對於競爭對手的數據和監管優勢的能力。我們專有的數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的解決方案，包括信託託管和管理服務、數據和分析產品和服務，以及與我們的核心流動性產品和服務相關的經紀-交易商服務。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們繼續獲得廣泛的私人市場信息，以及我們在整個分銷網絡中發展與潛在客户及其顧問的關係的能力。此外，我們正在或將受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。

–我們保持競爭地位的能力。我們相信，我們擁有幾個競爭和結構優勢，使我們成為MHNW個人投資者和STMI投資者細分市場的流動性和其他配套服務的首選提供商。我們預計這些優勢將使我們能夠向MHNW個人投資者和STMI投資者羣體傳統上難以接觸到的潛在客户提供獨特的產品和服務。我們未來吸引和成功部署資本的能力有賴於我們在目標市場保持領先的競爭地位。

–不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響Customer Exal Trust持有的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們投資組合的表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，這些以高級貸款為抵押的投資產生的現金流，也暴露在持有這些投資的金融機構的信用風險之下。涉及流動性有限、違約、不良表現或其他不利事態發展的事件可能會影響金融機構、交易對手或整個金融服務業，可能導致整個市場的流動性問題，並危及我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力。

–我們以誘人的利率獲得資本的能力。我們完成未來債務交易的能力以及與之相關的成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時所認為的信譽。我們無法控制市場狀況。我們獲得信貸的能力取決於對我們的業務實踐和計劃的評估，包括我們的業績、錯開債務到期日的能力以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。我們打算以一種使我們能夠合理地獲得用於投資和融資活動的資本的方式開展我們的業務活動。然而，正如這份Form 10-Q季度報告的其他部分所討論的，經濟狀況以及當前和可能未來的通脹狀況、利率上升和可能的衰退的影響是不確定的，可能會對我們和我們的運營產生各種負面影響，包括融資可獲得性下降和融資成本增加。此外，這些條件還可能擾亂整個資本市場，並限制我們從公共來源或以優惠條件獲得融資，特別是在全球金融市場經歷重大幹擾的情況下。

時事

2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動，結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。正在進行的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對經濟產生負面影響

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目錄表

以及全球的業務活動(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家/地區)，因此，可能會對客户高尚信託的投資表現產生不利影響。

與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的任何制裁的程度和影響已經並可能繼續造成金融市場波動和對全球經濟的影響。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高尚信託持有的投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高尚信託支付給本管理這些信託的費用，這兩者都是分配給本和BCH股權持有人的收入的關鍵決定因素。

此外，資本市場的不確定性，通常是由於利率和通脹上升及其對經濟的影響，可能會使籌集額外資本變得困難，而這些資本可能無法以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能提供。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務將受到損害。

此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入和淨收入。

我們繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動性交易的速度的不利影響。

影響財務狀況與經營業績可比性的因素

除上述"最新發展動態“在這一節中，我們的歷史財務狀況和本報告所列期間的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來，主要原因如下：

–利用衍生工具管理風險。本公司不時利用各種形式的衍生工具管理其市場風險敞口，以限制可能因市場發展而導致的投資相對價值變動的風險敞口。2023年9月，Ben持有的所有看跌期權都被出售，包括可歸因於參與貸款交易的第三方的看跌期權部分。自2023年9月以來，沒有購買任何額外的衍生工具。在三年的時間裏截至2023年6月30日的幾個月，本確認總虧損為230美元萬，其中170美元萬歸因於本或本的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易涉及的貸款。由於本公司於截至2024年6月30日止季度並無任何認沽期權或其他類似工具，故本期間並無可比損益。

–GWG控股公司破產。2023年8月1日(《生效日》)，GWG控股重組方案宣佈生效。於生效日期，GWG Holdings先前發行的所有證券均已註銷，並轉換為GWG Wind Down Trust的權益。截至2024年6月30日，本持有GWG Wind Down Trust A1系列的80個萬權益和E系列的250個萬權益，Customer Eal Trust持有8200萬GWG Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列的10億、1450萬和980萬權益。這些權益按公允價值入賬，未實現收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表淨額項下的金融工具收益(虧損)中確認。公允價值是根據權益資本市場中觀察到的類似工具的報價計算的，在公允價值等級中被歸類為第二級投資。由於GWG Wind Down Trust的主要資產是對Ben的A類普通股的投資，因此公司的A類普通股報價市場價格是標的資產。於生效日期前，本公司持有250股GWG Holdings普通股及Customer Ealt Trusts持有GWG Holdings普通股980股萬股份及本金總額達9,480美元的GWG Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及GWG Life，LLC)的全資附屬公司L債券(“L債券”)。對GWG Holdings普通股的投資按公允價值入賬，公允價值變動在收益中確認。

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目錄表

對L債券的投資作為可供出售債務證券入賬，未實現收益(虧損)在累計其他綜合收益(虧損)中確認。在三年的時間裏截至的月份截至2024年6月30日及2023年6月30日，本公司已確認淨虧損象徵性和0.7美元百萬美元，分別與其於GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，視情況適用)及Customer Exal Trusts的權益有關，確認淨虧損#美元0.4與其於GWG Wind Down Trust(或GWG Holdings，視情況而定)的權益有關的權益分別為2,000,000,000萬及2,800美元，全部反映於綜合全面收益表(虧損)。截至2024年6月30日，Ben在GWG Wind Down Trust的權益的公允價值是象徵性的，而客户的公允價值提升了信託公司在GWG Wind Down Trust的權益是20美元萬。於生效日期，本公司與GWG Holdings之間的共享服務協議(“共享服務協議”)終止，並註銷根據共享服務協議欠本公司的所有應收款項及相關津貼。

–按表現評核的獎勵的歸屬。我們的某些受限股權單位是根據業績條件授予的。業績條件在2023年6月上市時滿足，並在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至2024年和2023年6月30日的三個月，與這些獎勵相關的確認薪酬總成本分別為50萬和800萬。截至2024年6月30日，與這些賠償相關的未確認賠償總成本約為1.3億萬。

–商譽減值。商譽至少每年進行一次減值測試，在年度測試之間，當事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時，更頻繁地進行減值測試。自2023年6月8日公開上市以來，截至2024年6月30日，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，在2024財年和2025財年第一季度的相關期間，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，在2024財年，我們將本流動性、本託管、本保險和本市場報告單位的賬面價值減記至其估計公允價值並在2024財年累計確認了24億的非現金商譽減值費用，其中包括截至2023年6月30日的季度本流動性和本託管報告單位的11億非現金商譽減值。此外，管理層對截至2024年6月30日的商譽進行了中期減值測試，並確定在截至2024年6月30日的三個月內發生了額外的非現金商譽減值，結果吳昌俊在340萬美元中Ben託管和Ben Markets報告單位的非現金商譽減值。截至2024年6月30日的商譽總額為1020萬美元。

–終止客户高額應付信託貸款。2023年10月18日，根據Customer Exalt Trust Loan應付的所有債務已通過轉移5,670美元萬的另類資產得到償還。根據美國會計準則第470條，應付客户高額信託貸款的償付作為債務清償入賬，債務，在截至2023年12月31日的季度內。T本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表截至本季度的2023年6月30日將反映最終轉移以結算ExAlt Trust應付貸款的替代資產公允價值的變化以及與ExAlt Trust應付貸款相關的利息費用，而本期財務報表將不包含任何與轉移的替代資產或ExAlt Trust應付貸款相關的此類活動。

關鍵績效指標

我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國GAAP列報的。這些非GAAP財務指標包括調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)。非GAAP財務計量是一種不同於美國GAAP的數字計量，因為它包括或不包括美國GAAP要求的金額。非GAAP財務指標不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，本公司使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，管理層認為這些信息有助於對我們的業務業績進行趨勢分析和基準評估。見“-未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報下文，用於調整後的收入與收入的對賬和調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)的對賬，這分別是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準。

除了我們的美國公認會計準則和非公認會計準則財務信息外，我們還利用財務狀況和經營業績的幾個關鍵指標來評估我們業務的各個方面。我們監控以下運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時很有用：

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目錄表

						截至6月30日的三個月，
(單位：千)						2024						2023
本流動資金
已收到的貸款付款						$	4,246					$	7,702
營業虧損						(514)						(903,026)
調整後營業收入(虧損)(1)						(509)						(9,557)
本監護權
已收到的費用付款						$	1,516					$	1,953
營業收入(虧損)						1,287						(189,997)
調整後的營業收入(1)						4,416						5,308
綜合：
收入						$	10,046					$	(2,743)
調整後的收入(1)						10,411						823
營業收入(虧損)						44,338						(1,155,970)
調整後的營業虧損(1)						(4,725)						(24,520)

(千美元)						2024年6月30日						2024年3月31日
本流動資金
給客户的貸款提升了信託基金，淨額						$	255,858					$	256,184
貸款總額的免税額						54.82		%				54.23		%
不良貸款佔總貸款的比例						43.52		%				44.21		%
本監護權
應收費用						$	19,675					$	18,386
遞延收入						25,697						28,235
客户提升信任度
按公允價值計算的投資						$	331,367					$	329,113
對原始貸款餘額的分配						0.72		x				0.72		x
總價值與原始貸款餘額之比						1.04		x				1.03		x

(1)調整後收入和調整後營業收入(虧損)為非公認會計準則財務指標。有關可比美國GAAP指標的定義和對賬，請參閲標題為“—未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報。

調整後的收入。我們將調整後收入定義為調整後的收入，以排除按市值調整對抵押品掉期（“抵押品掉期”）之前和期間收購的關聯方股權證券（“抵押品掉期”）的影響，該證券於2023年8月1日成為GWG清盤信託的權益。

營業收入(虧損)表示扣除所得税撥備前的總收入減去營業費用。

調整後的營業收入(虧損)。我們將調整後的營業收入（損失）定義為營業收入（損失），經調整以排除上述收入調整的影響、在抵押品掉期中收購的關聯方可供出售債務證券的信用損失（該抵押品掉期於2023年8月1日成為GWG WindDown Trust的權益）以及來自申請破產的關聯方的應收賬款、非現金資產損失、與GWG Holdings破產、訴訟、已不復存在的產品發行和某些員工事務相關的股份補償費用以及法律、專業服務和公共關係費用，包括與前董事仲裁產生的費用。

已收到的貸款付款代表在各自期間從客户高額信託收到的現金，作為高額貸款的付款。

已收到的費用付款代表於有關期間從客户高級信託收到的現金，作為從客户高級信託收取的費用的付款。

給客户的貸款提升了信託基金，淨額代表未償ExAlt應收貸款總額，扣除以下備抵 學分損失。高額貸款在合併客户高額信託後，僅為財務報告目的而剔除。

67

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目錄表

貸款總額的免税額.貸款總額的備抵計算為 學分損失除以貸款總額。信用損失撥備的增加主要是由於採用2023年4月1日生效的CESL（定義見本文），以及新發行的初始撥備。

不良貸款佔總貸款的比例。不良貸款佔貸款總額的計算方法是不良貸款總額除以貸款總額。

應收費用，淨額 代表就流動性交易向Customer ExAlt Trusts收取的交易費用以及為Customer ExAlt Trusts受託人提供全方位服務信託管理服務而收取的費用。該金額扣除與該等餘額相關的任何信用損失撥備。在客户ExAlt信託合併後，此類費用僅出於財務報告目的而取消。

遞延收入表示在流動性交易開始時收取的費用，在LiquidTrust的有效期內按比例確認。在客户ExAlt信託合併後，該金額僅出於財務報告目的而消除。

按公允價值計算的投資。客户高額信託持有的投資包括對另類資產的投資、對公開股權和債務證券(主要是關聯方的)的投資，以及對私募股權證券的投資。這些投資產生的現金流是高額貸款的抵押品。

對原始貸款餘額的分配與抵押品有關，其計算方法為收到的高級貸款的初始至今付款總額除以高級貸款的初始貸款餘額。

總價值與原始貸款餘額之比計算方法為抵押品當時的公允價值加上收到的高級貸款到目前為止的總付款除以高級貸款的初始貸款餘額。

本金收支項目

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們從以下主要來源獲得綜合收入：

•投資收入，淨.淨投資收入包括某些客户ExAlt信託持有的替代資產的資產淨值變化。

在上述期間，我們合併費用的主要組成部分彙總如下：

•利息支出.利息費用包括根據我們修訂和重述的第一份扣押信貸協議和第二份扣押信貸協議（如“下所述）向我們的高級貸款人支付的利息流動性和資本資源-修訂的信貸協議“)、HH-BDH信貸協議的利息、應付的高額信託貸款的應計利息以及我們欠關聯方的其他債務的應計利息。當我們發行債務時，我們將與這類債務相關的融資成本(佣金和其他費用)在融資期間攤銷，並將其歸類為利息支出。

•僱員補償及福利。員工薪酬和福利包括工資、獎金和其他激勵措施以及員工福利的成本。還包括與基於股份的薪酬相關的重大非現金費用。

•專業服務。專業服務包括諮詢費、律師費、審計費等服務。

我們綜合淨收益的其他組成部分包括：

•金融工具淨收益(虧損)。金融工具的收益(虧損)，淨額包括我們的衍生工具負債、認股權證負債、對公開股權證券、私募股權證券和期權投資的公允價值變動。在我們對私募股權證券和權益的投資中，包括我們在GWG Wind Down Trust的權益。公允價值是按市場報價確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。

•利息收入。利息收入包括從銀行持有的現金賺取的利息。

•計提信貸損失準備。信貸損失準備是指每個期間就可供出售債務證券發生的信貸損失和金融資產的減值準備計入收益的金額，主要是與GWG Holdings的共享服務協議項下的應收賬款，以及我們在2018年形成交易期間與其他各方達成的票據協議。

•其他費用。我們在業務運營中確認並記錄已發生的費用。其他費用包括軟件許可和維護費用、IT諮詢費、差旅和娛樂費用、其他保險和税費、用品、與員工培訓和會費相關的成本、交易費用、折舊和攤銷費用以及各種其他費用。

68

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目錄表

•商譽減值損失。商譽及無限期無形資產按年度及當事件及情況顯示該等資產可能減值時進行減值評估，包括由於本公司普通股現行價格持續大幅下跌所致。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。

我們的運營子公司Ben Liquidity和Ben Custody也從Ben Liquidity和Customer ExAlt Trusts之間的ExAlt貸款的利息和費用中賺取收入，以及在Ben Custody和Customer ExAlt Trusts之間提供信託服務和管理。這些部門間收入來源最終影響Ben和BH股權持有人應佔的淨利潤（虧損），總結如下。

•利息收入. I最高收入通常由合同利息組成，合同利息是計算出的可變利率或每月複合的固定利率，通過有效年利率確認某些高級貸款的利息。Field方法，以及在整個生命週期內按比例確認的攤銷折扣。抬高貸款.被視為不良的貸款不再產生利息收入。不他的貸款期限為12年，到期時應支付全部本金和利息。自我們於2017年開始運營以來，自成立以來，我們幾乎所有的利息收入都是非現金收入，這些收入已資本化為EALT貸款的未償還本金。

本從 客户 在我們的合併財務報表的列報中剔除了高額信託。然而，由於抵銷金額是從非控股權益賺取的，並由非控股權益提供資金，因此在綜合基礎上，我們應佔來自客户 高額信託是通過取消的金額增加的。因此，綜合扣除利息收入及若干手續費收入(如下所述)並不影響本公司或本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)。

•信託服務和行政管理收入。信託服務和管理收入包括信託管理費和預付費用。信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。費用根據季度初(預先)資產淨值加上任何剩餘的無資金支持的貸款承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。為設置和提供客户訪問EALT計劃而賺取的預付費用是不可退還的TM。預付費用在流動資金交易開始時收取，並基於資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為7至10年)一致。所有這些費用和相關的遞延收入都被取消在我們的合併財務報表的列報中。如上所述，在合併中取消這項費用收入沒有對BEN或BCH或BEN或BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)的影響。

69

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目錄表

運營結果-截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月（未經審計）

(單位：千)						截至2024年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司/其他						合併抵銷						已整合
對外收入
投資收益，淨額						$	—					$	—					$	11,028					$	—					$	—					$	11,028
金融工具損失，淨額						—						—						(1,175)						(8)						—						(1,183)
利息收入						—						—						—						12						—						12
信託服務和行政管理收入						—						189						—						—						—						189
部門間收入
利息收入						10,849						—						—						—						(10,849)						—
信託服務和行政管理收入						—						5,193						—						—						(5,193)						—
總收入						10,849						5,382						9,853						4						(16,042)						10,046
外部費用
僱員補償及福利						430						356						—						3,064						—						3,850
利息開支						3,081						—						—						1,207						—						4,288
專業服務						474						396						622						4,052						—						5,544
信貸損失準備金						—						—						522						2						—						524
商譽減值損失						—						3,129						—						265						—						3,394
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						—						—						—						(54,973)						—						(54,973)
其他費用						451						214						120						2,296						—						3,081
部門間費用
利息開支						—						—						34,799						—						(34,799)						—
為以下事項撥備學分損失						6,927						—						—						—						(6,927)						—
其他費用						—						—						3,419						—						(3,419)						—
總費用						11,363						4,095						39,482						(44,087)						(45,145)						(34,292)
營業收入(虧損)						$	(514)					$	1,287					$	(29,629)					$	44,091					$	29,103					44,338
所得税費用																																				28
淨收入																																				$	44,310

70

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目錄表

運營結果-截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月（未經審計）（已確定）

(單位：千)						截至2023年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司/其他						合併抵銷						已整合
對外收入
投資收益，淨額						$	—					$	—					$	500					$	—					$	—					$	500
金融工具損失，淨額						—						—						(1,803)						(1,658)						—						(3,461)
利息收入						—						—						8						108						—						116
信託服務和行政管理收入						—						8						—						94						—						102
部門間收入
利息收入						12,007						—						—						—						(12,007)						—
信託服務和行政管理收入						—						6,568						—						—						(6,568)						—
總收入						12,007						6,576						(1,295)						(1,456)						(18,575)						(2,743)
外部費用
僱員補償及福利						2,493						560						—						32,770						—						35,823
利息開支						758						—						1,874						1,152						—						3,784
專業服務						633						501						1,261						7,978						—						10,373
商譽減值損失						901,000						195,305						—						—						—						1,096,305
其他費用						654						207						356						5,725						—						6,942
部門間費用
利息開支						—						—						29,780						—						(29,780)						—
信貸損失準備金						9,495						—						—						—						(9,495)						—
其他費用						—						—						3,844						—						(3,844)						—
總費用						915,033						196,573						37,115						47,625						(43,119)						1,153,227
營業收入(虧損)						$	(903,026)					$	(189,997)					$	(38,410)					$	(49,081)					$	24,544					$	(1,155,970)
所得税優惠																																				—
淨虧損																																				$	(1,155,970)

71

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目錄表

已整合

運營業績-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比（未經審計）

收入(以千為單位)

						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
投資收益，淨額						$	11,028					$	500
金融工具損失，淨額						(1,183)						(3,461)
利息收入						12						116
信託服務和行政管理收入						189						102
總收入						$	10,046					$	(2,743)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

投資收入，在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，淨增加了1,050美元萬，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2024年6月30日止三個月的投資收入為1,100萬，這是由於我們根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向上調整我們在各自基金的資產淨值中的相對份額的1,570美元萬，部分被向下報價的市場價格調整的590美元萬所抵消，以及與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的20美元萬向下調整所推動的。截至2023年6月30日的三個月，投資收入為50萬，這是由於與以美元以外貨幣計價的投資的外幣影響相關的60萬上調，以及基於從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息上調我們在各自基金資產淨值中的相對份額310萬，抵消了向下報價的市場價格調整340萬。

在截至2024年6月30日的三個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2023年同期相比，金融工具的淨虧損減少了230美元萬。截至2024年6月30日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在GWG Wind Down Trust的權益價值減少了40美元萬，以及公開股權證券的公允價值減少了80美元萬。損失在金融工具方面，截至2023年6月30日的三個月的淨額包括公開股權證券公允價值淨減少380美元萬，以及所持看跌期權公允價值減少230美元萬，但部分被衍生負債公允價值減少140萬和權證負債公允價值減少150萬所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括GWG Holdings的證券下跌。

利息和運營費用(千)

						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
僱員補償及福利						$	3,850					$	35,823
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)						4,288						3,784
專業服務						5,544						10,373
信貸損失準備金						524						—
商譽減值損失						3,394						1,096,305
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						(54,973)						—
其他費用						3,081						6,942
總費用						$	(34,292)					$	1,153,227

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，員工薪酬和福利減少了3,200美元萬。這一減少主要是由於基於股權的薪酬減少了2,600美元萬，因為可比期間包括在本公司公眾滿足的業績條件完成後確認的8,000美元萬

72

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目錄表

2023年6月上市，1,500美元萬確認為作為波士頓諮詢集團資本重組一部分完成的交易的結果。此外，由於與2024財年相比，2025財年員工人數減少，工資和其他福利相關成本減少了600美元，這主要是因為2024財年下半年被暫時解僱和解僱的員工。隨着我們的運營成本削減計劃於2023年11月實施，從2023年11月開始，員工薪酬和福利開始反映出每月約100美元的較低支出萬，由於進一步的歸屬，近幾個月這種下降有所增加。這也導致了與員工人數減少相關的應計年度獎勵獎金池的調整。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出增加了50美元萬，主要是由於遞延融資溢價對利息支出公司的攤銷減少了150美元萬。捆綁在一起80萬美元在HH-BDH信貸協議上確認的利息支出，這在可比期間不存在，被2023年10月取消的應付高額信託貸款利息支出減少190萬所抵消。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，專業服務費用減少了480美元萬，這主要是由於法律費用淨額減少了310美元，加上其他專業費用淨額減少了170美元萬。律師費下降的同時，法律活動減少，預計有資格從我們的D&O保險公司獲得補償的正在進行的法律事務的比例增加。正如之前披露的，隨着我們運營成本削減計劃的實施(在截至2023年12月31日的三個月內更新)，專業服務和其他費用合計按年率計算可能比實施成本削減計劃之前的水平減少約3,500美元萬至3,750美元萬。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月信貸損失撥備增加了50萬美元。截至2024年6月30日的三個月內的信貸損失準備金包括客户高級信託持有的可供出售債務證券的信貸相關損失。前一年同期沒有確認此類損失。

在截至2024年6月30日的三個月內，我們完成了商譽的中期減值測試，因此，我們記錄了340美元的非現金減值費用萬。見-關鍵會計估計以下和本季度報告10-Q表“第1部分第1項--財務報表”中的合併財務報表附註6，以瞭解更多信息。在截至2023年6月30日的季度進行了類似的商譽中期減值測試，產生了11億美元的非現金減值費用。

與仲裁裁決有關的或有損失的解除本財政期間確認的涉及釋放在截至2024年3月31日的財政年度記錄的先前記錄的或有虧損，該或有虧損是在補償性損害賠償仲裁期間判本公司敗訴的，其中包括與前董事有關的事項的預判權益，該事項對激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵提出質疑。公佈或有損失是基於一項得克薩斯州地區法院下令撤銷之前記錄和披露的針對Beneficient的仲裁裁決。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的其他費用減少了390美元萬，主要是由於旅行和娛樂(170美元萬)、保險和税收(100美元萬)和折舊(50美元萬)的減少。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。如上所述，隨着我們在截至2023年12月31日的三個月內更新的運營成本削減計劃的實施，預計其他費用將減少，並可能隨着機會的出現而進一步減少。

其他費用(千元)

						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
其他保險及税項						$	1,094					$	2,060
其他費用						841						1,087
軟件許可和維護						484						714
折舊及攤銷						414						931
入住率和設備						157						322
旅遊和娛樂						91						1,828
其他費用合計						$	3,081					$	6,942

73

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目錄表

本流動資金

運營業績-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比（未經審計）

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
收入：
利息收入						$	10,849					$	12,007
總收入						10,849						12,007
費用
僱員補償及福利						430						2,493
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)						3,081						758
專業服務						474						633
為以下事項撥備學分損失						6,927						9,495
商譽減值損失						—						901,000
其他費用						451						654
總費用						11,363						915,033
營業虧損						$	(514)					$	(903,026)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月利息收入減少了120萬美元。貸款減少主要是由於應收貸款賬面價值較低而導致利息收入整體減少，這是由於信貸損失撥備增加所致。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月員工薪酬和福利減少了210萬美元。這一下降是由於與2023年相比，2024年員工人數減少導致的工資和其他福利相關成本，這主要是由於2023年離職和休假的員工，以及與員工人數減少相關的對我們應計年度激勵獎金池的調整。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的利息支出增加了230萬美元，主要是由於攤銷減少了150萬美元遞延融資溢價對利息支出公司的影響與在HH-BDH信貸協議上確認的80萬美元利息支出捆綁在一起，這在可比期間不存在。

為以下事項撥備學分截至2024年6月30日的三個月虧損為690萬美元，而2023年同期的萬為950美元。本期撥備比上期有所減少，主要原因是抵押品價值提高，與貸款組合相關的預期現金流超過了攤銷成本法的淨增長，到期利息資本率高於貸款支付率。

在2025財年開始之前，與本流動資金有關的所有商譽被註銷為在截至2023年6月30日的季度中，非現金商譽減值費用包括約9億美元。因此，於截至2024年6月30日止三個月內，雖然我們完成了本期商譽的中期減值測試，但並無就本流動資金計提該等非現金商譽減值費用。見-關鍵會計估計以下和本季度報告10-Q表“第1部分第1項--財務報表”中的合併財務報表附註6，以瞭解更多信息。

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目錄表

本監護權

運營業績-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比（未經審計）

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
收入
信託服務和行政管理收入						$	5,382					$	6,576
費用
僱員補償及福利						356						560
專業服務						396						501
商譽減值損失						3,129						195,305
其他費用						214						207
總費用						4,095						196,573
營業收入(虧損)						$	1,287					$	(189,997)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

截至2024年6月30日的三個月，信託服務和管理收入與2023年同期相比減少了120萬美元，原因是Customer ExAlt Trusts持有的替代資產的淨資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一個輸入。

截至2024年6月30日的三個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此為Ben Custody記錄了310萬美元的非現金減損費用。看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。截至2023年6月30日的季度，我們也對善意進行了類似的中期減損測試，導致該報告單位的非現金減損費用為1.953億美元。

客户提升信任度

運營業績-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比（未經審計）

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
收入
投資收益，淨額						$	11,028					$	500
金融工具損失，淨額						(1,175)						(1,803)
利息、股息和其他收入						—						8
總收入						9,853						(1,295)
費用
利息開支						34,799						31,654
專業服務						622						1,261
信貸損失準備金						522						—
其他費用						3,539						4,200
總費用						39,482						37,115
營業虧損						$	(29,629)					$	(38,410)

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目錄表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

投資收益(虧損)，截至三個月淨增1,050美元萬2024年6月30日，與2023年同期相比，這是由於某些客户高額信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2024年6月30日止三個月的投資收入為1,100萬，這是由於我們根據從基金投資經理或保薦人收到的最新財務信息向上調整我們在各自基金的資產淨值中的相對份額的1,570美元萬，部分被向下報價的市場價格調整的590美元萬所抵消。截至2023年6月30日的三個月，投資收入為50萬，這是由於與以美元以外貨幣計價的投資的外幣影響相關的60萬上調，以及基於從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息上調我們在各自基金資產淨值中的相對份額310萬，抵消了向下報價的市場價格調整340萬。

金融工具虧損，截至三個月淨減少60美元萬2024年6月30日，與2023年同期相比，受期間持有的金融工具公允價值變化的推動。截至2024年6月30日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在GWG的權益價值減少了40美元萬Wind Down Trust和80美元的萬導致公開股權證券的公允價值下降。在截至2023年6月30日的三個月中，金融工具淨虧損代表着公開股權證券公允價值的310萬減少，部分被衍生負債公允價值的140美元萬減少所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括GWG Holdings的證券下跌。

2024年6月30日

專業服務在截至三個月的萬中下降了60美元2024年6月30日，與2023年同期相比，受審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用下降的推動。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的信貸損失準備金增加了50美元萬，截至2024年6月30日的三個月的信貸損失準備金包括客户高級信託公司持有的可供出售債務證券的信貸相關損失。前一年同期沒有確認此類損失。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的其他費用減少了70美元萬，這是由於信託管理費和其他費用的減少，這主要是由於客户EALT信託持有的另類資產的資產淨值下降所致。

76

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目錄表

公司和其他

運營業績-截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比（未經審計）

(單位：千)						截至6月30日的三個月，
						2024						2023
收入
金融工具損失，淨額						$	(8)					$	(1,658)
利息收入						12						108
信託服務和行政管理收入						—						94
總收入						4						(1,456)
費用
僱員補償及福利						3,064						32,770
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)						1,207						1,152
專業服務						4,052						7,978
信貸損失準備金						2						—
商譽減值損失						265						—
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						(54,973)						—
其他費用						2,296						5,725
總費用						(44,087)						47,625
營業收入(虧損)						$	44,091					$	(49,081)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

金融工具虧損，截至萬的三個月淨減少170億美元2024年6月30日，與2023年同期相比，受期間持有的金融工具公允價值變化的推動。截至2024年6月30日止三個月的金融工具淨虧損包括與認股權證負債公允價值變動有關的名義金額及我們在GWG Wind Down Trust的權益的公允價值名義減少。截至2023年6月30日的三個月，金融工具淨虧損包括由GWG控股公司股票組成的公開股權證券公允價值減少70美元萬，以及2023年9月出售的看跌期權公允價值減少230美元萬。公允價值按每期期末的市場報價計算。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括GWG Holdings的證券下跌。

截至2024年6月30日的三個月，員工薪酬和福利與2023年同期相比減少了2,970美元萬。減少主要與基於股權的薪酬減少2,600美元有關，因為可比期間包括於2023年6月本公司公開上市所滿足的業績條件完成時確認的800美元萬，以及作為波士頓諮詢集團資本重組的一部分完成的交易確認的1,500美元萬。此外，與2023年相比，由於2024年員工人數減少，薪資和其他福利相關成本減少了370美元，這主要是由於2023年被暫時解僱和解僱的員工，以及與員工人數減少相關的對我們應計年度激勵獎金池的調整。

與2023年同期相比，專業服務在截至2024年6月30日的三個月中減少了390美元萬，主要是由於法律費用和其他專業費用的下降。律師費下降的同時，法律活動減少，預計有資格從我們的D&O保險公司獲得補償的正在進行的法律事務的比例增加。較低的專業費用，主要是由於持續努力減少業務費用，以及可比期間因與交易有關的活動而數額較高。

在截至2024年6月30日止三個月內，我們完成了商譽的中期減值測試，因此，我們記錄了與報告單位相關的非現金減值費用30萬，包括在本報告分部。見-關鍵會計估計以下和本季度報告10-Q表“第1部分第1項--財務報表”中的合併財務報表附註6，以瞭解更多信息。於截至2023年6月30日止季度進行了類似的中期商譽減值測試，然而，與本報告分部所包括的報告單位相關的非現金商譽減值費用在該期間被確定為沒有必要。

77

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目錄表

本財年確認的仲裁虧損的釋放涉及釋放在截至2024年3月31日的財年記錄的先前記錄的或有虧損，該虧損是在補償性損害賠償仲裁期間判本公司敗訴的，其中包括與前董事有關的事項的預判權益，該事項對激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵提出質疑。公佈或有損失是基於一項得克薩斯州地區法院下令撤銷之前記錄和披露的針對Beneficient的仲裁裁決。

在截至2024年6月30日的三個月裏，與2023年同期相比，其他費用減少了340美元萬，主要是由於包括旅行和娛樂、保險和税收以及折舊在內的各種類別的減少。

未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報

調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)是非公認會計準則的財務指標。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。這些非GAAP財務指標旨在作為我們業績的補充指標，既不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對這些非公認會計準則財務指標的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算這些項目。

我們將調整後收入定義為調整後的收入，該收入不包括在抵押品互換之前和期間收購的關聯方股權證券按市值計價的影響，抵押品互換於2023年8月1日成為GWG Wind Down Trust的權益。

我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，其調整不包括上述收入調整的影響，抵押品互換中收購的關聯方可供出售債務證券的信貸損失，該抵押品互換於2023年8月1日成為GWG Wind Down Trust的權益，以及在我們形成交易期間產生的關聯方申請破產的應收款和某些應收票據、非現金資產減值、基於股份的補償費用、法律、專業服務和公關成本，與GWG Holdings破產、訴訟、已停產的產品發售和某些員工事務有關。包括與前董事仲裁產生的費用和或有損失應計(釋放)。

這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP計算的業績或流動性的衡量標準。它們未經審計，不應被視為收入或營業收入(虧損)的替代品，或比收入或營業收入(虧損)更有意義的指標，作為我們經營業績的指標。未反映在調整後營業收入(虧損)中的現金流用途包括資本支出、利息支付、債務本金償還和其他費用，這可能是重大的。因此，調整後的營業收入(虧損)不應被視為衡量我們流動性的指標。

由於這些限制，調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並在補充的基礎上使用調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)來彌補這些限制。您應審查收入與調整後的收入以及營業收入(虧損)與調整後的營業收入(虧損)的對賬情況，如下所述，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表列出了調整後的收入與收入以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)之間的對賬，這是美國公認會計原則中最直接的可比性衡量標準，使用的數據來自我們所示時期的合併財務報表：

78

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目錄表

(單位：千)						截至2024年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司/其他						合併抵銷						已整合
總收入						$	10,849					$	5,382					$	9,853					$	4					$	(16,042)					$	10,046
GWG Wind Down Trust的權益按市價調整						—						—						358						7						—						365
調整後的收入						$	10,849					$	5,382					$	10,211					$	11					$	(16,042)					$	10,411
營業收入(虧損)						$	(514)					$	1,287					$	(29,629)					$	44,091					$	29,103					$	44,338
GWG Wind Down Trust的權益按市價調整						—						—						358						7						—						365
由GWG WindDown Trust權益組成的抵押品信用損失的分部間撥備						5						—						—						—						(5)						—
商譽減值						—						3,129						—						265						—						3,394
與仲裁裁決相關的損失或有事項的解除						—						—						—						(54,973)						—						(54,973)
基於股份的薪酬費用						—						—						—						994						—						994
律師費和律師費(1)						—						—						—						1,157						—						1,157
調整後營業收入(虧損)						$	(509)					$	4,416					$	(29,271)					$	(8,459)					$	29,098					$	(4,725)

(1)包括與訴訟相關的法律和專業費用。

(單位：千)						截至2023年6月30日的三個月
						本流動資金						本監護權						客户提升信任度						公司/其他						合併抵銷						已整合
總收入						$	12,007					$	6,576					$	(1,295)					$	(1,456)					$	(18,575)					$	(2,743)
關聯方股權擔保的市場化調整						—						—						2,844						722						—						3,566
調整後的收入						$	12,007					$	6,576					$	1,549					$	(734)					$	(18,575)					$	823
營業收入(虧損)						$	(903,026)					$	(189,997)					$	(38,410)					$	(49,081)					$	24,544					$	(1,155,970)
關聯方股權擔保的市場化調整						—						—						2,844						722						—						3,566
分部間撥回包括關聯方股本證券的抵押品的信貸虧損撥備						(7,531)						—						—						—						7,531						—
商譽減值						901,000						195,305						—						—						—						1,096,305
基於股份的薪酬費用						—						—						—						27,001						—						27,001
律師費和律師費(1)						—						—						—						4,578						—						4,578
調整後營業收入(虧損)						$	(9,557)					$	5,308					$	(35,566)					$	(16,780)					$	32,075					$	(24,520)

(1)包括與GWG Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。

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目錄表

財務狀況

本流動資金的貸款組合和客户 提升信託公司對另類資產的投資

我們目前的主要業務包括向客户提供我們的流動性和信託管理服務，主要是通過我們的某些運營子公司，分別是本流動性和本託管。本流動資金使用專有融資和信託結構向客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該結構名為Customer Exalt Trusts，使用獨特的融資結構Exalt計劃促進客户考慮交換客户的替代資產TM。在提升計劃中TM融資，本流動性，BFF的子公司，向某些客户高額信託提供高額貸款，後者反過來使用貸款收益的一部分來收購客户並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。本流動資金產生利息和手續費收入，這些利息和手續費收入與某些客户高級信託基金的此類高級貸款有關，這些信託基金以交換的另類資產或“抵押品”的現金流為抵押。客户高額信託持有的抵押品支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。如果EALT貸款的本金餘額減少到零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些EALT信託的信託協議的條款，任何這種超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。 BEN託管為某些客户高級信託的受託人提供全方位服務信託和託管管理服務，其中包括BFF，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，並按季度支付費用。

截至2024年6月30日，Ben Liquid的貸款組合包括向客户高尚信託提供的高額貸款，未償還本金總額為56640美元的萬，包括已資本化的應計利息。本流動性公司的高級貸款的結構是到期日為12年的貸款，按每月複利的浮動利率或固定利率計入合同利息。2020年12月31日之前發放的高額貸款的浮動利率為14%，2020年12月31日或之後發放的高額貸款的浮動利率為10%或5%的固定利率。BEN流動性可能會在未來以不同的基本利率建立可變利率，從而使貸款變得更高。由於客户高級信託是合併的，因此本流動資金和本託管從客户高級信託賺取的高級貸款及相關利息和手續費收入在我們的綜合財務報表列報時已被剔除；然而，該等金額直接影響可分配給本或BCH股權持有人的收入(虧損)。

客户高尚信託的投資是支持高尚貸款的抵押品的來源，以及任何相關的利息和費用。這些投資，無論是通過直接所有權還是通過實益權益，主要包括在包括私募股權基金在內的各種替代資產中的有限合夥權益。這些另類投資以資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值入賬。這些另類投資的公允價值(即資產淨值)變動計入投資收益(虧損)，淨額計入我們的綜合經營報表。客户高額信託對另類資產的投資以及對股權和債務證券的投資提供了經濟價值，為與每筆流動性交易相關的高額貸款創造了抵押品。

另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉移一項私募股權基金的投資。當標的投資被清算時，基金的分配被收到。清算的時間目前尚不清楚。

Customer Exalt信託公司持有另類資產的權益，截至2024年6月30日和2024年3月31日的資產淨值分別為29790美元萬和29390美元萬。截至2024年6月30日，Customer Exalt Trusts的投資組合持有254只專業管理的另類投資基金，其中包括834項基礎投資，其中93%是對私人公司的投資。此外，客户高級信託基金直接持有債務和股權證券的投資。這些投資的總價值為3350萬美元截至2024年6月30日和2024年3月31日的萬分別為3,520美元。

以下部分提供了有關Ben Liquid的貸款組合和相關津貼的更詳細信息學分虧損和客户提升了信託公司對另類資產以及其他股權和債務證券的投資。

80

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目錄表

本流動資金

應收貸款

下表按抵押品類型和分類提供貸款組合的賬面價值(以千為單位)：

						2024年6月30日						2024年3月31日
以另類資產的利息為抵押的貸款						$	393,449					$	394,328
以債務和股權證券為抵押的貸款						172,910						165,430
應收貸款總額						566,359						559,758
津貼：學分損失						(310,501)						(303,574)
應收貸款總額，淨額						$	255,858					$	256,184

下表提供了有關截至2024年6月30日按抵押品類型和到期日劃分的貸款組合的某些信息（以千美元計）：

						原本金						應計利息						支付總額						未清償餘額(1)						津貼						賬面價值
以另類資產的利息為抵押的貸款
在10年內5年後						$	603,821					$	302,305					$	(415,992)					$	348,290					$	116,039					$	232,251
十年後						46,432						2,040						(3,313)						45,159						43,151						2,008
以債務和股權證券為抵押的貸款
在10年內5年後						180,129						135,211						(17,430)						168,506						150,678						17,828
十年後						3,900						601						(97)						4,404						633						3,771
總						$	834,282					$	440,157					$	(436,832)					$	566,359					$	310,501					$	255,858

(1)這一餘額包括截至2024年6月30日的27120美元萬未攤銷折扣。

按揭成數

貸款與價值比率是指應收貸款在扣除下列撥備後的賬面價值。學分超過貸款組合抵押品價值的損失。抵押品的價值(“抵押品價值”)被定義為各自的客户高額信託的互惠利益，我們稱為“集體信託”，由客户高額信託擁有，我們稱為“資金信託”，借自Ben Liquid的子公司BFF。抵押品價值來自Customer Exalt Trust結構中包括的其他信託所持有的各種替代資產的預期現金流。抵押品採用行業標準估值模型進行估值，該模型包括與(I)股票市場風險溢價、(Ii)公開股票的另類資產貝塔係數、(Iii)資產淨值、(Iv)波動性、(V)分銷率和(Vi)市場貼現率相關的假設。截至2024年6月30日和2024年3月31日，抵押貸款組合的互惠利益的公允價值分別為26350美元萬和29270美元萬。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，整個貸款組合的貸款與價值比率分別為0.97和0.88。2024年3月31日至2024年6月30日，貸款與價值比率的提高是由信貸撥備L提高推動的。這主要是由於與本季度應計利息和費用相比，償還貸款較少，導致貸款賬面價值增加約600萬，而抵押品的公允價值同期下降。

信貸損失準備

高額貸款的信貸損失撥備是對將收入（損失）分配給Ben ' s或BH股權持有人.

2023年4月1日，我們通過了會計準則更新(“亞利桑那州”)2016-13, 金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。

管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。本公司目前沒有足夠的歷史虧損數據來提供依據

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目錄表

與其貸款相關的長期損失信息。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。

對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。

Ben使用貼現現金流(“DCF”)方法來估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了進行調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S指數數據和美國3個月期國債。經濟預測適用於現金流預測期。

對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和恢復時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率經扣除預付款假設的影響後計算，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，以產生工具水平的預期現金流量淨現值(“NPV”)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。

貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。

下表提供了Ben Liquidity和Ben Custody按抵押品類型和分類確認的信用損失撥備（單位：千）：

						2024年6月30日						2024年3月31日
以另類資產的利息為抵押的貸款						$	159,190					$	168,089
以債務和股權證券的利息作抵押的貸款						151,311						135,485
總津貼 學分損失						$	310,501					$	303,574

下表提供了以下津貼的結轉 學分Ben Liquidity和Ben Custody按抵押品類型確認的損失（單位：千）：

						截至三個月 2024年6月30日												截至三個月 2023年6月30日
(未經審計)						另類資產						債權證券						另類資產						債權證券
期初餘額						$	168,089					$	135,485					$	32,632					$	96,497
採用CECL的影響						—						—						52,554						8,536
撥備（轉回） 學分損失						(8,899)						15,826						15,865						(6,369)
期末餘額						$	159,190					$	151,311					$	101,051					$	98,664

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目錄表

信用質量

下表列出了某些信用質量指標（以千計）：

						2024年6月30日						2024年3月31日
以另類資產為抵押的貸款
期末貸款						$	393,449					$	394,328
不良貸款						$	97,247					$	126,607
津貼：學分損失						$	159,190					$	168,089
津貼/貸款						40.46		%				42.63		%
不良貸款/貸款						24.72		%				32.11		%
不良貸款撥備						1.64x						1.33x
以債務和股權證券為抵押的貸款
期末貸款						$	172,910					$	165,430
不良貸款(1)						$	149,238					$	120,845
津貼：學分損失						$	151,311					$	135,485
津貼/貸款						87.51		%				81.90		%
不良貸款/貸款						86.31		%				73.05		%
不良貸款撥備(1)						1.01x						1.12x
已整合
期末貸款						$	566,359					$	559,758
不良貸款(1)						$	246,485					$	247,452
津貼：學分損失						$	310,501					$	303,574
津貼/貸款						54.82		%				54.23		%
不良貸款/貸款						43.52		%				44.21		%
不良貸款撥備(2)						1.26x						1.23x

(1) 截至2024年6月30日和2024年3月31日，以GWG或GWG Wind Down Trust利息為抵押的不良貸款為14590萬美元。

客户提升信託-另類資產組合

Customer Exalt Trust持有的另類資產組合涵蓋以下所示時期的以下行業部門和地理區域(以千美元為單位)：

						2024年6月30日												2024年3月31日
行業部門						價值						佔總數的百分比						價值						佔總數的百分比
食品與史泰博零售業						$	66,516					22.3		%				$	41,721					14.2		%
軟件和服務						41,935						14.1						42,908						14.6
公用事業						28,656						9.6						28,768						9.8
多元化的金融機構						23,386						7.9						30,297						10.3
能量						19,796						6.6						19,930						6.8
資本貨物						15,337						5.1						23,146						7.9
醫療保健設備和服務						16,155						5.4						16,520						5.6
半導體和半導體設備						12,090						4.1						16,144						5.5
其他(1)						74,017						24.9						74,482						25.3
總						$	297,888					100.0		%				$	293,916					100.0		%

(1)			這一類別中的行業所佔比例均不到5%。這一類別中的行業所佔比例均不到5%。半導體和半導體設備單獨列示，因為其在前期佔比超過5%。

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目錄表

						2024年6月30日												2024年3月31日
地理學						價值						佔總數的百分比						價值						佔總數的百分比
北美						$	150,944					50.7		%				$	164,205					55.9		%
南美						68,284						22.9						43,543						14.8
亞洲						43,265						14.5						49,385						16.8
歐洲						34,695						11.6						35,870						12.2
非洲						700						0.3						913						0.3
總						$	297,888					100.0		%				$	293,916					100.0		%

投資組合中的資產主要包括另類投資工具（也稱為“基金”）的權益，這些工具由一組總部位於美國和非美國的另類資產管理公司管理，投資於各種金融市場並利用各種投資策略。截至2024年6月30日，投資組合中基金的年份範圍為1993年至2024年。

由於本流動性發起額外的EALT貸款，它通過使用集中度指導原則來監控客户EALT信託持有的另類資產組合的多樣性。這些準則是通過基於資產類型、基金經理、基金年份、行業細分和地理位置的數據驅動方法建立並定期更新的，以管理投資組合風險。本流動資金指在就新的融資機會作出決定時的這些指引；然而，這些指引並不限制本流動資金進入融資機會，從而導致本流動資金的風險敞口超出其集中度指引。此外，客户高額信託持有的另類資產組合的變化可能會滯後於集中度指導方針的變化。因此，客户高額信託持有的另類資產組合在任何給定時間都可能存在本流動性集中準則之外的風險敞口，以反映(除其他外)有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因。鑑於我們在重大資產淨值交易相對較少的運營歷史，截至2024年6月30日的投資組合對某些另類投資工具和對私人公司的投資的敞口不在這些指導方針之外。

按行業部門、敞口類型和地理位置進行的分類反映了投資組合中直接持有的基金或公司所持投資的分類。投資反映了基金普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。另類資產的基本權益主要是有限合夥權益，管理這些權益的有限合夥協議一般包括對披露基金一級信息的限制，包括基金中的基金名稱和公司名稱。

行業分類是基於全球行業分類標準(GICS®)2級分類(也稱為“行業組”)，由基金或直接在投資組合中持有的公司，受我們的某些調整。“其他”分類不是GICS®分類。“其他”分類反映了GICS®分類類別中的公司，這些類別包括耐用消費品和服裝、N/A、材料、食品、飲料和煙草、家用和個人產品、商業和專業服務、技術硬件和設備以及半導體和半導體設備。“不適用”包括我們已確定沒有適用GICS®2級分類的投資資產，例如淨其他資產和非營運公司的投資。

地理位置反映了我們根據每項基礎投資確定的分類。

現金流

下表彙總了下列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(以千美元為單位)：

						截至三個月 6月30日，
						2024						2023
用於經營活動的現金淨額						$	(10,647)					$	(13,910)
投資活動提供的現金淨額						6,392						11,226
融資活動提供(用於)的現金淨額						991						(2,983)
現金及現金等價物和限制性現金淨減少						$	(3,264)					$	(5,667)

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目錄表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

截至2024年6月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,060美元萬，主要受營運資金要求推動，包括員工薪酬和福利以及專業服務。在截至2024年6月30日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為640萬，主要是由於作為另類資產投資回報收到的720萬分配被購買房地和設備的70美元萬所抵消。在截至2024年6月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為100億美元萬，這是從發行中獲得的收益股權購買協議項下的A類普通股行政總裁約260萬美元在支付遞延發行成本方面，約有1.6萬美元的萬抵消。

截至2023年6月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,390美元萬，主要受營運資金要求推動，包括員工薪酬和福利以及專業服務。截至2023年6月30日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,120萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的1,200萬分配，略微被購買房地和設備所抵消。在截至2023年6月30日的三個月裏，融資活動中使用的淨現金為300SPAC，這主要是由於債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及de-萬合併交易的淨影響。

流動性與資本資源

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們分別擁有440美元的萬和790美元的萬，可用無限制現金和現金等價物合計。

我們的業務是資本密集型的，而我們雖然我們在截至2024年6月30日的三個月中產生了4430美元的萬淨收入，但我們歷史上也產生了淨虧損，這些淨虧損加在一起，導致截至2024年6月30日的累計赤字為20美元億.

目前，我們通過以下方式為我們的業務融資：從客户高尚信託的另類資產組合獲得現金分配、收取執行信託服務的費用、投資、債券發行和股票發行的股息和利息，包括根據國家環保總局的規定，以及銷售發放給客户高尚信託的貸款。我們傳統上將這些來源的收益用於我們的初始資本化和成形交易產生的現金義務、為流動性交易和潛在的無資金來源的資本承諾提供資金、營運資本、償債支付以及與潛在未來產品相關的成本。由於其堪薩斯州憲章，BFF還必須保持足夠的監管資本，儘管這一數額並不大。

本公司、BCH及我們的營運附屬公司從客户高級信託公司的另類資產組合取得現金分配的能力，受本流動資金向客户高級信託公司提供的高級貸款的條款所限制。從歷史上看，在客户高額信託收到其另類資產組合的現金分配後，Ben Liquid選擇將高額貸款的應計利息資本化，並僅根據適用受託人的酌情決定權接受高額貸款的付款。客户高額信託的受託人打算從另類資產的分配收益中支付高額貸款的本金。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或導致向其有限合夥人進行分派或交易，則客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性接受現金本金和利息支付的能力可能會受到不利影響。於截至2024年6月30日止三個月內，主要受宏觀經濟狀況影響，客户高級信託從其另類資產收到的分派持續少於原先預期，對客户高級信託償還高級貸款的能力及我們的流動資金造成不利影響。預計這種情況將持續到2025財年的剩餘時間。

我們預計，公司將通過發行額外的債務或股權來需要額外的資本，以履行我們的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金。我們繼續探索通過債務融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。如果我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些形式的融資擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資本的可獲得性和條款可能是不利的，債務融資和/或股權融資的條款可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。隨着我們通過發行額外股本籌集資本，這種出售和發行已經並將繼續稀釋普通股現有持有人的所有權權益。不能保證任何額外的債務和/或股權融資將以優惠的條款或根本不向我們提供。我們預計，在達到一定的運營規模之前，經營活動將繼續產生淨虧損、全面虧損和負現金流。

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目錄表

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們相信，我們預期的運營現金流、高額貸款支付的收益、從客户高額信託或Ben持有的其他投資的分配中獲得的手續費收入，以及額外的流動資金來源，不足以在未來12個月履行我們的合同義務。雖然我們可能會對到期前到期的部分或全部現有借款進行再融資，但我們會與我們的現有貸款人或其他貸款人一起，繼續尋找機會減少公司管理費用，並打算通過第三方對我們的股權或債務投資(包括通過國家環保總局)籌集資金，但我們不能得出結論，這些資金有可能得到實施，或者如果有可能得到實施，有足夠的金額來滿足我們目前存在的、在提交申請之日起未來12個月內到期的合同金額。

正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分進一步討論的那樣，2023年6月27日，我們與約克維爾簽訂了環境保護協議，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售公司A類普通股高達25000萬的股票。截至本季度報告Form 10-Q的日期，公司已提出並出售503,827 根據國家環保總局的規定，將A類普通股出售給約克維爾投資者，淨收益約為390美元萬。2024年6月20日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可向約克維爾證券交易所發行超過交易所上限的A類普通股。因此，在美國證券交易委員會註冊後，該公司可能會發行總價值約24610美元的A類普通股。根據國家環保總局增發A類普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋A類普通股的每股賬面價值，並將增加公司的流通股數量，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。此外，關於未來出售股票的決定，包括根據國家環保總局的決定，受到市場條件的影響，如交易量、我們A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。

正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所進一步討論的那樣，於2023年10月19日，我們與華僑銀行簽訂了一筆2,500美元的三年期萬定期貸款，這筆貸款在交易結束時全部提取，所得款項用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。此外，2024年8月6日，我們與約克維爾公司簽訂了購買協議，根據協議，我們同意向約克維爾公司發行和出售與公司發行和銷售可轉換債券有關的可轉換債券，本金總額最高可達400美元萬，這些債券將可轉換為公司A類普通股的股票。約克維爾購買了可轉換債券，公司在第一次成交時發行了本金總額為2,000,000美元的可轉換債券，約克維爾將購買可轉換債券，公司將在第二次成交時額外發行本金總額為200美元的可轉換債券萬。此外，該公司還同意向約克維爾公司發行認股權證，以2.63美元的行使價購買最多1,325,382股A類普通股。在第一次成交時，公司向約克維爾發行了約克維爾認股權證，以購買最多662,691股A類普通股；在第二次成交時，公司將向約克維爾增發約克維爾認股權證，以購買最多662,691股A類普通股。可轉換債券不計息，但在發生某些違約事件時，可能會增加到18.0%的年利率(或適用法律允許的最高金額)。可轉換債券將於2025年2月6日到期，將為公司帶來約3.6億美元的萬毛收入。可轉換債券將以原始發行折扣10%的價格發行。該公司將被要求每月支付本金的現金付款，金額為13萬萬(或當時未償還的較小金額)，外加支付時的所有應計和未付利息。該等付款將於第二次成交後30天開始支付，其後將按月繼續，直至可轉換債券全數償還為止，但須受可轉換債券所述的若干條件規限。如果HH-BDH信貸協議或購買協議的任何這些限制對我們的現金流造成重大阻礙，我們的償債和償還債務的能力將受到重大不利影響。儘管收到了根據HH-BDH信貸協議和約克維爾證券購買協議進行的借款的收益，但只要公司繼續從其另類資產獲得低於先前預計金額的現金分配，公司將需要額外的資本來為其業務提供資金和擴大業務。

我們可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。如果本公司或其子公司未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。此外，鑑於由於我們已向美國證券交易委員會提交的各種登記聲明以及遠期購買協議下的A類普通股，有資格轉售的A類普通股數量，我們的股票價格可能因大量出售我們的證券而進一步壓低，這可能對我們籌集股權資本的能力產生不利影響

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目錄表

優惠的條件或者根本不是。此外，由於認股權證每股920.00美元的行權價大大超過了我們A類普通股目前的每股交易價格($2.22(截至2024年6月30日)，不能保證認股權證在到期前已到位，而且認股權證持有人不太可能在不久的將來行使該等認股權證。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，即使有的話，認股權證可能不會提供任何額外資本。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並沒有假設或依賴從行使認股權證所得的收益。由於上述原因，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

我們將利用我們的現金流履行合同義務，投資我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，並且，如果董事會決定，向我們的股權持有人支付股息，包括對某些BH優先股權證券的保證付款，以及對某些非控股權益持有人的基金税收分配。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營和資本市場產生現金的持續能力。我們正在繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通貨膨脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。該公司的未來業績可能會因此類事件導致的籌款活動放緩以及與客户進行新流動性交易的步伐而受到不利影響。

雖然我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，但我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮到在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。

從歷史上看，資本支出並不是實質性的，我們預計在2025財年的剩餘時間裏不會發生實質性的資本支出。

最近的股票發行情況

2024年4月9日和2024年6月21日，我們分別向公司的一名顧問發行了11,354股和3,431股A類普通股。

2024年5月3日; 2024年5月6日; 2024年5月7日; 2024年5月13日和2024年6月12日，約克維爾購買了200，000; 74，260; 14，053; 60，994股和100，000股A類普通股，價格為7.18美元、5.82美元、4.85美元和3.09美元每股根據國家環保總局的條款。

2024年5月9日，我們向公司的一名賣家發行了114,343股A類普通股。

修訂後的信貸協議

2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)與其貸款人、HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議。第二份A&R協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日，以及延遲本金和利息支付等。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%。

於二零二三年二月十五日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二次修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據先前修訂規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。

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目錄表

於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於二零二三年六月七日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。

2023年7月12日，BH、Hopp及其其他各方分別簽署了（a）第一優先權修正案的某些第7號修正案，該修正案修改了第一優先權信貸協議，以及（b）第二優先權修正案的某些第7號修正案（連同第一優先權修正案一起，稱為“第七修正案”），該修正案修改了第二優先權信貸協議。除其他事項外，第七修正案（i）將利率修改為9.5%的固定利率（ii）將第一優先權修正案和第二優先權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及（iii）同意在3月29日每年分期付款第一優先權修正案500萬美元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未償還，並且只要此類付款不會導致持續經營。在完全履行《第一優先權修正案》的義務之前，不會就《第二優先權修正案》付款。本同意支付總計約10萬美元的費用。在三截至2024年和2023年6月30日的月份，沒有向HLCC支付任何遞延融資費用。截至2024年6月30日，第二份A & R協議項下到期的所有所需本金和利息付款均已支付。

關於第二份A&R協議，由Highland Business Holdings Trust擁有的Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)擁有大部分BCH S類普通單位、BCH S類優先股(“BCH S優先股”)、BCH優先A.0、BCH A類1子類單位賬户(“BCH優先A.1”)和BCH的1類FLP單位賬户(“BCH FLP-1單位賬户”)，和BCH的第三類FLP單位賬户(“BCH FLP-3單位賬户”)，將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為税務優惠的交換，BHI持有的BCH優先A.1的5%可轉換為BCH優先A.0，該優先A.1將由HCLP持有。此外，BHI授予BCH優先A.1的受贈人將有權將BCH優先A.1的金額撥給BEN，相當於任何該等授予所產生的任何關聯税務責任；但合計的關聯税務責任不得與BHI授予BCH優先A.1的金額超過3,000萬。截至2024年6月30日或2024年3月31日，不存在此類負債。

第二份A&R協議及附屬文件載有以下契諾：(I)防止BEN發行任何優先於BCH優先A0或BCH優先A.1的證券；(Ii)防止BEN在貸款未償還時招致超過1,000萬美元的額外債務或借款(應付貿易除外)；及(Iii)防止GWG在未獲本集團書面同意的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置截至2020年5月15日持有的任何BCH優先A.1，但其附屬公司GWG DLP Funding V，LLC除外。GWG不再持有任何BCH優先A.1單位賬户。BEN獲得了HCLP對第二個A&R協議的同意，該協議與HH-BDH信貸協議(下文討論)有關。截至2024年6月30日，該公司遵守了所有剩餘的公約。

BEN可能被要求支付額外的延期費用，以將第二份A&R協議的到期日延長至2024年9月15日和2027年9月15日之後。

最近的債務融資

於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)與作為擔保人(“擔保人”)的BCH(“擔保人”，連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。

HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。

HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。

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HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。

通貨膨脹率

通脹的變化不一定與利率的變化相關。我們目前預計通貨膨脹不會對我們在綜合財務報表中列報的期間的經營結果產生任何實質性影響。

未獲注資的資本承擔

截至2024年6月30日和2024年3月31日，Customer Exalt信託的潛在總資本承諾分別為4,720美元萬和4,780美元萬，代表對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥企業中的權益的信託基金必須為這些有限合夥人資本承諾提供資金。資本資金承諾準備金由EALT計劃內的關聯信託維持TM在每個信託發起時創建，最高可達10萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。

資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們投資組合中的大多數，即90%，沒有資金承諾，其年份為2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。截至2024年6月30日和2024年3月31日，沒有未使用的承諾的損失準備金，以資助潛在的有限合夥人資本融資承諾。

對關聯方交易的依賴

在正常的業務過程中，我們依賴於與關聯方的某些交易。例如，如上所述，Ben通過其子公司是與HCLP簽訂的第二個A&R協議的一方。本公司的首席執行官是控制公司的信託的受益人和信託投資顧問。截至2024年6月30日，我們有大約9,470美元的萬債務(包括未攤銷溢價)來自BCH的擔保貸款。HCLP。此外，截至2024年6月30日，應計和拖欠未付利息1,180美元萬。

此外，自2023年10月19日起，BEN通過其子公司成為與HH-BDH簽訂的價值2,500美元的萬HH-BDH信貸協議的一方。HH-BDH的唯一成員是希克斯控股，其管理成員是我們的董事會成員。截至2024年6月30日，我們從與HH-萬的定期貸款中獲得的未償還債務約為2,360美元BDH(包括其未攤銷折扣)。

此外，Ben和BCH是與Bradley Capital Company，L.L.C.(“Bradley Capital”)和Beneficient Management Advisors，L.L.C.簽訂的服務協議的締約方，自2017年6月1日起生效。自2022年1月1日起，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議，並於2023年6月7日生效，簽訂了第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“服務協議”)。布拉德利資本是一家與本的首席執行官有關聯的實體。在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，本確認了與本服務協議相關的總支出分別為70美元萬和70美元萬。截至2024年6月30日和2024年3月31日，與服務協議相關的欠布拉德利資本的萬和萬分別為280億美元和270億美元。

據GWG Wind Down Trust於2024年7月16日提交的附表13G/A所述，GWG Wind Down Trust持有約45%的A類普通股。

關鍵會計估計

我們已經確認了某些會計估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。由於存在固有的不確定性，截至資產負債表日期的實際金額和價值可能與報告的金額和價值存在實質性差異

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目錄表

評估過程。此外，由於資產負債表日期後價值和環境的變化，未來的金額和價值可能與這些估計值大不相同。我們認為在編制綜合財務報表時最關鍵的關鍵會計估計與客户持有的另類資產投資的公允價值確定信貸損失撥備的釐定主要與向Ben‘s及BCH的權益持有人分配收益(虧損)、向Ben’s及BCH的權益持有人分配收益(虧損)、評估主要與持續法律事宜有關的潛在或有虧損以及評估商譽及其他無形資產的潛在減值有關。自2024年3月31日以來，除下文所述外，關鍵會計估計數沒有任何變化，具體情況見“關鍵會計估計在我們的年度報告中。

商譽與可確認無形資產

只要事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，商譽就會在年度測試之間進行減值測試。自2023年6月8日公開上市以來，截至本報告日期，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，從截至2023年6月30日的季度開始，截至每個季度末，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層從2023年6月30日開始至2024年6月30日結束的最近一個季度結束的每個季度結束時進行了商譽中期減值測試。在2023年6月30日的季度，這導致本流動資金和本託管報告部門的非現金商譽減值為11億。在2024年6月30日的季度中，這導致了340美元的萬為Ben託管和Ben Markets報告單位的N-現金商譽減值。

對於每項商譽減值測試，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。

在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。

在2024年6月30日的減值分析中，相關報告單位使用的貼現率範圍為28.0%至29.3%，公司應用了年終長期增長率為3.0%對於每個相關的報告單位。截至2024年6月30日的剩餘商譽與Ben託管和Ben Markets報告單位有關。在2024年6月30日減值後，Ben託管或Ben Markets的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。

管理層繼續密切監察報告單位的業績，以及與我們在公允價值估計中使用的主要假設的比較，以及可能影響報告單位業績的業務舉措和宏觀經濟狀況。報告單位的業績和全球經濟環境未來發展的潛力增加了額外減值的風險。如果管理層確定報告單位，特別是Ben託管和Ben Markets無法實現上述增長假設，或者如果由於宏觀經濟狀況導致市場持續惡化，部分或全部剩餘記錄商譽可能會受到進一步減值的影響。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。

本公司的普通股可能進一步大幅持續下降，這可能導致確認進一步的商譽減值，這可能對合並財務報表具有重大意義。

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項目3 -關於市場風險的定量和證明性披露

不適用。

項目4 -控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所需披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

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第二部分：其他信息

項目1 -法律程序

先前根據第一部分第3項披露的法律程序沒有發生實質性變化。在我們於2024年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的Form 10-k年度報告中提出的“法律訴訟”，但下文所述者除外。

2024年7月29日，得克薩斯州地方法院下令撤銷之前披露的針對該公司的仲裁裁決，總金額約為5530萬的補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息。如之前披露的，2022年12月16日，Beneficient Management，L.L.C.的一名前董事會成員(“申索人”)在國際商會的國際仲裁法院提起私人仲裁，質疑激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息(“仲裁裁決”)。該命令完全撤銷了仲裁裁決。該公司還被要求支付與仲裁有關的費用，金額約為10萬。

德克薩斯州地區法院指示各方提出動議，要求在命令發佈後20天內提供任何進一步的救濟。如果索賠人尋求與訂單有關的任何額外救濟，公司打算積極為自己辯護。

項目1A--風險因素

先前根據第一部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。“風險因素”在公司於2024年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-k表格年度報告中列出，但以下陳述除外。

納斯達克已通知吾等，吾等未能遵守某些持續上市規定，若吾等不能重新遵守納斯達克所有適用的持續上市規定及標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足持續上市的要求。我們不能保證我們將繼續滿足這些持續上市的要求，包括我們普通股的收盤價至少為每股1美元，我們至少有300個整批持有者和至少500,000股公開持有的股票，我們公開持有的證券的市值至少為100美元萬，並且我們滿足以下標準之一：股東權益至少為250美元萬；上市證券的市值至少為3,500萬；或在最近一個財年或上個財年的兩個財年中持續運營的淨收益為500,000美元。

於2023年11月28日，吾等收到納斯達克員工(“納斯達克員工”)的函件，通知本公司，在過去30個工作日，本公司A類普通股的收市價連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。

自2024年2月26日起，公司由納斯達克全球市場劃轉至納斯達克資本市場。2024年3月22日，公司收到納斯達克的函，通知納斯達克工作人員認定，截至2024年3月21日，公司A類普通股至少連續十個交易日收盤價在0.1美元及以下。因此，本公司須遵守納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條所述的條文。因此，納斯達克的工作人員決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市，除非公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序及時要求納斯達克上市聆訊小組(“小組”)進行聆訊。該公司要求舉行聽證會，聽證會定於2024年5月21日舉行。

為了重新符合投標價格要求，公司於2024年4月18日對其A類普通股和B類普通股進行了反向股票拆分，比例為80：1，並根據《國税法》78.207節的要求，同時按比例減少了其A類普通股和B類普通股的法定股份。2024年5月2日，本公司接到納斯達克員工的通知，本公司已重新遵守投標價格要求，因此本公司符合納斯達克資本市場的上市要求。因此，該公司在小組面前的聽證會被取消。

2024年7月16日，本公司收到納斯達克員工的通知，表示不再符合繼續在聯交所上市的最低股東權益要求(《最低股東權益要求》)。

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納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“股東權益公告”)。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求上市公司保持至少2500,000美元的股東權益，或符合與上市證券市值或持續經營淨收益有關的替代合規標準，而該公司目前尚未達到這些標準。

根據股東權益公告及納斯達克的上市規則，納斯達克已給予公司45個歷日，或至2024年8月30日，以提交重新符合最低股東權益要求的計劃。如果公司恢復合規的計劃被接受，員工可以批准從股東權益通知之日起最多延長180個歷日，以證明合規。如果公司恢復合規的計劃未被接受，或者如果該計劃被接受而公司沒有在納斯達克要求的時間框架內恢復合規，納斯達克工作人員可以發出公司A類普通股被摘牌的通知。在這種情況下，該公司將有權要求在小組面前進行聽證。聽證請求將在聽證程序完成之前自動擱置任何暫停或除名行動。股東權益通告對A類普通股的上市沒有立竿見影的影響，A類普通股將繼續在納斯達克上市和交易，代碼為“BENF”，但前提是公司遵守納斯達克的其他上市要求。

該公司目前正在評估恢復合規的備選方案，並打算及時提交一份計劃，以重新遵守最低股東權益要求。雖然本公司擬盡一切合理努力以符合最低股東權益要求，但不能保證本公司將能夠重新遵守最低股東權益要求，或本公司將以其他方式遵守其他適用的納斯達克上市準則。

此外，本公司於2024年7月23日通知納斯達克，繼Emily B.Hill及Dennis P.Lockhart辭任本公司董事會及董事會審計委員會(“審計委員會”)委員後，本公司目前審計委員會有一個空缺，擬於招聘新審計委員會成員時依靠納斯達克上市規則第5605條所規定的治癒期間。

於2024年7月25日，本公司接獲納斯達克發出通知(“審計委員會通知”)，確認本公司不再符合納斯達克上市規則第5605條(“納斯達克上市規則”第5605條規定上市公司的審計委員會須由最少三名“獨立董事”組成)的審計委員會組成規定(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)。根據納斯達克上市規則第5605(C)(4)條，本公司擬依靠治癒期重新遵守納斯達克上市規則第5605條。治癒期通常被定義為直到公司下一次年度股東大會或2025年7月21日之前。如果公司下一次年度股東大會在2025年1月15日之前舉行，則公司必須在2025年1月15日之前證明遵守規定。董事會現正物色及遴選一名符合“獨立”資格及符合納斯達克上市規則第5605條所載審核委員會準則的新董事會成員。董事會擬於上述治癒期結束前或之前全面遵守納斯達克審核委員會的要求，但不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克上市規則第5605條，或本公司將以其他方式遵守其他適用的納斯達克上市準則。審計委員會的通知對A類普通股的上市沒有直接影響，該A類普通股將繼續在納斯達克上市和交易，代碼為“BENF”，但須受公司遵守納斯達克的其他上市要求的限制。

如果我們從納斯達克退市，我們的證券可能有資格在場外交易市場交易。如果我們不能為我們的證券在另一家證券交易所上市或提供報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。如果我們從納斯達克退市，但我們的證券獲得了替代上市，那麼我們的證券很可能是在一個流動性較差的市場上，因此可能會經歷比納斯達克更大的價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代市場上出售其證券，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的證券從納斯達克退市也可能對我們為業務獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務夥伴失去信心。

如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。我們不能保證我們的證券會繼續符合納斯達克的上市要求。

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我們可能沒有足夠數量的A類普通股授權股份來實現流動性交易，包括根據ExchangeTrust產品計劃。

我們的業務計劃涉及發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，作為投資於另類資產基金的對價，董事會已批准推出交易所信託產品計劃，通過交易所信託交易完成高達50美元的億信託融資。根據本公司目前的每股交易價格，我們可能沒有足夠的非預留授權股份為此類交易提供資金。自.起2024年8月9日，我們被授權發行最多18,750,000股A類普通股，我們總共有4,006,365股A類普通股流通股。增加A類普通股的授權股票數量將需要我們A類普通股的持有者投票，作為一個單獨的類別投票，以及我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別投票。不能保證我們能夠從我們的股東那裏獲得許可，增加我們的A類普通股的授權股份。如果我們的股東不願意批准足夠增加我們的A類普通股的授權股份數量，我們能夠融資的流動性交易的金額可能會受到限制。

個人受託人的決定可能會對我們的託管業務和我們某些信託基金持有的資產產生重大影響。

從歷史上看，我們一直依賴John Stahl的服務，在我們收到堪薩斯州運營Teffi特許之前，他是我們大多數客户高級信託的受託人，不包括特拉華州法定信託的託管信託，特拉華州信託公司是受託人。斯塔爾先生繼續擔任在我們的形成性交易中建立的Customer Exal Trust的受託人，直到2024年7月7日，BFF開始接受此類信託作為繼任受託人。預計BFF將在不久的將來完成信託接受程序，屆時它將成為所有客户高額信託的繼任受託人。此前，我們取代斯塔爾先生成為某些其他信託的受託人，在收到BFF的Teffi憲章後，BFF被任命為Customer Ealt Trusts的受託人。因此，在我們的信託協議中包括的受託責任和其他限制的約束下，作為受託人，BFF將擁有廣泛的自由裁量權和權力，可以採取信託協議和適用法律允許的行動。

因此，BFF所做的決定可能會對我們的業務和此類信託基金持有的資產產生重大影響。無法確定這些決定可能如何影響公司的價值，從而影響我們的證券。

該公司目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方。

2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)在特拉華州衡平法院(“Court of Chancery”或“Court of Chancery”)對MHT Financial，L.L.C.(“MHT”)、波士頓諮詢公司和兩名信託顧問(“信託顧問”)、Murray Holland(MHT部分所有人、GWG前董事長、總裁兼首席執行官)和James Turvey(波士頓諮詢集團僱員)提起訴訟。雖然BCG被點名為被告，但PCA沒有對BCG提出索賠或向BCG尋求救濟，而是提出了一個僅尋求撤換信託顧問的訴訟理由。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT從拍賣某些信託(“信託”)持有的BCG證券中獲得收益的合同權利。根據BCG、BCG聯屬公司(統稱“Ben CVR當事人”)與MHT之間的單獨或有價值權(“CVR”)合約(“CVR合約”)，BCG同意承擔若干責任，倘若拍賣信託持有的BCG證券的代價導致金額低於MHT向PCA購買的非流動性投資的資產淨值(“短缺及金額”)，且出現其他先例情況。除其他事項外，這些義務包括按季度向信託公司分配“可用現金”，直到分配達到缺口和金額為止。

最終，GWG以現金、GWG普通股和L債券組成的中標贏得了公司證券的拍賣。雖然現金對價已支付給PCA，但GWG的股票和L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，該公司試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對該公司提出索賠，也沒有向其尋求救濟。

2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱，同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和Trust Advisors的合同，包括據稱違反了CVR合同；(2)據稱公司和MHT與執行有關的欺詐

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CVR合同第二修正案；以及(3)以信託顧問的身份對MHT、本公司和Murray Holland提出的承諾禁止反言。修改後的起訴書還尋求額外的救濟，形式包括：(1)損害賠償(金額有待審判證明)和(2)批准撤銷對CVR合同的修正或宣佈合同無效的命令。2022年4月18日，霍蘭德和特維辭去了訴訟標的信託公司的信託顧問職務。2022年4月19日，MHT作為信託基金的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。2022年4月28日，最高法院裁定，原告原告撤銷霍蘭德和特維信託顧問職務的原由毫無意義。2022年5月6日，PCA再次修改其訴狀，要求罷免斯塔爾博士的信託顧問職務。

此外，雖然第二次修正後的起訴書保留了先前的訴訟理由，但它撤回了PCA先前的虛假陳述，即在PCA代表簽署CVR合同修正案之前，公司沒有向其提供相關文件。然而，常設仲裁法院仍然要求法院撤銷這項修正案，該修正案記錄了當事方先前就經常設仲裁法院及其律師談判和批准的某些定義達成的協議。2022年8月17日，法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA的申訴，該指控要求將Stahl博士除名，因為法院發現PCA不是信託的受益人，因此沒有資格請求罷免任何信託顧問。此外，由於法院認為PCA不是信託的受益人，雙方同意，指控信託顧問違反受託責任的第二項指控也應被駁回。2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項控訴作出命令，駁回第一項控訴和第二項控訴，因為雙方同意也應撤銷控訴。

2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。

2023年11月9日，被告提交了一項分叉動議，要求大法官在審理案情之前，首先解決PCA在CVR合同和交易所信託協議下的地位這一門檻問題。2023年11月29日，PCA對被告提出的分支動議提出異議，2023年12月8日，被告提交答辯狀。2024年6月24日，大法官法院聽取了口頭辯論，併發布了允許被告動議分叉的裁決。在其裁決中，大法官法院命令各方迅速進行有限的與會議記錄有關的發現，以便在2025年1月之前最終解決即決判決的會議記錄問題。

這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。

CVR合同是Ben CVR雙方和MHT之間的協議，日期為2017年9月1日。PCA不是CVR合同的一方，也不是CVR合同的預期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事項外，公司同意在以下情況下承擔某些義務：(1)拍賣以信託形式持有的公司證券的代價導致的金額低於從PCA購買的非流動性投資MHT的資產淨值(缺口和金額)，以及(2)不滿足某些其他條件，導致CVR合同所稱的“分銷觸發事件”。根據CVR合同，如果Ben CVR各方未能在本公司證券拍賣截止日期後24個月內進行首次公開上市(定義見CVR合同)，則可能會發生分銷觸發事件，該交易或事件被定義為導致本公司共同單位(或可能以業務合併或類似交易交換的任何證券)在全國證券交易所上市的交易或事件，或自動報價系統中的報價。在發生分配觸發事件時，Ben CVR各方可能必須遵守在某些情況下產生的特定義務，包括按季度向信託分配“可用現金”，直至分配等於缺口和金額(如果有的話)(“強制分配期”)。

在該強制性分配期內，CVR合同可能還要求Ben CVR雙方停止某些業務活動，包括融資或收購未來的私募股權或其他替代資產貸款，除非通過發行從屬於CVR合同義務的股權或債務進行融資。除CVR合同的説明明確提及PCA外，CVR合同條款的説明與本公司的主張相同，目前正處於爭議之中，並在特拉華州衡平法院提起訴訟。 作為一個門檻問題，雙方在PCA是否為CVR合同的預期第三方受益人的問題上存在分歧。PCA聲稱它是一個

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有資格執行CVR合同的意向第三方受益人。BEN CVR雙方不同意PCA的意見，因為CVR合同第4.9節明確否認CVR合同除信託外還有任何第三方受益人。除了資格的門檻問題外，雙方在(1)CVR合同的淨拍賣對價定義下是否存在缺口和金額，(2)是否存在CVR合同中定義的首次公開上市，以及(3)CVR合同是否根據這些有爭議的定義終止等問題上存在分歧。

首先，PCA聲稱存在短缺和金額，因為它聲稱信託沒有收到淨拍賣對價，PCA認為淨拍賣對價的定義僅包括現金，金額等於MHT從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(淨資產淨值約為5億美元)。因此，PCA要求賠償3.5億美元。相比之下，BEN CVR雙方認為不存在短缺和金額，因為信託收到了淨拍賣對價，PCA的估值專家確定其價值超過了從PCA購買的投資的資產淨值(價值約5.5億美元)，其中包括1.5億美元的現金和約4億美元的GWG L債券和GWG普通股。Ben CVR雙方不同意淨拍賣對價僅包括信託收到的現金，因為(1)承認PCA同意“就所有目的而言，淨拍賣對價包括所有拍賣對價”，並且“所有拍賣對價的公平市場價值應為反映的公平市場價值”[由PCA的估值專家]“和(2)對CVR合同的修正案，修改了淨拍賣對價的定義，將信託收到的非現金對價包括在內，並由擔任本·董事的PCA普通合夥人簽署，以批准此類修正案。

其次，PCA聲稱Ben CVR各方未能進行首次公開上市，聲稱Ben CVR各方從未提交註冊聲明。BEN CVR雙方不同意，因為他們確實用普通股交換了GWG普通股，滿足了CVR合同對首次公開上市的定義。第三，由於上述有爭議的條款，雙方對CVR合同是否終止存在分歧。根據Ben CVR雙方對爭議條款的看法，CVR合同根據其條款終止。但由於PCA斷言存在短缺和金額，PCA不同意CVR合同已終止的説法，並聲稱CVR合同的修改是以欺詐手段誘導的。

迄今為止，PCA沒有就CVR合同尋求任何公平救濟，而只是要求金錢賠償。如果PCA成功地聲稱其有資格執行CVR合同，CVR合同並未按其條款終止，並且本公司及其關聯方違反了CVR合同下的某些義務，PCA可能能夠向本公司追討重大損害賠償。此類損害賠償可能包括判給PCA高達35000萬美元的金錢損害賠償，即所稱的缺口和金額，外加費用和費用。任何該等針對本公司(或Beneficient)的追討可能會對本公司(或Beneficient)繼續經營的能力造成重大影響。

此外，2022年12月16日，索賠人在國際商會國際仲裁法院提起私人仲裁，對獎勵計劃管理人根據兩項獎勵計劃終止某些股權獎勵提出質疑。索賠人要求賠償總額為3,630美元的萬，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前的利息。判決後的利息也判給了索賠人。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付與仲裁有關的費用，金額約為10萬。2024年7月29日，得克薩斯州地區法院下令撤銷之前針對該公司的仲裁裁決，總金額約為5530萬的補償性損害賠償，包括判決前和判決後的利息。德克薩斯州地區法院指示各方提出動議，要求在命令發佈後20天內提供任何進一步的救濟。如果索賠人尋求與訂單有關的任何額外救濟，公司打算積極為自己辯護。

2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和所有其他類似情況向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴GWG、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及GWG和波士頓諮詢公司的某些前任和現任董事會成員(羅伊·貝利、彼得·坎加尼、David·查文森、布拉德·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和David·H·德韋斯)。訴訟稱，被告在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明，違反了證券法第11、12和15條。2022年4月20日，GWG在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院責令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，首席原告提交動議，要求指定為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩延長至所有非債務人被告，儘管它允許有限的 修改解除中止，使法院能夠考慮待決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。5月5日

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2023年2月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似的情況，對公司布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法。

2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國得克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、若干董事會成員(Brad K.Heppner、Peter T.Cangany，Jr.、Richard W.Fisher、Thomas O.Hicks、Dennis P.Lockhart和Bruce W.Schnitzer)、GWG(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson Equity LLC(“Emerson”)的某些前董事會成員(下稱“Scura訴訟”)。訴訟稱，被告在出售GWG的L債券和優先股方面欺騙了GWG的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買GWG的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)本公司、個別被告及福克斯違反交易法第10(B)節及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”第10b-5條；(Ii)個別被告違反交易法第20(A)節；及(Iii)Emerson違反交易法第15(C)(1)(A)條。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據《私人證券訴訟改革法案》合併巴亞蒂和斯庫拉訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。

2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認GWG破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re GWG Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。2023年10月2日，主要原告對本公司提起綜合集體訴訟，指控本公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司和本個別被告於2023年11月7日提出動議，要求駁回申訴。2024年1月4日，被告默裏·霍蘭德、羅伊·貝利、蒂姆·埃文斯、惠特利·潘、David·查文森和David·H·德威斯提出駁回訴訟的動議。2024年2月20日，主要原告對各種駁回動議做出了迴應，被告(惠特利·賓夕法尼亞除外)於2024年3月21日提出了支持駁回動議的答覆。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。

2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地區法院提交了一份請願書，指控布拉德·K·赫普納、喬恩·R·薩貝斯、史蒂文·F·薩貝斯、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策、公司和福克斯違反了《德克薩斯證券法》、普通法欺詐、不當得利和民事共謀欺詐。同樣在2023年10月27日，Clifford Day和Carla Monahan向達拉斯縣地區法院提交了一份請願書，指控相同的被告。雙方同意將被告答覆請願書的最後期限推遲到2024年2月19日。2024年4月10日，原告和本當事人簽訂了為期12個月的通行費協議，原告提出動議，不起訴他們的索賠，法院分別於2024年4月12日和2024年4月16日批准了這兩項索賠。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。

公司可能會受到負面宣傳的重大不利影響。

本公司過去曾收到負面宣傳，未來可能會繼續收到負面宣傳，這些負面宣傳可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況產生不利影響。例如，我們和我們的某些高管和董事一直是《華爾街日報》和其他媒體關於涉嫌自我交易和濫用公司資金的負面報道的主題。2023年7月28日，我們和我們的某些高管對《華爾街日報》之前有關該公司的媒體報道的作者亞歷山大·格拉德斯通提起了誹謗訴訟。2024年5月22日，法院駁回了格拉德斯通的駁回動議，允許我們繼續索賠。格拉德斯通於2024年6月19日提交了答辯，審判定於2026年3月進行。2024年7月26日，與格拉德斯通撰寫的這篇文章有關的誹謗指控針對《華爾街日報》的出版商道瓊斯公司提出。鑑於新的索賠，雙方目前正在討論何時以及如何進行證據開示。

我們可能會繼續受到媒體的負面關注。誹謗索賠的性質很難勝訴，我們無法預測這起訴訟的結果或其對我們或我們業務的影響。這樣的訴訟既耗時又昂貴，而且無論所提出的主張的事實基礎或索賠的力度如何，都可能對公司的聲譽、公司員工的士氣和表現以及公司的

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目錄表

與監管機構的關係。如果我們不在訴訟中獲勝，這種影響可能會加劇。無論我們的誹謗索賠最終結果如何，此類訴訟可能會將高級管理層的時間和精力從公司管理層身上轉移出來，並可能對公司及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。此外，這種負面宣傳在過去已經並可能繼續影響我們的客户和其他方與我們交易的意願。這些負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決這些負面宣傳的要求，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。負面宣傳還可能增加我們在Form 10-k年報中描述的其他風險。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

根據國家環保總局的條款，約克維爾分別於2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月13日和2024年6月12日購買了20萬股、74,260股、14,053股、60,994股和100,000股A類普通股，價格分別為每股7.18美元、5.82美元、5.82美元、4.85美元和3.09美元。根據國家環保總局的條款，這些股權出售的銷售收入約為2.6億萬美元。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。

2024年4月9日和2024年6月21日，公司分別向公司顧問發行了11,354股和3,431股公司A類普通股。根據這些交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，每一次發行都是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條規定的豁免發行的。

2024年5月9日，本公司向本公司的一名賣家發行了114,343股本公司A類普通股。根據這項交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所規定的豁免發行的。

項目3 -違反高級職位

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他資料

在截至2024年6月30日的三個月內，無本公司董事或高管採用或終止了S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

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目錄表

項目6--展品

展品
3.1.1						受益人公司章程（參考公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-41715）的附件3.1.1合併）。
3.1.2						公司章程變更證明（參考公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告（文件編號001-41715）的附件3.1合併）。
3.1.3						A系列有益可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件3.1.2併入)。
3.1.4						有益B-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年8月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
3.1.5						Beneficient系列b-2可轉換優先股指定證書（參考公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-41715）的當前報告附件3.1合併）。
3.1.6						Beneficient系列b-3可轉換優先股指定證書（參考公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-41715）的當前報告附件3.2合併）。
3.1.7						有益的b-4系列可轉換優先股的指定證書(通過引用本公司於2024年3月28日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
3.2						利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.2併入)。
4.1.1						A類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4/A表格(文件編號333-268741)的附件4.1併入)。
4.1.2						B類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格中的S登記聲明(文件編號333-268741)，通過引用福利公司集團附件4.2合併而成)。
4.2						股東協議，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer簽署，日期為2023年6月6日(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.3而併入)。
4.3.1						大陸股票轉讓信託公司和阿瓦隆收購公司於2021年10月5日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入阿瓦隆收購公司S於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40872))。
4.3.2						Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和對認股權證協議的修正(通過引用本公司2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.1.2而併入)。
4.4						2023年6月6日首次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group有限責任協議(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件4.2併入)。
4.5						由Beneficient、Beneficient Company Group，L.L.C.和Beneficient Company Holdings，L.P.於2023年6月7日簽署的交換協議(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.4(文件編號001-41715)合併)。
4.6.1						登記權利協議，日期為2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.7併入)。
4.6.2						與特拉華州公司GWG Holdings，Inc.的註冊權協議、與特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.有關的某些信託，以及日期為2018年8月10日的協議(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)第10.14號附件納入Beneficient Company Group，L.P.)。
4.6.3						註冊權協議轉讓和合並，日期為2023年8月1日，由Beneficient、GWG Holdings，Inc.、GWG Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein(通過參考2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-273322)的附件4.5.3併入)。
4.6.4						於2021年12月7日與哈特拉斯投資合夥公司簽訂的註冊權協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-4表格(文件編號333-268741)附件10.15通過引用併入)。
4.6.5						由Beneficient和YA II PN，Ltd.於2024年8月6日簽訂的註冊權協議(通過引用本公司於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件4.3併入)。

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4.7						第八次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.，日期為2023年6月7日的有限合夥協議(通過引用附件4.8併入本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的當前報告中)。
4.8						第九次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.有限合夥協議，於2024年4月18日生效(通過引用附件10.2併入公司於2024年4月16日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)中)。
4.9						可轉換債券形式(通過引用本公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件4.1併入)。
4.10						認股權證表格(通過引用公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件4.2併入)。
10.1						第二次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group，L.L.C.有限責任公司協議，於2024年4月18日生效(通過引用附件10.1併入公司於2024年4月16日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)中)。
10.2#						由Beneficient和YA II PN，Ltd.於2024年8月6日簽署的證券購買協議(通過引用附件10.1併入公司於2024年8月7日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的當前報告中)。
10.3						全球擔保協議，由Beneficient的子公司和子公司之間簽署，日期為2024年8月6日(通過引用本公司於2024年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件10.2併入)。
31.1*						首席執行官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）進行的首席執行官認證.
31.2*						首席財務官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）認證.
32.1**						根據18 U.S.C.的首席執行官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過.
32.2**						根據18 U.S.C.的首席財務官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過.
101.INS						XBRL實例文檔。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

** 附件32.1和附件32.2所示的認證不被視為已向美國證券交易委員會“提交”，並且不得通過引用方式納入Beneficient根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本季度報告日期之前還是之後，表格10-Q，無論該申請中包含的任何一般註冊語言。

# 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表和/或附件的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			受益者
日期：2024年8月14日			作者：			/S/布拉德·K·赫普納
						首席執行官
						(首席行政主任及獲正式授權的人員)
日期：2024年8月14日			作者：			/S/格雷戈裏·W·埃澤爾
						首席財務官
						(首席財務官和正式授權人員)

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