附件10.29
Zapata計算公司
諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)於2024年5月21日(“生效日期”)由美國特拉華州的Zapata計算公司(以下簡稱“公司”)與Mimi Flanagan(以下簡稱“顧問”)簽訂，Zapata計算公司是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，波士頓20樓100號。本公司和顧問均為本協議的“一方”，並共同為“雙方”。
鑑於，本公司和顧問希望制定條款和條件，根據該條款和條件，顧問將為本公司的業務向本公司提供服務，目前該業務包括人工智能和量子計算(統稱“領域”)領域的軟件和硬件的研究、開發和/或商業化。
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因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：
1.1
顧問同意按照公司的要求為公司提供諮詢、諮詢和相關服務，包括本協議附表A中規定的服務。
1.2
在諮詢期內(定義見下文)，顧問還同意向公司提供公司可能要求的相關服務。
1.3
顧問應在收到協助請求後24小時內予以確認，並應告知請求方何時顧問可以合理地作出答覆。
1.4
雙方在此承認並同意，顧問的服務是個人的和獨特的，本公司僅就顧問的個人服務進行討價還價。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓、轉讓、委託或分包服務。
1.5
在諮詢期內(定義如下)及之後的一(1)個月內，顧問不得從事任何與公司有利益衝突的活動，包括但不限於任何競爭性僱傭、業務或其他活動，也不得協助與公司競爭或打算與公司競爭的任何其他個人或組織。
2.
學期。本協議自本協議生效之日起生效，並在本協議生效之日後持續一年，除非根據本協議提前終止或經雙方同意延長(該期限，
3.1
諮詢費。公司應向諮詢人支付每小時200美元的諮詢費，在收到發票後30天內每月支付欠款，發票中列出了適用月份的工作時間和天數以及每月最後一天的工作描述。雙方承認，公司可以在一個月內不要求任何服務。本公司不保證在本協議項下花費的任何最低金額。在任何情況下，本協議下的財政承諾不得超過每月4,000美元。所有發票必須註明採購訂單編號(如果由公司提供)。
3.2
費用。公司應補償顧問因履行本協議項下的顧問服務而發生或支付的所有合理和必要的有據可查的費用。顧問應以公司滿意的形式向公司提交上個月發生的此類費用的逐項月報表。公司應在收到每份此類報表後三十(30)天內向顧問支付金額。儘管有上述規定，未經公司事先書面批准，顧問不得在任何月份產生費用。
3.3
福利。顧問無權享有向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於醫療保險、社會保障、失業、醫療或養老金付款。
4.
終止。本協議可通過以下方式終止：(A)由任何一方在向另一方發出兩週書面通知後終止；(B)由非違約方在一方嚴重違反本協議的情況下提前二十四(24)小時書面通知違約方；(C)經雙方書面同意後隨時終止；或(D)在顧問接受並開始全職受僱於本公司或本公司的關聯公司時。在終止的情況下，顧問有權獲得所提供服務的付款，以及(在第3.2節的限制下)在終止生效日期之前支付或發生的先前未支付的費用。這筆款項應構成顧問對公司提出的任何和所有索賠的全部清償。儘管有上述規定，如果顧問違反或威脅違反第1、6或7條的任何規定，公司可通過向顧問發出書面通知立即終止本協議。
5.
合作。諮詢人應盡其最大努力履行本協議項下諮詢人的義務。公司應提供合理需要的獲取信息和財產的途徑，以允許顧問履行本合同項下顧問的義務。顧問應與公司人員合作，不得幹預公司的業務，並應遵守公司有關人身和財產安全的所有規章制度和安全要求。
(a)
顧問承認，顧問與公司的關係是高度信任和信任的關係，在顧問為公司提供服務期間，顧問將可以訪問和聯繫專有信息(如定義
(見下文)。在諮詢期內或之後，未經公司高級管理人員書面批准，顧問不得向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，或將其用於任何目的(服務執行除外)，除非該等專有信息已由顧問在沒有過錯的情況下公之於眾。
(b)
在本協議中，“專有信息”係指公司擁有、擁有或使用的與公司的業務、業務關係或財務有關的所有信息，包括但不限於任何發明、配方、供應商信息、客户信息、儀器、商業機會、設備、商業祕密、工藝、研究、報告、技術或研究數據、臨牀數據、技術訣竅、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術產品、流程、方法、技術、配方、化合物、項目、發展、營銷或業務計劃、預測、未公佈的財務報表、預算、許可證、價格、成本、客户、供應商或人員信息或員工名單，這些信息或信息是在顧問為公司提供諮詢服務的過程中傳達、獲悉、開發或以其他方式獲得的。
(c)
本6.1節規定的顧問義務不適用於以下任何信息：(I)在顧問或其他人未違反本6.1節條款的情況下，公眾已知或已知；(Ii)本公司一般向第三方披露，不受該等第三方的限制；或(Iii)經本公司高級管理人員書面授權批准發佈。
(d)
顧問同意，所有文件、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或裝置、計算機程序或其他書面、照片或其他包含專有信息的有形材料，無論是由顧問或其他人創建的，均應由顧問保管或佔有，應是公司的專有財產，僅供顧問履行公司顧問職責時使用，不得複製或移出公司場所，除非是為了公司的業務。在(I)公司提出要求或(Ii)本協議終止時，由顧問保管或擁有的公司的所有此類材料或副本以及公司的所有有形財產應交付給公司。在交付後，顧問不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。
(e)
顧問同意，顧問不披露或使用上文(B)和(D)段所述類型的信息和材料的義務，以及上文(D)段所述的退還材料和有形財產的義務，延伸到公司客户或供應商向公司或可能已將其披露或委託給公司或顧問的其他第三方的此類信息、材料和有形財產。
(f)
顧問承認，公司可能會不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。顧問同意受顧問已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務。
(a)
所有由顧問單獨或與他人合作或在顧問的指導下製作、構思、實施、創作、編寫、設計或開發的發明、想法、創造、發現、計算機程序、原創作品、數據、開發、技術、設計、創新和改進(不論是否可申請專利以及是否可享有版權)，(I)在諮詢期內(如果與公司業務有關)，或(Ii)諮詢期後(如果產生或直接源自專有信息，統稱為第(I)和(Ii)款下的“發明”)；是本公司的獨有財產。顧問特此將在美國和其他地方的所有發明和任何及所有相關專利、版權、商標、商號和其他工業和知識產權及其申請轉讓給公司，並指定公司的任何人員作為顧問的正式授權代理人，在任何政府機構、法院或當局執行、存檔、起訴和保護這些發明和申請。然而，本款不適用於在創造、製造、構思或簡化為實踐時與本公司進行或計劃進行的業務或研究與開發無關的發明，且該發明不是由顧問在正常工作時間內、不在本公司的辦公場所內、也不使用本公司的工具、裝置、設備或專有信息進行和構思的。諮詢人還承認，諮詢人在協議範圍內(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的每一件原創作品都是《美國版權法》中所定義的“出租作品”。
(b)
應公司要求並由公司承擔費用，顧問應簽署必要或適宜的其他轉讓、文件和其他文書，以將所有發明完全轉讓給公司，並協助公司申請、獲得和執行在美國和任何外國的任何發明方面的專利或版權或其他權利。顧問也在此放棄對任何發明的精神權利的所有主張。
(c)
顧問應及時向公司披露所有發明，並將保存充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的形式)，以記錄任何發明的構思和/或首次實際實施。此類書面記錄應提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
7.
非懇求。在諮詢期內及之後的六(6)個月內，顧問不得單獨或與他人合作：(I)招攬或允許由顧問直接或間接控制的任何組織招攬本公司的任何僱員；(Ii)招攬或允許由顧問直接或間接控制的任何組織招攬本公司僱用或聘用的任何人；及/或(Iii)索取、轉移或拿走在顧問與本公司聘用期間由顧問代表本公司接觸、招攬或提供服務的本公司任何客户、客户或賬户或潛在客户、客户或賬户的業務或贊助。
8.1
顧問在此聲明，除非顧問已以書面形式向公司披露，否則顧問不受與任何第三方達成的任何協議條款的約束，不得在顧問向本公司提供顧問服務的過程中使用或披露任何商業祕密、機密或專有資料。
公司，避免直接或間接與該第三方的業務競爭，或避免招攬該第三方的員工、客户或供應商。顧問進一步表示，顧問履行本協議的所有條款和作為公司的顧問履行服務，不會也不會違反與顧問所屬的任何第三方的任何協議(包括但不限於任何保密或競業禁止協議)，並且顧問不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何現任或前任僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。
8.2
顧問特此聲明、保證和保證，顧問具有執行服務所需的技能和經驗，顧問將以專業、稱職和及時的方式執行上述服務，顧問有權簽訂本協議，顧問在本協議項下的表現不會侵犯或違反任何第三方的權利或違反任何聯邦、州或市政法律。
9.1
顧問應作為獨立承包商而不是作為公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。
9.2
顧問有權控制和決定執行服務的時間、地點、方法、方式和手段。在執行服務時，顧問在任何一天花費的時間將完全在顧問的控制範圍內，公司將依靠顧問投入滿足本協議要求所需的時間。顧問將提供執行服務所需的所有設備和用品。顧問不需要出席公司的定期會議。然而，在合理通知後，顧問應在本協議各方指定的地點與公司代表會面。
9.3
在服務的執行中，顧問有權控制和指導服務的細節執行，公司只對所獲得的結果感興趣。然而，協議預期的服務必須符合公司的標準和批准，並應受公司的一般檢查和監督權利的約束，以確保其圓滿完成。
9.4
未經公司事先批准，顧問不得使用公司的商號、商標、服務名稱或服務標誌。
9.5
顧問應單獨負責與本協議相關的所有州和聯邦所得税、失業保險和社會保障税，並負責維持足夠的工人補償保險覆蓋範圍。
10.
補救措施。顧問承認，任何違反本協議第1、6或7條規定的行為都將對公司造成嚴重和不可彌補的損害，而公司不能僅通過金錢損害獲得足夠的補償。因此，顧問同意，除顧問可能擁有的任何其他補救措施外，公司應有權強制執行顧問對本協議的具體履行，並在法律允許的範圍內尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證書。
11.
賠償。任何第三方對公司提出的任何索賠、訴訟、判決或訴訟因顧問根據本協議提供的服務而產生或引起的任何索賠、訴訟、判決或訴訟，顧問應單獨負責，並應賠償、辯護並使公司及其繼承人和受讓人不受損害。此外，顧問還應對因顧問未能支付本協議第9條中提到的税款、罰款和付款而導致的任何索賠或責任(包括罰款、費用或收費)承擔單獨責任，並應對公司及其繼承人和受讓人的索賠或責任承擔賠償、辯護和賠償責任。顧問應進一步賠償公司及其繼任人和受讓人因任何失實陳述、或顧問方未能履行任何陳述、責任、契諾或協議而造成的任何和所有損失或損害，以及與顧問活動有關或引起的公司的任何和所有行為、訴訟、訴訟、要求、評估、處罰、判決，顧問應支付合理的律師費、費用和開支。
12.
通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並在面交或存放在美國郵局、掛號或掛號郵件、預付郵資、按上述地址發給另一方、或任何一方根據本第12條指定給另一方的其他一個或多個地址時視為有效。
13.
代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
14.
整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
15.
修正案。只有由公司和顧問雙方簽署的書面文件才能修改或修改本協議。
16.
合同的不可轉讓。本協議是顧問個人的權利，未經公司明確書面同意，顧問無權轉讓顧問的任何權利或轉授顧問的任何職責。任何未經同意的轉讓或轉授，無論是明示的或默示的，或通過法律的實施，均應無效，並應構成顧問的違約和過失。
17.
治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄並根據其解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。
18.
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司，均具有約束力，並符合雙方的利益，但顧問的義務是個人的，不得由顧問轉讓。
19.
口譯。如果第1、6或7款中的任何限制因延長時間太長而被任何有管轄權的法院認定為不可執行
或活動範圍太廣或地理區域太廣時，應解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內實施。
20.
生存第4條至第21條和第1條的最後一句在本協議到期或終止後繼續有效。
21.1
公司在行使本協議項下任何權利時的任何延遲或遺漏均不應視為對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，並且不應被解釋為在任何其他情況下對任何權利的禁止或放棄。
21.2
本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。
21.3
如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
特此證明，自生效日期起，雙方僅由其以下籤署的代表以代表身份簽署本諮詢協議，除非該方是個人。
ZAPATA CLARING，Inc. 顧問
簽名：_/s/ Dalbir Singh__ 簽名：_/s/ Mimi Flanagan__
姓名：_達爾比爾·辛格__ 印刷體姓名：_Mimi Flanagan_
日期：2024年5月17日__ 日期：2024年5月20日_
附表A
種類的服務
1.
根據即將上任的首席財務官和公司其他員工的需要，為過渡活動以及現有流程和協議的知識提供支持。