附件 10.2

執行 版本

某些確定的信息已被排除在展覽之外，原因是(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人 視為私人或機密的類型，或者披露此類信息將構成對個人隱私的明顯未經授權的侵犯。 經過編輯的信息被標記為A[*****]

戰略聯盟協議

本戰略聯盟協議(本“協議”)日期為2024年6月10日(“生效日期”)， 由VSI提供商PLLC(“VSI”)和Rebis Health Holdings，LLC(及其附屬公司“RH” 以及VSI、“雙方”和各自的“一方”)簽訂。

鑑於，VSI擁有一個經過培訓的持證牙科專業人員網絡，提供各種睡眠呼吸暫停治療相關服務，並通過其附屬公司獲得與睡眠呼吸暫停治療相關的更多產品和服務；以及

鑑於，RH從事運營綜合性睡眠障礙中心的業務；以及

鑑於， 雙方希望結成戰略聯盟(“戰略聯盟”)，據此，雙方的商品和服務將結合在一起，為尋求與睡眠呼吸暫停治療相關的商品和服務(“目的”)的潛在客户提供全面的解決方案。

現在， 因此，考慮到上文所述的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到和充分對價，雙方同意如下：

1. 定義。大寫的術語具有本節1中所給出的含義。

“行政費”是指相當於[*****]百分比([*****]患者付款的%)，由VSI負責管理患者的治療和付款計劃。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“營業日”是指週六、週日或科羅拉多州丹佛市的商業銀行獲得授權或法律要求關閉營業的其他日子以外的日子。

“控制” (以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”) 對於任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使另一人的管理或政策的權力。

“知識產權”是指在本條款之前、期間或之後由一方獨立開展工作而製造、發明、開發或以其他方式創造的所有知識產權，包括但不限於VSI的Vivos方法和由VSI附屬公司Vivos Treateutics，Inc.開發的相關知識產權。

“牙科提供者”是指在提供牙科服務方面受過培訓的有執照的牙科專業人員，也可進一步指定為VSI牙科提供者或RH牙科提供者。

“牙科服務”是指由VSI牙科提供商或RH牙科提供商使用Vivos方法提供的非醫療和與CPAP無關的牙科服務。

“衍生知識產權”是指任何一方為履行本協議而製造、發明、開發、創造、構思或付諸實踐的所有知識產權，包括任何專利或專利申請、版權、商業祕密以及與之相關的其他知識產權的所有權利，只要其構成對一方或其附屬公司的任何背景的知識產權或保密信息的改進。

“醫療保健法”係指任何政府機構、政府計劃或付款人與醫療保健有關的所有適用法律，包括但不限於《社會保障法》的標題xi、十八和十九(分別為42《美國法典》第1301節及以後各編、42《美國聯邦法典》第1395節及以後各編)、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、《經濟和臨牀健康法案》的《健康信息技術法》以及州數據使用和隱私法；虛假索賠法；虛假申報法；保險法和其他與虛假和欺騙性貿易行為有關的類似和適用的法律；聯邦反回扣法(《美國法典》第42編，第1320a 7節及以後)以及《聯邦醫療保險/醫療補助欺詐和濫用法》、《斯塔克法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)、州反回扣法、州醫生自我推薦和機構許可法、認證要求和相關法律、職業許可法、與醫療許可有關的適用法律、費用分割法、企業行醫法的所有其他規定；與提交給任何付款人的賬單或報銷申請有關的任何和所有適用法律，與保險、第三方管理人、使用審查和風險分擔產品有關的任何和所有適用法律，以及與提供保健項目或服務有關的任何其他適用法律，以及與提供保健項目或服務有關的欺詐、濫用或非法行為的任何其他適用法律；管理受控物質、藥品或藥物的使用、處理、控制、 儲存、運輸和維護的法律；《食品、藥品和化粧品法》(第21 C.F.R. 第301節及其後)、1987年《處方藥營銷法》、2005年《赤字削減法》、《患者保護和2010年平價醫療法》、據此頒佈的法律以及相關任何政府機構的發佈；以及對上述條款不時作出的任何和 所有修正或修改。

“知識產權”是指所有(A)專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、(B)商標、服務標記、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和域名，以及與之相關的所有商譽，(C)版權、可版權作品和作者作品(無論是否可版權保護)，包括計算機程序、面具作品、數據集合、 和數據庫，(D)商業祕密、專有技術和其他機密或專有信息，和(E)所有其他知識產權，無論是否已登記，包括所有此類權利的申請、續展或延期。

“患者付款”是指VSI向患者收取的牙科服務和器械使用費總額。

“患者” 指由VSI牙科提供者或CSI牙科提供者使用Vivos方法治療的RH患者或由RH轉診的患者。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任實體、非法人組織、協會、政府機關或任何其他實體。

“人員” 指每一方僱用或指定的代理人、僱員或分包商。

“實踐 位置”是指牙科提供者可以提供服務的位置，如附件A所示，因為它會不時修改 。

“提供者 費用”指費用，等於[*****]百分比([*****]患者付款的%)，由VSI為牙科提供者提供牙科服務而收取。

“附屬公司” 指任何人擁有多數股權的直接或間接附屬公司。

“Vivos 方法”是指VSI附屬公司Vivos Treateutics，Inc.為治療阻塞性睡眠呼吸暫停而開發的專利方法，可能包括使用特定設備進行嚴重的OSA治療，以及使用Vivos Treateutics，Inc.的器具和協議治療與呼吸相關的睡眠障礙，Vivos Treateutics，Inc.可能會進一步描述這一方法。

“VSI設備”是指由VSI或其附屬公司提供的用於糾正睡眠呼吸暫停的設備，如表 b所示。

“VSI附加服務”是指由VSI或VSI附屬公司提供的附加服務和設備，如附件b所示。

“VSI 直接成本”指適用的、[*****].

2. 戰略聯盟的管理和運作。

2.1每一締約方將從每一締約方的高級管理層中任命兩(2)名代表組成一個聯合執行小組(“執行小組”)。執行團隊將定期舉行會議，以考慮可能的商業機會並提供建議，交換雙方感興趣的信息，處理雙方之間可能出現的糾紛，並處理在 任期內出現的其他類似事項。此類會議將至少每月舉行一次，但應根據需要經常舉行，以最大限度地提高效率和生存能力戰略聯盟。

2.2雙方同意並承認，在本協議期限內，VSI應向受過牙科服務培訓的有執照的牙科專業人員(每個VSI牙科提供者)提供RH通道，以便在本協議期限內不時指定的每個執業地點提供牙科服務；但是，本協議中的任何條款都不限制RH以與VSI牙科提供者(每個都是“RH牙科提供者”)類似的身份使用其員工的牙科服務的權利。 VSI和RH將確保各自的牙科提供者執行並提供所需的所有必要文件，以指定 此類牙科提供者以實現目的。所有此類文件將接受雙方的審查和批准， 並將納入本協議的所有必要條款。VSI同意VSI牙科提供者應為VSI的僱員或獨立承包商，VSI應對與VSI牙科提供者僱用或聘用(視情況適用)或向患者提供牙科服務或任何其他服務相關的所有索賠負責。 RH同意RH牙科提供者應為RH的僱員，RH應對與RH牙科提供者僱用或聘用(視情況適用)或向患者提供牙科服務或任何其他服務相關的所有索賠負責。

2.3 VSI將通過VSI應收賬款指定人(“應收賬款指定人”)負責開票職能，並負責處理和收取患者的直接付款，如下文第3.2節所述，並將匯款[*****]百分比 ([*****]%)，在扣除適用的VSI直接成本後，轉至RH。此計算的一個例子在本文件所附的附件A中列出。

2.4 VSI將維護臨牀記錄，提供EMR計劃(根據執行團隊制定和/或批准的計劃)，生成 報告，並根據VSI在前一個月實際收到的收款 ，在下個月的20日之前定期向RH匯款。VSI將向RH提供對所有臨牀記錄的訪問，以履行RH根據本協議和適用法律承擔的義務。為清楚起見，RH的員工將免費訪問VSI的附屬公司Vivos培訓和編程。只要RH牙科提供商在本協議項下提供牙科服務，VSI將向RH分配提供商費用，雙方承認這是公平的市場價值，而不是基於數量。RH將確保RH牙科提供者 按照本協議的規定支付牙科服務的費用。RH牙科提供商將遵守所有VSI和附屬公司規則、 政策和程序。當RH牙科提供商根據本協議提供牙科服務時，VSI將允許所有支持人員訪問，VSI將獲得管理費，雙方承認這是公平的市場價值，而不是基於數量。在 RH因其對戰略聯盟的義務而需要為其運營增加額外員工的情況下， 執行團隊將召開會議並協商，以確定分配給RH的適當的每個案例的管理費，各方 承認該管理費將是公平的市場價值，而不是基於數量。

2.5雙方理解並確認，VSI將在表A指定的實踐地點安裝設備庫存。本協議終止或期滿後，在各自實踐地點安裝設備的一方有權拆除所有此類設備，除非雙方就保留方購買和保留此類設備的採購價格達成一致。

2.6每個牙科提供者應提供牙科服務，並負責在該牙科提供者指定的執業地點提供牙科服務。雙方承認並同意，每個牙科服務提供者應負責並擁有對該牙科提供者提供和執行所有牙科服務及其他相關專業服務的完全權力、監督和控制。牙科提供者提供的所有與牙科相關的診斷、治療和其他專業保健服務，應由該牙科提供者或由該牙科提供者酌情管理的牙科助理和衞生員提供或在其監督下專門提供和執行。當RH、VSI或牙科提供者提出要求時，RH和VSI應各自向彼此和每個牙科提供者提供或促使向對方和每個牙科提供者提供編制和完成患者服務記錄和報告所需的任何和所有信息。

2.7 RH和VSI應維護不時修訂和更新的HIPAA合規計劃(“HIPAA計劃”)，應遵守與HIPAA相關的所有政策、程序、規則、法規和合規計劃，並應遵守所有其他適用的法律。VSI應要求向任何牙科提供者提供HIPAA計劃的複印件。VSI和RH同意遵守上述HIPAA計劃中規定的義務，併合作試圖確保牙科提供者也遵守上述HIPAA計劃中規定的義務。

2.8雙方將盡商業上合理的努力，要求每個牙科提供者同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例(“適用法律”)，包括但不限於專業服務提供者的許可、認證和認證。各方同意遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、聯邦《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)和1996年聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(42 U.S.C.§1320d-2)和相應法規。雙方同意並將合作確保每個牙科提供者 不會向自己或其他實體推薦任何違反Medicare或Medicaid要求或由美國聯邦政府或任何州贊助或維護的任何醫療保健計劃的要求的轉介。

2.9執行團隊成員應定期開會，以建立和維護營銷和品牌計劃，以教育 並提高對通過戰略聯盟提供的專業服務的認識。每一締約方將通過向另一方提供機會在適當的銷售和營銷以及雙方可能商定的其他會議和會議上介紹和展示其產品，促進雙方之間的聯繫和信息傳播。

2.10雙方在履行各自在本協議項下的職責和義務時，應遵守醫療保健法和所有現行或今後可能生效的所有適用的聯邦、州和市政當局的所有法規、條例、規則、條例和要求。在不限制上述一般性的情況下，各方同意以不分種族、性別、膚色、民族血統、性取向或殘疾的方式 履行各自的職責和義務，並 遵守執業和/或服務提供商不時制定的合規計劃和執業運營計劃。

2.11遵守禁止牙科治療的公司慣例。本協議雙方已盡一切合理努力確保本協議符合適用於執業所在的任何州的牙科禁令的企業慣例(如果有)。 雙方理解並承認此類法律可能會更改、修改或有不同的解釋，雙方 打算在發生此類事件時遵守此類法律。根據本協議，在構成牙科執業的範圍內，執業應擁有對執業的臨牀方面的獨家授權和控制，而服務提供商應在適用法律允許的最大範圍內，擁有管理不需要持牌專業人員決策或判斷的執業的行政方面的獨家授權。

2.12本協議不禁止或限制任何一方或其關聯公司提供或銷售可能與另一方提供的服務或產品構成競爭的服務或產品，前提是該另一方遵守第4條(保密)的規定。

3. 費用、補償、對賬、付款。

3.1 VSI應向每個VSI牙科提供商支付適用的所需費用，以支付該VSI牙科提供商提供的服務。此類費用應為[*****]。VSI應確保每個VSI牙科提供者單獨負責與任何預期賠償的支付相關的任何和所有税費。此外，VSI應向其關聯公司或其他第三方支付適用的所需費用 ，用於購買任何電器、設備、商品或其他相關服務(例如，肌功能療法和激光或其他輔助療法)。RH應向每個RH牙科提供商支付適用的所需費用，以支付該RH牙科提供商提供的服務。該費用應為[*****]。RH應單獨負責 與支付任何預期補償相關的任何和所有税款。

3.2應指定應收賬款指定人履行開票職能，並應決定是代表雙方向患者和/或客户提交合併發票，還是向客户提供單獨發票。應收賬款被指定人應負責將收到的付款與發票進行核對，並根據本協議的條款 向每一方支付應收賬款。任何此類付款應由應收賬款指定人在[*****]應在上個月結束後三天內提交，並應附有代表該締約方收到的數額的賬目。

3.3每一締約方應保存，並應要求其附屬公司保存與以下事項有關的所有事項的完整、清楚和準確的記錄戰略性 聯盟期限和最短期限為[*****]之後的幾年裏。每一方在尊重每個項目的情況下，有權[*****]在本協議有效期內以及在本協議到期或提前終止後的工作日通知中， 自費審核並複製與戰略聯盟特別相關的另一方的賬簿、記錄和其他文件，以核實另一方是否遵守本協議的條款和條件。一方可在正常營業時間內的任何時間在另一方的主要營業地點進行第3.3款規定的審計，且不得不合理地幹擾被審計方的業務過程；但是，在任何日曆年中，審計方根據本款規定的審計權利不得超過兩(2)次。

3.4關於應收賬款指定人的決定或行為的任何爭議或索賠應按照第14節的規定解決。

3.5任何一方對另一方的所有欠款應以美元電匯至收款方以書面指定的美國銀行。每一方應對其自身的税、税、徵、税、税、扣、費、扣或對其徵收或計量的類似費用負責。

4. 保密協議。

4.1在本協議期限內，任何一方(作為“披露方”)可不時向另一方(作為“接受方”)披露或提供有關其商業事務、產品/服務、商業戰略、商業模式、商業祕密、技術訣竅、服務流程、工藝條件、工藝思想、工藝發展、 規格、設備、發明、研發目標、產品設計和規格、技術信息、商業和財務信息(無論是歷史或預測的、業務方法、技術、概念和系統)的信息。標準操作程序、患者和供應商身份和關係、定價和營銷信息及策略，以及與披露方或其關聯公司的業務、技術和運營相關的各種專有 信息，包括第三方機密信息和其他敏感或專有信息，無論通信或傳輸此類信息的形式或媒介是什麼，無論是口頭還是書面、電子或其他形式或媒體，也無論是否標記、指定 或以其他方式標識為“機密”(統稱為“機密信息”)。VSI和RH確認 並同意Vivos方法(根據下文第4.2節可能例外的部分除外)是VSI關聯公司Vivos Treateutics，Inc.的保密信息，RH將根據本協議中概述的義務保護和保障這些信息。

4.2機密信息不應包括在披露時由文件證據確定的信息：(I)除了直接或間接由於接收方或其任何附屬公司、員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、代理人、律師、第三方顧問、繼任者和被允許的受讓人(統稱“代表”)違反本條款4而導致的情況外， 公眾正在或變得普遍可獲得併為公眾所知；(Ii)接收方可從第三方以非保密方式獲得或獲得該信息，條件是該第三方沒有且未被禁止 披露此類機密信息；(Iii)接收方或其代表在被披露方或其代表披露之前已合法地知道或持有該等機密信息；或(Iv)接收方在未提及或全部或部分使用披露方的任何機密信息的情況下獨立開發。

4.3接收方應：(A)以至少與接收方保護自身機密信息相同的謹慎程度保護和保障披露方機密信息的機密性，但在任何情況下不得低於商業上合理的謹慎程度；(B)除行使其在本協議下的權利或履行其義務外，不得出於任何目的使用披露方的機密信息，或允許其訪問或使用；以及(C)不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但需要了解機密信息以協助接收方或代表接收方行使協議規定的權利或履行協議義務的接收方代表除外。

4.4如果接收方受到政府機構或法院命令(統稱為法律程序)的法律要求， 無論是通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事或刑事調查要求或 其他類似程序，披露披露方的任何機密信息，接收方應在法律允許的範圍內，向披露方提供關於任何此類法律程序的及時書面通知，以便披露方可以 自行決定並自費。尋求保護令或其他適當的補救措施以抵制或限制披露 (統稱為“保護性補救措施”)。接受方應合理協助披露方尋求和執行保護性補救措施。只要遵循了上述程序，無論披露方是否成功獲得保護性補救，或者如果法律禁止接收方將法律程序通知披露方， 如果接收方合理地確定其已用盡本節規定的所有法律程序和補救措施，並且 仍在法律上要求披露機密信息以遵守法律程序，則接收方可以這樣做，而不承擔法律程序項下的責任。

4.5在本協議終止或應披露方書面要求的任何時候，接收方應立即 將所有機密信息及其任何副本退還給披露方，或銷燬所有交付給接受方的此類機密信息，並向披露方提供銷燬的書面證明，但下列文件除外：(A)接受方與其律師之間受律師-客户特權或律師工作產品保護的文件，(B)根據自動備份創建的文件，以及(C)接收方根據適用法律應保存的文件。規定或接收 締約方的文件保留政策；但在每種情況下，任何此類保留的文件應繼續受接受 締約方在本協議項下的保密義務的約束，只要它們被如此保留，無論本協議終止或到期。

4.6接收方應對其任何代表違反本第4款的任何行為負責。在本協議到期或終止時，或在本協議期限內或之後的任何時間，應披露方的書面要求，接收方應立即退還，並應要求其代表將披露方機密信息的所有副本(無論是書面、電子或其他形式或媒體) 退還給披露方，或銷燬所有此類副本，並向披露方書面證明此類機密信息已被銷燬。除法律規定的所有其他補救措施外，披露方可尋求針對接受方及其代表的公平救濟(包括禁令救濟)，以防止違反或威脅違反第4條並確保其執行。

4.7作為接受方，每一方都承認並同意，由於披露方保密信息的獨特性，對於接受方違反其在本協議項下義務的行為，在法律上可能沒有足夠的補救措施，任何此類 違反或未經授權使用或發佈保密信息可能會對披露方造成不可彌補的損害，因此，在任何違反或威脅違反時，披露方應有權尋求強制令救濟或其他公平救濟，包括無需提交或擔保任何保證書的具體履行，此類補救措施是法律規定的任何補救措施之外的補充措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的。

4.8雙方同意，除商業祕密外，所有保密信息在本協議終止或期滿後五(5)年內均受第4款的保護 ，只要該信息構成商業祕密，則在第4款中所包含的限制 中繼續受其約束。

5. 知識產權。

5.1在雙方之間，每一方應單獨擁有發明、創造或以其他方式完全由其或其任何附屬公司、人員和/或代表發明、創造或以其他方式發起的知識產權的所有權利、所有權和利益以及背景知識產權。在雙方之間，VSI和/或其附屬公司(S)(特別包括Vivos治療公司)應擁有衍生自VSI或其附屬公司的背景知識產權或機密信息的任何衍生知識產權的所有權利、所有權和利益， 和RH應擁有衍生自RH及其附屬公司的背景知識產權或機密信息的任何衍生知識產權的所有權利、所有權和利益。除衍生知識產權外，任何由其與另一方和/或其各自關聯公司的人員和/或代表共同發明、創造或以其他方式發起的知識產權，應受適用的美國知識產權法規定的共同知識產權的默認規則管轄，但一方的關聯公司或人員在有效期內開發的任何知識產權的所有權應被視為歸該方所有。各方應提供一切必要的協助與合作，以實現上述知識產權所有權的分配，並使擁有方能夠申請、獲得、完善和執行其在知識產權中的權利，包括要求其或其關聯方的人員和代表 按擁有方的要求籤署和交付申請書、誓言、聲明、宣誓書、棄權書、轉讓和其他文件和文書。

5.2除非本協議或附錄另有明確規定，在任何情況下，任何一方不得因本協議而獲得另一方的任何其他知識產權或保密信息的所有權權益或其他權利、所有權或權益，無論是默示、禁止反言或其他方式，包括由另一方控制或開發的任何物品，或另一方根據本協議在任何時間交付的任何物品。

5.3雙方應嘗試通過真誠談判解決有關任何已開發知識產權所有權的任何爭議。 如果真誠談判未能在三十天內達成協議，雙方應按照第14.3節和第14.4節規定的方式解決問題。

6. 公告。雙方應合作 就本協議及其標的的存在發佈新聞稿，RH承認VSI可根據該方或其任何關聯公司的證券上市或交易的任何證券交易所的任何規則或規定公開披露本協議。除此之外，未經另一方事先書面批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方及其附屬公司或代表不得(口頭或書面)就本協議或本協議標的的存在公開披露、發佈任何新聞稿、發表任何其他公開聲明、或以其他方式與媒體進行溝通，除非適用法律要求該方公開披露或提交關於本協議標的的任何披露或備案。(Ii)根據該締約方或其任何關聯公司的證券上市或交易的任何證券交易所的任何規則或規定 ，或(Iii)與執行其在本協議項下的權利有關，在這種情況下，該締約方只有在遵守上述第4節後才可進行此類披露。

7. 陳述和保證。

7.1每一方保證履行其在本協議項下的義務：

(A) 按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下。

(B)遵守所有適用法律。

(C) 使用具有商業合理技能、經驗和資格的人員。

(D)按照公認的類似服務行業標準，以及時、熟練和專業的方式提供服務。

7.2 RH代表並向VSI保證，無論是直接還是通過其關聯實體，其完全有權訂立本協議並履行其在本協議中所要求的義務，包括但不限於RH的關聯公司將通過RH與其關聯公司簽訂的合作協議履行的任何此類義務。RH還代表 並向VSI保證，RH及其關聯公司簽署、交付和履行本協議不會違反、衝突 RH或其任何關聯公司的組織文件、(Ii)任何適用法律、或(Iii)在通知或不通知的情況下或在時間失效或兩者兼而有之的情況下違反或違反任何合同或協議的規定，或其任何重大資產受約束。

7.3每一方保證在履行本協議時由其提供或為其提供的材料不會侵犯任何第三方知識產權。

7.4除本協議明確規定外，任何一方均不作任何明示或默示的陳述或擔保，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示擔保。

8. 賠償。

8.1根據第8.2節規定的條款和條件，每一方(“補償方”)應賠償另一方及其經理、高級管理人員、董事、股東、成員、僱員、代理人、關聯公司、繼承人和允許受讓人(統稱為“補償方”)免受任何和所有損失、損害、責任、 缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或任何形式的開支，使其不受損害，併為其辯護。受賠償方在判決、行政訴訟或任何替代爭議解決程序(統稱為“損失”)中因下列原因引起的任何第三方索賠而招致的損失：

(A) 代表補償方的牙科提供者，包括在該補償方的牙科提供者的指導下工作的任何牙齒衞生員或牙科助理 的任何行動或沒有采取行動；

(B) 賠償方違反或不履行本協議第7條規定的任何陳述或保證；

(C) 在履行本協議項下的義務時，賠償一方或其人員的任何重大疏忽或更多過失的行為或不作為(包括任何魯莽或故意的不當行為) ；

(D)因賠償締約方或其人員的行為或不作為而造成的任何人身傷害、任何人的死亡或對實物或有形個人財產的損害；或

(E) 賠償方在履行本協議項下的義務時未遵守任何適用法律的任何行為。

8.2儘管本協議有任何相反規定，但如果任何索賠或相應損失是由被補償方的以下各項引起或導致的，則補償方沒有義務對該索賠進行賠償、使其不受損害或為其辯護：

(A)重大疏忽或更多應受責備的作為或不作為(包括魯莽或故意行為不當)；或

(B)惡意不能實質履行本協議中規定的任何義務。

9. 保險。

9.1在任期和一段時期內[*****]在此之後的一年內，每一方應自費維持和實施至少下列類型和金額的保險，並在適當的自我保險水平下生效。

(A) 限額不少於$的商業一般責任[*****]每次發生的費用及$[*****]總體而言，包括人身傷害和財產損失及產品和已完成的運營和廣告責任，該保單將包括為保險方在本協議項下的活動投保的合同責任。

(B) 限額不低於(I)$的工人補償[*****]，或(Ii)適用法律要求的最低金額；

(C) 醫療事故責任保險，限額不低於$[*****]每次發生的費用為百萬元及$[*****]合計； 和

(D)第9.1(A)節所述保險的保護傘(超額)責任，限額不少於$[*****].

9.2政策應：

(A) 要求保險公司至少向受益人提供[*****]提前幾天書面通知取消或不續期；

(B) 提供主要保險，任何以當事人或另一方的名義和/或為該當事人或另一方的利益而投保的類似保險應是超額的， 不得分擔；

(C)將另一方及其附屬公司，包括在每一種情況下的所有繼承人和獲準受讓人列為補充保險人；和

(D) 放棄保險人對另一方或其任何關聯公司的任何代位權。

9.3雙方應向對方提供本第9條所要求的所有保險範圍的保險證書和保單背書的副本，並且不得做任何使該保險無效的事情。第9.3節不得以任何方式解釋為放棄、 限制或限制任何一方在本協議項下承擔的任何義務(包括但不限於， 要求一方在本協議項下賠償、辯護並使另一方不受損害的任何條款)。

10. 責任限制。

10.1無後果性或間接損害。除第10.2節另有規定外，在任何情況下，本協議項下任何一方或其任何代表均不對另一方或任何第三方承擔任何責任，不論(A)此類損害是否可預見，(B)是否被告知此類損害的可能性，以及(C)法律或衡平法理論(合同，侵權或其他)，索賠所依據的。

10.2例外情況。 本第10條規定的限制和免責不適用於因下列原因引起的損害或責任：

(A)根據第7條須受賠償的第三方索償；

(B)因一方的重大過失作為或不作為或故意行為造成人身傷害或死亡或對任何不動產或有形個人財產造成損害的 ；

(C) 一方在履行本協議項下義務時的嚴重疏忽行為或不作為或故意不當行為；

(D) 一方當事人違反第4款規定的保密義務；或

(E) 一方當事人違反第5款所列有關知識產權的義務。

11. 指派和委派。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或轉授其任何義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但任何一方均可將其權利或義務全部或部分轉讓給(A)其一家或多家子公司/關聯公司，或(B)通過合併、重組、收購、出售或其他方式收購與本協議有關的該方的全部或實質所有業務或資產的實體，而無需徵得此類同意並事先書面通知另一方。任何違反本第11條規定的轉讓或轉授均為無效。

12. 請勿徵集。在本協議期限內和一段[*****]此後數年，任何一方均不得直接或 間接徵集另一方或其任何附屬公司/子公司(特別是任何牙科服務提供者)的任何現職人員，此等人員與該方有非偶然接觸，或因與戰略性 聯盟(每個人都是一名“承保員工”)，除非是根據並非針對任何此類員工的一般徵集 。雙方承認第12條中包含的限制的期限和範圍是合理的。 在確定第12條的任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院可修改第12條，以在此類情況下以法律允許的最長期限或範圍替代，以最大可能地實施本協議雙方最初設想的限制。

13. 當事人的關係。就戰略聯盟而言，每一方都是獨立的 承包商。 本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何機構、夥伴關係、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係 。根據本協議，任何一方均無權以另一方的名義以明示或默示的方式採取行動或產生義務。一方僱用或聘用的任何人，如與戰略聯盟應為該方的員工或承包商。每一方均對其員工和承包商在本協議項下的行為負責，並對他們的監督、日常指導和控制、工資率、扣繳所得税、提供失業和傷殘津貼以及完成本協議項下工作的方式和手段負全部責任。

14. 爭議解決。

14.1排他性爭端解決機制。雙方應根據第14.2節至第14.4節的規定，解決因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠。第14.2節至第14.4節中規定的程序應是解決不時發生的任何爭議的唯一機制，第14.2節至第14.3節是對爭議進行有約束力仲裁的明確條件。

14.2談判。一方應就任何爭議向另一方發出書面通知(“爭議通知”)。執行團隊應首先通過他們之間的談判和協商，真誠地嘗試解決爭議通知中規定的任何爭議。如果此類爭議在一方向另一方提交爭議通知後20個工作日內(該期限屆滿後的第二天，即“升級至調解日”)內未得到非正式解決， 任何一方均可根據第14.3條啟動調解。

14.3調解。

(A) 根據第14.3(B)節的規定，當事各方可在升級至調解日期後的任何時間，通過向調解服務提供共同的書面調解請求，提出爭議的主題和所請求的救濟，從而將爭議提交給任何雙方商定的調解服務進行調解。雙方在選擇調解服務時應相互合作，並應與調解服務合作，並在選擇中立調解人和安排調解程序方面相互合作。當事人應盡商業上合理的努力在調解中解決爭議。調解人的費用和費用以及調解附帶的費用將由雙方平均分攤。

(B) 任何當事各方、其代理人、僱員、專家和律師以及調解員和調解服務機構的任何僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都應保密、享有特權，在任何涉及當事人的訴訟、仲裁或其他程序中，出於任何目的，包括彈劾，都應保密、享有特權，並不可接受，但條件是，以其他方式可接受或可發現的證據不得因其在調解中的使用而變得不可接受或不可發現。

14.4將仲裁作為最終手段。

(A) 如果雙方因任何原因不能解決任何爭議，包括但不限於，任何一方未能同意進行調解或同意調解人提出的任何解決方案，在升級至調解日期後90天內，任何一方 均可通過向另一方提交仲裁通知來啟動最終且具有約束力的仲裁，其中列明索賠的性質(S) 和所請求的救濟。被申請人應在收到仲裁通知之日起30日內，將答辯和任何反訴(S)送達被申請人，列明該等反訴的性質(S)和請求的救濟。

(B) 仲裁庭應由當事各方在30天內經雙方同意選出的一(1)名仲裁員組成。如果在此時間段內未選定仲裁員，則應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，應任何一方的要求指定仲裁員。

(C) 仲裁庭擁有對其自身管轄權的任何質疑作出裁決的唯一權力，有關可仲裁性的所有問題均應由仲裁庭自行決定。仲裁地點為科羅拉多州丹佛市。判決可由任何有管轄權的法院在裁決後作出。

14.5仲裁要求的例外情況。儘管有上述規定，本第14條的任何規定均不妨礙任何一方在本協議規定的爭議解決程序之前或期間向任何有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益 。

15. 不可抗力。任何一方在履行或延遲履行本協議的任何條款(一方根據本協議向另一方支付款項的義務除外)時，因受影響一方(“受影響一方”)的合理控制範圍以外的行為造成或導致的，包括但不限於下列不可抗力事件(每個均為“不可抗力事件”)，均不對另一方承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議。(B)洪水、火災、地震、爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府秩序、法律或行動；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)流行病、流行病、國家、地區或地方緊急狀態；(G)罷工、勞工停工或停工或其他工業騷亂；或(H)受影響締約方無法合理控制的其他事件。受影響的一方應在不可抗力事件發生後立即通知另一方，説明該事件預計將持續的時間。受影響的一方應盡最大努力結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低。受影響一方應在事由解除後，在合理可行的範圍內儘快恢復履行其義務。如果受影響一方在根據第16條發出書面通知後的連續60天內仍未解決其違約或延誤問題，另一方可提前10天書面通知終止本協議。

16. 期限、終止和生存。

16.1本協議應自生效之日起生效，此後應持續兩(2)年，除非根據第16.2條(“初始條款”)提前終止。在初始期限結束時，本協議將自動續訂 ，延長一(1)年期限，除非任何一方在當前期限結束前至少六十(60)天發出不續簽意向的書面通知(每個期限均為“續期期限”，並與初始期限“期限”一起續簽)。

16.2任何一方均可在書面通知另一方(“違約方”)後終止本協議。 如果違約方：

(A) 嚴重違反本協議，且此類違約無法補救，或者對於能夠補救的重大違約，違約方未在收到違約書面通知後30天內糾正此類違約。

(B) 以不符合最高專業和/或行業標準的方式履行其義務，包括由該方提供的牙科提供者履行的任何義務，並且(I)此類性能問題在收到另一方的書面 通知後30天內未得到解決，或(Ii)在第(I)項中規定的通知期限內首次出現此類性能問題後再次發生。

(C) 自願或非自願地根據任何國內或外國破產法或破產法接受任何程序，而該程序在提交申請後45個工作日內未被駁回或撤銷。

(D) 已解散或清盤，或為此目的採取任何公司行動。

(E) 為債權人的利益進行一般轉讓。

(F) 由任何具有司法管轄權的法院命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。

16.3第3、4、5、8、9、10、12、14、16和24節中規定的雙方的權利和義務，以及本協議中各方的任何權利或義務，其性質應在本協議終止或期滿後繼續存在。

17. 因監管方面的擔憂而做出的更改。如果在本協議期限內的任何時候，由有管轄權的法院、監管機構或其他行政法庭發佈的最終命令或法令，或由任何一方根據其獨立律師對適用法律的解釋，以其他方式確定本協議的條款和條件違反美國或該州的任何法規、規則或法律，無論是現在存在的還是以後頒佈的，雙方應共同努力改革本協議，使其符合該法規、規則、或法律，以當事人認為最符合本合同所表達的當事人意圖的方式。雙方同意不會無理地拒絕同意 簽署該改革後的協議，並同意在執行該改革後的協議時任何爭議的解決。

18. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響 本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。 在確定任何條款或條款無效、非法或不可強制執行後，本協議各方應本着善意進行協商，以儘可能接近雙方的初衷，以便在此最大限度地完成預期的交易。

19. 放棄。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定，並由放棄本條款的一方簽署。任何一方的棄權均不得生效或解釋為對書面棄權中未明確指出的任何失敗、違約、違約或違約的棄權，不論其性質相似或不同，也不論其發生在該棄權之前或之後。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。

20. 第三方受益人。除受保方有權執行第8節和第 節中關於VSI關聯公司、Vivos Treateutics，Inc.和V-CO Investors，LLC的義務外，本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為為任何非本協議的第三方創造任何權利。

21. 完整協議。本協議連同所有相關的證物和時間表，構成雙方就本協議標的的唯一和全部協議，並取代關於標的的所有先前和當時的諒解、協議、陳述和保證，包括書面和口頭的。如果任何附錄的條款與本協議的條款不一致，則附錄的條款以附錄中規定的特定交易為準 。除本協議明確包含的陳述、保證或協議外，雙方不依賴另一方或代表該方的任何其他人的任何聲明、陳述、保證或協議，包括因法規或其他法律規定而產生的任何陳述、保證或協議。

22. 修正案除非以書面形式並由各方授權代表簽署，否則對本協議的任何修正均不生效。

23. 通知。每一方應將本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信以書面形式交付給另一方，並將其發送到本協議第一頁規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他地址)。 每一方應通過親自投遞、全國認可的隔夜快遞(預付所有費用)、電子郵件(帶有傳輸確認)或掛號或掛號信(在每種情況下，均要求返回收據)交付所有通知。郵資已付)。除本協議另有規定外，通知只有在(A)接收方收到通知和(B)發出通知的一方已遵守本節要求的情況下才有效。

24. 法律的選擇。本協議及所有附錄和其他相關文件，以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突條款，前提是此類原則或規則要求或允許適用除科羅拉多州法律以外的任何司法管轄區的法律。

25. 對應方。本協議可以簽署若干份副本，並通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付， 每個簽署的副本應被視為正本，所有這些副本一起構成同一協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本《戰略聯盟協議》。

附件 A

實踐 地點：

示例 費用和分配：

[*****]

附件 B

[*****]