團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
或者
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _________ 到 ________ 的過渡期。
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織的） | （美國國税局
僱主 身份證號） |
（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）
註冊人的
電話號碼，包括區號：
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的交易所 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天內一直受到申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ | |
| ☒ | 更小 舉報公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
指示 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 標題 或者課堂 | 股票 截至 2024 年 8 月 14 日的未繳款項 | |
| 常見 股票，美元 面值 |
桌子 的內容
| 部分 我。 | 財務信息 | 3 |
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營和綜合收益報表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明的現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 27 |
| 部分 二。 | 其他信息 | 28 |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 28 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 28 |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 28 |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 28 |
| 物品 6。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
部分 I-財務信息
項目 1。財務報表
分支 食品公司
濃縮 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存購買預付款 | - | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | - | |||||||
| 扣除折扣後的關聯方應付票據 | - | |||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | - | |||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 關聯方應付票據，扣除折扣，扣除當期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | - | |||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 已獲授權的股份； 已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 面值， 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
分支 食品公司
濃縮 合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||
| 其他綜合收益淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
分支 食品公司
濃縮 股東權益變動合併報表
（未經審計）
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 訂閲 | 其他 全面 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 根據二次公開發行發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | （ | ) | |||||||||||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 根據二次公開發行發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付款 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | （ | ) | |||||||||||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人授予的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
分支 食品公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與之保持一致而進行的調整 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||
| 為服務發行的期權和認股權證 | ||||||||
| 資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存購買預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | - | |||||
| 負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、關聯方 | - | |||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | - | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據收到的付款 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方從可轉換票據中收到的收益 | - | |||||||
| 應付可轉換票據收到的收益，非關聯方 | - | |||||||
| 應付票據收到的收益 | - | |||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方收到的應付票據收益 | - | |||||||
| 循環信貸額度的還款 | - | ( | ) | |||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | - | |||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 以債務折扣形式發行的認股權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 通過債務轉換髮行的股票的相對公允價值 | $ | - | $ | |||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
分支 食品公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
注意 1 — 業務性質和重要會計政策
自然 商業的
BranchOut 食品公司（“BranchOut”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）註冊成立 於 2017 年 2 月 21 日成為俄勒岡州的 Avochips Inc.，並於 11 月 2 日改為俄勒岡州有限責任公司 AvoLov, LLC， 2017。2021年11月19日，該公司從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司BranchOut Food Inc.。 該公司從事植物性脱水水果和蔬菜零食的開發、營銷、銷售和分銷以及 粉末。該公司的產品目前由合同製造商為其製造 總部設在南美和北美，使用新的專有脱水方法為我們生產脱水水果和蔬菜產品 公司從第三方許可的技術。該公司的客户主要遍佈美國各地 各州。
基礎 會計學的
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據會計原則編制 美利堅合眾國普遍接受中期財務報告（“GAAP”），並按照《規定》的要求 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。因此，它們不包括 GAAP要求的所有信息和附註，以完成財務報表。公司管理層認為， 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整（包括正常和經常性項目） 性質）必須公允列報截至2024年6月30日的財務狀況以及三個月和六個月的經營業績 截至2024年6月30日和2023年6月30日，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流。三者的運作結果 而且截至2024年6月30日的六個月並不一定表示全年業績的預期。資產負債表 截至2023年12月31日，來自我們經審計的財務報表。隨附的簡明合併財務報表 及其附註應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，後者是 包含在我們的 10-k 表年度報告中。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。
什麼時候 根據公認會計原則編制財務報表，我們必須做出影響報告的資產數量的估計和假設 和負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。
原則 整合的
這個 隨附的合併財務報表包括以下實體的賬目，所有這些實體均處於共同控制之下 以及 2024 年 6 月 30 日的所有權：
| 姓名 實體的 | 管轄權 | 關係 | ||
| BranchOut 食品公司(1) | 內華達州， 美國 | 父母 | ||
| BranchOut 祕魯食品(2) | 祕魯 | 子公司 |
| (1) | 持有 以公司形式存在的公司。 |
| (2) | 祕魯人 以分支機構的形式成為 BranchOut Food Inc. 的全資子公司。 |
這個 此處的合併財務報表包含上述全資子公司的業務。公司總部 位於俄勒岡州的本德。
改敍
當然 對前幾年的財務報表進行了重新分類, 以符合本年度的列報方式。這些改敍 對先前報告的經營業績或留存收益沒有影響。
| 7 |
分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
要去 擔憂
如
如隨附的簡明合併財務報表所示，截至2024年6月30日，公司出現經常性虧損
來自導致累計赤字為美元的業務
納斯達 除名通知
開啟
2024 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信，信中稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)
（“規則”）因為我們的股東權益為美元
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出可能影響財務報表的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計值有所不同。
分段 報告
ASC 280， 分部報告，要求對企業的運營部門進行年度和中期報告及相關披露 關於其產品、服務、地理區域和主要客户。運營部門被定義為企業的一個組成部分 從事可以賺取收入和開支的商業活動，並定期提供有關這些單獨的財務信息 由首席運營決策者在決定如何分配資源時進行評估。該公司作為單一細分市場運營，將 在擴大業務的同時，評估其他細分市場披露要求。
公平 金融工具的價值
這個 公司根據ASC 820（公允價值計量和披露）披露某些資產和負債的公允價值 (ASC 820)。根據ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架 並擴大了對公允價值計量的披露。該聲明重申了公允價值是相關的衡量屬性。 如本文所示，該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。隨身攜帶 資產負債表上報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用金額由管理層估計 之所以接近公允價值，主要是因為這些工具的短期性質。
現金 和現金等價物
現金
等價物包括到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户。就現金流量表而言,
所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物
按成本加上應計利息（近似於市場價值）列報。曾經有
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分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
現金 超過聯邦存款保險公司的保險限額
這個
公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能超過聯邦保險限額。賬户由以下機構擔保
聯邦存款保險公司（“FDIC”）最高可達 $
賬户 應收款
賬户
應收賬款按其估計的收款金額入賬。定期評估貿易應收賬款的可收性
基於客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況。該公司有
庫存
這個 公司的產品包括預先包裝和散裝乾燥的水果和蔬菜類零食、粉末和食材 智利和/或祕魯的合同製造商。該公司在祕魯的合同製造商使用公司購買的設備 在其製造過程中。原材料包括包裝材料。適當考慮過時、過度的問題 水平，惡化和其他評估可變現淨值的因素。尚未確認過期庫存儲備金。 由原材料和製成品組成的庫存使用平均成本按成本或可變現淨值的較低者列報 估值方法，截至2024年6月30日和2023年12月31日包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
這個
公司已預付產品的庫存預付款，金額為美元
財產 和設備
財產 設備按成本或估計可回收淨額兩者中較低者列報.不動產、廠房和設備的成本已折舊 使用直線法，以資產的估計使用壽命或基於以下條件的租賃期限中較小者為基礎 預期壽命:
| 辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 設備和機械 |
維修 維護支出按實際發生的費用記作運營費用.重大改進和更換，延長了使用壽命 資產的資本化，並在資產剩餘的估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時， 成本和相關的累計折舊被消除，由此產生的任何損益都反映在運營中。
減值 長期資產
壽命長 每當事件或情況表明賬面金額時，都會審查公司持有和使用的資產是否可能出現減值 資產可能無法收回或受到損害。可收回性是根據歷史結果使用未貼現的現金流來評估的 以及目前對利息和税前收益的預測.減值是使用未來運營的貼現現金流來衡量的 結果基於與資本成本相對應的費率。在經營業績中可以識別損傷，但以下 賬面價值超過未來業務的貼現現金流。
我們的 獲得無限期的品牌名稱和商標，並被賦予無限期的使用壽命，因為我們預計這些品牌名稱將 永久為公司貢獻現金流。我們通過考慮事件定期評估無形資產的可收回性 或可能需要修訂使用壽命估計數或表明資產可能受損的情況.公司開支 內部開發的商標。
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分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
執照 協議
公司是許可協議的當事方，根據該協議，公司被許可使用某些技術和生產設備 由另一家與鱷梨產品有關的公司開發和製造。從設備上看不出許可證；因此， 許可證費用已資本化，並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還賦予以下權利 許可人對使用該設備生產的產品銷售的所有收入收取特許權使用費。這些特許權使用費被視為特許權使用費 產品銷售時的費用。迄今為止尚未支付任何特許權使用費，未來也沒有支付任何最低特許權使用費或設備 根據本許可協議購買的產品是未被承認的承諾，因為它們與保留鱷梨產品的獨家經營權有關 向前邁進。參見下面的註釋 14。
收入 認可
這個 公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，公司承認 根據公司評估轉讓的五步模型出售其植物性零食產品的收入 承諾的商品或服務，並在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額應反映出 公司期望有權獲得的代價以換取這些商品或服務。確定收入確認 對於公司認定屬於ASC 606範圍內的安排，公司將執行以下五個步驟：(1) 確定 與客户簽訂的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）分配 交易價格與合同中履約義務的關係，以及（5）當實體滿足績效時（或當時）確認收入 義務。作為切實可行的權宜之計，公司選擇將運費和手續費記作配送成本，而不是 而不是作為單獨的履約義務，相關成本記作一般銷售費用和管理費用 在運營報表中。收入是扣除適用的折扣、退貨和津貼準備金後的淨額。方法論 這些條款的確定取決於客户的定價和促銷做法。該公司記錄收入減少 用於在記錄相關收入的同一時期內的預計產品退貨和定價調整。這些估計是基於 基於行業的歷史數據、歷史銷售回報（如果有）、信用備忘錄數據的分析以及當時已知的其他因素。
這個 公司的銷售主要來自向零售商出售製成品，在較小程度上直接銷售給零售商 消費者通過第三方網站平臺。這些銷售包含單一的履約義務，收入按以下標準確認 所有權、風險和回報轉移的單一時間點。通常，這種情況發生在零售商收到商品時或 客户，或交換商品所有權時。收入的確認金額反映了公司的淨對價 希望收到以換取貨物。
這個 公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段 費用、優惠券、返利、店內展示獎勵和基於數量的激勵措施。客户貿易促進和消費者激勵活動 根據估計到年底應付給客户和消費者的金額，記為交易價格的降低 一個時期。公司主要根據歷史利用率和贖回率得出這些估算值。該公司沒有 獲得與廣告、消費者激勵和貿易促銷相關的獨特服務。公司的付款條款 發票基於與客户簽訂的合同和採購訂單中制定的賬單計劃。
開支 例如時檔費, 銷售折扣和津貼等收入的直接減少記作三者收入的直接減少, 截至 2024 年和 2023 年 6 月的六個月：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：時段、折扣和津貼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 已售商品的百分比
成本 所售商品代表與購買、生產和製造公司產品直接相關的成本。成本 包括購買成本、產品開發、運費、包裝和印刷生產成本。
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分支 食品公司
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（未經審計）
廣告 成本
這個
公司按實際支出廣告和促銷費用。廣告和促銷費用為 $
這個 根據ASC 718股票補償的規定向員工和非僱員發行的股票工具的公司賬户 （“ASC 718”）。為換取購買商品或服務而提供的對價的所有交易包括 股票工具的發行量是根據收到的對價的公允價值或股票工具的公允價值進行核算的 發行的股票工具，以更可靠的衡量為準。
這個 公司發放了以股票為基礎的薪酬，金額為美元 和 $ 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
最近 會計聲明
來自 財務會計準則委員會（“FASB”）不時發佈新的會計公告，這些聲明已獲通過 由公司自指定生效日期起生效。如果不加以討論, 管理層認為最近發佈的標準的影響, 尚未生效，通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
在 2023 年 7 月，財務會計準則委員會發布了《2023-03年會計準則更新》（“ASU”），以修訂美國證券交易委員會會計中的各個段落 標準編纂主要反映美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告的發佈。亞利桑那州立大學編號 2023-03，”演示 財務報表（主題 205）、損益表——報告綜合收益（主題 220）、區分負債和 股權（主題 480）、股權（主題 505）和薪酬——股票補償（主題 718）：根據美國證券交易委員會對段落的修訂 參閲美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告、美國證券交易委員會在2022年3月24日EITF會議上的工作人員公告以及員工會計公告主題 6.b，會計系列第280版——S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收入或虧損。” 亞利桑那州 2023-03 根據美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告；美國證券交易委員會於2022年3月24日發佈的工作人員公告，修訂了美國證券交易委員會關於美國證券交易委員會的最新情況 新興問題工作組（“EITF”）會議；以及員工會計公告主題6.b，會計系列第280版——概述 修訂S-X條例：適用於普通股的收入或虧損。這些更新立即生效，沒有太大影響 對我們財務報表的影響。
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分支 食品公司
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（未經審計）
注意 2 — 關聯方交易
債務 融資
開啟
從 2024 年 1 月 9 日到 2024 年 5 月 22 日的不同日期，公司完成了總額為 $ 的銷售
依照
根據訂閲協議，向Eagle Vision支付了總額為美元的現金費用
這個
票據在較早的時候到期
每個
認股權證可行使 十年 期限，行使價為美元
常見 為服務發行的股票期權
開啟 2024 年 2 月 22 日，公司授予購買期權 具有行使價的公司普通股 為 $ 每股，可在 a 範圍內行使 -任期一年，向公司首席執行官提出。期權立即歸屬。
開啟 2024 年 2 月 22 日，公司授予購買期權 具有行使價的公司普通股 為 $ 每股，可在 a 範圍內行使 -任期一年，向公司首席財務官提出。期權立即歸屬。
開啟 2024 年 2 月 22 日，公司還授予了購買總額的期權 公司普通股的股份，有 行使價為 $ 每股，可在 a 範圍內行使 -任期為一年，共有三名公司董事。選項 立即歸屬。
注意 3 — 成立子公司
2024年4月26日，公司以名為分支機構的法人實體的形式在祕魯成立了一家全資子公司，用於
建立生產設施的目的。2024 年 5 月 10 日，公司簽訂了 十年 租一個
注意 4 — 金融工具的公允價值
在下面 FasB ASC 820-10-5，公允價值定義為出售資產或為有序轉移負債而支付的價格 市場參與者在計量日期（退出價格）之間的交易。該標準概述了估值框架並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須以公允價值計量，FasB ASC 820-10-50詳細説明瞭所需的披露 適用於按公允價值計量的項目。
這個 公司擁有現金、應收票據、衍生負債和債務，必須根據公允價值標準進行計量。該公司的 金融資產和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量的。這三個級別就像 如下：
級別 1-投入是公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價 在測量日期。
級別 2-輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，相同或相似資產的報價 或非活躍市場中的負債，資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要源自可觀測市場數據或由相關性證實的投入 或其他手段（市場證實的投入）。
級別 3-不可觀察的輸入反映了我們對市場參與者在資產定價時將使用的假設的假設，或 責任。
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分支 食品公司
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（未經審計）
這個 以下附表彙總了截至6月資產負債表中按公允價值定期對金融工具的估值 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日：
| 2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 使用權資產 | - | - | ||||||||||
| 應收票據 | - | - | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | - | - | ||||||||||
| 關聯方應付票據，扣除美元 | - | - | ||||||||||
| 租賃負債 | - | - | ||||||||||
| 負債總額 | - | |||||||||||
| 總資產和負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 使用權資產 | - | - | ||||||||||
| 應收票據 | - | - | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | - | - | ||||||||||
| 租賃責任 | - | - | ||||||||||
| 負債總額 | - | |||||||||||
| 總資產和負債 | ||||||||||||
那裏 截至2024年6月30日的六個月中，一級、二級和三級投入之間沒有金融資產或負債的轉移， 或截至2023年12月31日的年度。
注意 5 — 主要客户和應收賬款
這個
公司有某些客户，其收入各佔一半
對於
在截至2024年6月30日的六個月中，一位客户佔據
注意 6 — 其他流動資產
其他 截至2024年6月30日和2023年12月31日，流動資產包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險費用 | $ | $ | ||||||
| 預付廣告和展會費用 | ||||||||
| 預付專業費用和執照費 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
注意 7 — 財產和設備
財產 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，設備包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備和機械 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
財產和設備為 $
注意 8 — 其他資產
開啟
2024年5月10日，就公司祕魯設施的租賃，公司支付了美元
注意 9 — 應收票據
納努瓦 應收票據
開啟
2021年2月4日，公司與Natural Nutrition SpA簽訂了製造和分銷協議（“MDA”），
一家智利公司（“Nanuva”），該公司向其中貸款了美元
| 排他性 | 最小音量 | |||
| 產品 | 領土 | （千克/月）（“最小起訂量”） | ||
| 牛油果粉 | 全球（智利除外） | |||
| 香蕉片 | 全球（智利除外） | |||
| 牛油果零食 | 北美（加拿大和美國） | |||
| 牛油果脆片 | 世界各地 | |||
| 其他粉末 | 沒有排他性 | - |
注意 10 — 應計費用
應計 截至2024年6月30日和2023年12月31日，支出分別包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計退款 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
注意 11 — 應付票據
開啟
2023 年 3 月 15 日，公司完成了 $ 的出售
開啟
2020年5月17日，公司與美國小企業管理局（“SBA”）簽訂了貸款協議，
作為貸款人，根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，鑑於其影響
COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”），總額為 1 美元
注意事項 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應付費用包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前到期日 | - | |||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
這個
公司認可 $
注意 12 — 應付票據，關聯方
期間
在 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 5 月 22 日期間，公司共完成了
$
這個
優先票據於 2024 年 12 月 31 日到期，或合格後續融資或控制權變更發生時（以較早者為準）
此類條款在訂閲協議中定義），利率為
開啟
2024 年 4 月 16 日，公司完成了美元的出售
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分支 食品公司
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（未經審計）
這個
第一修正案還（i）不時增加了可供出售的優先票據的本金總額
訂閲協議起價為 $
開啟
2024 年 1 月 9 日，公司完成了美元的出售
在
根據ASC 470，公司記錄的總折扣為美元
鷹
已向Vision支付了總額的現金費用，金額為美元
至
日期，在根據訂閲協議進行的一系列收盤中，包括上述最新銷售額，公司有
發行了總計 $
這個
公司認可 $
這個 公司分別確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的總利息支出如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 關聯方可轉換票據的利息 | $ | - | $ | |||||
| 可轉換應付票據的利息 | - | |||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 應付票據利息，關聯方 | - | |||||||
| 關聯方票據債務折扣的攤銷 | - | |||||||
| 關聯方票據、認股權證的債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 循環信貸額度的利息 | - | |||||||
| 信用證的財務費用 | - | |||||||
| 信用卡利息 | - | |||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
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分支 食品公司
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（未經審計）
注意 13 — 租約
裝備 租賃
這個
公司已為生產設備融資，購置成本約為 $
祕魯 設施租賃
開啟
2024 年 5 月 10 日，公司簽訂了為期十年的租約
在
與祕魯設施的租賃有關，該公司簽訂了金額為美元的頭寸抵押貸款應收賬款
這個 租賃費用的組成部分如下:
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | - | |||||
| 租賃負債利息 | - | |||||||
| 運營租賃總成本 | - | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | - | |||||
| 租賃負債利息 | - | |||||||
| 融資租賃成本總額 | - | |||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | - | |||||
補充 與租賃有關的資產負債表信息如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃資產 | $ | $ | - | |||||
| 經營租賃負債的當前部分 | $ | - | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | - | |||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | - | |||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | $ | |||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 經營租賃 | - | |||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | - | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
補充 現金流和其他與融資租賃相關的信息如下:
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營租賃的運營現金流 | $ | $ | - | |||||
| 融資用於融資租賃的現金流 | $ | $ | - | |||||
| - | ||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的租賃資產： | - | |||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | - | |||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | - | |||||
這個 截至2024年6月30日，運營租賃下未來到期的最低租賃付款額如下：
| 年底 | 最低租約 | |||
| 十二月三十一日 | 承諾 | |||
| 2024 年（剩餘六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減少折扣的影響 | ||||
| 租賃負債已確認 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
這個 截至2024年6月30日，融資租賃下未來到期的最低租賃付款額如下：
| 年底 | 最低租約 | |||
| 十二月三十一日 | 承諾 | |||
| 2024 年（剩餘六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減少折扣的影響 | ||||
| 租賃負債已確認 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期融資租賃負債 | $ | |||
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分支 食品公司
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（未經審計）
注意 14 — 承付款和或有開支
合法 事項
來自 在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種法律事務、威脅索賠或訴訟的當事方。 與此類行動相關的法律費用和其他費用按發生時列為支出。公司結合其法律進行評估 律師，需要記錄訴訟和突發事件的責任。當確定以下情況時，將記錄法定應計費用 與某一事項有關的損失既是可能的，也是可以合理估計的。目前沒有懸而未決的法律問題。
運營 租賃
這個
公司租賃
金融 租賃
這個
公司根據不可取消的融資租賃租賃租賃設備按月分期付款 $
其他 合同承諾
開啟 2022年1月19日，公司與nxtDried Superfoods SAC簽訂了合同製造協議，生產供分銷的產品 由公司提供。該公司同意通過預付款預付庫存，使製造商能夠投資必要的加工 這些設施將在2022年至2026年期間按商定的每千克標準向公司報銷。
開啟
2021 年 5 月 7 日，公司與 EnWave 簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，EnWave
向公司許可了一系列專利和知識產權（“EnWave Technology”），用於製造
並操作公司從EnWave購買的真空微波脱水機（“EnWave設備”）。這個
許可協議於 2022 年 10 月 26 日、2023 年 9 月 27 日和 2024 年 5 月 23 日進行了修訂，除其他外，修改了
排他性保留特許權使用費需要由公司支付。許可協議使EnWave有權獲得固定的特許權使用費
公司銷售使用EnWave技術生產的產品的所有收入的百分比，扣除貿易額或
批量折扣、已支付的退款、已結算的損壞貨物的索賠、適用的消費税、當時徵收的銷售税和預扣税
並向公司提供牛油果產品生產方面的某些獨家經營權。按順序排列
為了保持排他性，公司必須每年向EnWave支付最低特許權使用費 $
在
除了我們最初購買的EnWave設備外，該公司還同意隨着時間的推移從EnWave購買更多設備。這個
經修訂的額外設備購買計劃要求公司購買 “第二臺EnWave機器” 並最多付款
第二臺 EnWave 機器的四筆不可退還的押金，金額為五萬美元（美元）
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（未經審計）
注意 15 — 股東權益的變化
首選 股票
這個 公司已授權 美元的股份 面值優先股。截至2024年6月30日，所有優先股均未上市 指定或簽發。
常見 股票
這個
公司已授權 美元的股份 面值普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 普通股
股票已經發行。
常見 股票出售
開啟
2024年6月26日，公司與亞歷山大資本簽訂了承保協議（“承保協議”），
L.P. 作為其中點名的承銷商（“代表” 和其他承銷商）的代表，
“承銷商”），涉及公司向承銷商（“公眾”）的發行和出售
提供”) 的 股票
（“股票”），向公眾公開發行的價格為美元 每
股份，減去承保折扣和佣金。根據承保協議，代表被授予期權
（“超額配股期權”），期限為45天，最多可向公司購買
依照 根據承保協議，公司同意 公司收到的總收益的承保折扣百分比 除了報銷某些費用外，這些股票還就以下方面做出了慣常的陳述、擔保和承諾 公司，還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。在 此外，公司的高級管理人員和董事已同意不發售、出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股 股票、公司的普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券， 在招股説明書發佈之日後的六個月內，公司同意不發行或宣佈發行 或提議在招股説明書發佈之日起六個月內發行任何普通股或普通股等價物， 某些豁免發行除外。
這個
發行於 2024 年 6 月 28 日結束。公司從本次發行中獲得淨收益 $
常見 為服務而發行的股票
開啟
2024 年 6 月 1 日，公司發行了
根據2022年綜合股權激勵計劃（“2022年股權計劃”）向PCG發行的公司普通股股份
Advisory, Inc.（“PCG”）以代替現金支付服務。股票的公允價值為美元
開啟
2024 年 5 月 1 日，公司發行了 根據2022年股權計劃向PCG出售的公司普通股作為服務付款
代替現金。股票的公允價值為美元
開啟
2024 年 4 月 22 日，公司發行了 根據2022年股票計劃向其證券顧問提供股份，以表彰其提供的服務。博覽會
股票價值為 $
開啟
2024 年 4 月 1 日，公司發行了 根據2022年股權計劃向PCG出售的公司普通股作為服務付款
代替現金。股票的公允價值為美元
開啟
2024 年 2 月 19 日，公司發行了 向其證券顧問提供公司2022年股權計劃下的股份，以表彰其提供的服務。股票的公允價值為美元
開啟
2024 年 1 月 26 日，公司發行了 向其證券顧問提供2022年股票計劃下的股份，以表彰其提供的服務。這個
股票的公允價值為美元
開啟
2024 年 1 月 5 日，公司聘請 PCG 提供戰略諮詢和投資者關係服務
根據諮詢協議，公司同意向PCG發行總額 公司普通股的股份
在 2024 年 1 月、2 月和 3 月，股票作為服務代替現金的付款。股票的總公允價值
是 $
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分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
注意 16 — 普通股期權
股票 激勵計劃
我們的 董事會和股東於2022年1月1日通過了2022年股權計劃。2022年股權計劃允許授予各種各樣的股權 股權工具，為實施股權獎勵提供靈活性，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、激勵獎勵獎勵等 基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2022年股票計劃預留髮行的股票數量最初為 的總和 股票，經2023年6月15日調整，與公司反向股票拆分有關，視年度情況而定 計劃下的增加，導致 截至 2024 年 6 月 30 日的預留股份。曾經有 帶有加權平均值的期權 行使價為美元 每股，加權平均剩餘壽命約為 年份，截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項。
常見 為服務發行的股票期權
開啟
2024 年 5 月 1 日，公司授予購買期權 公司普通股的股份，行使價為美元
每股，可在 a 範圍內行使 -一年期限，適用於新員工。期權將在授予之日起的三年內每月歸屬。
使用Black-Scholes定價模型的總估計值，波動率為 % 和看漲期權價值為 $，
是 $
開啟
2024 年 2 月 22 日，公司授予了購買總額的期權 公司普通股的股份，有
行使價為美元 每股，可在 a 範圍內行使 -為期一年，共有六名員工，包括購買期權
和 分別向公司首席執行官和首席財務官發行的股票。期權立即歸屬。總估計值
使用 Black-Scholes 定價模型，波動率為 % 和看漲期權價值為 $，是 $
開啟
2024 年 2 月 22 日，公司還授予了購買總額的期權 公司普通股的股份，有
行使價為 $ 每股，可在 a 範圍內行使 -任期為一年，共有三名公司董事。選項
立即歸屬。使用Black-Scholes定價模型的總估計值，波動率為 % 和一個電話
$ 的期權價值，是 $
注意 17 — 普通股認股權證
認股權證
總共購買
開啟
2024 年 6 月 28 日，根據
認股權證 根據債務發行發行
開啟
從 2024 年 1 月 9 日到 2024 年 5 月 22 日，公司向以下人員發行了認股權證：
總共購買了
| 20 |
分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
注意 18- 所得税
這個
公司在截至2024年6月30日的六個月中出現了淨營業虧損，因此，沒有記錄所得税準備金。
此外，由於任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄任何所得税收益。2024 年 6 月 30 日，
該公司有大約 $
這個
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效所得税税率為
這個 根據ASC 740，公司蒙受了累積虧損，這使得遞延所得税資產的變現難以支撐。 根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為損失的可能性更大 並不是説遞延所得税淨資產無法完全變現。因此，已記錄了聯邦政府的估值補貼 以及截至2024年6月30日和2023年12月31日的州遞延所得税資產。
此外， 根據ASC 740，公司已經評估了其税收狀況，並確定不存在不確定的税收狀況。
注意 19 — 後續事件
這個 公司評估之後發生的事件 資產負債表截至這些財務報表發佈之日，註明沒有可申報的日期 事件，以下情況除外：
常見 股票銷售
開啟
2024 年 7 月 19 日，承銷商行使超額配股權進行收購 普通股價格為美元
每股。公司收到淨收益 $
單位 發售普通股和認股權證
開啟
2024 年 7 月 15 日，公司與三個關聯方簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），
由公司首席執行官埃裏克·希利組成；該公司首席財務官約翰·達爾方西的子公司
高管；以及公司總裁，根據該總裁，此類投資者同意購買美元
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分支 食品公司
筆記 到簡要財務報表
（未經審計）
可兑換 票據融資
開啟
根據以下規定，2024年7月15日，公司與丹尼爾·考夫曼簽訂了證券購買協議（經修訂後的 “SPA”）
考夫曼先生同意以私募方式從公司收購該公司 (i) a
開啟 2024年7月24日，公司向投資者發行了購買的證券，以換取投資者向其提供初始貸款 該公司。
這個
可轉換票據於 (i) 中較早者到期
這個 公司在可轉換票據下的債務由授予投資者的公司幾乎所有債券的留置權擔保 根據公司與投資者簽訂的擔保協議（“擔保協議”）提供的資產。此外， 可轉換票據包括肯定和否定承諾、違約事件以及交易中慣用的其他條款和條件 這種性質的。
修正案 優先票據和認股權證
在
與根據SPA向Kaufman Kapital LLC出售已購買證券有關，該公司簽訂了一項綜合修正案
根據經修訂的截至2024年1月10日的某些認購協議，附註公司優先票據和認股權證的幾乎所有持有人（“持有人”）的文件
除其他外，（i）向持有人發行的認股權證的行使價從美元降至此
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論以及簡明的財務狀況 報表及其附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方，包括我們的經審計的財務報表 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。除了歷史簡明的財務信息外， 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會有所不同 主要來自前瞻性陳述中討論的內容。
概述
我們 於 2017 年 2 月 21 日註冊為俄勒岡州的一家公司 Avochips Inc.，並於 2017 年 11 月 2 日改為 Avochips， LLC，俄勒岡州的一家有限責任公司。2021 年 11 月 19 日，我們從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為 BranchOut 食品公司，內華達州的一家公司。
我們 從事植物基脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品歷來是由兩家合同製造商為我們生產的，一家位於智利共和國，而且 其他在祕魯共和國。祕魯的製造工廠容納了我們新的大規模連續吞吐量脱水 該機器於 2023 年第一季度完成了首次量產，而且 大大提高了我們的生產能力。我們的脱水水果和蔬菜產品是使用新的專有產品生產的 我們從第三方獲得許可的脱水技術。我們的客户主要分佈在美國各地。在 2024 年， 我們決定在祕魯建立自己的生產設施，實現垂直整合。我們的新工廠目前正在建造中 已上線，預計將於2024年10月上線並投入運營。我們從 Enwave 公司訂購了兩臺大型 REV 機器，一臺 REV 100 和 REV 120 機器。兩者目前都在運往祕魯工廠。我們還購買了一臺小型 REV 10 研發機器 它也正在運送到祕魯安裝到我們的新設施中。此外，我們預計將在短期內將安裝在我們之前租賃的設施中的REV 60機器轉移到我們的新工廠。
使用 我們的授權技術平臺，我們相信我們的品牌和自有品牌食品系列都能積極滿足當前消費者的需求 趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，例如凍乾和風乾，往往會使大多數水果和蔬菜降解 通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味流失。結果，某些高度敏感 牛油果和香蕉等水果以前沒有成功地作為消費品的脱水基料出售。我們相信 我們獲得許可的技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉末產品的唯一途徑。 此外，我們相信，與使用其他水果和蔬菜相比，我們的許可技術平臺可以生產出更好的產品 轉向傳統的乾燥和脱水技術。我們對包括專利組合在內的技術進行許可，併購買了產品 機器，來自Enwave，我們已被授予使用適用於牛油果的許可技術平臺的專有權利。 此外，BranchOut 擁有將許可技術平臺用於其他產品的非排他性權利。
我們 2022年底與全球最大的零售商之一簽訂了自有品牌合同，向該零售商提供兩份自有品牌合同 產品將在其國內一半的商店中投放。2023 年 4 月，同一家零售商同意再銷售兩款產品 我們在他們的某些商店裏。2024 年 4 月，我們收到了這家零售商的承諾，將推出另一款產品 我們在他們的商店裏。根據最近的承諾，我們預計我們的產品總銷量將達到1,400個 該零售商將在2024年9月開設的門店，這將使我們從該零售商那裏獲得的年化總收入增加到800萬美元。
我們的 產品
我們 計劃通過滲透我們當前產品帶來的數十億美元雜貨市場機會來戰略性地增加收入 產品線，並將我們的平臺擴展到包括符合我們嚴格植物成分標準的其他產品。我們當前 主要品牌產品是：
| ● | BranchOut 零食：脱水水果和蔬菜類零食，包括鱷梨片、耐嚼香蕉小吃、菠蘿片、球芽甘藍 薯片和甜椒脆片。 | |
| ● | BranchOut 粉末：鱷梨粉、香蕉粉和藍莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工業原料：散裝牛油果粉、幹鱷梨片和其他水果粉/塊。 |
我們 目前正在為大型零售商開發其他產品，包括火龍果和自有品牌產品。
要去 擔憂不確定性
如 截至2024年6月30日，該公司經常性運營虧損，累計赤字為14,804,062美元， 營運資金為1,302,986美元。我們處於發展階段還為時過早，無法確定地預測收入； 因此，我們可能沒有足夠的資金來維持未來十二個月的運營，我們可能需要籌集更多資金 現金為我們的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。該公司繼續 發展其業務。如果銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外的融資或 將嘗試通過進一步減少開支來節省現金。無法保證我們會成功實現這些目標 目標。
這個 簡明合併財務報表不包括任何不確定性結果可能導致的任何調整 公司繼續作為持續經營企業的能力。簡明的合併財務報表也不包括任何調整 與所記錄資產金額的可收回性和分類有關，或可能涉及的負債金額和分類 如果公司無法繼續經營下去，則是必要的。我們擴大生產和分銷能力的能力 並進一步提高我們品牌的價值，在很大程度上取決於我們在籌集額外資金方面的成功。
訪問 前往我們在祕魯的設備；nxtDried Superfoods
期間 2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商nxtDried Superfoods捲入了與其的法律糾紛 房東和另一個第三方，這導致該製造商暫停運營。由於這樣的爭議，我們目前 無法使用該製造商以前操作的脱水機。儘管我們已經能夠繼續 為了通過將配送轉移到其他製造來源來完成訂單，我們的商品成本因此增加了。此外，在2023年，我們確認了761,085美元的減值 支出，包括應收票據、應收增值税和預付庫存的可收性485,265美元、243,305美元和32,515美元， 分別是 nxtDried Superfoods 歸功於我們。
祕魯 設施租賃
鑑於 NxtDried Superfoods的情況是，我們被要求將訂單的履行轉移到其他製造來源。在五月 2024 年 10 月 10 日，我們簽訂了位於祕魯的一座佔地 50,000 平方英尺的食品加工廠的十年租約。我們希望將脱水轉移到其他地方 機器和我們最近從Enwave訂購的一臺新的大型機器運往祕魯工廠，並恢復我們在祕魯的生產 2024年第三季度在那裏運營。祕魯設施的租賃要求我們每月支付8,000美元的租金 租約的前兩年，租約的第三年為20,000美元，租約的第四年為22,000美元，第四年為24,000美元 租賃年份，之後為25,000美元。該租約還有10年續訂選項，以及我們可以購買的收購選項 祕魯融資機制為1,865,456美元。
在 與祕魯貸款的租賃有關，我們於2024年5月10日支付了27.5萬美元，用於購買一筆頭寸抵押貸款 數額為1,267,000美元的應收賬款，這筆款項由祕魯融資機制擔保，由祕魯融資機制的房東所欠 以12.67萬美元的收購價出售給其前租户。剩餘的992,000美元應於2024年8月10日由我們到期並支付，但某些要求尚未得到滿足，因此公司已將付款推遲到 稍後日期，待定。
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結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營情況
這個 下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月運營報表中的選定項目。
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,362,986 | $ | 343,065 | $ | 1,019,921 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 1,214,227 | 361,461 | 852,766 | |||||||||
| 毛利潤 | 148,759 | (18,396) | ) | 167,155 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 321,201 | 141,031 | 180,170 | |||||||||
| 工資和福利 | 349,597 | 436,238 | (86,641) | ) | ||||||||
| 專業服務 | 304,376 | 158,205 | 146,171 | |||||||||
| 運營費用總額 | 975,174 | 735,474 | 239,700 | |||||||||
| 營業虧損 | (826,415) | ) | (753,870) | ) | 72,545 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 2,818 | 2,911 | (93) | ) | ||||||||
| 利息支出 | (118,957) | ) | (222,551) | ) | (103,594) | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (116,139) | ) | (219,640) | ) | (103,501) | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (942,554) | ) | $ | (973,510) | ) | $ | (30,956) | ) | |||
網 收入
我們的 截至2024年6月30日的三個月，淨收入為1,362,986美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為343,065美元， 上漲1,019,921美元，漲幅297％。收入的增加主要是由於在這三年中對我們最大客户的銷售額增加 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
成本 銷售的商品和毛利潤
我們的 截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本為1,214,227美元，而截至6月30日的三個月，銷售成本為361,461美元， 2023 年，增長了 852,766 美元，漲幅為 236%。商品銷售成本的增加主要是由於截至6月的三個月中銷售額的增加 2024 年 30 日。綜上所述，截至三個月我們的毛利為148,759美元，毛利率為11％ 2024年6月30日，而截至2023年6月30日的三個月，總虧損為18,396美元，毛利率為5％。我們的 毛利率的增加主要是由於我們在此期間向散裝運輸安排過渡而節省了成本 當前時期。銷售成本包括截至2024年6月30日的三個月的折舊費用為56,335美元，相比之下 截至2023年6月30日的三個月，增長了55,758美元，增長了577美元，增長了1％。
普通的 和行政
我們的 截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為321,201美元，而截至2024年6月30日的三個月為141,031美元 2023 年 6 月 30 日，增長了 180,170 美元，漲幅為 128%。我們一般和管理費用的最大組成部分是廣告和 營銷、差旅、佣金以及倉儲、運費和手續費，如下所示。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 41,145 | $ | 25,691 | $ | 15,454 | 60 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 27,220 | $ | 4,471 | $ | 22,749 | 509 | % | ||||||||
| 存儲、運輸和處理 | $ | 88,384 | $ | 78,724 | $ | 9,660 | 12 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 47,625 | $ | 35,500 | $ | 12,125 | 34 | % | ||||||||
廣告 正如我們所關注的那樣，截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，營銷費用有所增加 我們在前一時期的首次公開募股中的資源。由於同樣的原因，隨着我們恢復國際旅行，我們的差旅費用增加了 在去年完成的首次公開募股之後。存儲、運輸和處理費用增加的主要原因是國際費用增加 運費和產量增加，這得益於我們的銷售增長。同樣，由於我們的增加，佣金也增加了 銷售。
工資 和工資
工資 截至2024年6月30日的三個月，工資為349,597美元，而截至2023年6月30日的三個月為436,238美元，a 減少了86,641美元，下降了20％。減少的主要原因是比較期間發放的獎金，但本期未予確認。此外，工資和工資包括17,751美元的非現金股票 與本期授予的股票期權相關的薪酬。
專業的 費用
專業的 截至2024年6月30日的三個月，費用為304,376美元，而截至2023年6月30日的三個月的費用為158,205美元，有所增加 為146,171美元，漲幅為92％。這一增長主要是由於本期法律和諮詢費用的一部分增加 在比較期間，這些費用中有一項資本化為我們首次公開募股的發行成本。專業費用包括 140,491 美元和 18,046 美元 分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的非現金股票薪酬。
其他 收入（支出）
在 截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額為116,139美元，部分包括118,957美元的利息支出 被2,818美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，其他支出按淨額計算為219,640美元，包括 222,551美元的利息支出，部分被2,911美元的利息收入所抵消。其他支出主要減少了103,501美元，下降了47％ 由於債務利息減少，大部分在2023年6月結算。
網 損失
網 截至2024年6月30日的三個月，虧損為942,554美元，而截至2023年6月30日的三個月虧損為973,510美元，有所下降 為30,956美元，佔3％。淨虧損減少的主要原因是毛利增加和債務利息減少，但部分抵消了這一點 通過增加非現金、股票薪酬成本和與上市公司申報相關的合規成本。
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結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營情況
這個 下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月運營報表中的選定項目。
| 六個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,830,002 | $ | 440,405 | $ | 2,389,597 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 2,397,655 | 488,443 | 1,909,212 | |||||||||
| 毛利潤 | 432,347 | (48,038) | ) | 480,385 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 640,937 | 321,931 | 319,006 | |||||||||
| 工資和福利 | 947,883 | 688,048 | 259,835 | |||||||||
| 專業服務 | 695,042 | 302,346 | 392,696 | |||||||||
| 運營費用總額 | 2,283,862 | 1,312,325 | 971,537 | |||||||||
| 營業虧損 | (1,851,515) | ) | (1,360,363 | ) | 491,152 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 5,695 | 5,756 | (61) | ) | ||||||||
| 利息支出 | (147,701) | ) | (395,996) | ) | (248,295) | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (142,006) | ) | (390,240) | ) | (248,234) | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,993,521) | ) | $ | (1,750,603) | ) | $ | 242,918 | ||||
網 收入
我們的 截至2024年6月30日的六個月的淨收入為2,830,002美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨收入為440,405美元，有所增長 為2,389,597美元，漲幅為543％。收入的增長主要是由於在截至的六個月中我們最大客户的銷售額增加 2024 年 6 月 30 日。
成本 銷售的商品和毛利潤
我們的 截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本為2397,655美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為488,443美元， 增加了1,909,212美元，增長了391％。商品銷售成本的增加主要是由於截至6月30日的六個月中銷售額的增加， 2024。綜上所述，截至6月的六個月中，我們的毛利為432,347美元，毛利率為15％ 2024年30日，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為48,038美元，負毛利率為11％。我們的總收入 利潤率的增加主要是由於我們在此期間向散裝運輸安排過渡而節省了成本 當前時期。銷售成本包括截至2024年6月30日的六個月的折舊費用為112,671美元，而折舊費用為111,581美元 在截至2023年6月30日的六個月中，增長了1,091美元，增長了1％。
普通的 和行政
我們的 截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用為640,937美元，而截至2024年6月30日的六個月為321,931美元 2023 年 6 月 30 日，增長了 319,006 美元，漲幅為 99%。我們一般和管理費用的最大組成部分是廣告和 營銷、差旅、佣金以及倉儲、運費和手續費，如下所示。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 98,204 | $ | 62,360 | $ | 35,844 | 57 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 68,630 | $ | 29,411 | $ | 39,219 | 133 | % | ||||||||
| 存儲、運輸和處理 | $ | 192,821 | $ | 101,614 | $ | 91,207 | 90 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 114,139 | $ | 60,765 | $ | 53,374 | 88 | % | ||||||||
廣告 正如我們所關注的那樣，截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，營銷費用有所增加 我們在前一時期的首次公開募股中的資源。由於同樣的原因，隨着我們恢復國際旅行，我們的差旅費用增加了 在去年完成的首次公開募股之後。存儲、運輸和搬運費用增加的主要原因是國際費用增加 運費和產量增加，這得益於我們的銷售增長。同樣，由於我們的增加，佣金也增加了 銷售。
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工資 和工資
工資 截至2024年6月30日的六個月的工資為947,883美元，而截至2023年6月30日的六個月為688,048美元，有所增加 為259,835美元，佔38％。這一增長主要歸因於與股票期權相關的394,135美元的非現金股票薪酬 在本期內授予。
專業的 費用
專業的 截至2024年6月30日的六個月的費用為695,042美元，而截至2023年6月30日的六個月的費用為302,346美元，增長了 392,696美元，佔130％。這一增長主要是由於本期法律和諮詢費用的一部分增加 在比較期間，這些費用中有一項資本化為我們首次公開募股的發行成本。專業費用包括 290,85 美元和 68,492 美元 分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的非現金股票薪酬。
其他 收入（支出）
在 在截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨額為142,006美元，部分包括147,701美元的利息支出 被5,695美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出按淨額計算為390,240美元，包括 395,996美元的利息支出，部分被5,756美元的利息收入所抵消。其他支出主要減少了248,234美元，下降了64％ 由於債務利息減少，大部分在2023年6月結算。
網 損失
網 截至2024年6月30日的六個月虧損為1,993,521美元，而截至2023年6月30日的六個月虧損為1,750,603美元，有所增加 為242,918美元，佔14％。淨虧損增加的主要原因是非現金、股票薪酬成本和合規成本的增加 與上市公司的報告有關，但毛利的增加和債務利息的減少部分抵消了這一點，而債務利息的減少主要是 在前一年結算。
流動性 和資本資源
這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的總流動資產、負債和營運資金。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | 2,585,907 | $ | 1,678,243 | ||||
| 流動負債 | $ | 1,282,921 | $ | 779,093 | ||||
| 營運資金 | $ | 1,302,986 | $ | 899,150 | ||||
如 截至2024年6月30日，我們的營運資金為1,302,986美元。自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，我們預計會出現淨虧損 以及不久的將來運營現金流為負數，我們可能無法盈利或實現資產價值的增長。至 日期，我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。 截至2024年6月30日，我們的現金為936,061美元，總負債為4,672,312美元，累計赤字為14,804,062美元。截至十二月 2023年31日，我們的現金為657,789美元，總負債為914,622美元，累計赤字為12,810,541美元。
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現金 流量
對比 截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中
這個 下表列出了下述期間現金的主要來源和用途:
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,357,463 | ) | $ | (2,799,724) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (566,431) | ) | (10,100 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,202,108 | 3,850,171 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 58 | - | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 278,272 | $ | 1,040,347 | ||||
網 用於經營活動的現金
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,357,463美元，而截至2024年6月30日的六個月為2799,724美元 2023 年 6 月 30 日，下降了 1,442,261 美元，跌幅為 52%。下降的主要原因是我們增加了股票薪酬, 應收賬款, 和應付賬款, 但部分抵消了為其他資產支付的27.5萬美元款項.
網 用於投資活動的現金
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為566,431美元，而截至6月的六個月為10,100美元 2023 年 30 日，增長了 556,331 美元，漲幅為 5,508%。增加的主要原因是購買了576,331美元的財產和設備, 部分抵消了本期收到的應收票據預付款9 900美元, 而財產和設備預付款為10 100美元 比較期間的購買。
網 融資活動提供的現金
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2202,108美元，而六個月的現金為3,850,171美元 截至2023年6月30日，下降1,648,063美元，跌幅43％。我們通過融資活動減少的現金主要來自4,826,000美元 出售普通股所得的收益減少以及融資租賃本金增加的10,779美元，其中一部分是 被債務融資淨收益增加的578,710美元、債務償還額減少的2,268,791美元和減少的341,215美元所抵消 前一時期的延期發行成本支付。
關鍵 會計政策與估計
我們的 財務業績受會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至6月的六個月期間 2024 年 30 日，我們在 10-k 表年度報告中披露的關鍵會計政策的適用沒有變化 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
警告 關於前瞻性陳述的通知
這個 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。本報告中的所有陳述，其他 就這些條款（包括任何預測）而言，與歷史事實陳述相比，是 “前瞻性陳述” 收益、收入或其他財務項目，關於我們管理層未來運營計劃和目標的任何聲明，任何 有關擬議新產品或服務的聲明，有關整合、開發或商業化的任何聲明 業務或從其他方獲得的任何資產、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及任何陳述 上述任何一項所依據的假設。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用術語來識別 例如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“打算”， “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”， 或其他形式的這些詞語或相似的詞語或表達，或其否定詞或其他類似的術語。雖然我們相信 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，因此無法保證這一點 預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果可能會有所不同，也可能有所不同 實質上，來自前瞻性陳述中的預測或假設。提醒投資者不要過度依賴任何此類內容 前瞻性陳述。
全部 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述的全部明確限定如下 這些警示性聲明。我們的實際結果可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估計 可能會發生變化，不得作為對未來經營業績的預測。所有前瞻性陳述 本報告所列內容自本報告發布之日起編制，並以截至該日我們獲得的信息為依據。我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，投資者和其他人應該 不能得出我們將進行更多更新或更正的結論。
注意 關於商標
這個 報告包括屬於我們財產或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，例如 商標和商號有時出現時沒有任何 “™” 或 “®” 符號。但是，未能包括 此類符號無意以任何方式暗示我們不會維護我們的權利或任何適用許可人的權利 這些商標和商號。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
這個 公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據定義，公司是 “小型申報公司” 在《交易法》第120億.2條中。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層負責為我們公司建立和維持適當的披露控制和程序。因此， 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的有效性 自2024年6月30日起，根據《交易法》第13a-15條規定的披露控制和程序。在設計和評估中 披露控制和程序, 管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計和運作多麼完善, 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制的設計和 程序必須反映存在資源限制的事實，管理層必須在評估時作出判斷 可能的控制和程序相對於成本的好處。根據該評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官員得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在截至2024年6月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響的變化， 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條） 以及1934年《證券交易法》規定的15d-15（f））。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 可能會不時捲入例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們 目前不是我們認為個人或總體上會產生重大不利影響的任何未決法律訴訟的當事方 對我們的財務狀況、現金流或經營業績的影響。
項目 1A。風險因素
這個 公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據定義，公司是 “小型申報公司” 在《交易法》第120億.2條中。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4。礦山安全披露
沒有。
項目 5。其他信息
無
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物品 6。展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1 | 公司與作為承銷商代表的亞歷山大資本有限責任公司於2024年6月26日簽訂的承保協議（參照BranchOut Food Inc.於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄1.1合併） | |
| 3.1 | BranchOut Food Inc. 的公司章程（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄3.1編入） | |
| 3.2 | BranchOut Food Inc. 章程（參照公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄3.2編入） | |
| 3.3 | 公司章程修正證書（參照公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄1.2併入） | |
| 3.4 | 2024 年 1 月 4 日提交的 BranchOut Food Inc. 公司章程修正證書（參照 BranchOut Food Inc. 於 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 3.1 納入） | |
| 4.1 | 根據截至2024年1月9日的認購協議發行的認股權證表格，經2024年4月15日修訂（參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄4.1納入） | |
| 4.2 | 代表認股權證（參考 BranchOut Food Inc. 於 2024 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表附錄 4.1 納入） | |
| 10.1 | BranchOut Food Inc.與其中所列投資者簽訂的截至2024年1月9日的認購協議（參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1合併） | |
| 10.2 | 根據截至2024年1月9日的認購協議發行的優先擔保票據表格，經2024年4月15日修訂（參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2納入） | |
| 10.3 | BranchOut Food Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年1月9日的擔保協議（參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.3合併） | |
| 10.4 | BranchOut Food Inc.與其中所列投資者簽訂的截至2024年4月16日的認購協議第一修正案（參照BranchOut Food Inc.於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.4納入其中） | |
| 10.5 | BranchOut Food Inc.與祕魯設施房東之間的租賃協議，日期為2024年5月10日（參照BranchOut Food Inc.於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1合併） | |
| 10.6 | 截至2024年5月10日，祕魯設施的轉讓人和房東BranchOut Food Inc. 之間的信貸轉讓和抵押權人替代協議（參照BranchOut Food Inc.於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2納入） | |
| 10.7 | BranchOut Food, Inc. 與 EnWave Corporation 於 2021 年 5 月 7 日簽訂的許可協議，以及日期為 2022 年 10 月 26 日和 2023 年 2 月 21 日的修正案。（參照BranchOut Food Inc.於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的附錄10.11納入）。 | |
| 10.8 | BranchOut Food Inc.與EnWave Corporation之間的許可協議第三次修正案，日期為2024年5月23日（參照BranchOut Food Inc.於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2納入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
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簽名
依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊使本報告得以簽署 由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 埃裏克·希利 | 首席 執行官 | 八月 2024 年 14 日 | ||
| 埃裏克 Healy | （校長 執行官） | |||
| /s/ 約翰·達爾方西 | 首席 財務官員 | 八月 2024 年 14 日 | ||
| 約翰 達爾豐西 | （校長 會計和財務官員） |
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