附錄 10.2

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本附錄的某些部分已被省略並替換為 “[***]”。此類識別信息已被排除在本展品中，因為（我）不是
材料和（II）是公司視為私密或機密的類型。

諮詢協議

本諮詢協議（“諮詢協議”）訂立於 26^第四 2024年4月1日（“僱傭協議修訂日期”），直到2024年8月1日（“生效日期”）才被視為生效，由特拉華州有限責任公司TPHGREENWICH HOLDINGS LLC（以下簡稱 “公司”）和個人（“顧問”）馬修·梅辛格之間生效。

鑑於，預計顧問將受僱於特拉華州的一家公司Trinity Place Holdings Inc.（“TPHS”），直至2024年7月31日或公司和顧問可能商定的較晚日期（“終止僱傭日期”）；

鑑於 TPHS 持有公司的實益股權，根據另一項資產管理協議（“TPHA 資產管理協議”），特拉華州有限責任公司（“TPHA”）是 TPHS 的子公司 TPH Asset Manager LLC 是公司的資產管理公司；

鑑於，顧問和公司簽訂了僱傭協議修正案（“僱傭協議修正案”），該修正案將完全有效，與本諮詢協議分開，根據該修正案，顧問同意接受本諮詢協議的福利以代替其根據僱傭協議（定義見僱傭協議修正案）應得的款項；以及

鑑於公司希望顧問能夠向公司提供諮詢服務，並且顧問同意從生效之日起和之後按照本諮詢協議中規定的條款提供此類服務。

因此，考慮到上述情況並打算受法律約束，公司和顧問雙方達成以下協議：

1.諮詢服務。應公司的要求，顧問同意就本協議所附附表A中列出的並作為本協議一部分的事項提供諮詢服務，以及公司可能不時合理要求的其他服務（統稱為 “諮詢服務”）。諮詢服務將由 [***] 中的任何一方請求並進行協調，並應遵循以下參數：

(a) 公司和顧問同意，顧問應隨時就構成諮詢服務的事項回答問題、進行介紹和提出建議，並自願提供見解。諮詢服務不得幹擾顧問的個人和專業追求，但有一項諒解，即顧問將尋求另一家公司的全職高級管理職位，預期的諮詢服務旨在為公司提供顧問對正在進行的項目和交易的瞭解，而不是提供可交付成果或持續的管理支持。

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(b) 在履行本諮詢協議下的諮詢服務時，顧問應：

i. 按照在有限的時間內提供相同或相似服務的其他專業人員所遵循的技能和謹慎程度，並遵守所有適用的法規、法令、條例、法律、規章、規章、守則和行業標準。

二、根據第 (b) (i) 條的條款和條款 (a) 中規定的限制，投入足夠的時間和精力來履行諮詢服務。

III. 遵守公司與其在本諮詢協議下的業績有關的政策和程序。

2. 其他協議。本諮詢協議與《僱傭協議》、《僱傭協議修正案》和/或顧問和/或公司、其關聯公司和/或TPHS之間的任何其他協議（統稱為 “其他協議”）下的顧問權利和義務是分開和補充的。其他協議的所有條款應繼續保持其中所述的全面效力和效力，但僱傭協議中的非競爭條款（第5.3節）除外，該條款應被視為已撤回，本諮詢協議下的任何付款均應補充且不得影響或減少根據其他協議提供的任何付款或福利。

3.作為獨立承包商受聘。公司根據本諮詢協議聘用顧問作為獨立承包商，在終止日期（定義見僱傭協議修正案）之後，任何時候都不得將顧問視為公司的分包商、代理人或員工，就TPHS而言，不得出於任何目的將顧問視為TPHS的員工。顧問可以接受公司有關其職責的概括指示，但除此以外，提供諮詢服務的方式應完全由顧問控制和酌情決定。未經明確的書面許可，顧問不得代表公司承擔任何費用。除非《僱傭協議修正案》或《其他協議》中另有禁止，顧問可以自由地以他認為合適的方式使用其時間、精力和技能的平衡，並根據自己的選擇向這些人、公司或其他公司提供服務。顧問不得在任何時候向任何第三方陳述自己是公司的員工、代理人或代表（或被授權具有約束力），在終止日期之後，除非獲得TPHS的明確授權，否則顧問不得向任何第三方陳述自己是TPHS的員工、代理人或代表（或被授權具有約束力）。

4. 諮詢費用和付款；條件。作為顧問根據本諮詢協議提供的諮詢服務的對價，公司將按照本第4節的規定向顧問提供補償（下文 (a) 至 (f) 條款中描述的每筆款項稱為 “諮詢付款”，每筆款項稱為 “諮詢付款”）。

(a) 在 (x) 公司子公司出售其位於新澤西州帕拉默斯市17號公路北330號（以下簡稱 “帕拉默斯物業”）的所有不動產和改善項目（以下簡稱 “帕拉默斯物業”）的最早結束（定義見下文）以及（y）外部付款日期時，公司應向顧問支付200,000美元。儘管如此

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前述規定，如果Paramus銷售的最終結束日期在生效日期之前，則根據第（iii）條的條款，此類付款應在生效日期支付。

(b) 在 (x) 公司子公司最後一次完成銷售時（“237 11”）^th 出售”）其位於紐約布魯克林第11街237號（“237 11”）的所有不動產和改善項目^th 財產”）和（y）外部付款日期，公司應向顧問支付80萬美元。儘管如此，如果237 11的最終收盤價^th 銷售在生效日期之前進行，然後根據第 (iii) 條的條款，此類付款應在生效日期支付。

(c) 在 (x) 公司子公司收到位於紐約格林威治街77號的名為三一廣場42號公寓（“77G房產”）的不動產和裝修的最終佔用證（“77G C of O”）以及（y）外部付款日之前，公司應向顧問支付15萬美元。儘管有上述規定，如果在生效日期之前收到77G C，則根據第 (iii) 條的條款，此類付款應在生效日期支付。

(d) 在 (x) 公司收到77G物業的零成本變更令（定義見下文）以及（y）外部付款日期之前，公司應向顧問支付15萬美元。儘管如此，如果零變更單是在生效日期之前收到的，則根據第 (iii) 條的條款，此類付款應在生效日期支付。

(e) 在 (x) Gilbane最終完成77G幕牆修復工程（如下文所定義）以及（y）外部付款日期之前，公司應向顧問支付200,000美元。儘管如此，如果77G幕牆修復項目的最終完工在生效日期之前完成，則根據第（iii）條的條款，此類款項應在生效之日支付。

(f) 在 (x) 237 11的最終決議出現之前^th 訴訟（如下文所定義）和（y）外部付款日期，公司應向顧問支付400,000美元。儘管如此，如果237 11的最終決議^th 訴訟發生在生效日期之前，根據第 (iii) 條的條款，此類款項應在生效日期支付。

(g) 擁有上述 (a) 至 (f) 條所述財產的本公司子公司加入本協議，以確認他們收到了顧問服務的好處，並證明他們有義務向顧問進行必要的分配，從這些條款中描述的事件所獲得的資金中為上文 (a) 至 (f) 條所述的諮詢款項提供資金，但每種情況下均須遵守任何現有第三方貸款的條款可能對此類子公司具有約束力的協議。為避免疑問，雙方承認，本（g）條款中的任何規定均無意要求任何此類子公司採取任何可能導致違反或違約該子公司參與的現有貸款協議的行動。

以下內容應適用於諮詢付款：

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i. 每筆諮詢付款均明確以 (A) 本協議未根據第 12 節終止，（為避免疑問，我們承認，如果發生了任何此類終止，則公司沒有義務向顧問支付任何當時未付的諮詢費用，任何此類當時未付的諮詢款項應被顧問視為自動放棄和沒收，包括任何未在付款儲備金中持有的諮詢款項）但已支付給顧問），以及 (B)是否存在足以支付此類諮詢款項的可用現金（雙方同意，如果在任何適用的諮詢付款到期時不存在此類可用現金，則在遵守第 (iii) 條的條款的前提下，公司沒有義務支付此類諮詢款項（為避免疑問，公司的任何直接或間接成員均有義務為任何諮詢付款提供資金而向公司出資）))。

二、除非本協議已根據第 12 節終止，否則先前未向顧問支付的任何款項均應在外部付款日支付。

III. 如果公司沒有足夠的可用現金來支付上文 (a) 至 (f) 條所述的任何適用諮詢款項（統稱為 “儲備金”）的全部或任何部分，則公司應使用237 11 收益的該部分設立特別儲備金（“付款準備金”）來支付此類儲備金^th 237 11 的銷售或最終決議^th 由其子公司分配給公司並構成可用現金的訴訟。如果準備金在賺取儲備金時到期並應付給顧問，則付款儲備金只能用於支付儲備金。公司沒有義務將可用現金存入付款儲備金中，前提是付款儲備金中包含足夠的資金，足以支付當時賺取、到期應付給顧問的儲備金以及將來應付的儲備金。

在本諮詢協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“237 11^th 訴訟” 是指（x）某些訴訟標題為470第四大道費所有者有限責任公司等人訴Adam America LLC案，其索引號為656506/2018，以及（y）某些訴訟標題為470第四大道費用所有者有限責任公司訴韋斯科保險公司，指數編號為651184/2020，均涉及第11處237處房產。

“77G 幕牆修復” 是指對77G物業外牆的所有缺陷部件以及所有相關元素、設備和/或材料進行全面和徹底的維修、修復和/或更換，並由公司的工程和設計專業人員簽字。

“可用現金” 的含義與公司在生效之日生效的運營協議中賦予該術語的含義相同。為避免疑問，承認（x）任何本來構成可用現金的資金，如果這些資金由向公司或公司的一家或多家子公司（77G地產的夾層貸款機構或作為公司子公司或公司投資者成員的任何其他貸款機構除外）的任何資產級抵押貸款或夾層貸款擔保，則不構成可用現金，

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或者，此類資金的分配是否會違反任何此類貸款機構的貸款文件的條款，並且 (y) 只要合資協議第11.5節中規定的與D&O責任保險有關的資金義務尚未得到履行，就不應將可用現金視為本諮詢協議中存在。

“最終成交” 是指公司子公司根據公司批准的銷售合同，不可避免地完成該子公司出售適用的不動產及其改善措施。

“最終完工” 是指Gilbane根據公司批准的計劃和規格最終完成77G幕牆修復工程，以及與之相關的任何清單項目的完成。

“最終決議” 指 (x) 公司及其子公司收到的有關整個 237 11 的最終和解、判決、命令或裁決^th 有偏見的訴訟，以及所有適用的審查、異議和/或上訴期均已到期，沒有提出任何異議，或已提起上訴，以及 (y) 向公司或其子公司全額支付與此類和解、判決、命令或判決相關的任何應付金額至少為1,000,000美元，扣除與237 11相關的所有律師費、法庭費用和支出^th 訴訟。

“吉爾班” 統指吉爾班住宅建築有限責任公司和吉爾班建築公司。

“合資協議” 是指特拉華州有限責任公司TPHS Investor LLC與公司之間簽訂的截至2024年2月14日的某些經修訂和重述的有限責任公司運營協議，如此類協議可能會不時修改或以其他方式修改。

“外部付款日期” 是指 2026 年 6 月 1 日。

“零成本變更令” 是指公司自行決定以令人滿意的形式達成的協議，根據該協議，Gilbane無可避免地同意由Gilbane自行承擔成本和費用完成77G幕牆修復工作。

儘管本諮詢協議其他地方有任何相反的規定，但顧問承認，根據本第 4 節向顧問支付的款項應構成就諮詢服務向顧問支付的唯一和專屬的補償。顧問將收到公司的1099表格，用於支付根據本諮詢協議向顧問支付的全額款項，顧問知道這些金額將是顧問的收入。在外部付款日或滿足上文 (a) 至 (f) 條款或《僱傭協議修正案》（如適用）中規定的諮詢費條件的更早日期之前，不得將顧問視為已獲得上述任何諮詢補助金。

5. 福利豁免。作為獨立承包商，顧問承認並同意，根據任何員工帶薪休假政策或公司、TPHS或其各自關聯公司的任何福利計劃、政策或安排，他沒有資格獲得福利（包括，

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但不限於公司和/或TPHS各自的健康、牙科、人壽或傷殘保險計劃；退休、養老金或401（k）計劃；休假；工傷補償；失業補償；或專門向公司和/或TPHS員工提供的任何其他福利），用於根據本諮詢協議完成的工作。如果法院或政府機構認定顧問在解僱之日當天或之後提供的服務是公司的普通法員工，則顧問同意，儘管有這樣的分類（或員工福利計劃、政策或安排的條款），顧問無權參與公司、TPHS或其各自關聯公司的任何員工福利計劃、政策或安排，並特此放棄他（根據法律）可能擁有的任何參與權或此類計劃的條款，政策或安排）顧問在終止日期或之後提供的服務。此豁免不影響梅辛格在《僱傭協議修正案》下的任何權利。

6. 陳述和責任。

(a) 根據所有適用法律，顧問全權負責支付向顧問徵收的所有税款，包括但不限於聯邦、州和地方税、預扣税、失業保險、工傷補償、社會保障和傷殘保險或與付款相關的類似繳款，或根據本諮詢協議支付的費用。

(b) 顧問將為其業務活動提供適當的保險，包括任何工傷補償保險（如果適用）以及法律可能要求的其他保險。

7. 仲裁；適用法律。根據當時有效的JAMS簡化仲裁規則和程序，本協議產生的任何爭議、分歧或其他問題，或其解釋，應由一名JAMS仲裁員通過最終和具有約束力的仲裁來解決，對該裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。公司應負責支付仲裁員的費用和費用以及其他仲裁專項費用；但是，費用和成本的責任可以由仲裁員重新分配。本諮詢協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。

8. 修改。本諮詢協議包含雙方就諮詢服務達成的最終條款，除非顧問和公司的授權代表以書面形式並由雙方簽署，否則不得修改或修改。

9. 分配。本諮詢協議不可由顧問自願、依法或其他規定全部或部分轉讓或轉讓，但顧問可以將本協議轉讓給其全資實體，前提是顧問仍負責履行本協議項下的所有職責，為避免疑問，此類轉讓無意解除原名顧問履行本協議項下職責的責任。

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10. 豁免。在任何情況下，任何一方對本諮詢協議任何條款或條件的放棄均不應被視為對未來該條款或條件或任何後續違規行為的放棄。

11. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本諮詢協議的任何條款或條款或其適用無效、無效或不可執行，則其餘條款仍將完全有效，不會以任何方式受到損害或失效。

12. 期限和終止。除非根據本第 12 節的規定提前終止，否則本諮詢協議的有效期將持續到 2026 年 6 月 1 日。如果公司首先向高管發出書面通知，明確指明公司認為構成對本協議的重大違反，則公司可以基於顧問故意重大違反本諮詢協議、僱傭協議修正案或任何其他協議的行為終止本諮詢協議，該通知為顧問提供30天的時間來糾正此類情況，並且顧問應未能糾正或開始糾正此類情況在這樣的 30 天期限內（前提是如果顧問在最初的 30 天期限內開始治療，儘管付出了辛勤的努力，但仍無法在這個 30 天內完成此類治療，則應將初始治癒期延長至此類補救措施完成，延期不得超過另外 30 天）。根據本第 12 節終止本協議後，顧問僅有權獲得截至終止之日賺取、到期和應付的諮詢款項，顧問不可撤銷地免除在該終止日期之後產生的任何其他諮詢費用。如果在顧問按照本第12節的規定糾正違反本諮詢協議的行為期間，應根據本諮詢協議支付款項，則在遵守第4節條款的前提下，任何此類款項均應存入公司為持有此類款項而設立的儲備基金中，如果補救措施在本第12節規定的期限內完成，則發放給顧問。

13. 通知。本公司根據本協議要求或允許向顧問提供的任何通知必須是當面、郵寄或通過電子郵件發送給顧問的書面通知，地址為 [***]。顧問根據本協議要求或允許向公司提供的任何通知必須是當面、通過郵寄或通過電子郵件發送給公司的公司總部的書面通知，發送至 [***]。

14. 確認理解。顧問承認（a）他已完整閲讀本諮詢協議並理解其所有條款和條件；（b）他有機會就其對本協議條款的同意與他選擇的任何個人進行磋商，包括他選擇的法律顧問；（c）他同意遵守此處包含的所有條款和條件。

15. 合併演奏會。本諮詢協議的序言和敍述已納入本諮詢協議，就好像本協議中有詳細規定一樣。

16. 佔上風的政黨。在本諮詢協議引起的任何爭議中，勝訴方應由非勝訴方補償勝訴方合理的律師費、法庭費用以及此類爭議產生的支出。

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17. 對應物；電子簽名。本諮詢協議可以在對應方中籤署，其中任何一方不必包含多個當事方的簽名，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電子郵件發送的 pdf 文件或電子簽名交付的本諮詢協議的簽名應視為原始簽名。

18. 保密性。除非適用法律要求，否則顧問應嚴格保密本諮詢協議的條款。

19. 非貶低。雙方同意不對另一方發表貶損或貶損性言論，也不得公開或私下發表暗示或指控另一方有任何不當行為的言論，不論是口頭還是書面，或以其他方式貶低另一方或其做法、程序、財產、產品或服務；但是，雙方可以自由發表完全真實的陳述 (a) 僅向參與政府調查的政府機構作出完全真實的陳述；(b) 在審判、仲裁或其他法律中作證時在宣誓和受傳票作證時繼續進行；和/或（c）在適用的範圍內，行使《國家勞資關係法》第7條規定的權利。

20. 賠償和晉升。如果顧問成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），則公司應向顧問提供賠償，因為他已簽訂本協議或正在或曾經擔任高級職員（包括但不限於他目前或曾經應公司的要求擔任董事的職務），另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業、非營利實體的高級職員、僱員或代理人或其他實體，包括與員工福利計劃有關的服務），以免承擔他所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。公司應在法律不禁止的最大範圍內，支付高管在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的合理費用（包括律師費）；但是，在法律要求的範圍內，只有在收到高管承諾償還所有預付款的情況下，在最終確定他無權獲得賠償的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用詳見下文。儘管有前述規定，但本第20節規定的賠償不適用於 (a) 因生效日期之前存在的事實狀況而產生的任何問題，或與顧問在生效日期之前以TPHS僱員的身份有關的任何事項，(b) 任何間接性、懲罰性或類似的損害賠償，或 (c) 顧問進行欺詐或以其他方式進行欺詐的任何事項疏忽或故意從事不當行為。

（此頁的其餘部分故意留空）

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為此，本協議各方於上述首次撰寫之日簽署了本諮詢協議，以昭信守，並打算受法律約束。

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附表 A

諮詢服務

諮詢服務應包括以下內容：

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