美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
轉型期從__________到_____________________
委託文件編號：001-39866
(公司章程中規定的)註冊人名稱
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 識別號碼） |
（設有主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）
（註冊人電話號碼，包括區號）
（原名稱、原地址和上一個財年（如自上次報告以來發生了變化））
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 登記的交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閲《交易所法》第120億.2條中“大型加速申報人”，“加速清單申報人”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，註冊人持有
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的綜合損益表 | 3 | |
| 未經審計的全面損失合併報表。 | 4 | |
| 未經審核的股東權益綜合報表 | 5-6 | |
| 未經審計的現金流量表合併報表 | 7 | |
| 未經審計的綜合財務報表註釋 | 8 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 22 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 31 |
| 項目1A | 風險因素 | 31 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 31 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 31 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 項目5。 | 其他信息 | 31 |
| 項目6。 | 展示資料 | 32 |
| 簽名 | 34 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
在我們看來，附帶的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常循環的調整），以便介紹我們的財務狀況、營運結果和現金流，涉及中期間的活動和交易。我們按照證券交易委員會（“SEC”）的規則和章程提出了財務報表。因此，這些財務報表不包含所有會計原則通用的披露要求。在編制這些未經審計的合併財務報表時，管理層已經評估了有可能通過提交給SEC的未經審計的合併財務報表的日期來認可或披露的事件和交易。
本季度報告10-Q表格是截至2024年6月30日為止的三個月期間的報告，應與包含在我們於2024年7月10日提交給SEC的年度報告10-k中的截至2023年12月31日的審計財務報表一起閲讀。
截至2024年6月30日的三個月期間的營運結果，不一定代表預期於2024年12月31日結束的財政年度的結果。
1
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
基本報表
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 關聯方應收款 | ||||||||
| 資產-經營租約的使用權 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 持有在trust賬户的可市場化證券 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(赤字)權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 應付關聯方可轉換票據 | ||||||||
| 認股證收入分擔負債 | ||||||||
| 待攤費用 | ||||||||
| 衍生證明金融負債 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 租賃負債-經營租賃 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3660 | ||||||||
| （以千元為單位，除股份及每股金額外） | $ | $ | ||||||
附註是這些經過審計的合併財務報表的一部分。
2
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未經審計的綜合收益表
| 為三個月 截至 | 時間段為 三個月 截至 | 截至 六個月 截至 | 截至 六個月 截至 | |||||||||||||
| 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | |||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生認購證券負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他費用總計 | ||||||||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||||||
附註是這些審計合併報表的一部分。
3
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未經審計的綜合損失合併報表
| 截至2024年6月30日的期間 | 2024與2022年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 淨利潤/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||
| 其他綜合收益/損失 | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金和限制 | % | |||||||||||||||
| 其他綜合收益/損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||
| 其他全面收益/（損失） | ||||||||||||||||
| 年底現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||
| 歸屬於Collective Audience的綜合收益/（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||
4
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未經審計的股東權益合併報表
截至2024年6月30日的三個和六個月
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| Brownstone權證重新定價 | ||||||||||||||||||||
| 市場諮詢服務 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||
| DSL | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
5
COLLECTIVE AUDIENCE，INC。
未經審計的股東權益合併報表
截至2023年6月30日的三個和六個月的基本報表
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是此審計合併財務報表的不可分割的部分。
6
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未經審計的現金流量表
| 截至2022年4月30日六個月 | ||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 認股權負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 股權酬金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| DSL Goodwill | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 關聯方資金支持 | ||||||||
| 可轉換可贖回票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 來自關聯方的應付票據收益 | ||||||||
| 關聯方的額外資金支持 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | ||||||||
請參閲財務報表附註
7
COLLECTIVE AUDIENCE, INC.
未經審計的合併財務報表附註
截至2024年6月30日的六個月期間
第1條——組織和業務描述
公司信息和業務概述
Collective Audience，Inc.（以下簡稱“公司”）主要通過其子公司DLQ INC.和DSL Digital LLC（以下簡稱“DSL”）進行營業。DLQ成立於2019年12月，是一家總部位於內華達州的公司。DLQ有兩家全資子公司，Tamble，Inc.是一家特拉華州公司，而Push Interactive，LLC是一家位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯的有限責任公司。
MVLS和MCPHS
DLQ是一家內華達州公司，最初於2019年12月組建為Origin 8，Inc.。DLQ擁有兩家全資子公司，Tamble，Inc.是一家特拉華州公司，而Push Interactive，LLC是一家位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯的有限責任公司。 Tamble，Inc.不是一家營業性公司，其唯一目的是為DLQ的營銷業務僱用獨立承包商。
2020年1月8日，然後DLQ母公司完成了對Push Holdings，Inc.的大部分資產的收購，並將資產轉移到Push Interactive，LLC。這一收購業務經營由線索生成、在線營銷和多通道的再接觸策略，通過其擁有和經營的品牌驅動的消費者數據管理平臺。DLQ已開發了一種專有的數據管理平臺，並與數個第三方服務提供商集成，以優化其營銷策略的回報。DLQ注重消費者的參與和增值，以通過每個消費者的重複變現來最大限度地實現其收益。作為交易的一部分，Logiq，Inc.發行了35,714,285股股票，作為收購Push Holdings，Inc.全部資產的對價。
2022年3月31日，DLQ及其母公司完成了對Battle Bridge Labs，LLC和Section 2383 LLC的某些客户合同協議的收購。收購價格為
Battle Bridge Acquisition Co., LLC 成為了 DLQ 的第三個全資子公司。Battle Bridge 提供全方位品牌構建和數字化營銷服務，服務外部客户和公司內部的各個部門。Battle Bridge 能夠提供品牌和形象開發、數字策略和媒體購買服務，以及所有必要的附屬和支持服務，從而實現品牌和數字實踐。
2022 年 9 月 9 日，DLQ 及其當時的母公司 Logiq Inc.簽訂了一份最終合併協議，根據該協議，它將與全權擁有的子公司 Abri Merger Sub Inc.合併，後者是一家特殊目的收購公司（“SPAC”）Abri SPAC I，Inc.的全資子公司。
業務組合是通過 Abri Merger Sub,Inc. 合併成為 DLQ 完全擁有的子公司來實現的。在完成收購後，企業更名為“Collective Audience, Inc。”Abri發行了每股 Abri 的股票，公司的估值為$
隨附的合併資產負債表代表公司的財務狀況和經營結果，其附屬品 DLQ，Inc.為操作來源。
8
註釋1 - 組織機構和業務描述（續）
DSL
2024 年 6 月 28 日，公司收購了 DSL Digital LLC，一家猶他州有限責任公司（“DSL”）。DSL 是一家全球性營銷平臺，擁有專有的人工智能技術，使其能夠使競爭對手的表現提高三倍（針對 SAP 和 Accenture 等財富 500 強公司）。DSL 的快速增長的 B2B 和 DTC 廣告渠道現在能夠使用 BeOp 平臺為品牌和發行商創建獨特的、前所未見的方案，為 Collective Audience，Inc 的“Audience Service”提供支持，並擴展到 B2B 廣告和媒體。
業務合併
正如之前宣佈的，於2022年9月9日，德州公司 Abri SPAC I,Inc.（“Abri”），其全資子公司 Abri Merger Sub,Inc.，德州公司 Logiq,Inc. （“Logiq”或“DLQ Parent”）以及 Nevada 公司 DLQ,Inc. （“DLQ”）簽署了一份合併協議（“合併協議”）。
在2023年11月2日（“完成日期”），企業組合，以及合併協議所規定的其他交易，被完成（“完成”）。在完成日期，公司發行了股票用於支付公司的 DLQ Parent 的合併報酬。在完成與與之相應的發行後，公司共有股票：
在2023年11月3日，公司的普通股開始在納斯達克全球市場上以“ CAUD”股票代碼交易。之前以“ ASPAU”證券代碼交易的單位已經分離成其各自的元件，並停止交易。
Abri可轉換債務的結算金額為$1,931,250，屬於關聯方，以及承諾付款的票據金額為$1,671,784，也屬於關聯方。此外，還包括$114,893的權證費用，總共為$3,967,927。
併購對價和證券處理 在交易完成時，根據合併協議的條款並考慮到Abri普通股的贖回：
在完成時，根據合併協議的條款，在考慮了 Abri 普通股的贖回的情況下：
| ● | 支付給DLQ安全持有人的總對價（“合併對價”）為 |
| ● | 在合併生效時，如果有任何由 Abri，Merger Sub，DLQ 或 Abri 的任何其他附屬公司擁有的 DLQ 普通股，則自動取消和清算，無需進行任何轉換或考慮； |
| ● | 合併子公司普通股每股面值為$ ，發行和流通股份立即在有效時間轉換為新發行的存續公司普通股。 |
完成同時，隨着發行代價股份，DLQ母公司宣佈發放 百萬代價股份的股票股息（代表 代價股份的 %）給10月24日（“股息登記日”）的DLQ母公司股東。某些DLQ母公司股東有權獲得部分或全部其股息股份並受限於存款協議（“重置股份”），重置股份可向特定機構投資者釋放，以彌補代價股份數量重置而覆蓋DLQ（“DLQ Notes”）發行的追加 百萬整數美元的投資。此外，總計$ DLQ Notes被轉換成DLQ普通股，代表DLQ未來流通股票的 % ，並交換成 代價股份。剩餘 % 的代價股份將發行給DLQ母公司，受到11個月的鎖定，將存放在一個單獨的存款賬户中，而該存款賬户將被釋放一旦DLQ投資者回收其原始投資金額。
9
注1 — 組織和業務 描述（續）
公司已經授權發行 股普通股，每股的發行價為 元，公司的流通普通股為 股，沒有發行優先股或權證的普通股。
Abri可轉換債務的結算金額為$1,931,250，屬於關聯方，以及承諾付款的票據金額為$1,671,784，也屬於關聯方。此外，還包括$114,893的權證費用，總共為$3,967,927。
普通股
| 現金 - 信託和託管 | $ | |||
| 手續費用支出的減少 | ||||
| 業務組合的淨收益 | ||||
| 少：SPAC收盤資產負債表的認可 | ( | ) | ||
| 逆向資本化，淨額 | ( | ) |
| Abri業務組合前普通股 | ||||
| 少：Abri普通股的贖回 | ( | ) | ||
| Abri公司的普通股 | ||||
| Abri私募股份單元的未解決事項 | ||||
| Abri創始人的股份未解決事項 | ||||
| 其他 | ||||
| 業務組合股份 | ||||
| CAUD股票 | ||||
| 業務組合後立即發行的普通股 | ||||
| 布朗斯通投資 | ||||
| 蒂莫西·黃 （布朗斯通） | ||||
| FY23期間發行的其他股份 | ||||
10
注2——重要會計政策摘要
合併
出於財務會計目的，此收購（稱為“合併”）為DLQ的倒退收購Abri，被視為資本重組，DLQ是會計收購者。 因此，財務報表已經準備好為倒退收購完成於2023年11月2日給予追溯效應，並代表DLQ的業務，僅有一個調整，即將DLQ的法定股本逆向調整為Abri的法定股本。因此，歷史財務報表已經重申，以反映在2023年11月2日生效的收購之後發生的所有時期的資本重組。這種重新陳述主要涉及普通股，等效股票信息和基本和攤薄每股數據。
報表的基礎和合並原則
財務報表已根據美國通用會計準則（“US GAAP”）編制。合併財務報表反映了與公司直接相關的資產，負債，收入和費用。公司是一家獨立的法律實體，因此，一般和行政費用已根據特定的識別基礎直接記錄在公司的圖書記錄中。某些企業總部的開支是根據直接與公司相關的費用記錄的。管理層認為，所有成本都已得到適當記錄。
估計的使用
按照美國通用會計準則編制公司的抽取式合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了抽取式合併財務報表的資產和負債的報告金額和潛在資產和負債的披露。抽取式合併財務報表的報告期間內的營業收入和費用的報告金額。管理層根據歷史趨勢和編制抽取式合併財務報表時可用的其他信息對這些項目的最終結果進行最佳估算。實際結果可能與這些估計值不同。
業務組合
公司將收購價分配給有形資產，負債和可識別的無形資產。超過其公允價值的收購價格記錄為商譽。收購相關費用和整合成本在發生時作為費用記錄。
業務分部報告
運營部門是指企業的組成部分，有關這些組成部分的單獨離散財務信息可供首席運營決策者——首席執行官——評估，以便進行資源分配和評估績效的決策。公司將其運營視為經營和管理業務的。
11
注2 — 主要會計政策摘要（續）
金融工具的公允價值
資產是以金融會計準則委員會（FASb ASC 820，公允價值衡量）定義的公允市場基礎衡量的。公允價值是指在測量日與市場參與方進行有序交易時公司將收到的出售資產或支付的轉移負債。公司使用金融會計準則委員會（FASB）建立的三級層次結構，根據各種估值技術（市場方法，收益方法和成本方法）優先選擇公允價值衡量方法。公允價值層次結構的級別如下：
第1級：活躍市場上的相同資產或負債的報價。
第2級：除報價之外的可觀察到的資產或負債輸入，直接或間接地，包括活躍市場上類似資產或負債的報價以及不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價。
第3級：獲得很少或沒有市場數據可用的非公開觀察輸入，這需要報告實體開發自己的假設。
公司對資產或負債的公允價值測量所依賴的關鍵因素進行判斷，並依據關鍵因素所對應的最保守的確權水平來計入相關類別。資產和負債的公允價值測量根據最關鍵的因素而分類。敲定推送控股有限公司收購中的某些資產和負債的公允價值採用第三級因子確定。
流動性
公司需要大量經營性現金用於經營活動，包括支付給員工和承包商的工資和薪水，一般和行政費用以及其他費用。截至2024年6月30日，公司擁有838,225美元。
2024年6月30日，公司正在營業虧損併產生負面經營活動的現金流淨額為2,528,595美元。這些因素對公司在披露綜合財務報表後一年內能夠繼續作為一家公司產生重大的疑義。
商譽是指企業合併的總考慮金額和收購的淨有形和無形資產公允價值之間的差額。公司將每年在第四季度或更頻繁地評估商譽減值，如果有減值的跡象，可能會導致除持有成本之外的報告單位的公允價值下降。該公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否很可能低於其持有價值。根據這種定性評估，如果報告單位的公允價值很可能低於其持有價值，則公司進行定量商譽減值測試，其中涉及將報告單位的預計公允價值與其持有價值（包括商譽）進行比較。公司使用收益和市場方法的組合估計報告單位的公允價值。如果報告單位的持有價值超過其估計的公允價值，則應記載減值損失的差額。截至2024年6月30日和2023年6月30日，沒有減值準備的記錄。
管理層將與關注數字化營銷、廣告科技、潛在客户公司的公司展開戰略合作。公司已經熟悉擁有可能與公司及其附屬機構形成戰略投資夥伴關係的投資團隊的組合公司。公司還會繼續探索這些機遇。
預計以上其中一項方案將協助解決流動性問題，這則綜合財務報表中未包含任何調整，其涉及記錄資產金額的回收性和分類，以及可導致由此不確定性所致的債務額和分類。
如果公司無法使用現有現金、運營現金流、新增借款或海外融資來資助其操作，則公司可能無法繼續進行經營。
12
注2 — 主要會計政策摘要 (續)
風險和不確定性
公司通過全球認證主機依靠雲端進行託管。管理層認為可以找到替代方案，但此關係的中斷或終止可能在短期內對我們的運營產生負面影響。
商譽
公司每年評估無形資產的回收性，或者每當事件或情況的變化表明可能存在無形資產時更加頻繁地進行評估。如果長期資產的賬面價值無法在未來的現金流基礎上得到回收，則應認定減值。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司沒有記錄減值費用。
無形資產
公司的無形資產包括商標名稱和與Battle Bridge收購相關的客户名單，並且作為購買敲定推送控股公司時所獲取的軟件科技。商標名稱使用直線法分期攤銷，耗用期限為15年。軟件使用直線法攤銷，耗用期限為7年。
長期資產減值
公司將其長期資產分類為：(i) 計算機和辦公設備; (ii) 傢俱和固定設施; (iii) 租賃改善; 以及 (iv) 有限生命週期無形資產。
在起始日，公司確認尚未支付的租賃付款的現值作為租賃負債，折現使用租賃中所隱含的利率或如果無法確定該利率，則使用公司的增量借款利率以相同的期限為基礎。權利使用資產應識別為未來租賃支付的現值。在2024年和2023年6月30日結束的時期，沒有減值費用的記錄。
租賃
公司於2020年1月8日採用修改後的追溯方法採納ASU 2016-02租賃(Topic 842)，反映了該標準對現有租賃在最早的比較期初採用或在此期後進入的財務報表進行了應用。
公司租用的辦公室按照Topic 842的規定被歸類為經營租賃。根據Topic 842的規定，承租人需要在起租日起就全部租賃(除短期租賃外)做出如下確認：(i) 計算折現基礎上計量的租賃負債，即承租人在租賃中應付租金的義務; 以及 (ii) 權益。-使用的資產是承租方的權益，或承租方控制使用指定資產的權利，但非產權。
13
注2 — 主要會計政策摘要 (續)
應收賬款
應收賬款包括來自客户的貿易應收賬款。公司根據我們現有應收賬款的可能信用損失的最佳估計記錄應收賬款的淨可實現價值，並扣除壞賬準備。公司對所有超過發票日期90天的餘額進行單獨審核，並進行應收賬款賒賬計提的評估。賒賬以後所有收款方式被用盡且無法恢復，則對餘額進行沖銷，加入壞賬準備。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，壞賬準備金分別為$
應收賬款和應付因素
根據與Bayview Funding LLC以及非相關的銀行家(Factor)的保理協議，公司指定的貿易應收賬款是有擔保的，合格的貿易應收賬款是有擔保的。公司向Factor提交選定的貿易應收賬款，並通過電匯或ACH收到應收賬款面額的多達%。保留金為%。在客户支付後，公司從Factor獲得應收賬款的剩餘金額。
公司按減值所記錄的售賣淨額呈現應收賬款，而將可歸因於銀行家的金額呈現為以有抵押為基礎的融資負債。
公司作為流動資產呈現應收賬款，扣除壞賬準備後呈現金額可能歸因於Factor。
截至2024年6月30日，所有被轉讓的應收賬款均已結算並餘額清零。截至2019年12月31日，轉讓的應收賬款金額為$
現金與現金等價物
現金及現金等價物代表手頭現金、存款以及與銀行開具的其他短期、高度流動性的投資，其原始到期日不超過三個月且可以被迅速轉換為已知金額的現金。
風險集中
公司的金融工具可能面臨信用風險集中。公司將其現金存放在高質量的信用機構。公司不時在某些機構保持現金餘額超過FDIC限額。管理層認為損失風險不重大，沒有在這些賬户中經歷任何損失。
截至2024年6月30日的三個月和六個月內，由於公司正在重組收購交易，沒有客户。
截至2024年6月30日，應收賬款中沒有重要客户。
截至2024年6月30日，應付賬款中沒有重要供應商。
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註釋3——無形資產，淨額
6月30日, 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 商標/名稱 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 客户名單 | $ | $ | ||||||
| 減少累計攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
攤銷費用總計 $
注 4 — 營業收入確認
ASC 606，與客户的合同收入
根據ASC 606，在客户獲得承諾的商品或服務的控制權，並以反映公司預期因提供這些商品或服務而收到的酬金金額的數量時，收入即得以確認。公司根據客户安排中指定的酬金金額衡量收入，並在滿足客户安排的履行義務時確認收入。履行義務是合同中向客户轉讓某個獨特服務或產品的承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在或客户獲得履行義務的益處時確認為收入。
在認為履行合同責任時確認適當的收入金額時，公司執行以下步驟：(i) 確認與客户的合同；(ii) 確認履行義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配到不同的履行義務上；及 (v) 在或公司滿足每個履行義務時確認收入。
典型的付款條件在網 30 天到網 60 天之間。
公司與客户談判管理服務協議，以明確條款和條件 (包括權利和義務 ) 和提供的服務。提供的服務基於三個主要的收入流：引導潛在客户，會員管理和重新吸引。
引導潛在客户收入
對於其引導潛在客户收入，公司通過購買廣告將潛在客户引導到特定頁面，這些頁面將拍賣給客户。公司的履行義務是按照協議的條款向客户交付潛在客户。公司得出結論，這構成財務報告目的下的單一履行義務，並在公司通過交付向客户傳遞價值的時點確認。
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注 4 — 營業收入確認（續）
會員管理收入
對於其會員管理收入，公司代表其客户放置廣告，並確定放置廣告的適當平臺，確定每個廣告的最優花費，確定每個廣告的價格，並製作營銷材料。公司得出結論，這構成財務報告目的下的單一履行義務，並在公司通過交付向客户傳遞價值的時點確認。
重新吸引收入
對於其營業收入，在線、電子郵件和應用內提供鏈接和廣告，由客户支付其所產生的瀏覽次數。公司的履行義務是根據協議條款提供廣告的點擊活動交付。公司已經得出結論，這構成了財務報告目的的單一履行義務，並且這種義務在公司通過交付向客户傳遞價值的某一時點上被確認。
所有板塊的全部收入都以總額記錄。公司負責提供服務交付、確定交付的銷售價格，以及執行帳單和收款，包括最終承擔信用風險。因此，公司決定充當負責人，採用總額呈現營業收入是適當的。
| 時間點 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 引導生成 | $ | $ | ||||||
| 會員管理 | ||||||||
| 重新參與 | ||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
注意事項5——固定資產，淨值
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 設備總額 | ||||||||
| 減少已計提折舊額 | ( | ) | ||||||
| 資產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
分別為截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月的折舊費用，分別為$
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注意事項6——應計費用
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 信用卡 | $ | $ | ||||||
| 薪資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註7 — 所得税
本公司註冊地為特拉華州，適用美國聯邦和州企業所得税。本公司未作為集體觀眾公司美國合併集團的成員而進行申報，將分別進行美國税務申報。所得税準備採用此申報文件並不包括公司之外實體的任何活動。
公司在2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月中均出現淨營業虧損。公司遵從美國聯邦公司所得税率，為
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 法定税率 | % | % | ||||||
| 州所得税 | % | % | ||||||
| 評估準備金變動 | % | % | ||||||
| 校正 | % | % | ||||||
| 州税率變更 | % | % | ||||||
| 總費用 | % | % | ||||||
| 遞延所得税資產和負債 | 6月30日, 2024 | 3月31日 2023 | ||||||
| 啟動成本 | $ | $ | ||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ||||||
| 經營活動淨損失 | ||||||||
| 減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨遞延税資產 | $ | $ | ||||||
管理層已經確定公司未能實現其淨遞延税資產的可能性大於50％，因此必須設定估值準備。截至2024年6月30日和2023年6月30日，估值準備分別為0美元和0美元。
公司將與所得税有關的利息和罰款報告在合併利潤表的所得税行項目中。我們同時報告所得税相關利息和罰款的撤銷，以便我們以對我們的預期總收入有利的方式解決我們的不確定性税務立場責任。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司未記錄任何不確定的税務立場。
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注8-股東權益
Logiq，Inc.，公司的前母公司，授權了一項2020年股權激勵計劃，該計劃提供普通股和限制性股票單位（“RSU”）發放給Logiq，Inc.的合格僱員和顧問，包括DLQ，Inc.的僱員。
Logiq，Inc.向公司某些僱員和顧問發行普通股以換取所提供的服務（“補償獎勵”）。補償獎勵的發行日期公允價值是由場外交易股票的三個市場中的頂尖市場——OTCQX——下標的“LGIQ”所確定的。2020年8月28日，總計發放了股票。在每股$的情況下。2021年7月16日，總計發放了股票。在每股$的情況下。2021年9月2日，總共發放了483,814股。在每股$的情況下。2022年4月28日，總計發放了股票。在每股上為$0.534。在2022年7月8日，總計發放了股票。在每股$的情況下。RSU每六個月以固定比例分配，並持續三年。在參與者RSU分配之前，如果參與者因任何原因停止成為服務提供者，則RSU和參與者獲得任何股票的權利將立即終止。如果實際的沒收發生了，金額將記錄為在發生的期間內調整與薪酬支出有關的費用。
2020年11月20日，公司向僱員授予了RSU的股票單位為$。在每個單位中。2021年7月16日，一名員工的RSU被取消，以交換普通股。在2022年1月7日，兩名員工的RSU被終止，而非成熟的股票則被沒收了。在2022年7月8日，一位員工的RSU被取消，以交換股票。普通股。自2022年9月30日起，所有RSU均已被沒收，未來週期不再需要任何股票相關的補償費用。公司將不再根據2020年股權激勵計劃發行RSU。
RSU每六個月平均分配三年。如果參與者因任何原因停止成為服務提供者，則RSU和參與者獲得任何股票的權利將立即終止。
截止到2024年3月31日和2023年，公司記錄了$。
下列表格反映了截至2024年3月31日和2023年的RSU活動:
| 基本和攤薄的加權平均股份數為1,211,381。 | ||||
| 已行權 | ||||
| 34,105 | ( | ) | ||
| 被取消 | ( | ) | ||
| 計算2024年3月31日的淨虧損每股的計算方法如下: | ||||
| 2023年12月31日未歸屬 | ||||
| 2024年6月30日未歸屬 |
權證
2021年12月31日未實現的非限制性股份授予與2022年12月31日未實現的授予情況如下:
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注9 - 每股虧損
基本每股虧損是將普通股股東可獲得的淨收益（分子）除以期間內所有已發行的普通股加權平均數（分母）計算得出的。
| 截至2023年1月31日三個月的 | 截至2023年1月31日三個月的 | 截至2022年4月30日六個月 | 截至2022年4月30日六個月 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日, 2023年 | 6月30日, 2024年。 | 6月30日, 2023年 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
注10 - 承諾和或有事項
營運租賃
2020年，通過Push收購，公司獲得了一份約佔據
基於2020年1月8日獲得的剩餘租賃期租賃付款的現值，使用權資產和租賃負債約為
截至2024年6月30日的六個月，公司記錄了大約$ 755,437和$ 755,437。2024年6月，公司沒有任何分租協議和租賃支付的未來承諾。
注11-法律
公司不時面臨各種發生在業務常規過程中的法律訴訟和索賠，無論是已斷言的還是未斷言的。雖然無法確定各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層認為，這些訴訟或其他索賠不會對公司的業務、財務狀況、業績或現金流產生重大影響。
2023年8月，Push Interactive有限責任公司（以下稱“Push”）——DLQ公司的全資子公司的一個債權人在加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院提起訴訟，聲稱Push拖欠的本金金額為48,879.00美元。2024年1月26日，雙方達成了《和解與解決協議》，Push應向債權人支付總額為55,000.00美元的款項，分6次付款，第1筆付款從2024年3月1日開始。2024年6月12日，法院對Push進行了35,240.00美元的未付餘額作出了判決。推送在2024年1月26日，有關方面已達成《和解與解決協議》。
2024年2月26日，DLQ公司的一名前僱員向公司、Logiq公司及DLQ公司提起了AAA仲裁要求，聲稱公司違約並違反勞動法規定的工資支付太少。雙方同意暫緩仲裁，以探討可能解決爭議，但有可能撤回。2024年5月22日，暫緩被撤銷，雙方正在進行仲裁，目前仲裁處於初步階段。雖然公司打算積極辯護這些指稱，但不能保證能獲勝。公司目前無法確定這些訴訟的最終結果，或者確定與這些訴訟有關的潛在損失的金額或區間。
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注意事項12 — 關聯方
2022年和2021年，公司向兩個相關方提供撥款，並從Logiq，Inc.獲得資金以支持業務運營。與相關方的應收款項截至2022年12月31日和2021年12月31日分別約為$。
2022年11月8日，公司與一位重要的新客户（以下稱“客户”）簽訂管理服務協議（以下稱“MSA”），並將通過公司的平臺向客户提供某些會員管理、網站開發、潛在客户生成、電子郵件管理和搜索引擎優化服務（統稱“服務”）。MSA於2023年10月31日終止。
與MSA有關，在2022年11月8日，DLQ母公司和客户還簽署了獨立承包協議（以下稱“IC協議”），根據該協議，客户將以非排他性方式向公司提供有關電子商務、數字營銷和在線廣告的業務拓展戰略和執行和諮詢服務，包括潛在客户生成、會員推廣、品牌開發。IC協議的期限與MSA的期限相一致。
作為IC協議下公司提供服務的補償，公司同意向客户發行限制性股份。
公司承擔了客户提供服務的補償費用。
關聯方無擔保票據
於2024年3月31日(“票據截止日期”)，公司與公司的首席執行官Peter Bordes簽署了一份簡單的期票(“票據”)，根據票據，Bordes先生向公司借出了一定金額的資金。票據的總本金金額為€，自票據截止日期起，到期日為一(1)年，利率為%。票據的出借方Peter Bordes是公司的關聯方，票據的發行是一筆關聯交易(“相關交易”)。公司董事會獨立董事一致審核和授權了票據的認購和銷售，符合納斯達克規則5630(a)。
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附註13 — 後續事件
公司評估了截止到發行財務報表之日後的後續事件，考慮其對單獨財務報表和披露的潛在影響，報告了以下後續事件：
BeOp收購和許可協議
2024年2月29日，該公司與法國特洛伊州的Odyssey SAS(簡稱BeOp)簽署了兩項協議，專門從事對話式廣告：BeOp”)。具有約束力的意向書(Binding LOI)，該公司受其約束，將收購BeOp所有權的100%，受到特定的交易條件的限制。30%的BeOp股權
於2024年8月1日，公司與BeOp及其所有股東（如購買協議附錄A所列）簽訂交換協議（“購買協議”），根據該協議，公司購買了所有Outstanding Equity Interests中的100%（“股權收購”），導致BeOp成為公司的附屬公司（“收購”）。 收購於2024年8月1日同時完成（“成交日期”）
考慮到收購，公司已發行股份的總數
作為購買協議的進一步考慮，在2025年12月31日結束時，並在BeOp達到其當前預測的2024年和2025年的總收入和EBITDA時（考慮幷包括基於購買協議展示在附件F中的中期許可協議下公司的銷售），根據附件A中指定的比例分配，公司將向賣方支付相當於€的公司普通股
如先前披露的，收購的成交已根據BeOp的債務重組程序（在法國巴黎商業法院進行）而受到限制。 作為綁定LOI的一部分，公司已向託管賬户（根據商業法院的指示）提供了€的資金（“債務託管”）。截至成交日期，商業法院的指示下，已將債務託管釋放給公司。 此外，截至成交日期，在收盤之前，賣方和BeOp將繼續擔任管理商業法院的破產程序的角色，以促進有序完成此類程序，對公司不收取任何其他費用。 BeOp和賣方同意，在收購協議完成後，誠實信用地合作，以完成商業法院的法庭程序。截至成交日期，中期許可協議已終止
您應該閲讀與我們的財務狀況和經營結果相關的財務報表和相關注釋一起列在本季度10-Q表格（本“季度報告”）中的討論和分析。這種討論和分析包含基於目前信念，計劃和期望的前瞻性陳述，這涉及風險，不確定性和假設。由於各種因素，包括本季度報告其他部分所述的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述有所不同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮在我們的10-k年度報告中列出的“風險因素”下的信息，該報告在2024年7月10日提交給美國證券交易委員會。讀者被告知不要對這些前瞻性陳述抱有過高的期望。
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本季度的10-Q報告中作出了某些“前瞻性聲明”（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
我們是一家盲目授權公司，於2021年3月18日作為特拉華州公司成立，旨在通過與一家或多家企業進行合併，股票交換，資產收購，股份購買，資本再融資，重新組織或類似商業組合，或進行首次公開募股，並銷售私募配售單位、公司股本、債務或現金、股份和債務的組合。
概述
BeOp收購和許可協議
最近的發展
BeOp收購及許可協議
2024年2月29日，該公司與法國特洛伊州的Odyssey SAS(簡稱BeOp)簽署了兩項協議，專門從事對話式廣告：BeOp”)。具有約束力的意向書(Binding LOI)，該公司受其約束，將收購BeOp所有權的100%，受到特定的交易條件的限制。收購條件收購） 以及（ii）一項臨時獨家合作事業和軟件許可協議（“中間許可協議”）根據該協議，公司在簽署約束性意向書和預計的成交之間期間獲得了在北美商業化BeOp軟件的獨家許可BeOp收購達成）。
BeOp發展了一種新的集成和簡化的媒體獨立廣告系統，旨在(i)提高廣告活動的績效，(ii)將廣告商和媒體機構更緊密地聯繫在一起，大大簡化價值鏈，從而更好地回報出版商。
公司於2024年8月1日與BeOp及其所有股東（如購買協議附錄A所列）簽訂交換協議（“購買協議”），根據該協議，公司購買了所有Outstanding Equity Interests中的100%（“股權收購”），導致BeOp成為公司的附屬公司（“收購”）。 收購於2024年8月1日同時完成（“成交日期”）出售方”，每個都是“賣方買方方收購併購於2024年8月1日同時關閉（ “ ”)。結束日期。）。
作為併購的一部分，公司發行了總計3,006,667股受限公司普通股 ( “ ”)，交易所考慮不過，公司保留了666,667股的交換考慮，這些股份將由公司持有，直到收盤日期後的十二（12）個月，除非受到購買協議中定義的任何補償要求的減少。(“ ”)留存股份）。
作為購買協議的進一步考慮，在2025年12月31日結束時，如果BeOp達到其2024年和2025年的當前預測的總收入和EBITDA（考慮幷包括公司根據購買協議附加陳列F中規定的中期許可協議下的銷售）的水平，公司將根據附錄A指定的比例分配支付與12月31日作為20日VWAP的公司普通股價值相等的200,000歐元的金額。(“ ”)業績補償）。
如先前披露的，收購完成的條件之一是BeOp在法國巴黎商業法院的債務重組程序中恢復原狀。(“ ”)重組債務作為綁定LOI的一部分，公司（根據巴黎商業法院的指示）向託管賬户貢獻了350,000歐元 （“ ”）。截至收盤日期，Debt Escrow經過巴黎商業法院的指示已被釋放給公司。此外，截至收盤日期，銷售方和BeOp（在Closing之前在BeOp內部各自擁有的權力和職位範圍內）將繼續在管理商業法院的破產程序，以促進有序完成此類程序，而不會增加任何費用給公司。BeOp和銷售方同意在購買協議結束後，本着良好信譽合作，以完成商業法院的法律程序。（在Closing日期止，中期許可協議將終止。）債務託管如當前擁有的話，銷售方和BeOp（在Closing之前在BeOp內部各自擁有的權力和職位範圍內）將繼續扮演其在管理商業法院的破產程序中的角色，直到其完成，以便促進此類程序的有序完成，而不會增加公司任何費用。BeOp和銷售方同意在購買協議結束後，以誠信合作的方式合作，以完成商業法院的法律程序。（在Closing日期止，中期許可協議將終止。）Q
購買協議包含類似交易中的標準陳述、保證、契約、賠償和其他條款。
DSL收購
於2024年6月28日，公司與DSL Digital，LLC，一家猶他州有限責任公司（“DSL”），以及DSL的唯一成員格雷格·格林伯格（“DSI成員”）簽訂了一份股權交易協議（“DSL交易協議”），根據協議賣方51%的DSL總已發行及流通成員權益份額，換取公司普通股3242875股（“DSL交換對價”），其中10%的股份被保留（“留存股份”。）DSL交易協議DSL Digital, LLCDSLDSL唯一成員格雷格·格林伯格賣方”）中，賣方以DSL總已發行和流通會員權益的51％換取3,242,875股公司普通股，（“DSL交換對價其中10%的股份被保留留存股份DSL交易所考慮將於關閉日後18個月發佈。DSL交易所報價將受到關閉日期後2年的交易限制，因此DSL已成為公司的多數所有子公司。
在上個季度，公司完成了對DSL的收購。這項收購帶來的財務合併已反映在資產負債表的變化中。具體來説，已適當記錄了合併淨利潤，其中包括從收購公司收入和營業費用的結果，將收入表中的結果評估為合併資產負債表，從而改善了期間的APIC和整體股東權益。此調整確保了收購對Collective Audience的財務狀況的影響在合併財務報表中得到準確的體現。
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DSL是一家擁有專有人工智能技術的全球營銷平臺，可將其競爭對手的性能提高三倍（為像SAP和埃森哲這樣的財富500強公司提供服務）。DSL正在快速發展B20億和DTC廣告渠道，現在可以使用BeOp平臺為品牌和出版商創建獨特的、前所未有的節目，成為Collective Audience, Inc“受眾服務”提供的基礎，並擴大了其B20億元廣告和媒體的業務。
業務組合
如先前宣佈的那樣，我們於2022年9月9日與Abri Merger Sub，Inc.簽訂了合併協議，後者是Abri（“Logiq，Inc.是一家Delaware公司（“Logiq Parent”），其普通股在OTCQX市場上的股票代碼為“LGIQ”，DLQ，Inc.是DLQ Parent的內華達州子公司。與這個數據合併有關的一切，包括合併，已於2023年11月2日完成。在與收盤有關的情況下，註冊人將其名稱從Abri SPAC I，Inc.更改為Collective Audience，Inc。由於業務組合，我們的業務主要通過DLQ進行。合併子公司我們繼續評估俄羅斯 - 烏克蘭戰爭對行業的影響，並得出結論，雖然有可能對我們的財務狀況，運營結果和/或尋找目標公司造成負面影響，但這些具體影響尚不容易確定。這些財務報表不包括可能由於這些不確定性結果而導致的任何調整。2012年12月9日，我們舉行了股東特別會議，在該會議上，這些股東投票修訂了我們的修訂後的公司章程並信託協議，賦予我們將我們必須完成的最初業務組合的日期延長六次，每次延長一個月，從2023年2月12日延長到2023年8月12日，從而將每個一個月的延期為87500美元，供信託賬户使用。在特別會議期間，448萬1548股普通股被要求贖回，結果信託帳户支付了45952279美元的贖回款項。 2023年8月7日，我們舉行了股東的第二次特別會議，這些股東投票修改我們的修訂後的公司章程和信託協議，使我們有權將我們必須完成的最初業務組合的日期從2023年8月12日延長至2024年2月12日，而不需要向信託帳户額外支付費用。在特別會議期間，有570224股被要求贖回。因此，經扣除應税款後，6055325美元（每股10.62美元）被從我們的信託帳户中撤出以支付這些持有人。截至2024年3月31日，我們尚有682148股普通股待贖回。“”或“”納斯達克摘牌通知2024年6月24日，公司收到了一份通知（“Nasdaq摘牌通知”），通知公司已啟動從Nasdaq摘牌的程序，因為公司尚未恢復其MVLS規則或MVPHS規則（下文定義）。此外，公司未能按時提交其截至2023年12月31日的10-k表和截至2024年3月31日的10-Q表，這又成為摘牌的另一個原因。公司已要求在2024年7月1日進行聽證。但是，不能保證此類上訴將成功。在這種情況下，如果公司符合繼續上市的要求，還可能尋求轉至納斯達克資本市場。MVLS和MCPHS我們收到兩份書面通知（“Nasdaq披露通知”），日期為2023年12月22日，來自納斯達克證券交易所（“納斯達克”）表示，其上市證券的市場價值（“
最近的發展
我們繼續評估俄羅斯 - 烏克蘭戰爭對行業的影響，並得出結論，雖然有可能對我們的財務狀況，運營結果和/或尋找目標公司造成負面影響，但這些具體影響尚不容易確定。這些財務報表不包括可能由於這些不確定性結果而導致的任何調整。
2022年12月9日，我們召開了股東特別會議，會上股東投票修改我們的修正後的公司章程和投資信託協議，賦予我們的權利將我們必須完成的最初業務組合的日期延長最多6倍，每次延長一個月，從2023年2月12日延長到2023年8月12日，通過向信託賬户存入87,500美元支付每個月延期所需的費用。
納斯達克上市
納斯達克摘牌通知
），通知公司告知納斯達克證券市場，限制條件部門（“ ”）已啟動公司證券摘牌的程序，因為公司尚未恢復其Market Value of Listed Securities Rule（“MVLS Rule”）或 Minimum Closing Bid Price of Listed Securities Rule（“MVPHS Rule”）的符合性，此外，公司未能按時提交截至2023年12月31日的10-K表和截至2024年3月31日的10-Q表，作為摘牌的其他和分離的理由。公司已請求在2024年7月1日進行聽證。但是，不能保證此類上訴將成功，如果公司符合繼續在納斯達克上市的要求，公司還可能尋求轉至納斯達克資本市場。除牌通知Nasdaq摘牌通知美國證券交易委員會納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克資本市場2014年7月，我們收到了一份書面通知（“ ”）稱，它已經啟動了從納斯達克退市公司證券的程序，因為公司尚未恢復符合 MVLS 規則或 MVPHS 規則（各自定義如下）。此外，公司未能及時提交其截至2023年12月31日的10-k表格以及其截至2024年3月31日的10-Q表格，作為退市的另外和單獨的基礎。公司於2024年7月1日上訴並請求聽證會，在2024年8月8日出席了小組會議。公司預計在30天內收到裁決。然而，無法保證此類上訴會成功。在這種情況下，如符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求，公司還可以申請轉讓，否則，公司可能還會尋求將其轉移到納斯達克資本市場。
MVLS和MCPHS
我們收到了兩份書面通知（“ ”），指出（i）在之前的30個連續工作日中，上市證券的市值（“ ”）沒有保持在5,000萬美元的最低市值標準（“ ”）上，納斯達克上市規則要求符合這些標準；並且（ii）在之前的30個連續工作日中，公司公開持有的股份的市值（“ ”）納斯達克上市市場規則5810（b)(1)的投票機構存在某種精神或誤導不當等原因，確定公司符合納斯達克上市規則5800級至滿足指定各項標準，最低指定市價要求除外。納斯達克公告”）納斯達克資本市場市值MVLS最低MVLS要求最低市值 MVPHS最低MVPHS要求沒有按照納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)的規定保持至少5000萬美元的最低市值，以及（ii）在前180個日曆日的連續營業日中，我們公開持有的股份市值（“最低MVLS要求”）沒有保持至少1500萬美元最低MVLS要求
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根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，公司有180個日曆日的符合期，或截至2024年6月19日，以符合最低MVLS要求。如果公司的MVLS在180天的符合期內任何時候以50,000,000美元或更高的價格收盤，而且在此期間的任何時間內連續10個交易日以上，符合要求，則納斯達克將通知公司符合要求，並關閉此事項。
根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，我們有180個日曆日的符合期，或截至2024年6月19日，以滿足最低MVPHS要求。如果我們的MVPHS在180天的符合期內任何時候以15,000,000美元或更高的價格收盤，而且在此期間的任何時間內連續10個交易日以上，符合要求，則納斯達克將通知我們符合要求，並關閉此事項。
如上所述，於2024年6月24日，納斯達克向公司發出了退市通知，稱其普通股將被退市。公司打算根據適用的納斯達克上市規則程序向聽證小組上訴有關退市決定。但是，不能保證此類上訴將會成功。在這種情況下，如果公司滿足了繼續上市的要求，也可以尋求向納斯達克資本市場轉讓。公司目前正在評估恢復符合納斯達克全球市場持續上市的所有適用要求的潛在行動。不能保證公司將成功維持其普通股在納斯達克全球市場上的上市。
買盤 價格
此外，由於公司的一系列交易日中，普通股的收盤買價低於每股1.00美元，配合納斯達克市場規則5450(a)(1)所規定的持續上市最低買盤價格要求，我們於2024年4月19日收到了納斯達克上市資格部門發送的通知信件（“競標價通知”）。根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)，公司有自2024年4月19日起的180個日曆日，或截至2024年10月16日，以符合最低買盤價格的要求。如果在2024年10月16日之前，公司的普通股收盤買價在連續的10個營業日內達到或超過每股1.00美元，納斯達克將書面通知公司已符合最低買盤價格要求，並解決此問題。如果在截至2024年10月16日的配合期內公司未恢復合規狀態，則（i）公司可以轉移至納斯達克資本市場，條件是滿足繼續上市的適用公開持有股份市值要求和其他適用的市場需求，並且(ii)納斯達克可以授予公司第二個180個日曆日的寬限期，以恢復符合要求。競標價通知因為連續的32個交易日，公司的普通股收盤買價低於每股1.00美元，公司目前未達到繼續上市的最低買盤價格要求，根據納斯達克市場規則5450(a)(1)的要求，我們於2024年4月24日收到了納斯達克的通知信（“年度報告通知”），通知公司未按照納斯達克上市規則5250(c)(1) 的持續上市要求提交公司截至2023年12月31日的年度報告（“文件規則”），最低買盤價格要求公開持有股份的市值
公司計劃繼續積極監測公司普通股的收盤買賣價格，在2024年10月16日之前，將考慮可用的解決方案以解決問題，並符合最低出價要求。如前所述，公司收到了退市通知，説明其普通股可能會退市。公司計劃根據適用的納斯達克上市規則，對涉及退市的決定提出上訴。
年度報告
於2024年4月24日，公司收到了納斯達克發送的通知信件（“年度報告通知”），該通知信件通知公司未按照納斯達克上市規則5250(c)(1)的持續上市要求，提交截至2023年12月31日的年度報告。年度報告通知納斯達克向公司發出通知，提示該公司未按照納斯達克5250(c)(1)規則的上市要求繼續上市。提交文件規則該公司未能按時提交截至2023年12月31日財政年度的10-k年度報告。10-K表格上述年度報告通知對公司普通股在納斯達克全球市場上的上市沒有直接影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。
根據規則，公司自收到通知之日起60個日曆日，即2024年6月24日之前，必須提交恢復符合規則的計劃。上述文件顯示，公司於2024年6月24日收到摘牌通知，其普通股面臨摘牌。公司隨後於2024年7月10日提交了10-k表格。公司在2024年8月8日根據適用納斯達克上市規則的程序提交上訴。公司預計在30天內收到裁決。但是，不能保證此上訴會成功。在這種情況下，除了滿足繼續上市的要求外，公司還可以尋求申請轉移到Nasdaq Capital Market。
24
季度報告
2024年5月23日，該公司收到了一封通知信件(the“年度報告通知”)，納斯達克表示，由於公司未能及時提交截止於2024年3月31日的第十季度報告極其相應附註(the“季度報告”)，因此公司未遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)規定的要求，該規則要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。該通知對公司的普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響，因此，公司的上市仍然完全有效。季度報告通知根據該規則，公司有60個日曆日的時間從收到通知之日起，即2024年6月24日之前，提交季度報告或計劃以重新符合該規則。如上所述，公司收到了退市通知，宣佈其普通股已經被退市。公司打算根據適用的納斯達克上市規則中規定的程序向聽證會上訴相關的退市決定。10-Q表格上述通知對公司普通股在納斯達克全球市場上的上市沒有直接影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。
根據規則，公司自收到年度報告通知之日起60個日曆日，即2024年6月24日之前，必須提交符合規則的報告或恢復符合規則的計劃。上述文件顯示，公司收到摘牌通知，其普通股面臨摘牌。公司在2024年8月8日根據適用納斯達克上市規則的程序提交上訴。公司預計在30天內收到裁決。但是，不能保證此上訴會成功。在這種情況下，除了滿足繼續上市的要求外，公司還可以尋求申請轉移到Nasdaq Capital Market。
該公司已於2024年8月7日提交了截至2024年3月31日的10-Q表格。
如果納斯達克從其交易所上摘牌該公司的證券，則可能會面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們的證券市場報價的可用性有限； |
| ● | 我們的證券流動性會降低； |
| ● | 我們的股票將被認定為“便士股”，交易我們的股票的經紀人將不得不遵守更嚴格的規定，可能導致我們的股票在二級交易市場上的交易活動減少； |
| ● | 我們的公司新聞和分析師的覆蓋面會受到限制；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得未來融資的能力降低。 |
經營結果
2024年6月與2023年6月相比（以千為單位）：
從2021年3月18日（成立）至2024年6月30日，我們僅進行了組織活動，這些活動是完成IPO併為業務組合和收購後的重組尋找目標公司而必需的。在業務組合之前，我們通過持有信託賬户中的可市場化證券獲得了非經營收入。由於成為公共公司（法律，財務報告，會計和審計合規性）以及盡職調查費用，我們正在產生開支。在2023年11月2日，我們完成了業務組合，當時我們的業務主要基於我們的全資子公司DLQ Inc。
營業收入
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | % | ||||||||||
營業收入的下降主要是由於該組織專注於完成於2023年10月31日宣佈的初步業務組合。
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營業費用-平臺運營
| 三個月之內結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 平臺運營 | $ | - | $ | - | $ | - | - | % | ||||||||
平臺運營的減少主要是由於該組織專注於完成於2023年10月31日宣佈的初步業務組合。
銷售和市場費用
| 三個月截至6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | ％變化 | |||||||||||||
| 銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外): | $ | 131,000 | $ | - | $ | 131,000 | 0 | % | ||||||||
銷售和營銷費用的增加主要是由於組織的PR貼文業務整合引起的。
一般行政費用
| 三個月之內結束 6月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | ％變化 | |||||||||||||
| 總部和行政 | $ | 808，495 | $ | 186,903 | $ | 621,592 | 333 | % | ||||||||
一般和行政費用的增加主要是由於業務組合後的法律成本和SEC文件。
其他總費用，淨額
| 三個月之內結束 6月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | ％變化 | |||||||||||||
| 總其他費用，淨額 | $ | 377,719 | $ | 341,146 | $ | 36,573 | 11％ | |||||||||
截至2024年6月30日的其他總收入，淨額主要為攤銷。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們現金餘額為838,225美元，營運資金虧損為2,528,595美元。在2024年6月30日的時候，發帖後的初步業務組合已完成，信託帳户被關閉。在業務組合之後，信託帳户中留下的剩餘資金被用作營運資金，用於為目標業務提供資金。這些資金可以用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的業務、進行戰略性收購以及為現有或新產品的營銷、研究和開發提供資金。這些資金也可以用於償還在完成我們的業務組合之前所發生的營業費用或發現費用，如果我們在信託帳户之外可用的資金不足以支付這些費用。
2024年6月30日三個月和六個月的營業活動中使用的現金分別為607,238美元和1,167,333美元。我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的流動性需求。
因此，DLQ、DLQ Parent、Abri 和 Sponsor 同意 Sponsor 是最多可達 3,000,000 美元的資本的唯一融資來源，並將商業上合理的努力進行商定協議。儘管尚未確定並且仍需進一步協商和變更，但協議中所概述的股權投資的預期條款包括對於前 20 天的平均最低成交量加權價的 5% 折扣，但每月限額為 1,000,000 美元，每14天限額為 500,000美元。該協議下的股份將被註冊，並且可能每股附有最高兩個權證，其價格為當時的市場價格。在沒有贊助商提供3000萬美元的融資，或者如果贊助商無法籌資或保障融資達到3000萬美元，公司可能會資不抵債並被迫尋求從替代資金來源獲得資金，也可能無法獲得資金。儘管一些我們的初始股東、管理人員及董事或其關聯方已承諾不定時或任何時候從他們的獨立裁量或認為合理的任何金額向我們提供貸款，但不能保證我們將獲得這些資金。
截至2024年6月30日，我們現金餘額為838,225美元，營運資金虧損為2,528,595美元。這些現金主要是由新收購的公司DSL的業務組合以及我們於2024年6月28日收到某項投資而產生的。在這項投資中，我們與某些投資者（“股東”）達成了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意在私人發行中向投資者出售3,242,875股公司普通股。購買協議投資者股份（“普通股”）
我們的營業收入不足以支持我們在未來的十二個月內的業務。我們的運營虧損、營業現金流、營運資金虧損和累積虧損，以及在未經審計的合併財務報表發佈日期後的一年內資金不足以資助業務的額外資本需求，引發了公司能否繼續作為經營實體的重大疑慮。本季度報告中其他地方包括的合併財務報表是以假定公司繼續作為經營實體、考慮在業務正常運作的前提下實現資產和負債的設想而制定的。未經審計的合併財務報表未包括任何有關確認的資產金額或負債金額的調整，也未包括哪些調整可能是必要的，如果我們無法繼續作為經營實體。
27
如果我們無法按照上述或其他條款籌集資金，將對我們的財務狀況和繼續作為企業的能力產生重大影響。這也會對我們的業務和根據管理層計劃執行的能力產生影響。
我們收到了納斯達克關於我們是否符合交易所繼續上市要求的信函。
現金流量表摘要
以下表格列出了2024年和2023年6個月的淨現金流活動概要（以千美元為單位）：
| 截至2022年4月30日六個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 2024與2022年 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 經營活動中使用的淨現金和受限制的現金 | $ | (1,167,333 | ) | $ | (261,025 | ) | $ | (906,308 | ) | 347 | % | |||||
| 投資活動中使用的淨現金及限制性現金 | (775,000 | ) | (809,379 | ) | 34,379 | -4 | % | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金和限制 | 購買長期投資 | 837,500 | 1,330,874 | 159 | % | |||||||||||
| 現金淨變化 | 226,042 | 售出長期投資 | ) | 458,945 | -197 | % | ||||||||||
| 現金餘額 | 612,183 | 381,293 | 230,890 | 61 | % | |||||||||||
| 年底現金 | $ | 838,225 | $ | 148,389 | $ | 89,835 | 465 | % | ||||||||
經營性現金流量。2024年6月30日及2023年6月30日期間，現金、現金等價物和受限制現金的主要用途為法律費用。
投資性現金流量。2024年6月30日及2023年6月30日期間，投資活動中淨現金、現金等價物及受限制現金的變化完全是由於通過DSL收購獲取的商譽引起的。
籌資性現金流量。2024年6月30日期間，現金、現金等價物和受限制現金的主要來源是DSL收購的APIC。
運營和資本支出需求
我們特定未來的運營和資本支出需求難以預測。然而，我們可以預計這些支出的一般類型和可能發生的領域。在2024年，雖然我們希望維持大致與2023年相同的運營結構，但如果有資源可用，我們可能增加營銷支出以推動進一步的銷售增長。
資產負債表規避型安排
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們沒有不能視為欄外安排的義務、資產或負債。我們不參與產生跟未整合實體或金融合夥企業建立的關係的交易，這些實體經常被稱為可變利益實體，這些實體旨在促進欄外安排。我們沒有進入任何欄外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了同意向我們的贊助商支付每月10,000美元辦公空間、公用事業和祕書行政支持費用的協議之外，我們沒有任何長期債務、資本租賃承諾、運營租賃承諾或長期負債。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們在這個協議下欠贊助商0美元和0美元，這被包括在隨附的簡明資產負債表的應付賬款和應計費用中。我們從2021年8月9日開始收取這些費用，並在業務合併完成後停止。
28
針對我們最初的業務組合，我們有義務支付與之相關的費用，包括延期承銷佣金，金額等於發行總毛收益的3.0%，即150萬美元，在我們最初的業務組合完成後支付。
在我們的首次公開發行後，我們向承銷商出售了一個購買期權，售價為100美元，可購買高達300,000份單位（或高達345,000份，如果超額分配全額行使）。購買期權可以按現金或無現金方式行使，持有人可以選擇，有效期自我們公開發行開始銷售之日起五年。所購買的300,000份單位、300,000股普通股、行使期權即可購買的300,000股普通股的認購權已被FINRA視為薪酬，因此在我們的註冊聲明生效之日起的180天內受到限制。
關鍵會計估計
按照美國通用會計準則準備財務報表及相關披露要求管理層作出影響資產負債表和利潤表、披露相關的資產和負債的估計和假設，並在報告期間披露。實際結果可能與這些估計值有實質性差異。我們沒有確定任何關鍵的會計估計。
最新會計準則。
管理層不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果當前採用）會對我們的財務報表產生重大影響。
已知趨勢或不確定性
在本季度，該媒體公司觀察到對其運營和財務績效產生影響的一些顯着趨勢和不確定性。一個重要的趨勢是不斷向數字流媒體平臺轉變，導致在原創內容和技術升級方面增加投資，以提高用户體驗。但由於廣告收入的波動，受到總體經濟條件和消費者行為的影響，不確定性仍然存在。另外，監管變化和競爭格局帶來潛在挑戰，需要採取適應性戰略以維護市場份額和盈利能力。公司仍然密切關注這些因素，以有效地應對不斷變化的媒體環境。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在提交給SEC的定期和當前報告中需要披露的信息在指定的時限內記錄、處理、概述和報告;並且這些信息被積累和向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)適當地傳達，以便及時做出有關必要披露的決策。
如我們在截至2023年12月31日的10-k表格中所述，我們發現了內部財務報告控制方面的實質性缺陷。由於這些實質性缺陷，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)得出結論，我們的披露控制程序無法提供合理的保證，以記錄、處理、總結和報告我們根據證券交易法提交的報告中所要求的信息。
儘管我們的首席執行官和首席財務官認為我們在2024年6月30日的披露控制不有效，儘管公司年度報告10-k中更詳細地描述了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但管理層認為公司財務報表和相關財務信息在這份季度報告中公平地反映了我們在所述日期的財務狀況、經營業績和現金流，並符合美國公認會計原則(U.S. GAAP)的要求。
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糾正措施
管理層將繼續評估上述重大缺陷的情況，並實施其改進計劃。然而，我們不能保證我們的糾正措施何時完成，且在適用的控制運行了足夠長的時間，並且經過檢驗，這些控制是否有效之前，這些重大缺陷不能視為已糾正。我們不能保證我們迄今所採取的措施，以及繼續實施的措施，將足以糾正我們已經確定的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。
本季度報告不包括公司獨立註冊的公共會計師關於內部控制的陳述報告，因為較小的報告公司申報人根據草案的規定，“多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法”中的第989G(a)節，該要求被永久地刪除。
財務報告內部控制的變化
除了持續的糾正活動之外，在截至2024年6月30日的季度內，沒有被識別為與管理層根據證券交易法規則13a-15和15d-15(d)所要求的評估有關的，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能重大影響的變化。
內部控制的固有限制。
管理層認識到，控制系統只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的現實情況，控制的好處必須相對於成本進行考慮。由於所有控制系統存在內在的侷限性，因此對控制的任何評估都無法絕對保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在各種潛在未來條件下都能成功實現其所述目標;隨着時間的推移，由於條件的變化，或對政策或程序的遵守程度的惡化，控制可能會變得無效。由於成本效益控制系統固有的限制，由於疏忽或欺詐原因而出現的錯誤陳述可能會發生而未被發現。
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第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
關於我們未決訴訟的描述，請參見本季度報告的第11注，法律，附註1。
第1A項。風險因素。
請仔細考慮本季度報告表格10-Q中所提供的信息以及我們在公司年度報告表格10-k第1部分第1A項中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們的年度報告表格10-k中討論的風險因素，以更新我們在證券交易法下的後續文件。任何這些文件中討論的風險的發生，或我們目前沒有預料到或目前認為不重要的其他事件，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
未登記證券的最近銷售
在截至2024年6月30日的季度內，沒有未經登記的股票銷售未在當前的8-k表格中報告。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
10b5-1交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月內，
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第6項。展品。
展覽索引
| 展示編號 | 陳述展品 | 進度/表格 | 文件編號 | 展覽 | 歸檔日期 | |||||
| 2.1† | 由Logiq, Inc.、DLQ Inc.、Abri SPAC I, Inc.和Abri Merger Sub, Inc.於2023年5月1日簽署的《合併協議》的第一次修訂。 | 表單8-K | 001-40723 | 2.1 | 2022年9月12日 | |||||
| 2.2 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.於2023年6月8日簽署的《合併協議》的第二次修訂。 | 表單8-K | 001-40723 | 2.2 | 2023年5月2日 | |||||
| 2.3 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.於2023年7月20日簽署的《合併協議》的第三次修訂。 | 表單8-K | 001-40723 | 2.3 | 2023年6月9日 | |||||
| 2.4 | 由Logiq, Inc.、Abri SPAC I, Inc.、Abri Merger Sub, Inc.和DLQ, Inc.於2023年8月28日簽署的《合併協議》的第四次修訂。 | 表單8-K | 001-40723 | 2.4 | 2023年7月25日 | |||||
| 2.5 | 與公司、DSL Digital, LLC和Gregg Greenberg之間的權益交換協議於2024年6月28日簽署。 | 表單8-K | 000-51815 | 2.5 | 2023年8月31日 | |||||
| 2.6 | 與公司、Odyssey SAS (dba BeOp)及其下列股東之間的股份交換協議，日期為2024年8月1日。 | 表單8-K | 000-40723 | 2.1 | 2024年7月1日 | |||||
| 2.7 | 與公司、Odyssey SAS (dba BeOp)及其下列股東之間的股份交換協議，日期為2024年8月1日。 | 表單8-K | 文件編號 | 2.1 | 2024年8月7日 | |||||
| 3.1 | 第二次修訂和重製公司註冊證明。 | 表單8-K | 000-51815 | 3.1 | 2023年11月8日 | |||||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 修訂後的公司章程 | S-4表格 | 333-268133 | 附件C | 2023年9月27日 | |||||
| 4.1 | 樣品普通股證書 | 表格S-1 | 333-257916 | 4.2 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.2 | 認股權證明書樣本。 | 表格S-1 | 333-257916 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2021年7月15日 | |||||
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 股票轉倉協議，2021年8月9日，由大陸股份轉讓和信託公司與Abri簽訂 | 表單8-K | 001-40723 | 4.1 | 2021年8月13日 | |||||
| 4.4 | 樣章之證明書 | 表格S-1 | 333-257916 | 4.1 | 2021年7月15日 | |||||
| 4.5 | 認股權格式 | 表單8-K | 001-40723 | 4.1 | 2023年12月26日 | |||||
| 4.6 | 普通股認股權證形式 | 表單8-K | 001-40723 | 4.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 4.7 | 可轉換的説明書條款 | 表單8-K | 001-40723 | 4.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 4.8 | 簡單保證書形式 | 表單8-K | 001-40723 | 4.2 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.12+ | Collective Audience, Inc.與Peter Bordes之間的僱傭協議，日期為2023年12月5日 | 表單8-K | 001-40723 | 10.1 | 2023年12月11日 | |||||
| 10.14+ | Collective Audience 2024股權激勵計劃 | 表單8-K | 001-40723 | 10.2 | 2024年1月5日 | |||||
| 10.15+ | Collective Audience, Inc.與Chris Andrews之間的執行要約信，日期為2024年1月1日。 | 表單8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年1月5日 |
32
| 10.16 | 證券購買協議格式 | 8-K表格 | 001-40723 | 10.1 | 2024年2月20日 | |||||
| 10.17 | Collective Audience, Inc.和Odyssey SAS(也稱BeOp)之間的約束性意向書形式，日期為2024年2月29日。 | 表單8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.18 | Collective Audience, Inc.與Odyssey SAS (dba BeOp)之間的合資公司和軟件許可協議表格，日期為2024年2月29日 | 表單8-K | 001-40723 | 10.2 | 2024年3月1日 | |||||
| 10.19 | 證券購買協議格式 | 表單8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年4月4日 | |||||
| 10.20 | 普通股購買認股權的重置協議表格 | 表單8-K | 001-40723 | 10.1 | 2024年5月6日 | |||||
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 | |||||||||
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。 | |||||||||
| 32.2* | 帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎文件。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展呈現鏈接基礎文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面頁面交互數據文件（格式為內嵌XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 本報告一併提交。 |
| + | 表明一個管理或補償計劃。 |
| † | 根據Registration S-k第601(b)(2)條款，此展品的附表已被省略。申報人同意應證券交易委員會請求提供所有省略的附表的副本。 |
| * | 現隨附 |
| ** | 展品101中的XBRL相關信息不應視為《證券交易法》第18條的“文件”，也不受該節的責任限制，也不應根據修訂後的1933年《證券法》的規定併入任何文件或其他文件中，除非在這種文件或文件中通過特定引用明確規定。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| Collective Audience，Inc。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/ Peter Bordes |
| Peter Bordes | ||
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首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通過： | /s/Chris Andrews |
| Chris Andrews | ||
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首席運營官(Chief Operating Officer)和臨時首席財務官(Interim Chief Financial Officer) （信安金融及會計主管） | ||
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