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anapassinc.MemberUS-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300001851961GCT: anapassinc.MemberUS-GAAP：作為抵押成員認捐的資產美國公認會計準則：長期債務成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001851961GCTS：與三星成員的研發協議2024-01-012024-06-300001851961美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-04-012024-06-300001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》吸引了兩名成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-04-300001851961GCTS：《定期貸款和擔保協議》TwoDrawOne成員GCT: mVentureInvestmentInvestmentInc.成員2024-04-300001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2024-04-300001851961GCTS: 可轉換本票據20232024會員GCT: 戰略投資者會員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：根據定期貸款和證券協議成員的要求進行借款GCTS: KebhanaBank 會員2017-01-012017-12-310001851961GCTS：歷史可轉換本票據會員2024-06-300001851961GCTS: GCT半導體公司成員2024-03-260001851961US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-3100018519612024-04-012024-06-300001851961GCTS：2021 年 9 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 10 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 7 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2023 年 2 月簽發的認股權證 2023 年 6 月成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：2021 年 8 月簽發的認股權證成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：公開和私募認股權證會員2024-01-012024-06-300001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCT: 公共認股權證會員2021-11-012021-11-300001851961GCTS: 康科德收購Corpiii會員GCTS: 私募擔保權會員2021-11-012021-11-300001851961GCTS: GCT半導體公司成員GCT：私募認股權證和公共認股權證會員GCT: 贊助會員2021-11-012021-11-3000018519612024-03-012024-03-3100018519612023-01-012023-06-300001851961GCTS：與 AlphaHoldingsCo.Ltd 成員簽訂的研發協議2024-06-300001851961GCTS：與三星成員的研發協議2024-06-3000018519612024-06-3000018519612023-12-310001851961US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001851961GCTS：每股普通股的每份全額擔保均可有效期為每股成員11.50美元2024-01-012024-06-3000018519612024-08-0700018519612024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217：KRWgcts: 物品iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureGCTSY:gcts: 分段

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

​

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-41013

GCT 半導體控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

​

​

特拉華

86-2171699

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主證件號）

北一街 2290 號，201 套房

聖何塞， 加利福尼亞

95131

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

​

註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 434-6040

不適用

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

每個課程的標題

    

交易

符號

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

 

GCTS

 

紐約證券交易所

認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股

​

GCTSW

​

紐約證券交易所

​

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

​

​

​

​

​

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

​

☒

​

​

​

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，註冊人已經 47,297,182 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

​

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括有關我們的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但缺少這些詞語不是意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●我們的財務和業務表現，包括我們的財務預測和業務指標；
●我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本的變化；
●由於通貨膨脹壓力和利率上升，我們的支出意外增加，包括製造和運營費用以及利息支出；
●我們無法預測客户的未來市場需求和未來需求；
●我們開發新 5 的能力th 根據與我們的主要合作伙伴的合作協議生成（“5G”）產品；
●組件短缺、供應商缺乏生產能力、自然災害或疫情對我們的採購業務和供應鏈的影響；
●我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
●我們支付未來資本支出和償還短期債務的能力；
●我們為其運營籌集資金的能力；
●我們的預期財務業績，包括毛利率，以及我們對未來經營業績在可預見的將來將按季度波動的預期；
●我們的預期資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足公司流動性需求的資金來源；
●業務合併完成後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果以及由此設想的交易；
●我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；
●業務合併擾亂當前計劃和運營的風險；
●識別業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭等因素的影響，以及我們盈利增長和管理增長的能力；
●與業務合併相關的成本；以及
●本10-Q表季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素。”

標題為” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性風險因素” 包含在我們於2024年4月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格中。這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

​

我

目錄

目錄

​

​

​

​

​

頁面

第一部分

財務信息

1

​

​

​

第 1 項。

財務報表（未經審計）

1

​

簡明合併資產負債表

1

​

簡明合併運營報表

2

​

綜合虧損簡明合併報表

3

​

簡明合併股東赤字表

4

​

簡明合併現金流量表

5

​

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

第 4 項。

控制和程序

38

​

​

​

第二部分。

其他信息

39

​

​

​

第 1 項。

法律訴訟

39

第 1A 項。

風險因素

39

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

第 3 項。

優先證券違約

40

第 4 項。

礦山安全披露

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

41

簽名

​

42

​

​

​

​

ii

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）。

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

4,035

​

$

258

應收賬款，淨額

​

 

5,166

​

 

4,920

庫存

​

 

1,997

​

 

1,486

合同資產

​

 

4,615

​

 

3,439

預付費用和其他流動資產

​

 

4,835

​

 

2,906

流動資產總額

​

 

20,648

​

 

13,009

財產和設備，淨額

​

 

615

​

 

772

經營租賃使用權資產

​

 

1,149

​

 

1,521

無形資產，淨值

​

 

132

​

 

245

其他資產

​

 

837

​

 

881

總資產

​

$

23,381

​

$

16,428

負債和股東赤字

​

 

  

​

 

  

流動負債：

​

 

  

​

 

  

應付賬款

​

$

877

​

$

17,814

合同負債

​

 

23

​

 

48

應計負債和其他流動負債

​

 

22,196

​

 

23,956

普通股遠期負債

​

​

535

​

​

—

借款

​

 

33,616

​

 

44,509

可轉換期票，當前

​

 

5,006

​

 

27,794

經營租賃負債，當前

​

 

664

​

 

680

流動負債總額

​

 

62,917

​

 

114,801

可轉換期票，扣除當期票據

​

 

4,667

​

 

6,239

固定福利負債淨額

​

 

7,366

​

 

7,689

長期經營租賃負債

​

 

496

​

 

850

應繳所得税

​

 

2,120

​

 

2,178

認股證負債

​

 

3,956

​

 

—

其他負債

​

 

176

​

 

108

負債總額

​

 

81,698

​

 

131,865

承付款和或有開支（注8）

​

 

  

​

 

  

股東赤字：

​

 

  

​

 

  

優先股，面值 $0.0001 每股； 40,0000 和 82,352 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

普通股，面值 $0.0001 每股； 40 萬 和 20 萬 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 46,679 和 24,166 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份(1)

​

 

5

​

 

3

額外的實收資本(1)

​

 

491,384

​

 

435,752

累計其他綜合虧損

​

 

234

​

 

（1,538)

累計赤字

​

 

（549,940)

​

 

（549,654)

股東赤字總額

​

 

（58,317)

​

 

（115,437)

負債總額和股東赤字

​

$

23,381

​

$

16,428

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

1

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計，以千計，每股金額除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

 

六個月已結束

​

​

6月30日

​

6月30日

​

​

2024

    

2023

    

2024

    

2023

淨收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

產品

​

$

18

​

$

4,042

​

$

2,396

​

$

4,641

服務

​

 

1,450

​

 

259

​

 

2,337

​

 

2,722

淨收入總額

​

 

1,468

​

 

4,301

​

 

4,733

​

 

7,363

淨收入成本：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

產品

​

 

158

​

 

991

​

 

812

​

 

1,969

服務

​

 

389

​

 

479

​

 

1,047

​

 

1,042

淨收入的總成本

​

 

547

​

 

1,470

​

 

1,859

​

 

3,011

毛利潤

​

 

921

​

 

2,831

​

 

2,874

​

 

4,352

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

研究和開發

​

 

4,164

​

 

3,985

​

 

9,685

​

 

4,887

銷售和營銷

​

 

976

​

 

757

​

 

1,972

​

 

1,593

一般和行政

​

 

2,860

​

 

2,627

​

 

5,696

​

 

4,104

解除責任後的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

（14,636)

​

 

—

運營費用總額

​

 

8000

​

 

7,369

​

 

2,717

​

 

10,584

運營收入（虧損）

​

 

（7,079)

​

 

（4538)

​

 

157

​

 

（6,232)

利息支出

​

 

（760)

​

 

（2,723)

​

 

（2,842)

​

 

（3,658)

其他收入（支出），淨額

​

 

6,863

​

 

731

​

 

2,525

​

 

2,017

所得税準備金前的虧損

​

 

（976)

​

 

（6,530)

​

 

（160)

​

 

（7,873)

所得税準備金

​

 

67

​

 

37

​

 

126

​

 

87

淨虧損

​

$

（1,043)

​

$

（6,567)

​

$

（286)

​

$

（7,960)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股淨虧損(1):

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

​

基本款和稀釋版

​

$

（0.02)

​

$

（0.27)

​

$

（0.01)

​

$

（0.33)

已發行普通股的加權平均值(1):

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本款和稀釋版

​

 

44,060

​

 

23,883

​

 

34,764

​

 

23,873

(1)截至2023年6月30日及之前的三個月和六個月的金額與去年簡明合併財務報表中的金額有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

2

目錄

GCT 半導體控股有限公司

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

 

六個月已結束

​

​

6月30日

 

6月30日

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

扣除税款後的綜合虧損：

    

​

  

    

​

  

​

​

  

    

​

  

淨虧損

​

$

（1,043)

​

$

（6,567)

​

$

（286)

​

$

（7,960)

外幣折算調整

​

 

708

​

 

175

​

 

1,772

​

 

849

綜合損失

​

$

（335)

​

$

（6,392)

​

$

1,486

​

$

（7,111)

​

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

3

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併股東赤字表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

累積

​

股東

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

收入（虧損）

    

赤字

    

赤字

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

​

129,396

​

$

129

​

$

435,626

​

$

（1,538)

​

$

（549,654)

​

$

（115,437)

反向資本重組

 

（105,230)

​

 

（126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

 

24,166

​

 

3

​

 

435,752

​

 

（1,538)

​

 

（549,654)

​

 

（115,437)

反向資本重組交易，扣除交易成本和收購負債

 

21,667

​

 

2

​

 

50,031

​

 

—

​

 

—

​

 

50,033

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

1,223

​

 

—

​

 

—

​

 

1,223

外幣折算調整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,064

​

 

—

​

 

1,064

淨收入

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

757

​

 

757

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

45,833

​

​

5

​

​

487,006

​

​

（474)

​

​

（548,897)

​

​

（62,360)

根據普通股購買協議發行普通股

​

679

​

​

—

​

​

3,388

​

​

—

​

​

—

​

​

3,388

發行與普通股購買協議相關的承諾股

​

57

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

向承銷商發行普通股

​

110

​

​

—

​

​

667

​

​

—

​

​

—

​

​

667

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

323

​

​

—

​

​

—

​

​

323

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

708

​

​

—

​

​

708

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（1,043)

​

​

（1,043)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

​

46,679

​

$

5

​

$

491,384

​

$

234

​

$

（549,940)

​

$

（58,317)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

累積

​

股東

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

收入（虧損）

    

赤字

    

赤字

截至2022年12月31日的餘額

​

127,761

​

$

128

​

$

433,990

​

$

（1,862)

​

$

（527,185)

​

$

（94,929)

反向資本重組

 

（103,900)

​

 

（126)

​

 

126

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至2022年12月31日的餘額(1)

 

23,861

​

 

2

​

 

434,116

​

 

（1,862)

​

 

（527,185)

​

 

（94,929)

行使股票期權時發行普通股(1)

 

5

​

 

—

​

 

1

​

 

—

​

 

—

​

 

1

基於股票的薪酬(1)

 

—

​

 

—

​

 

2

​

 

—

​

 

—

​

 

2

外幣折算調整

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

674

​

 

—

​

 

674

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

（1,393)

​

 

（1,393)

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(1)

 

23,866

​

​

2

​

$

434,119

​

​

（1,188)

​

​

（528,578)

​

​

（95,645)

行使股票期權時發行普通股(1)

​

33

​

​

—

​

​

4

​

​

—

​

​

—

​

​

4

通過可轉換本票轉換髮行普通股(1)

​

4

​

​

—

​

​

72

​

​

—

​

​

—

​

​

72

基於股票的薪酬(1)

​

—

​

​

—

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

​

3

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

175

​

​

—

​

​

175

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

（6,567)

​

​

（6,567)

截至2023年6月30日的餘額(1)

 

23,903

​

$

2

​

$

434,198

​

$

（1,013)

​

$

（535,145)

​

$

（101,958)

(1)截至2023年12月31日及該日之前的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併的會計結果進行追溯調整的（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註）。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

4

目錄

GCT 半導體控股有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計，以千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六個月

​

​

2024

​

2023

經營活動：

    

​

  

    

​

  

淨虧損

​

$

（286)

​

$

（7,960)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

 

  

​

 

​

折舊和攤銷

​

 

379

​

 

390

經營租賃使用權攤銷

​

 

347

​

 

390

基於股票的薪酬

​

 

1,546

​

 

5

向承銷商發行普通股

​

 

667

​

 

—

信用損失補貼的變化

​

 

（547)

​

 

793

可轉換本票公允價值的變化

​

 

1,189

​

 

（1,098)

認股權證負債公允價值的變化

​

 

（2,002)

​

 

—

初始確認普通股遠期負債造成的損失

​

 

586

​

 

—

解除責任後的收益

​

 

（14,636)

​

 

—

運營資產和負債的變化：

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

253

​

 

（494)

庫存

​

 

（511)

​

 

（229)

合同資產

​

 

（1,176)

​

 

（1,924)

預付費用和其他流動資產

​

 

（1,702)

​

 

518

其他資產

​

 

44

​

 

62

應付賬款

​

 

（3,356)

​

 

（522)

合同負債

​

 

（25)

​

 

（601)

應計負債和其他流動負債

​

 

（4,407)

​

 

4,817

固定福利負債淨額

​

 

351

​

 

94

應繳所得税

​

 

（29)

​

 

（147)

租賃負債

​

 

（341)

​

 

（464)

其他負債

​

 

（406)

​

 

（1)

用於經營活動的淨現金

​

 

（24,062)

​

 

（6,371)

投資活動：

​

 

  

​

 

  

購買財產和設備

​

 

（131)

​

 

（222)

用於投資活動的淨現金

​

 

（131)

​

 

（222)

籌資活動：

​

 

  

​

 

  

反向資本重組和PIPE融資的收益，扣除交易成本

​

 

17,238

​

 

—

發行可轉換期票的收益

​

 

16,290

​

 

—

根據普通股購買協議發行普通股的收益

​

 

2,815

​

 

—

銀行借款的收益

​

​

—

​

​

6,861

行使股票期權的收益

​

​

—

​

​

5

銀行借款的還款

​

​

（7,853)

​

​

（23)

可轉換期票的償還

​

 

（630)

​

 

—

融資租賃負債的支付

​

 

—

​

 

（9)

融資活動提供的淨現金

​

 

27,860

​

 

6,834

匯率變動對現金和現金等價物的影響

​

 

110

​

 

（380)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

​

 

3,777

​

 

（139)

期初的現金和現金等價物

​

 

258

​

 

1,398

期末的現金和現金等價物

​

$

4,035

​

$

1,259

現金流信息的補充披露：

​

 

  

​

 

  

支付利息的現金

​

$

2,144

​

$

1,084

為所得税支付的現金

​

$

47

​

$

8

為經營租賃支付的現金

​

$

377

​

$

386

非現金融資活動：

​

​

​

​

​

​

通過轉換可轉換本票發行普通股

​

$

41,209

​

$

72

普通股遠期股權負債的結算

​

$

51

​

$

—

預扣未付應付賬款的普通股發行收益

​

$

488

​

$

—

​

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

5

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織和流動性

業務描述

GCT半導體控股有限公司（前身為協和收購公司III）及其全資子公司（統稱為 “GCT” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州聖何塞，在韓國、中國、臺灣和日本設有國際辦事處。該公司是一家無晶圓廠半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，例如5G/4.75G/4.5G/4G收發器和調制解調器，這些技術對於各種工業、B20和消費類應用至關重要。

2024年3月26日（“截止日期” 或 “收盤日期”），特拉華州的一家公司康科德收購公司三世（“康科德三世”）完成了一系列交易，根據商業合併協議，特拉華州的一家公司和康科德三世的全資子公司直布羅陀合併子公司（“Merger Sub”）和GCT半導體有限公司（“Legacy GCT”）2023年11月2日（經修訂的 “業務合併協議”），由康科德三世、合併子公司和傳統GCT簽署。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與Legacy GCT合併併入Legacy GCT，Legacy GcT作為康科德三世的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。在截止日期，康科德三世將其名稱從康科德三世更名為 “GCT半導體控股有限公司”。

業務合併被視為反向資本重組，Legacy GcT是會計收購方，就會計目的而言，Concord III被確定為被收購的公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中列示的所有歷史財務信息均代表Legacy GCT的賬目。在業務合併之後，收盤前的股份和每股普通股淨虧損信息已追溯重報為股票，反映了收盤時確定的匯率約為 0.1868。

在業務合併之前，康科德三世的公開股票和公開可贖回認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼分別為 “CNDB.u”、“CNDB” 和 “CNDB.WS”。2024年3月27日，該公司的普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為 “GCTS” 和 “GCTSW”。在收盤時，康科德三世的A類普通股和b類普通股被資本重組為單一類別的普通股。有關其他信息，請參閲註釋 3。

流動性

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。2024年6月30日之前，公司因運營而蒙受了營業虧損和負現金流，累計赤字為美元549.9 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。截至2024年6月30日，公司現有的流動性來源包括現金和現金等價物4.0 百萬。該公司歷來主要通過發行股本和產生債務來為運營提供資金。

2024 年 3 月，公司收到了 $17.2扣除交易成本後，來自反向資本重組和PIPE融資（定義見附註3）的百萬美元現金收益。2024年4月，公司與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司有權但沒有義務不時進行出售。Riley 最高可達 $50.0 在2026年6月之前的任何時候，應其要求發行價值百萬股的公司普通股，但須遵守規定的條件和限制。截至 2024 年 6 月 30 日，公司收到了 $2.8 根據購買協議，淨收益為百萬美元。

管理層認為，購買協議下的可用融資以及公司可用的其他資本資源，包括產品和服務的未來銷售，將足以在本10-Q表季度報告提交之日起的至少12個月內為公司的運營提供資金。為了為其長期運營提供資金，公司將需要開始產生正現金流，重新談判其現有的債務義務，並通過債務或股權融資籌集額外資金。無法保證此類額外債務或股權融資將按公司可接受的條款提供，或者根本無法保證。

6

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2. 重要會計政策摘要和列報依據

合併原則和列報基礎

在扣除公司間餘額和交易後，未經審計的簡明合併財務報表和附註包括公司及其全資子公司的賬目。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務信息的要求編制的。根據美國公認會計原則編制的未經審計的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表中。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中包含的信息來自經審計的合併財務報表。截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司財務信息所需的正常經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表需要管理層對未來事件做出判斷、估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、信用損失準備金、遞延所得税和相關估值補貼、庫存報廢、長期資產的可收回性、某些應計費用、股票薪酬、確定公司金融工具的公允價值，包括可轉換本票、反向資本重組前的傳統GCT普通股、認股權證負債、股票期權和普通股遠期普通股責任。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

金融工具的公允價值

公司持有的某些金融工具的賬面金額，例如現金等價物、應收賬款、合同資產和負債、應付賬款以及應計負債和其他流動負債，由於到期日短，其賬面價值接近公允價值。可轉換本票和歷史可轉換本票的負債賬面金額（見附註5）代表其公允價值。由於這些債務的市場利率和公司可用的利率，公司銀行借款和租賃負債的賬面金額接近其公允價值。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構如下：

第 1 級

活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級

除報價以外的其他投入，包括在第一級中可觀測的投入，非活躍市場的未經調整的報價，或在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的市場數據證實的其他投入。

7

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

第 3 級

幾乎沒有或根本沒有相關資產或負債的市場活動支持的不可觀察的投入。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司的三級金融工具包括普通股遠期負債、可轉換本票和認股權證負債。

風險和不確定性

公司面臨某些風險和不確定性，並認為以下任何領域的變化都可能對公司的未來財務狀況或經營業績或現金流產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受度、履行與主要合作伙伴的開發協議義務的能力、基於知識產權、專利、產品監管或其他因素對公司的訴訟或索賠、與其他產品的競爭、總體經濟狀況、能力吸引和留住合格的員工，最終維持盈利經營。

半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響，例如半導體行業和公司特定市場的總體經濟狀況、新產品、新制造工藝技術的及時實施，以及在快速變化的市場中保護專利和知識產權的能力。此外，半導體市場歷來是週期性的，經濟大幅下滑。因此，由於上述因素，公司未經審計的簡明合併經營業績可能會出現顯著的同期波動。

該公司的收入可能會受到其從鑄造廠獲得充足晶圓供應的能力以及從公司的測試和組裝分包商那裏獲得後端生產能力的影響。目前與公司達成協議的鑄造廠可能不願意或無法及時或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠價格上漲的風險。這種中斷、短缺和價格上漲可能會損害公司的合併經營業績。

信貸損失準備金

信貸損失準備金基於公司對其客户賬户可收款性的評估。公司通過考慮某些因素來審查信貸損失準備金，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後予以註銷，追回的款項在追回時予以確認。公司確定，信貸損失準備金約為 $1.1 百萬和美元1.6 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別需要 100 萬個。

信用風險的集中度

公司受信用風險集中約束的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要在位於美國的一家金融機構和另一家位於韓國的金融機構維持其現金和現金等價物，這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。公司的應收賬款餘額主要來自美國、中國、韓國、日本和臺灣的客户確認的收入。公司對其客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

​

8

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司的淨收入和應收賬款集中在少數重要客户中，如果出現不利的發展，這可能會使公司面臨財務風險。以下是公司應收賬款總額集中在主要客户中，其份額超過10％：

​

​

​

​

​

​

​

顧客

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

​

客户 A

​

32

%

—

%

客户 H

​

18

%

19

%

客户 I

​

15

%

14

%

客户 J

​

14

%

27

%

客户 K

​

—

%

10

%

​

下表包括在所示時期內個人佔公司淨收入10％以上的客户：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

六個月已結束

​

​

​

6月30日

​

6月30日

​

顧客

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

客户 A

​

—

%

—

%

42

%

—

%

客户 B

​

80

%

—

%

25

%

—

%

客户 C

​

—

%

—

%

18

%

—

%

客户 D

​

—

%

70

%

—

%

41

%

客户 E

​

—

%

—

%

—

%

14

%

客户 F

​

—

%

—

%

—

%

12

%

客户 G

​

—

%

—

%

—

%

11

%

​

管理層密切監控這些主要客户的信譽和業績，並制定了信用額度和條款以降低潛在的信用風險。該公司還繼續實現客户羣的多元化，並探索減少對少數主要客户依賴的機會。

外幣

為便於合併，使用當地貨幣作為其本位貨幣的外國子公司的財務報表按期末匯率或歷史匯率折算成美元。收入和支出使用報告期內的平均匯率進行折算。折算調整包含在股東赤字內的累計其他綜合虧損中。以本位幣以外貨幣計價的交易產生的收益和虧損包含在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中。公司認可了 $0.8 百萬和美元1.9 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別有百萬外幣匯兑收益。公司認可了 $0.2 百萬和美元0.9 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別有百萬美元的外匯收益。

可轉換本票

公司選擇了公允價值期權來核算其未償還的可轉換本票。未償可轉換本票的估計公允價值的變化在其他收入（支出）中確認，淨額為簡明合併運營報表中的淨收入（支出）。

普通股認股權證

未償還的普通股認股權證之所以被歸類為負債是因為它們根據控制權變更和類似交易的結算機制不符合股票分類要求。相應的負債按公允價值重新計量，而普通股認股權證仍未償還，公允價值的變動計入未經審計的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）。

9

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

某些股票合約

公司承諾在未來可能發行更多股票，包括附註3中討論的傳統GCT收益股票和保薦人收益股票，被確定為股票分類，並在業務合併完成後記入股東赤字。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS” 法案）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以使用私營公司的時間表推遲採用新的或修訂的會計準則。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

最近通過的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）， 債務—帶有轉換和其他選擇的債務（副主題 470-20） 以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理 （“亞利桑那州立大學 2020-06”）。ASU 2020-06 減少了可轉換工具的會計模型數量，並允許更多合約符合股票分類的資格。公司採用了自2024年1月1日起生效的該指導方針，並指出對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。

2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）: 對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 （“ASU 2021-08”），它為與企業合併中收購的收入合同相關的合同資產和合同負債提供了公允價值計量的例外情況。亞利桑那州立大學2021-08要求收購方根據主題606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應按照主題606核算相關的收入合同，就好像簽訂合同一樣。公司採用了自2024年1月1日起生效的該指導方針，並指出對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值計量（主題 820）: 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 （“亞利桑那州立大學 2022-03”）。亞利桑那州立大學 2022-03 年澄清説，在衡量股權證券的公允價值時，不應考慮對出售股權證券的合同限制，也不能將其視為單獨的記賬單位。亞利桑那州立大學 2022-03 年還要求投資者披露受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限以及可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學 2022-03 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2022-03年對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）: 對可申報分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學2023-07”），它主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學2023-09”），要求公司每年披露有效税率對賬中的特定類別，併為核對符合量化門檻的項目提供額外信息。此外，公司必須披露其他信息

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目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，允許提前採用。該標準必須在前瞻性基礎上採用；但是，允許追溯性應用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。

3. 反向資本重組

關於註釋1中描述的業務合併，康科德三世完成了對Legacy GcT的收購併收購 100傳統GCT普通股的百分比。傳統GcT獲得的淨收益為美元17.1 百萬美元來自PIPE融資（定義見下文）。Concord III 產生的直接交易總成本為 $13.1 百萬，由康科德三世支出，其中美元0.9 百萬美元與PIPE融資有關。傳統GcT產生的交易成本為美元8.9 百萬，包括法律、會計和其他專業費用，這些費用記作額外的實收資本。Legacy GcT的每股股本的認定價值為美元10.00 適用的交換比率生效後的每股 0.1868。業務合併完成後，發生了以下情況：

●收盤前已發行和流通的Legacy GcT普通股的每股均被取消並轉換為按交換比率獲得公司部分普通股的權利 0.1868。
●傳統GCT股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證的每種未兑現工具均轉換為具有相同條款和條件的等價公司股票期權、RSU和認股權證，交換比率為 0.1868。
●某些GcT可轉換本票，包括CvT融資（見附註7），已自動轉換為以美元轉換價格獲得公司部分普通股的權利6.67 每股（見註釋7）。

收盤後，公司的已發行普通股立即包括以下組成部分（以千計）：

​

​

​

​

    

股票

企業合併前已發行的康科德三世普通股

 

3,941

減去：贖回康科德三世的普通股

 

（3,766)

保薦人賺取業務合併前已發行普通股

 

8,625

已發行和流通的康科德三世普通股

 

8,800

通過PIPE融資發行的普通股

 

4,530

傳統GcT普通股

 

32,503

已發行和流通的普通股總額

 

45,833

​

根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因為Legacy GcT被確定為會計收購方，而Concord III被確定為財務報告目的的會計收購方。因此，公司的合併財務報表是Legacy GCT合併財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy GCT發行普通股以換取康科德三世淨資產並進行資本重組，康科德三世的淨資產按歷史成本入賬， 不 商譽或其他記錄的無形資產。業務合併前的運營業績是傳統GcT的業績。

基於以下事實和情況，Legacy GcT被確定為會計收購方：

●傳統GcT股東佔GCT投票權的相對多數；
●傳統GcT股東有能力提名GCT董事會的多數成員；
●業務合併之前的傳統GCT的業務包括GCT唯一正在進行的業務；
●Legacy GCT的高級管理層由GCT的高級管理層組成；
●GcT 基本上採用了 Legacy GcT 的名稱；
●傳統GCT的總部成為了GCT的總部；以及
●協和三世不符合企業的定義。

11

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

管道融資

在執行業務合併協議的同時，某些投資者簽訂了協議，並承諾以私募方式購買總計 4,529,967 公司普通股（“PIPE 股票”）的股份，收購價為美元6.67 每股，總收購價為美元30.2 業務合併完成後的百萬美元（“PIPE融資”）。PIPE融資在收盤前不久完成，淨收益為美元17.1 向公司捐款一百萬美元。

私募認股權證和公共認股權證

2021年11月，康科德三世發行了認股權證，購買康科德三世普通股，這些股票是公司在業務合併結束時根據相同的條款和條件承擔的：(i)9400,000 以私募方式發行並由保薦人和其他公司持有的認股權證（“私募認股權證”）以及（ii）17,250,000 與Concord III首次公開募股相關的認股權證（“公開認股權證”）。

在業務合併結束時，私募認股權證的重新分配情況如下：(i)4,492,650 認股權證由保薦方授予和保留，(ii)2,087,350 認股權證由保薦方重新分配給某些收款人，由Legacy GCT自行決定以激勵投資，以及 (iii)2,820,000 被贊助方沒收。

收盤後，未償還的私募認股權證和公共認股權證仍被歸類為負債，因為不包括股權分類的適用條款並未因業務合併而發生變化。

傳統GcT收益股票

在業務合併結束時，Legacy GcT的前Legacy GcT股東和其他投資者有權獲得以下收入：20,000,000公司普通股（“傳統GcT盈利股”）。如果公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）為任何，則傳統GcT收益股票可能會在2024年5月至2029年3月之間歸屬20交易日內30 連續交易日超過每股以下金額（“VWAP 門檻”）：(i) 按美元計算的三分之一的股份12.50每股VWAP門檻，（ii）按美元計算的三分之一的股份15.00每股VWAP門檻，以及（iii）按美元計算的三分之一的股份17.50每股 VWAP 門檻。

如果未來的交易導致控制權發生變化，將公司普通股轉換為獲得現金或其他對價的權利，其價值等於或超過觸發事件，則受適用觸發事件約束且先前未發行的傳統GcT收益股票將自該交易完成前夕起向傳統GcT股東發行。如果交易導致控制權變動，將公司普通股轉換為獲得現金或其他對價的權利，其價值低於觸發事件，則受適用觸發事件約束且先前未發行的傳統GcT收益股票將被沒收。

傳統GcT收益股票的公允價值約為美元108.8 收盤時為百萬美元，歸入股東赤字，因為它們僅與公司的普通股掛鈎，否則根據其結算條款，不排除在股票分類之外。根據反向資本重組會計方法，傳統GCT Earnout股票的公允價值被視為視同股息，在沒有留存收益的情況下，在不影響股東赤字餘額的情況下記入額外的實收資本。

贊助商盈利股票

在簽訂業務合併協議的同時，贊助方和公司簽訂了經修正、修改或補充的特定贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。根據贊助商支持協議的條款，贊助方有權獲得最多 1,920,375公司普通股（“贊助商盈利股票”）。保薦人盈利股份合法流通，截至2024年6月30日仍未歸屬。如果公司普通股的VWAP換成任何股票，則保薦人Earnout股票可以在2024年9月至2029年3月之間歸屬20交易日內30 連續交易日超過以下VWAP門檻：（i）三分之一的股票

12

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

基於 $12.50 每股VWAP門檻，（ii）按美元計算的三分之一的股份15.00每股VWAP門檻，以及（iii）按美元計算的三分之一的股份17.50每股 VWAP 門檻。

贊助商收益股票的公允價值約為美元10.4 收盤時為百萬美元，歸入股東赤字，因為它們僅與公司的普通股掛鈎，否則根據其結算條款，不排除在股票分類之外。根據反向資本重組會計方法，保薦人Earnout股票的公允價值被視為視同股息，在沒有留存收益的情況下，在不影響股東赤字餘額的情況下記入額外的實收資本。

4. 收入分列

簡明合併運營報表中列報的所有產品收入均在某個時間點確認，所有服務收入均按時間進行確認。淨收入按客户所在地分類如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月

 

截至6月30日的六個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

大韓民國

​

$

—

​

$

3,006

​

$

2,000

​

$

3,006

美國

​

 

1,339

​

 

348

​

 

1,728

​

 

2,316

德國

​

​

74

​

​

—

​

​

870

​

​

—

中國

​

 

55

​

 

472

​

 

135

​

 

1,566

臺灣

​

 

—

​

 

475

​

 

—

​

 

475

總計

​

$

1,468

​

$

4,301

​

$

4,733

​

$

7,363

​

合同資產和負債

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，相應年期開始時合同負債餘額中包含的金額確認的淨收入低於美元0.1 百萬和美元0.7 分別為百萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，合約資產為美元4.6 百萬和美元3.4 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與合同履行相關的合同負債餘額和資本化成本並不重要。

​

5. 計量的公允價值

定期公允價值測量

以下金融工具按公允價值定期計量（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換本票

​

$

—

​

$

—

​

$

9,673

​

$

9,673

認股證負債

​

​

—

​

​

—

​

​

3,956

​

​

3,956

普通股遠期負債

​

 

—

​

 

—

​

 

535

​

 

535

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023 年 12 月 31 日

​

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換本票

​

$

—

​

$

—

​

$

34,033

​

$

34,033

​

13

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

估值技巧和投入

下表列出了公允價值層次結構第三級的公允價值計量中使用的估值技術和投入（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

估值技巧

    

輸入

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

可轉換期票，當前

 

折扣現金流模型（“DCF”）

 

貼現率、無風險利率、信用利差、合同現金流

​

$

5,006

​

$

—

​

​

PWERM

​

首次公開募股（“IPO”）和併購（“併購”）的情景

​

​

—

​

​

27,794

普通股遠期負債

​

DCF

​

各種使用場景、無風險率、剩餘期限

​

​

535

​

​

—

可轉換期票，扣除當期票據

 

二項式格子模型（“BLM”）

 

股票價格、波動率、剩餘期限、無風險利率、信用利差

​

 

4,667

​

 

—

​

​

PWERM

​

首次公開募股（“IPO”）和併購（“併購”）的情景

​

​

—

​

​

6,239

認股證負債

 

布萊克·斯科爾斯·默頓模型（“BSM”）或 BLM

 

行使價、到期期限、波動率、無風險利率

​

 

3,956

​

 

—

​

截至2024年6月30日，使用DCF模型進行可轉換本票估值的關鍵輸入如下：剩餘期限 0.17年份和折扣率為 10.8%。截至2024年6月30日，扣除當前使用bLm的當前，可轉換本票的關鍵輸入如下：股價為美元5.21，波動率為 21.3%，剩餘期限為 1.66年，無風險率為 4.84%，信用利差為 5.7%.

截至2024年6月30日，使用DCF模型進行普通股遠期估值的關鍵輸入如下：剩餘期限為 1.87 的年份和未來的無風險利率估計 4.76%-5.47此期間的百分比。

截至2024年6月30日，使用BsM的私募認股權證的關鍵輸入如下：行使價為美元11.50 每股，期限到期 4.7年份，波動率範圍為 21.3%，無風險率為 4.3%。截至2024年6月30日，使用bLm的公開認股權證的主要輸入如下：行使價為美元11.50 每股和到期期限 4.7 年份。截至2024年6月30日，使用BsM的其他認股權證負債的關鍵輸入如下：行使價為美元5.00 每股，或 $10.00 每股或美元18.75 每股，期限到期不等 0.12幾年到 2.30年份，波動率範圍從 30.6% 到 33.8%，無風險利率範圍為 4.6% 到 5.4%.

截至 2023 年 12 月 31 日，PwerM 被使用，因為 Legacy GCT 是一傢俬營公司。收盤後，截至2024年6月30日，所使用的估值技術反映出業務合併已經完成。

下表彙總了可轉換本票公允價值的變化（以千計）：

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日

    

$

34,033

轉換

​

 

（41,209)

借款

​

​

16,290

公允價值的變化

​

​

1,203

截至 2024 年 3 月 31 日

​

 

10,317

還款

​

​

（630)

公允價值的變化

​

 

（14)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

9,673

​

14

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表彙總了認股權證負債公允價值的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日

   

$

—

收盤時假設的認股權證的公允價值

​

​

5,958

公允價值的變化

​

​

4,626

截至 2024 年 3 月 31 日

​

 

10,584

公允價值的變化

​

 

（6,628)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

3,956

​

下表彙總了普通股遠期負債公允價值的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 31 日

   

​

—

初始確認造成的損失

​

​

586

股權結算

​

​

（51)

截至 2024 年 6 月 30 日

​

$

535

​

​

6. 資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

原材料

​

$

464

​

$

448

在處理中工作

 

​

630

 

​

601

成品

 

​

903

 

​

437

總庫存

​

$

1,997

​

$

1,486

​

有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的庫存減記。

預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

預付費用

​

$

2,822

​

$

433

預付庫存

​

​

1,502

​

​

279

租賃押金

 

​

400

 

​

434

其他應收賬款和流動資產

 

​

111

 

​

117

遞延交易成本

 

​

—

 

​

1,643

預付費用和其他流動資產總額

​

$

4,835

​

$

2,906

​

15

目錄

GCT 半導體控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

工資和相關費用

​

$

9,241

​

$

9,880

應計應付賬款

​

​

6,103

​

​

6,319

其他應付税款

​

​

3,344

​

​

158

應付利息的當期部分

​

​

2,871

​

​

6,915

專業費用

 

​

465

 

​

499

產品保修責任

 

​

44

 

​

55

特許權使用費和許可費

 

​

42

 

​

58

其他

 

​

86

 

​

72

應計負債和其他流動負債總額

​

$

22,196

​

$

23,956

​

​

7. 債務

該公司的未償債務如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

​

​

傑出

​

​

​

傑出

​

​

​

​

校長

​

公允價值

​

校長

​

公允價值

可轉換期票：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歷史可轉換期票

​

$

5,000

​

$

5,006

​

$

35,347

​

$

34,033

2023 年和 2024 年的可轉換期票

​

 

5,000

​

 

4,667

​

 

—

​

 

—

可轉換本票總額

​

​

1萬個

​

​

9,673

​

​

35,347

​

​

34,033

借款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

KeB Hana 銀行

​

 

6,479

​

 

6,479

​

 

6,980

​

 

6,980

iBK 興業銀行

​

 

6,623

​

 

6,623

​

 

7,135

​

 

7,135

應付票據（一位個人投資者）

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

1,000

M-venture 投資有限公司

​

 

4,319

​

 

4,319

​

 

7,756

​

 

7,756

Anapass, Inc.，關聯方

​

 

9,358

​

 

9,358

​

 

10,082

​

 

10,082

i Best 投資有限公司

​

 

5,038

​

 

5,038

​

 

10,082

​

 

10,082

Kyeongho Lee，關聯方

​

 

799

​

 

799

​

 

1,474

​

 

1,474

債務總額

​

$

43,616

​

 

43,289

​

$

79,856

​

 

78,542

減去：當前部分

​

​

​

​

 

（38,622)

​

​

​

​

 

（72,303)

債務，扣除流動部分

​

​

​

​

$

4,667

​

​

​

​

$

6,239

​

截至2024年6月30日，公司總債務下的預期未來最低本金還款額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

可兑換

    

​

​

    

​

​

​

​

注意事項

​

​

​

​

​

​

年份

​

應付款

​

借款

​

總計

2024，剩餘部分

​

$

5,000

​

$

30,737

​

$

35,737

2025

 

​

—

 

​

2,879

 

​

2,879

2026

 

​

5,000

 

​

—

 

​

5,000

債務總額

​

$

1萬個

​

$

33,616

​

$

43,616

​

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可轉換本票

歷史可轉換本票

在2017年至2022年之間，公司向各種投資者發行了可轉換期票，到期日從2020年10月到2025年4月不等。年利率各不相同 4.0% 和 7.0%。2023年11月，公司與某些可轉換期票持有人簽訂了一項修正案，以修改轉換條款，使這些票據在特殊目的收購公司（“SPAC”）交易中自動兑換。2024年3月，在業務合併完成時，本金和利息總額為美元32.1 百萬轉換成 4,258,223 普通股的轉換價格為美元10.00。2024年4月，公司償還了2021年發行的一張可轉換期票，本金為美元0.6 百萬。截至2024年6月30日，剩餘的本金和利息金額為美元7.1 百萬未償還款項與之相關 一 票據持有人，轉換由票據持有人自行決定，轉換價格為美元3.50 每股。

2023 年和 2024 年可轉換本票

2023年11月、2024年2月和2024年3月，公司向某些投資者（“CvT投資者”）發行了可轉換本票，根據該期票，CvT投資者同意向公司貸款本金總額為美元13.3 百萬。這些票據的到期日從2026年11月到2027年3月不等，利率為 5.0%，並在首次公開募股或特殊目的收購交易時自動兑換。2024年3月，在業務合併完成時，本金和利息總額為美元13.4 百萬轉換成 2,004,535 普通股的轉換價格為美元6.67。截至2024年6月30日， 無 向CvT投資者發行的票據中仍未流通。

2024年2月，公司向戰略投資者發行了本金為美元的可轉換期票5.0 百萬，將於2026年2月到期，利率為 5.0每年百分比。在 (i) 中較早者當天或之後六個月 從可轉換本票的發行之日和（ii）業務合併結束之日起，票據持有人可以要求公司將可轉換本票下的所有到期本金和利息轉換為公司普通股，轉換價格為美元10.00 每股。本説明包括慣常陳述、擔保和違約事件，以及與公司履行與公司5G活動相關的義務相關的契約。截至2024年6月30日，剩餘的本金和利息金額為美元5.1 百萬是未償還的。

根據定期貸款和擔保協議借款

下文列出的韓元（“KRW”）金額是根據適用的歷史匯率折算成美元的。

KeB Hana 銀行

2016年7月，該公司與KeB Hana銀行簽訂了無抵押定期貸款協議，並根據該協議進行了借款 9.0 十億韓元（美元）6.7 百萬），採用浮動利率（初始年利率為 2.6% 和利息介於 3.5 - 5.2截至 2024 年 6 月 30 日的百分比），按月支付，並將於 2017 年 7 月到期。自2017年以來，此類無抵押定期貸款協議的條款每年都延長一年，到期日為2024年7月。2024年4月，公司執行了一項修正案，將韓元本金的到期日延長至2025年4月 1.0 十億（美元）0.7 百萬）。關聯方Anapass, Inc. 向KeB Hana銀行提供了存款證作為抵押品，以擔保該公司在這筆貸款下的債務（見附註8）。

iBK 興業銀行

2017年1月，公司與iBK興業銀行簽訂了定期貸款協議，根據該協議，公司借入了韓元 9.2 十億（美元）6.8 百萬）。定期貸款的到期日為2024年11月，年利率為 4.9%.

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應付票據（一位個人投資者）

2021年6月，公司與個人投資者簽訂了應付票據協議，根據該協議，公司借入了美元1.0 百萬。該票據的到期日為2024年6月，年利率為 4.0%。2022年4月，公司與該個人投資者簽訂了一項修正案，取消了應付票據的轉換權。2024年6月，公司與個人投資者簽署了一項修正案，將到期日從2024年6月延長至2024年8月。

M-venture 投資有限公司

2021 年 10 月，公司與 m-Venture Investment, Inc. 簽訂了定期貸款和擔保協議，根據該協議，公司借入了韓元 5.0 十億（美元）3.7 百萬）並已償還韓元 0.6 十億（美元）0.4 百萬）和韓元 0.4 十億（美元）0.3 百萬) 分別在 2021 年和 2022 年增長，相當於韓元 4.0 十億（美元）3.0 百萬）仍未結清。定期貸款的年利率為 6.5%。2024 年 4 月，公司與 m-Venture Investment, Inc. 簽署了一項修正案，根據該修正案，該公司償還了韓元 2.0 十億（美元）1.5 2024 年 4 月，百萬）。2024年5月，公司全額償還了定期貸款。

2022年4月，公司與M-Venture Investment, Inc. 簽訂了定期貸款和擔保協議，根據該協議，公司在兩次提取韓元中借入了款項 1.0 十億（美元）0.7 百萬）和韓元 5.0 十億（美元）3.7 百萬），分別是。定期貸款的到期日為2024年4月，每次提取的年利率為 6.5% 和 8.7%。2024年4月，公司與m-Venture Investment, Inc.簽署了一項修正案，根據該修正案，兩次抽獎的到期日均進行了修改。韓元本金的到期日 1.0 十億（美元）0.7 百萬) 從 2024 年 4 月延長至 2024 年 6 月。韓元本金的到期日 5.0 十億（美元）3.7 百萬) 從 2024 年 4 月延長至 2024 年 7 月。

Anapass, Inc.，關聯方

2016年7月，該公司與Anapass, Inc.簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司借入了韓元 6.0 十億（美元）4.5 百萬）的定期貸款。僅限利息的付款應按月支付 5.5每年百分比和定期貸款的本金將於2024年7月到期日到期。該貸款由公司資產抵押，如《抵押資產》（見附註8）中所述。

2022年5月和9月，公司與Anapass, Inc.簽訂了兩份定期貸款協議，根據該協議，公司借入了韓元 3.0 十億（美元）2.2 百萬）和韓元 4.0 十億（美元）3.0 百萬）。定期貸款的到期日分別為2024年5月和2024年9月，年利率均為 5.5%。2024年5月，公司與Anapass, Inc. 簽署了一項修正案，將2022年5月入賬的定期貸款的到期日從2024年5月延長至2025年5月。

i Best 投資有限公司

在2022年至2023年之間，公司與i Best Investment Co., Ltd簽訂了多項定期貸款和擔保協議，根據該協議，該公司在六次抽獎中借入了本金，總本金餘額為韓元 14.0 十億（美元）10.3 百萬）。所有定期貸款的到期日均為2024年6月，年利率為 6.5%。2024 年 6 月，公司與I Best 投資有限公司簽署了一項修正案，將首次抽獎、第五次抽款和第六次抽款的到期日從 2024 年 6 月延長至 2024 年 8 月。2023 年 12 月，該公司賺了 $0.8 第二次提款時償還了百萬美元的未償本金和利息。2024 年 3 月，該公司償還了美元2.3 第四次抽款的未償本金和利息金額中的百萬美元。2024年6月，公司全額償還了定期貸款，本金為美元1.4 第三次抽獎有百萬未兑現.

Leeongho Lee，關聯方

在2017年至2021年之間，公司與Kyeongho Lee簽訂了多份期票和定期貸款協議，根據該協議，公司借款（a）韓元 500.0 百萬（美元）0.4 百萬）和韓元 500.0 百萬（美元）0.4 百萬) 期票，以及 (b) 韓元 1.0 十億（美元）0.7 百萬）和韓元 110.0 百萬（美元）0.1 百萬）定期貸款。期票的到期日為2024年11月，年利率從 7.5% 和 9.0%。2024 年 3 月，公司向李景鎬償還了韓元的定期貸款 1.0 十億（美元）0.7 百萬）。未償定期貸款的到期日為2024年5月，沒有利息。在

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2024年5月，公司與Kyeongho Lee簽署了一項修正案，將其定期貸款的到期日從2024年5月延長至2024年11月。

8. 承諾和突發事件

訴訟

公司面臨在正常業務過程中產生的各種索賠。儘管無法給出保證，但公司認為，它不是任何訴訟的當事方，如果對個人或總體結果有合理的預期，截至2024年6月30日，其結果將對公司的業務、合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第三方不時聲稱公司侵犯了其過去、當前或未來的知識產權，其他人將來也可能會聲稱。這些主張無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要對公司的經商方法進行昂貴的改變，或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議（如果有的話）。因此，這些索賠可能會損害公司的業務、合併經營業績、現金流和財務狀況。

購買承諾

該公司對與製造公司使用的某些晶圓有關的未清採購訂單以及其他服務有某些承諾，這些服務一旦投入生產，就不可取消。否則，這些生產協議可以隨時取消，公司必須支付在取消日期之前產生的所有費用。但是，該公司沒有在生產開始後取消這些協議的記錄。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 不 這些生產協議中未兑現的不可取消的購買承諾。

三星協議責任免責聲明

2020 年 7 月，公司與三星電子有限公司（“三星”）簽訂了研發協議。根據該協議，該公司將設計5G芯片產品，三星將提供開發和知識產權支持、批量生產設置支持，包括用於製造的掩模組和向公司供應特定產品的工程樣品芯片。根據協議，研發（“研發”）服務的總費用為美元21.1 百萬。該公司承擔研發失敗的風險，並有義務支付這筆錢21.1 根據協議中定義的里程碑，總費用為百萬美元，其中 $11.7 根據發展里程碑和美元，百萬美元到期9.4 在計劃產品首次發貨之日起最多4年內，將額外支付100萬英鎊的NRE（“非經常性工程”）。公司根據對三星在相應財務報告期內提供的服務的完成百分比的估計，確認研發費用。2024年第一季度，三星同意無條件解除三星迄今為止完成的工作的報酬，原因是該公司尚未實現某些發展里程碑，也由於三星業務戰略發生了變化。因此，公司確認了收益為 $14.6 在無條件解除對三星的責任後，百萬美元。在截至2024年3月31日的期限內，雙方共同同意協議已到期，協議中任何一方都沒有剩餘的義務。

阿爾法鑄造廠產品開發協議

2024 年 2 月，公司與阿爾法控股有限公司（“Alpha”）簽訂了與 5G 芯片開發相關的代工產品開發協議，總費用為 $7.6 百萬。公司承擔研發失敗的風險，並有義務根據協議中規定的里程碑支付費用。公司根據對Alpha在相應財務報告期內提供的服務的完成百分比的估算來確認研發費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了美元1.3 百萬和美元4.8 與Alpha提供的服務相關的研發費用為百萬美元。與該協議相關的未付總金額為 $4.9 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

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作為抵押品質押的資產

該公司已向關聯方Anapass, Inc.（見附註14）提供了抵押品，用於向KeB Hana Bank、iBK工業銀行和Anapass, Inc.進行金額為美元的借款6.5 百萬，美元6.6 百萬和美元9.4 截至2024年6月30日，分別為百萬和美元7.0 百萬，美元7.1 百萬和美元10.1 截至2023年12月31日，分別為百萬人（見註釋7）。

下表彙總了與向Anapass, Inc. 提供的抵押品相關的賬面金額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

現金和現金等價物

​

$

3,879

​

$

254

應收賬款

​

​

5,200

​

​

4,920

庫存

 

​

1,997

 

​

1,486

財產和設備

 

​

253

 

​

352

無形資產及其他

 

​

942

 

​

199

​

​

​

9. 普通股

b.《萊利收購協議》

根據購買協議，公司有權利（但沒有義務）不時向b. Riley出售不超過$的商品50.0 價值百萬股普通股（“承諾金額”），但公司可自行決定遵守某些限制和條件。b. Riley 在每個交易日支付的每股價格等於 98適用定價期內公司普通股VWAP的百分比。購買協議要求以註冊股票結算。2024年5月，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明於2024年6月6日生效（“註冊聲明”）。在遵守購買協議的前提下，公司可以在2026年6月之前將其普通股出售給b. Riley，但不得超過承諾金額。

該收購協議被確定為股票掛鈎合約，其中包含已購買的公司普通股和遠期可變股票的看跌期權。這些獨立工具被排除在股票分類之外，因為購買協議要求股東批准才能發行超過適用所有權限制上限的股票，這不是固定換固定期權的投入，也不是股權遠期權的投入。

截至2024年4月，由於結算期較短，為期一天或更短，公司確定看跌期權的公允價值為名義價值，公司確認的負債為美元0.6 百萬與獨立普通股遠期合約有關。普通股遠期負債的公允價值代表根據購買協議向b. Riley提供的普通股銷售折扣與適用定價期內公司普通股的VWAP相比的概率調整後的現值。

關於購買協議，公司發佈了 56,818 其普通股（“承諾股”），其中包括一項整改條款，要求公司在這些股票的公允價值低於美元時以現金償還萊利的現金0.25 百萬。由於b. Riley仍未出售承諾股份，公司將這筆款項確認為截至2024年6月30日仍未償還的負債。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司共售出了 678,462 以美元計價的普通股3.3 百萬，其中 $0.5 b. Riley從未付的應付金額中扣留了百萬美元，而美元2.8 公司收到了100萬美元的現金。

向承銷商發行普通股

2024 年 4 月，公司授權發行 110,000 根據註冊聲明的有效性，向先前參與業務合併活動的承銷商出售其普通股。該公司確定

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未經審計的簡明合併財務報表附註

其發行承銷商股票的義務符合股票分類標準，普通股的標的股票於2024年6月發行。根據批准時間，公司確認了一美元0.7 百萬美元計入股權，並在截至2024年6月30日的三個月和六個月中將這筆款項用於一般和管理費用。

留待發行的普通股

2024 年 3 月業務合併完成後，公司將其授權股份總數增加到 440,000,000 股份，包括 400,000,000 普通股和 40,000,000 優先股的股份。公司已為發行預留普通股如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

普通股認股權證

​

26,724

​

2,894

傳統GcT收益股票

​

2萬個

​

—

自2024年計劃起可供未來撥款的股份

 

3,952

 

—

可轉換本票

 

767

 

1,835

已發行和未償還的期權

 

668

 

668

從 2024 年起可供未來撥款的股份 ESPP

​

600

​

—

RSU 很出色

 

424

 

392

2011年計劃中可供未來撥款的股份

 

—

 

113

總計

 

53,135

 

5,902

​

​

​

10. 認股權證

下表彙總了購買公司已發行普通股的認股權證（以千計，行使價除外）：

​

​

​

​

​

​

​

發行日期

    

2024 年 6 月 30 日

    

行使價格

    

到期

2021 年 8 月

​

299

​

$ 10.00 - $18.75

​

2024 年 8 月

2021 年 9 月

 

300

​

$ 5.00

 

2024 年 9 月

2023 年 2 月-2023 年 6 月

 

2,115

​

$ 10.00 - $18.75

 

2026 年 2 月 — 2026 年 6 月

2023 年 7 月

 

80

​

$ 10.00

 

2026 年 7 月

2023 年 10 月

 

100

​

$ 10.00

 

2026 年 10 月

私人和公共認股權證

 

23,830

​

$ 11.50

​

2029 年 3 月

總計

 

26,724

​

  

​

  

​

​

11. 基於股票的薪酬

2011 年激勵薪酬計劃

傳統GCT的2011年激勵薪酬計劃（“2011年計劃”）允許授予期權、股票獎勵和限制性股票單位。由於業務合併的結束，2011年計劃終止，根據2011年計劃保留的剩餘未分配股份被取消。2024年3月，根據下述計劃，每筆授予的傳統GCT股票期權和限制性股票單位均轉換為等值的公司股票期權和限制性股票單位，其條款和條件相同。

2024 年激勵薪酬計劃

2024年3月，公司通過了2024年綜合激勵薪酬計劃（“2024年計劃”），根據該計劃 3,983,334 普通股最初是留待發行的。2024 年計劃允許向員工和非員工（包括董事會成員、顧問或顧問）授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵和其他獎勵。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024年計劃下未償還的股票期權如下（以千計，每股金額和年份除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

的數量

​

加權-

​

剩餘的

​

​

​

​

​

選項

​

平均值

​

合同生活

​

聚合

​

​

傑出

​

行使價格

​

（以年為單位）

​

內在價值

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

​

3,579

​

$

0.02

​

5.5

​

$

4,045

反向資本重組

​

（2,911)

​

​

0.09

​

—

​

​

—

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

​

668

​

$

0.11

​

5.5

​

​

4,045

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

668

 

​

0.11

 

5.0

 

​

3,411

自 2024 年 6 月 30 日起歸屬

 

668

​

$

0.11

 

5.0

 

​

3,406

自 2024 年 6 月 30 日起可行使

 

642

​

$

0.11

 

4.9

 

​

3,278

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併會計結果進行追溯調整的（見附註3）。

沒有 在截至2024年6月30日的六個月中，期權被授予、行使或取消。截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為名義費用。

董事會創始人獎

2021 年，總計 90,000 普通股已轉讓給康科德三世董事會的三名成員（“創始股份”）。創始人股票包含雙觸發歸屬，這需要持續的服務和流動性事件才能歸屬。由於收盤時滿足了所需的條件，公司確認了$0.9 2024年3月收盤時將獲得百萬股基薪酬。在截至2024年6月30日的三個月中，股票薪酬並不重要。

限制性股票單位

2023 年 12 月，Legacy GcT 的多名員工和董事獲得資助 392,000 限制性股票單位既包含基於流動性事件的績效條件，又包含服務歸屬條件，這樣（以滿足流動性事件條件為前提），限制性股票單位自授予之日起分四次等額的年度分期付款（“2023年限制性股票單位”）。收盤時流動性條件得到滿足。

2024 年 6 月，公司向其董事會成員授予某些基於股份的獎勵，固定金額為 $0.7 百萬平均分配給六個受贈方（“2024年RSU”）。根據2024年限制性股票單位向每位受贈方發行的股票數量的計算方法是，將分配的固定貨幣金額的四分之一除以2024年4月1日至2025年3月31日每個財政季度末公司普通股的收盤價。限制性股票單位將於2025年3月31日歸屬，但須視受贈方對公司的持續服務而定，並將在2026年和2027年的不同日期以普通股結算。2024年的限制性股票單位最初被歸類為負債，並重新歸類為權益，直至可確定發行股票數量的貨幣金額。截至 2024 年 6 月 28 日，該決定是為 31,668 股票基於截至該日公司普通股的收盤價。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2024年計劃下未償還的限制性股票單位如下（以千計，每股金額除外）：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

​

​

限制性股票單位數量

​

平均補助金

​

​

傑出

​

日期公允價值

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

​

2,100

​

$

1.15

反向資本重組

​

（1,708)

​

​

5.01

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

​

392

​

$

6.16

已授予

 

32

 

​

5.21

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

424

​

$

6.09

(1)截至2023年12月31日的金額與上一年度的合併財務報表有所不同，因為這些金額是根據業務合併會計結果進行追溯調整的（見附註3）。

公司認可了 $0.3 百萬和美元0.7 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與未償還的限制性股票單位相關的股票薪酬分別為百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $2.4 與限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期限內按直線方式確認 3.5年份。任何未歸屬的限制性股票單位在與公司分離時將被沒收，當沒收發生時，公司將對其進行入賬。

股票薪酬

下表彙總了公司簡明合併運營報表中包含的股票薪酬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的六個月

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

研究和開發

​

$

128

​

$

1

​

$

254

​

$

2

銷售和營銷

​

 

36

​

 

1

​

 

72

​

 

2

一般和行政

​

 

159

​

 

1

​

 

1,220

​

 

1

總計

​

$

323

​

$

3

​

$

1,546

​

$

5

​

​

12. 所得税

出於財務報告的目的，公司用於過渡期的有效税率基於估計的全年所得税税率。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率與法定税率有所不同，這主要是由於估值補貼計入了遞延所得税資產淨餘額。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税為美元0.1 百萬和美元0.1 分別為百萬。有效税率為 (119.4)% 和 (1.0) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百分比。截至2024年6月30日，該公司沒有受到任何税務機構的審查。

截至2024年6月30日，該公司的未確認税收優惠為美元3.1 百萬，其中 $1.7 由於公司的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消，如果確認，百萬美元目前將影響公司的有效税率。公司預計，截至2024年6月30日，與現有税收狀況相關的未確認税收優惠金額在未來十二個月內不會大幅增加或減少。有 不 截至2024年6月30日記錄的與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。

不確定的税收狀況可能會經過數年才能得到審計並最終得到解決。儘管通常很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終結果或解決時機，但該公司認為其所得税儲備反映了最有可能的結果。考慮到不斷變化的事實和情況，公司調整這些儲備金以及相關利息。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

13. 員工福利計劃

根據韓國法律，公司必須向離職的韓國員工支付遣散費。公司對韓國員工的遣散費負債是員工工資、工作年限和遣散係數的函數，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中反映為按應計制計算的淨固定福利負債。 遣散費的淨負債如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年6月30日

    

2023 年 12 月 31 日

遣散費的責任，開始

​

$

7,627

​

$

7,997

存款

​

 

（261)

​

 

（308)

遣散費的責任，到期

​

$

7,366

​

$

7,689

​

​

​

14.關聯方交易

與作為公司股東的關聯方的餘額和交易摘要如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023 年 12 月 31 日

​

​

Anapass

    

李景鎬

​

Anapass

    

李景鎬

借款

​

$

9,358

​

$

799

​

$

10,082

​

$

1,474

其他流動負債

​

 

52

​

 

86

​

 

212

​

 

182

​

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司每個月均錄得美元0.1 百萬和美元0.3 在未經審計的簡明合併運營報表中，Anapass, Inc.的利息支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司均錄得美元0.1 百萬和美元0.3 在未經審計的簡明合併運營報表中，Anapass, Inc.的利息支出分別為百萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與公司與李景鎬的安排相關的利息支出並不重要。

15.細分市場和信息

該公司在以下地區運營 一 段。按地理區域劃分的收入信息在這些未經審計的簡明合併財務報表的附註4中列報。按地理區域劃分的有形長期資產如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 6 月 30 日

    

2023年12月31日

大韓民國

​

$

1,048

​

$

1,363

美國

​

 

716

​

 

930

總計

​

$

1,764

​

$

2,293

​

​

​

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未經審計的簡明合併財務報表附註

16.每股淨虧損

以下未償還的潛在攤薄普通股等價物不包括在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算中，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日

​

​

2024

    

2023

認股權證

 

26,724

 

2,172

傳統GcT收益股票

​

2萬個

​

—

贊助商盈利股票

​

1,920

​

—

可轉換本票

​

767

​

1,806

選項

 

668

 

848

RSU

 

424

 

—

總計

 

50,503

 

4,826

​

​

​

17.後續活動

i Best 投資有限公司

2024 年 7 月，該公司償還了韓元 1.0 十億（美元）0.7(百萬) 給 i Best Investment Co., Ltd. 2024 年 7 月，公司與 i Best Investment Co., Ltd. 簽署了一項關於本金總額為韓元的三期貸款的修正案 6.0 十億（美元）4.3 百萬）未償還貸款，根據該協議，此類貸款的到期日從2024年8月延長至2025年2月。

M-Venture 投資有限公司

2024 年 7 月，該公司償還了韓元 1.0 十億（美元）0.7 百萬）向M-Venture投資有限公司。2024年7月，該公司與M-Venture Investment Co., Ltd.和Mujin Electronics Co., Ltd.對韓元的定期貸款進行了修訂 5.0 十億（美元）3.7 百萬）截至2024年6月30日的未償還款項。因此，Mujin電子有限公司接管了M-Venture投資有限公司的貸款，並將到期日從2024年7月延長至2025年1月，利率為 6.8%.

KeB Hana 銀行

2024年7月，該公司與KeB Hana銀行簽署了一項關於韓元定期貸款的修正案 8.0 十億（美元）5.8 百萬）截至2024年6月30日的未償還債務，根據該規定，到期日從2024年7月延長至2025年7月。

Anapass, Inc.

2024年7月，公司與Anapass, Inc. 簽署了一項關於韓元定期票據的修正案 6 十億（美元）4.3 百萬）未償還債務，據此將到期日從2024年7月延長至2025年7月。

購買協議

2024 年 7 月，該公司出售了 544,136 其普通股的總收益為美元2.7 百萬，其中 $0.5 b. Riley 在未付的應付金額中扣留了百萬美元，以及 $2.2 公司收到了100萬美元的現金。

​

​

25

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

2024 年 3 月 26 日 （“截止日期” 或 “截止日期”），GCT半導體有限公司（“Legacy GCT”）和特拉華州的一家公司Concord Acquisition Corp III（“Concord III”）根據業務合併協議完成了合併，康科德三世更名為GCT半導體控股有限公司（“GCT”）。因此，傳統GcT的財務報表現在是GcT的財務報表。對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2024年6月30日的三個月和六個月中未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告和Legacy GCT截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-k中包含的相關附註一起閲讀，2024。

本討論可能包含前瞻性陳述，包括但不限於我們對未來財務或業務業績或狀況的預期或預測。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。您應閲讀本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述特別説明” 的章節，討論可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 除非另有説明，否則術語 “GCT”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司GCT半導體控股公司及其合併子公司。

概述

我們是一家無晶圓廠半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，例如5G/4.75G/4.5G/4G收發器（“RF”）和調制解調器，這些技術對於各種工業、B20和消費類應用至關重要。我們已成功開發和供應通信半導體芯片組和模塊給全球領先的無線運營商，以及便攜式無線路由器（例如移動路由器/MIFI）、室內和室外固定無線路由器（例如CPE）、工業M200萬應用和智能手機的原始設計製造商（“ODM”）和原始設備製造商（“OEM”）。

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。公司通過位於韓國的全資子公司進行產品設計、開發和客户支持，其中一家子公司是我們的研發中心。此外，我們還利用單獨的銷售辦事處在臺灣、中國和日本提供本地技術支持和銷售。

我們目前的產品組合包括基於 4 的射頻和調制解調器芯片組th 一代（“4G”），即長期演進（“LTE”），該技術提供各種因速度和功能而不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced（速度是LTE速度的兩倍）和4.75G LTE Advanced-Pro（LTE速度的四倍）芯片組。該公司還開發和銷售用於EMTC/NB-IoT/SigFOX等低速移動網絡的蜂窩物聯網（“IoT”）芯片組以及其他網絡協議。

自成立以來，我們主要通過客户的現金收入、發行可轉換期票、借款、發行股本和行使股票期權來為我們的業務提供資金。

業務合併

在截止日期，特拉華州的一家公司康科德三世完成了一系列交易，根據康科德三世於2023年11月2日簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），合併了特拉華州的一家公司和康科德三世的全資子公司直布羅陀合併子公司（“合併子公司”）和Legacy GCT。根據業務合併協議的條款，Merger Sub合併併入了Legacy GCT，Legacy GcT作為康科德三世的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。在截止日期，康科德三世將其名稱從康科德三世更名為 “GCT半導體控股有限公司”。

業務合併被視為反向資本重組，就財務報告而言，Legacy GcT是會計收購方，康科德三世是被收購的公司。因此，Legacy GCT的歷史時期合併財務報表將包含在GCT未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中。

除交易成本外，公司從業務合併和公開股權融資（“PIPE融資”）的私人投資中獲得了1,720萬美元的現金收益。Concord III和Legacy GCT的直接和增量交易總成本為22.0美元

26

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百萬美元，被視為現金收益的減少，其中890萬美元從額外的實收資本中扣除，用於承保、會計、法律和其他費用，剩餘的1,310萬美元餘額是Concord III發生期間的支出。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本季度報告 “風險因素” 部分中的因素。

4G LTE 和 5G 市場的商業部署

我們的業務取決於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要在從此類網絡獲得任何收入之前儘早進行大量資本支出。如果無線運營商部署新網絡的速度低於我們的預期，這將減少其產品的銷售，並可能導致OEM和ODM庫存過剩。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變體Cat m和Cat Nb的全球商業部署和採用預計將進一步擴大物聯網設備的市場。如果推遲部署 Cat m 或 Cat Nb 標準，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加 Cat m 和 Cat Nb 產品的銷售，這將損害我們的收入和財務業績。

開發新產品

我們和客户競爭或計劃競爭的市場以快速變化的技術、行業標準和技術過時為特徵。我們的成功競爭能力取決於我們及時且具有成本效益地設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。我們的任何目標市場，例如5G無線通信市場，技術的根本性轉變都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。我們未能預測這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會延遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。

我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求、未來技術發展的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

●準確預測4G和5G市場的規模和增長；
●準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡的商業可用時機；
●準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者期望、需求和偏好的變化；
●及時、高效地完成產品設計和向製造、組裝和測試的轉移，並確保足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時高效地向客户交付產品；
●市場接受度、充足的消費者需求以及採用我們的移動和無線寬帶半導體解決方案的產品的商業生產；
●與競爭產品和技術相比，產品的質量、性能和可靠性；
●有效的營銷、銷售和服務；以及
●獲得使用第三方技術支持我們產品開發的許可證的能力。

如果我們未能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者我們未能打入新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而減少，我們的財務狀況可能會受到影響。

半導體和通信行業

半導體行業歷來表現出週期性模式，其中包括客户需求的大幅下滑。週期性衰退可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、庫存水平高以及平均銷售價格加速下跌。這種衰退是由各種市場力量造成的，包括

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持續而快速的技術變革、快速的產品過時、價格的侵蝕、不斷演變的標準、短的產品生命週期以及產品供需的劇烈波動。

半導體行業的低迷歸因於多種因素，包括 COVID-19 疫情、中美之間持續的貿易爭端、各種應用對半導體的需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外，從2022年底開始，由於庫存調整和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。這些衰退直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和終端客户。最近，半導體行業已恢復正常，但仍存在揮之不去的影響，這些影響繼續影響某些細分市場，包括4G LTE領域，信道庫存繼續存在，並且由於客户從4G LTE加快向5G的過渡，需求有所減少。儘管我們預計整個半導體市場將在2024年剩餘時間內持續復甦，但無法保證這種復甦會發生，也無法保證復甦的程度將與最初預期的速度保持一致。

由於我們的支出中有很大一部分是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前產生的，因此我們可能無法足夠快地減少支出以抵消任何意想不到的收入短缺。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業定期出現需求增加和生產限制。作為一家無晶圓廠半導體公司，我們完全依賴第三方代工廠，包括某些主要的半導體代工廠，例如UMC、Alpha和臺積電，來製造和供應其晶圓和產品。我們沒有任何保證最低製造能力水平的正式鑄造協議。在產能需求大幅增加的時代，這些鑄造廠可能會出現生產短缺，可能無法為我們分配足夠的製造能力。如果發生這種情況，我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足不斷增長的需求。供應鏈的任何中斷都可能使我們更難從分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業細分市場產生不利影響的任何因素都可能對我們的創收能力產生不利影響，並影響我們的經營業績。

此外，製造能力短缺還會影響我們主要客户的產品開發戰略，這反過來可能會影響我們的業務運營。例如，在2022年，供應短缺導致我們的最大客户將其產品開發的優先事項從4G轉向下一代5G產品，這導致4G活動減少，對我們產品的需求下降。隨着供應和庫存恢復到更正常的水平，預計在2024年推出5G產品以及4G業務復甦之後，我們的業務將再次與該客户一起增長。

過去，無線通信行業經歷了明顯的衰退，這些週期將來可能會繼續。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們產品和客户產品的需求產生廣泛的不利影響，尤其是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員，例如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場產生不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和最終消費者產生不利影響。例如，我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能導致許多網絡設備提供商放慢研發活動、取消或推遲新產品開發、減少庫存以及對收購我們的產品採取謹慎的態度，這將對我們的業務產生重大的負面影響。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。將來，這些趨勢中的任何一種也可能導致我們的經營業績逐年大幅波動，這可能會增加我們股價的波動性。

上市公司成本

由於業務合併，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足和遵守上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續承擔額外費用，包括董事和高級管理人員的責任保險費、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和管理費用。

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運營結果的關鍵組成部分

淨收入

每種情況下的收入確認時間和確認的收入金額取決於各種因素，包括每種安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們的淨收入由產品和服務收入組成。

產品收入

我們的產品銷售來自移動半導體產品的銷售。產品收入是在控制權移交給客户後的某個時間點確認的，通常是在發貨時。

服務收入

我們的服務收入來自銷售針對4G LTE和5G行業的移動半導體平臺解決方案、開發服務、技術諮詢和維護服務。隨着客户獲得對承諾服務的控制權，服務收入通常會隨着時間的推移而得到確認。

淨收入成本

我們的淨收入成本由產品和服務成本組成。產品淨收入的成本包括與我們的產品製造相關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本以及第三方合同製造商進行的組裝和測試成本。間接成本包括為多餘和過期庫存準備金、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的管理費用、保修以及我們的生產口罩套裝和某些無形資產的攤銷。與銷售單位相關的庫存購買產生的運費和手續費以及產品裝運成本也計入淨產品收入的成本。服務成本包括服務項目的非經常性工程費用。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發（“研發”）費用包括開發我們的產品和服務所產生的成本。這些費用包括人事成本，包括工資、員工福利成本和從事研發活動的員工的股票薪酬、軟件成本、計算成本、硬件和實驗用品以及外部工程顧問的費用。我們將所有研發費用按其發生的時期支出。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷（“S&M”）費用包括與員工相關的費用，包括所有營銷、銷售和銷售支持員工的工資、佣金、員工福利成本和股票薪酬。S&m 費用還包括本地和集中式廣告費用以及支持我們的營銷工作所需的基礎設施。我們將S&m成本按其發生的時間段進行支出。

一般和管理費用

我們的一般和管理（“G&A”）費用由與研發或S&m無關的各個組成部分組成，例如人員成本、監管費、促銷費用、與維護和申報知識產權相關的成本、膳食和娛樂費用、差旅費用、保險費用以及與外部專業服務（包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務）相關的其他支出。人事成本包括工資、福利和股票薪酬。隨着我們繼續發展和擴大員工隊伍和業務，並考慮到與上市公司運營相關的成本增加，我們預計在可預見的將來，我們的併購支出將增加。

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免除責任的收益

免除責任的收益涉及供應商在我們為前幾年收到的研發服務支付的款項期間因合同終止而免除的款項。

利息支出

利息支出主要包括利息和與我們的借款和可轉換本票相關的債務發行成本的攤銷。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括外幣損益、可轉換本票公允價值的變化、與贖回可轉換票據相關的損益以及其他雜項收入和支出。

運營結果

本節討論了我們在指定時期內的運營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

下表列出了我們在所示期間的歷史結果以及各時期之間的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的三個月

    

​

​

    

​

 

​

​

2024

    

2023

​

$ 零錢

​

% 變化

 

淨收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

產品

​

$

18

​

$

4,042

​

$

(4,024)

 

(100)

%

服務

​

 

1,450

​

 

259

​

 

1,191

 

460

%

淨收入總額

​

 

1,468

​

 

4,301

​

 

(2,833)

 

(66)

%

淨收入成本：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

產品

​

 

158

​

 

991

​

 

(833)

 

(84)

%

服務

​

 

389

​

 

479

​

 

(90)

 

(19)

%

淨收入的總成本

​

 

547

​

 

1,470

​

 

(923)

 

(63)

%

毛利潤

​

 

921

​

 

2,831

​

 

(1,910)

 

(67)

%

運營費用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

研究和開發

​

 

4,164

​

 

3,985

​

 

179

 

4

%

銷售和營銷

​

 

976

​

 

757

​

 

219

 

29

%

一般和行政

​

 

2,860

​

 

2,627

​

 

233

 

9

%

運營費用總額

​

 

8,000

​

 

7,369

​

 

631

 

9

%

運營損失

​

 

(7,079)

​

 

(4,538)

​

 

(2,541)

 

56

%

利息支出

​

 

(760)

​

 

(2,723)

​

 

1,963

 

(72)

%

其他收入（支出），淨額

​

 

6,863

​

 

731

​

 

6,132

 

839

%

所得税準備金前的虧損

​

 

(976)

​

 

(6,530)

​

 

5,554

 

(85)

%

所得税準備金

​

 

67

​

 

37

​

 

30

 

81

%

淨虧損

​

$

(1,043)

​

$

(6,567)

​

$

5,524

 

(84)

%

​

淨收入

截至2024年6月30日的三個月，淨收入從截至2023年6月30日的三個月的430萬美元下降了280萬美元，降幅為66％。減少的主要原因是產品銷售額減少了400萬美元，但被120萬美元服務收入的增加部分抵消。

30

目錄

產品銷售額從截至2023年6月30日的三個月的400萬美元下降到截至2024年6月30日的三個月的微不足道。下降是由於LTE頻道庫存過剩以及我們的最大客户在2023年將產品開發的優先事項從4G轉向下一代5G產品，這導致4G活動減少，在截至2024年6月30日的三個月中，需求下降。在我們推出5G產品後，預計我們的淨收入將隨着這些客户的增加而增加。

服務收入增加了120萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的30萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的150萬美元。這一增長是由於簽訂了新的客户合同。

淨收入成本

截至2024年6月30日的三個月，淨收入成本從截至2023年6月30日的三個月的150萬美元下降了90萬美元，下降了63％。產品成本減少了80萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的100萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的20萬美元。這種變化主要是由我們銷售的單位減少導致的直接產品成本下降所推動的。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，服務成本保持不變。

我們的毛利率從截至2023年6月30日的三個月的66％降至截至2024年6月30日的三個月的63％，這主要是由於產品銷售下降。

研究和開發費用

研發費用從截至2023年6月30日的三個月的400萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的420萬美元，增長了20萬美元，增長了4％。這一變化主要是由於研發費用增加了30萬美元，主要與Alpha提供的設計5G芯片產品的服務有關。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的80萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的100萬美元，增長了20萬美元，增長了29％。這一增長主要是由於與人事有關的費用。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了20萬美元，增長了9％，從截至2023年6月30日的三個月的260萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的290萬美元。這一變化主要是由於與上市公司運營相關的專業費用增加了120萬美元，但部分被信貸損失準備金淨減少80萬美元和其他支出淨減少20萬美元所抵消。

利息支出

利息支出減少了200萬美元，下降了72％，從截至2023年6月30日的三個月的270萬美元降至截至2024年6月30日的三個月的80萬美元。下降的主要原因是業務合併結束時轉換了大量未償還的可轉換票據。

其他收入（支出），淨額

截至2024年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為690萬美元，主要來自根據第二財季股價下跌對認股權證進行公允價值調整所產生的660萬美元淨收益。截至2023年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為70萬美元，主要來自我們的可轉換期票的公允價值計量。

​

31

目錄

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

下表列出了我們在所示期間的歷史結果以及各時期之間的變化（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六個月

    

​

​

    

​

 

​

​

2024

    

2023

​

$ 零錢

​

% 變化

 

淨收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

產品

​

$

2,396

​

$

4,641

​

$

(2,245)

 

(48)

%

服務

​

 

2,337

​

 

2,722

​

 

(385)

 

(14)

%

淨收入總額

​

 

4,733

​

 

7,363

​

 

(2,630)

 

(36)

%

淨收入成本：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

產品

​

 

812

​

 

1,969

​

 

(1,157)

 

(59)

%

服務

​

 

1,047

​

 

1,042

​

 

5

 

—

%

淨收入的總成本

​

 

1,859

​

 

3,011

​

 

(1,152)

 

(38)

%

毛利潤

​

 

2,874

​

 

4,352

​

 

(1,478)

 

(34)

%

運營費用：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

 

​

​

研究和開發

​

 

9,685

​

 

4,887

​

 

4,798

 

98

%

銷售和營銷

​

 

1,972

​

 

1,593

​

 

379

 

24

%

一般和行政

​

 

5,696

​

 

4,104

​

 

1,592

 

39

%

解除責任後的收益

​

 

(14,636)

​

 

—

​

 

(14,636)

 

100

%

運營費用總額

​

 

2,717

​

 

10,584

​

 

(7,867)

 

(74)

%

運營收入（虧損）

​

 

157

​

 

(6,232)

​

 

6,389

 

(103)

%

利息支出

​

 

(2,842)

​

 

(3,658)

​

 

816

 

(22)

%

其他收入（支出），淨額

​

 

2,525

​

 

2,017

​

 

508

 

25

%

所得税準備金前的虧損

​

 

(160)

​

 

(7,873)

​

 

7,713

 

(98)

%

所得税準備金

​

 

126

​

 

87

​

 

39

 

45

%

淨收益（虧損）

​

$

(286)

​

$

(7,960)

​

$

7,674

 

(96)

%

​

淨收入

淨收入從截至2023年6月30日的六個月的730萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的470萬美元，下降了260萬美元，下降了36％。下降的主要原因是產品銷售額減少了220萬美元，服務收入減少了40萬美元。

產品銷售額從截至2023年6月30日的六個月的460萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的240萬美元，下降了220萬美元，下降了48％。這一下降包括淨減少140萬美元的LTE產品銷售額和80萬美元的LTE平臺銷售額。這種趨勢主要是由於LTE信道庫存過剩以及我們最大的客户不斷變化的優先事項，他們將重點轉移到了下一代5G產品上。在我們推出5G產品後，預計我們的淨收入將隨着這些客户的增加而增加。

截至2024年6月30日的六個月中，服務收入從截至2023年6月30日的六個月的270萬美元下降了40萬美元，下降了14％，至230萬美元。下降的主要原因是一些大型項目在2023年第一財季帶來了250萬美元的服務收入，而在2024年第一財季卻沒有發生。我們在2024年第二季度啟動了一個大型項目，與2023年同期相比，我們在截至2024年6月30日的六個月中縮小了服務收入缺口。

淨收入成本

淨收入成本下降了120萬美元，下降了38％，從截至2023年6月30日的六個月的300萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的190萬美元，下降了38％，這主要是由於我們的產品銷售減少所致。產品成本從截至2023年6月30日的六個月的200萬美元下降到截至2024年6月30日的六個月的80萬美元，下降了120萬美元，下降了59％。這種變化主要是由由於我們銷售的單位減少而直接產品成本的降低所推動的。截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，服務成本保持不變。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的毛利率保持相對穩定，為61％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為59％。儘管產品銷售減少，但我們的淨收入服務成本保持穩定，總體利潤率有所提高。

32

目錄

研究和開發費用

研發費用從截至2023年6月30日的六個月的490萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的970萬美元，增長了480萬美元，增長了98％，主要與我們的開發項目有關。這一增長主要是由於研發費用增加了270萬美元，主要與Alpha提供的5G芯片產品設計服務有關，以及與我們的新5G芯片產品相關的知識產權支出成本增加了200萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用增加了40萬美元，增長了24％，從截至2023年6月30日的六個月的160萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的200萬美元。這一變化主要是由於人事相關費用增加。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了160萬美元，增長了39％，從截至2023年6月30日的六個月的410萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的570萬美元。這一變化主要是由於股票獎勵增加了120萬美元，股票獎勵與業務合併完成時績效條件相關，以及與上市公司運營相關的專業支出增加了120萬美元，但信貸損失準備金淨減少50萬美元部分抵消。

免除責任的收益

截至2024年6月30日的六個月中，清償負債的收益為1,460萬美元，這是由於供應商公佈了我們為前幾年收到的研發服務而應付的款項。在2023年同期內沒有發生過類似的交易。

利息支出

利息支出減少了80萬美元，下降了22％，從截至2023年6月30日的六個月的370萬美元降至截至2024年6月30日的六個月的280萬美元。80萬美元的減少主要是由於在業務合併結束時轉換了大量未償還的可轉換票據。

其他收入（支出），淨額

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額為250萬美元，主要來自根據截至當日止期間股價的下跌對認股權證進行公允價值調整產生的200萬美元淨收益。截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額為200萬美元，主要來自我們的可轉換期票和外幣收益的公允價值計量。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過客户的現金收入、發行可轉換期票、借款、發行股本和行使股票期權來為我們的業務提供資金。

除少數例外情況外，我們已經發生並預計將繼續蒙受鉅額運營損失。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為100萬美元和30萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的現金分別為2410萬美元和640萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.499億美元。我們未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映未來我們無法獲得足夠融資時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。

2024年3月，我們從反向資本重組和PIPE融資中獲得了1720萬美元的現金收益，其中扣除了與業務合併完成相關的交易成本。由於收到的與業務合併相關的現金收益以及我們可用的其他資本資源，包括我們的產品和服務的銷售以及收購

33

目錄

下文討論的協議中，我們認為，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們至少有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金。

2024年4月，我們與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據收購協議，我們有權但沒有義務在24個月的期限內不時向b.Riley出售總購買價格不超過5000萬美元的普通股，但沒有義務，但須遵守某些條件和限制。根據註冊權協議，公司在表格S-1上提交了註冊聲明，以登記將出售給b. Riley的普通股的轉售，該聲明於2024年6月6日生效。截至2024年6月30日，我們共出售了678,462股普通股，根據收購協議獲得了280萬美元的淨收益，b. Riley從未付應付金額中扣留了50萬美元。

截至2024年6月30日，我們有未償還的可轉換期票和借款，本金總額為4,360萬美元，其中3,860萬美元應在本報告日起的12個月內按合同到期。2024年7月，我們得以重新談判最初應在2024年第三財季到期的部分債務的付款時間。但是，我們現有的債務基本上將在自2024年6月30日起的一年內到期。我們將需要開始產生正現金流，重新談判我們現有的債務義務，並通過債務或股權融資籌集額外資本。無法保證此類額外的債務或股權融資將以我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。

儘管與業務合併相關的部分現金收益用於支持我們的5G活動和為其他運營支出提供資金，但我們預計，要成功實施我們的業務計劃和推銷我們的產品，將需要更多的大量持續運營支出。預計我們的首批5G芯片組將在2025年上半年開始製造、發貨和商業化，我們預計將以生產相關成本的形式出現大量相關支出，包括掩模組、晶圓和設計服務費，而大多數此類成本將在開始製造和生產之前產生。如果我們沒有足夠的資金來支付此類款項，或者如果我們無法延長現有商業貸款的期限或籌集額外資金，則付款可能會延遲，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。有關此類風險的更詳細描述，請參閲我們在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的標題為 “風險因素” 的部分。

作為一家上市公司，我們打算繼續尋求和執行適當的行動來確保融資，包括現有貸款的延期和再融資、執行公開或私募股權發行、債務融資和其他方式，從而降低營運資本赤字的風險。從歷史上看，我們一直能夠通過發行和出售股票和股票掛鈎工具（例如可贖回可轉換優先股、可轉換本票和借款）來籌集資金，儘管無法保證我們將來會繼續成功地這樣做。

我們預計將在收盤後使用此類額外流動性以及可用的現金和現金等價物為以下活動提供資金：

●批量生產5G和其他產品的成本，包括口罩、晶圓和設計公司費用；
●收購知識產權和工具增強功能，以開發下一代產品；
●僱用更多工程和銷售及營銷職能人員；以及
●改進工程設備。

儘管我們認為我們的期望有合理的依據，並且我們可以籌集更多資金，但我們無法保證能夠及時完成額外融資。此外，出售更多股權證券可能會導致股東稀釋。債務的產生將導致還本付息義務的增加，並可能包括限制我們運營的運營和財務契約。如果有的話，我們無法確定是否有任何資金可以按我們需要的金額或我們可接受的條件提供。如果我們將來簽訂最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。

34

目錄

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流比較

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六個月

​

​

2024

    

2023

用於經營活動的現金

​

$

(24,062)

​

$

(6,371)

用於投資活動的現金

​

 

(131)

​

 

(222)

融資活動提供的現金

​

 

27,860

​

 

6,834

匯率變動對現金的影響

​

 

110

​

 

(380)

現金淨增加（減少）

​

$

3,777

​

$

(139)

​

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2410萬美元，主要歸因於我們的30萬美元淨虧損、1,250萬美元的非現金調整以及1,130萬美元的運營資產和負債淨變動。非現金調整主要包括負債清償產生的1,460萬美元收益、認股權證負債公允價值變動產生的200萬美元收益和50萬美元的信用損失準備金變動，部分抵消了150萬美元的股票薪酬、可轉換本票公允價值變動造成的120萬美元損失、與向承銷商發行普通股相關的70萬美元非現金支出、60萬美元的虧損普通股遠期負債的初始確認，40萬美元的折舊以及攤銷費用和30萬美元的經營租賃使用權攤銷。我們的運營資產和負債變動1,130萬美元，主要是由於支付了與業務合併相關的成本，我們的應付賬款和應計賬款及其他流動負債減少了780萬美元，與庫存和晶圓製造付款時間相關的預付費用和其他流動資產增加了170萬美元，由於某些項目提供的未計費服務，我們的合同資產增加了120萬美元，而且我們的到期庫存增加了50萬美元以降低銷售額。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為640萬美元，主要歸因於我們的800萬美元淨虧損，部分被50萬美元的非現金調整和110萬美元的運營資產和負債變動所抵消。非現金調整主要包括80萬美元的信貸損失準備金淨虧損、40萬美元的折舊和攤銷費用以及40萬美元的經營租賃使用權攤銷，部分被可轉換本票公允價值變動產生的110萬美元收益所抵消。我們運營資產和負債的110萬美元變化主要是由於我們的應付賬款和應計賬款以及與付款時間相關的其他流動負債增加了430萬美元，但由於某些項目提供的未開票服務，我們的合同資產增加了190萬美元，由於在某些項目下提供服務，我們的合同負債減少了60萬美元，主要應收賬款增加了50萬美元從某些地方收集的速度變慢客户，由於銷售額下降，庫存增加了20萬美元。

投資活動

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金僅與購買不動產和設備有關。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2790萬美元，其中包括扣除交易成本後的反向資本重組和PIPE融資的1720萬美元、發行可轉換期票的1,630萬美元收益以及根據收購協議向萊利發行普通股獲得的280萬美元收益，部分抵消了我們償還的790萬美元銀行借款和60美元償還百萬張可轉換期票。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的680萬澳元現金主要與銀行借款的淨收益有關。

35

目錄

承諾和合同義務

我們有實質性承諾和合同義務，包括租賃、購買承諾和研發協議。我們有各種經營租約，根據這些租約，我們租賃辦公設備和辦公空間。到2026年，運營租約的到期日期各不相同。

對於與公司使用的某些晶圓的製造和其他服務相關的未清採購訂單，我們有一定的承諾，並且我們已經簽訂了材料研發協議。有關我們的額外承諾和合同義務的更多信息，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8。

我們已經簽訂了某些與可轉換本票和借款有關的債務協議。有關我們債務安排的更多信息，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註7。

關鍵會計估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，這是由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，任何此類差異都可能是重大的。

與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-k中披露的 “管理層對財務狀況的討論與分析”、“經營業績——關鍵會計政策” 和 “重大判斷和估計” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有任何實質性變化，唯一的不同是從收盤時起，我們的某些自有資產合同需要在每個報告期內進行負債分類和重新評估。

收入確認

我們的收入來自移動半導體解決方案的銷售，包括針對LTE和5G行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。

每種情況下的收入確認時間和確認的收入金額取決於各種因素，包括每種安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們產品的銷售收入在控制權移交給客户時予以確認，通常是在發貨時。隨着這些績效義務的履行，來自開發服務、技術諮詢和維護服務的服務收入通常會隨着時間的推移得到確認。

我們對與本期產品收入相關的潛在未來回報和銷售補貼進行估計。在評估退貨和銷售補貼的充足性時，我們會分析歷史退貨率和客户需求的變化。儘管我們認為我們的估計有合理的依據，但此類估計可能與實際回報和銷售補貼有所不同。這些差異可能會對報告的淨產品收入和最終收取的應收賬款金額產生重大影響。

信貸損失準備金

應收賬款餘額主要來自美國、中國、韓國、日本和臺灣客户的收入。我們對客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不要求客户提供抵押品。我們持續監控客户的收款和付款，並根據客户賬户的可收賬性保留信貸損失準備金。我們通過考慮某些因素來審查該條款，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後予以註銷，追回的款項在追回時予以確認。儘管從歷史上看，此類信貸損失微乎其微，但我們無法保證我們將繼續保持與過去相同的信用損失率。我們任何人的流動性或財務狀況發生重大變化

36

目錄

重要客户可能會對我們的應收賬款的可收性和未來的經營業績產生重大不利影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸損失準備金分別為110萬美元和160萬美元。

可轉換本票的公允價值

我們已選擇根據公允價值期權對可轉換本票進行入賬，可轉換本票在發行之日按其初始公允價值入賬，然後在進行任何修改後以及之後的每個資產負債表日調整為公允價值。在未經審計的簡明合併運營報表中，可轉換本票估計公允價值的變動在其他收入（支出）淨額範圍內確認為非現金收益或虧損。

我們的可轉換本票使用貼現現金流（“DCF”）模型或二項式格子模型（“BLM”）進行估值，在業務合併之前，使用期權定價模型和概率加權預期收益法（“PWERM”）組合進行估值，後者是三級公允價值衡量標準。DCF中使用的重要假設包括剩餘期限和貼現率。bLm中使用的重要假設包括波動率、剩餘期限、無風險利率和信用利差。pwERM 是一種基於情景的方法，通過對公司未來價值的分析（假設各種結果）來估算公允價值。考慮到每種可能的結果，該價值基於預期未來投資回報的概率加權現值。每種結果下的未來價值按適當的風險調整折現率折現回估值日，並對概率進行加權以得出價值指標。PwerM 中使用的重要假設包括波動率、折現率和未來流動性事件的概率。

自有股權合約 — 認股權證的公允價值

我們將不符合指數化指導的股權合約，包括購買公司普通股的認股權證，歸類為負債。在每個報告期結束時，使用期權定價模型或bLM對這些負債分類工具進行重新計量。我們在確定認股權證的公允價值時使用了重要的假設，包括波動率和無風險利率。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們迄今為止的範圍內）的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

《喬布斯法案》會計和小型申報公司選舉

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們選擇使用延長的過渡期來遵守某些新會計準則或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延期過渡期之日為止。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司具有可比性，也可能不具有可比性。

根據《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。

我們已選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及我們投票的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的無表決權普通股低於700.0美元在我們第二財季的最後一個工作日測得的百萬美元。

37

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和第10（f）（1）條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的內部控制財務報告產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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​

38

目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。但是，在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生重大不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素。

我們之前在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持每季度或每年的盈利能力。

我們於1998年開始運營，自成立以來每年都蒙受虧損。我們已經並將繼續蒙受鉅額運營損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2,250萬美元和2640萬美元，經營活動中使用的現金分別為880萬美元和1,810萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為30萬美元，經營活動中使用的現金為2410萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.499億美元，負營運資金約為4,230萬美元。截至2024年6月30日，我們的短期債務，包括可轉換本票和借款，金額為3,860萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5.497億美元和5.272億美元，負營運資金約為1.018億美元。截至2023年12月31日，我們的短期債務為7,230萬美元，包括可轉換期票和借款。我們預計將承擔與產品研發和業務擴展相關的鉅額費用。此外，我們銷售產品的無線通信市場迅速發展，以及其他因素，使我們難以準確預測季度和年度收入。結果，我們可能會遇到現金流管理問題、經營業績的意外波動以及其他困難，任何困難都會使我們難以履行債務義務以及實現和維持盈利能力。

我們的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映未來我們無法獲得足夠融資時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。因此，如果我們無法創造足夠的收入或盈利，我們將需要尋求其他資金來源，例如發行股票或債務證券來籌集資金。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得。未能籌集額外資金或以其他方式為我們的運營籌集資金，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的債務可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們履行義務和為營運資金提供資金的能力。

截至2024年6月30日，我們有未償還的可轉換期票和借款，本金總額為4,360萬美元，其中3,860萬美元應在自報告日起的12個月內按合同到期。我們還可能承擔大量額外債務。我們的債務可能會產生重要後果，包括：

●從長遠來看，我們可能無法成功地為現有債務再融資；
●我們可能難以履行債務義務，如果我們不遵守這些要求，可能會導致違約事件；
●我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於必要的債務付款，從而減少可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司活動提供資金的現金流；
●為了管理我們的債務和現金流，我們可能會增加短期負債並減少長期債務，這可能無法達到預期的效果；

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目錄

●與我們的債務有關的契約可能會限制我們為營運資金、資本支出和其他一般公司活動獲得額外融資的能力，這可能會限制我們規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；
●我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響；
●與債務較少的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及
●我們可能難以在優先信貸額度下在各自的到期日償還債務或為其再融資。

如果發生任何這些後果，我們的財務狀況、經營業績和支付股息的能力可能會受到不利影響。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，我們可能需要採取另類融資計劃，例如再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資金。

我們無法保證任何再融資是可能的，也無法保證可以出售任何資產，或者如果出售，則無法保證出售的時間和出售中可能實現的收益金額，也無法保證能夠以可接受的條件獲得額外融資（如果有的話）。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

不適用。

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40

目錄

第 6 項。展品。

 

    

展品索引

展覽沒有。

 

描述

10.1

​

GCT半導體控股公司與b.Riley Principal Capital II, LLC於2024年4月23日簽訂的普通股購買協議（參照註冊人於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1合併）。

10.2

​

GCT半導體控股公司與b.Riley Principal Capital II, LLC於2024年5月21日簽訂的普通股購買協議第1號修正案（參照註冊人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.25納入）。

10.3

​

GCT半導體控股公司與b.Riley Principal Capital II, LLC於2024年4月23日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2合併）。

31.1*

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*

​

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1*

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證

32.2*

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證

101.INS

​

內聯 XBRL 實例文檔。

101.CAL

​

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.SCH

​

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.DEF

​

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

​

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

​

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

​

*

隨函提交

​

​

​

41

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

GCT 半導體控股有限公司

 

 

 

日期：2024 年 8 月 14 日

作者：

/s/ 約翰·施萊弗

 

姓名：

約翰·施萊弗

 

標題：

首席執行官

​

​

 

GCT 半導體控股有限公司

 

 

 

日期：2024 年 8 月 14 日

作者：

/s/ Edmond Cheng

 

姓名：

愛德蒙·程

 

標題：

首席財務官

​

​

​

​

​

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