2023 年股權激勵計劃

在特別會議上，公司股東批准了Connectm Technology Solutions, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃於截止日期生效。2023年計劃允許公司向符合條件的服務提供商發放股權和現金激勵獎勵。2023年計劃將由公司的薪酬委員會管理。除其他外，2023年計劃的管理人將有權解釋計劃和獎勵協議，選擇受贈方，確定獎勵的授予、支付和其他條款，修改或修改獎勵，加快獎勵的授予或行使速度。

經修訂和重述的註冊權協議

在截止日期，公司與保薦人、公司的某些前股東、Legacy Connectm的某些股東、公司的高級職員、董事和持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”） 10公司普通股的百分比或以上（所有此類交易對手統稱為 “註冊權利持有人”）。A&R註冊權協議修訂並重申了公司2022年5月10日的註冊權協議（“首次公開募股註冊權協議”）。根據A＆R註冊權協議，公司將在 30 收盤後幾天，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用和費用由公司自行承擔），登記註冊權利持有人持有或可發行的某些證券的轉售（“轉售註冊聲明”），公司將盡其合理的最大努力，在提交轉售註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於（i）六十年（以較早者為準）60) 提交轉售註冊聲明後的日曆日（或者，如果美國證券交易委員會對轉售註冊聲明進行了審查並發表了書面評論，則為提交該聲明後的第九十（90）個日曆日）以及（ii）美國證券交易委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司不會 “審查” 或不會接受進一步審查之後的第三（3）個工作日。在某些情況下，Reg權利持有人可以要求公司協助進行承銷發行和大宗交易，而Reg權利持有人將有權獲得某些搭便註冊權。

遠期購買協議

在執行合併協議方面，MCAC和Meteora特別機會基金（“Meteora”）簽訂了遠期購買交易的遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，Meteora打算在遠期購買協議簽訂之日後，通過經紀商在公開市場上向我們的A類普通股（MCAC或MCAC附屬公司除外）的持有人購買A類普通股，包括那些根據我們章程中規定的贖回權選擇贖回與執行合併協議相關的A類普通股的持有人，最多為 6,600,000 我們的A類普通股股票，其價格等於估計的贖回價格約為美元11.36 我們A類普通股的每股（基於截至2024年6月30日信託賬户中持有的79,867,382美元，減去美元）229,634 使用信託賬户中賺取的利息和股息收入支付的估計所得税和特許經營税）將支付給選擇在MCAC的贖回截止日期（“初始價格”）之前贖回股票的投資者；前提是Meteora的受益持股權不能高於 9.9按合併後預計計算的已發行和流通股票的百分比。Meteora同意放棄與合併有關的MCAC A類普通股的任何贖回權。此類豁免可能會減少我們贖回的與合併相關的A類普通股的數量，這種減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。Meteora購買的A類普通股的數量，不包括股票對價股（定義見下文），被稱為 “回收股份”。簽訂遠期購買協議的主要目的是幫助確保業務合併的完成。

在截止日期，Meteora 購買了 3,288,466 MCAC A類普通股（“股份數量”）的股份，總價為美元37,366,896，來自MCAC A類普通股（MCAC或MCAC附屬公司除外）的持有人，包括那些選擇根據當前章程中規定的在公開市場上通過經紀人股票贖回MCAC A類普通股的持有人。結果，“初始價格” 設定為美元11.55 截止日期的每股。根據遠期購買協議的條款，在截止日期，公司從信託賬户中持有的資金中向Meteora支付了現金金額為美元36,993,228 （“預付款金額”），等於回收股票數量和初始價格的乘積減去等於的金額 1回收股票數量和初始價格（“預付款缺口”）乘積的百分比。預付款金額與結算同時存入托管賬户。除了預付款金額外，公司還直接從信託賬户向Meteora支付了金額，金額為$462,000 （“額外對價”），目的是償還收盤前實際從第三方購買了額外A類普通股（“股票對價股”）的Meteora。額外對價不含Meteora與簽署遠期購買交易最終協議有關的所有義務。

收盤後，Meteora可以隨時以任何銷售價格出售回收股票，而無需Meteora支付任何提前終止義務（定義見遠期購買協議），直到銷售收益相等 100預付款金額的百分比。

不時在合併結束後以及 (a) 收盤三週年和 (b) Meteora在書面通知中指定的日期，在 (x) 觸發事件（定義見下文）或 (y) 退市事件（均定義見遠期購買協議）（每種情況下均為 “到期日”）發生後，Meteora在書面通知中指定的日期，由Meteora自行決定向公司交付），Meteora可以自行決定出售部分或全部股票。在到期日，託管代理人將向Meteora轉移一筆現金金額，等於 (x) (i) 初始定價日通知中規定的股票數量（定義見遠期購買協議）減去 (b) 終止股份（定義見遠期購買協議）（“到期股份”）的數量（“到期股份”）乘以（y）初始價格（“到期對價”）以及為了公司的利益，Meteora應將到期股份減去罰款（定義見下文）移交給託管代理人。在合併後每週的最後一個交易日，Meteora將向合併後的公司支付所售股票數量乘以重置價格的乘積。“重置價格” 最初是初始價格，將在每週的第一個預定交易日進行調整，從收盤後第三十天之後的第一週開始，調整為 (a) 當時的重置價格、(b) 初始價格和 (c) 前一週股票的VWAP價格的最低值，但不低於美元7.50；前提是如果MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格發行和出售任何可轉換為股票的股票或證券，則重置價格應修改為等於發行此類證券的降價價格。Meteora將保留超過Meteora出售股票數量和重置價格產品的任何出售收益。

如果A類普通股的VWAP價格跌破美元5.00 在開始的 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的每股 30 天 在合併結束後（“觸發事件”），那麼Meteora可以選擇將到期日加快到此類觸發事件發生之日。在到期日，經Meteora同意，合併後的公司將被要求從Meteora購買所有未售出股份作為對價，相當於合併後公司自行決定以現金或股票（“到期對價”）的金額，等於（a）如果是現金，則為未售出股份的產品和美元2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗（定義見遠期購買協議）的情況下，以及 (b) 就股票而言，此類數量的股票（“到期股份”）的價值等於未售出股票的乘積和美元2.00，或 $2.50，僅在註冊失敗的情況下，除以到期日前10個交易日的股票VWAP價格；前提是用於支付到期對價的到期股份可以自由交易。如果到期股份不能自由交易，則Meteora可以獲得等於（i）產品數量的股份 三 (3) 和 (ii) 6,600,000 減去已終止的股份（定義見遠期購買協議）（“罰款股份”）；但是，前提是罰款股份可以在其中自由交易 45 天 在到期日之後，Meteora可以根據截至此類股票滿足股票條件之日的10天VWAP返還價值超過到期對價的等數量的罰股。

此外，根據遠期購買協議的條款和條件，ConnectTM和合並後的公司同意，自2022年12月31日起，不產生超過美元的款項25.0 未經Meteora事先書面同意，在預付款日之後的第90天內，包括在內，仍有數百萬美元的債務。

根據遠期購買協議的條款，公司同意向Meteora支付一筆金額，金額等於Meteora或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理的自付費用，不超過 (a) 美元75,000，（b）季度費用為美元5,000 （最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股票相關的實際支出，金額不超過美元0.05 每股和美元0.03 每股股票的每次處置。

2024年8月2日，公司和Meteora簽訂了遠期購買協議修正案（“修正案”）。根據修正案的條款，Meteora可自行決定隨時以任何銷售價格出售回收股票，無需Meteora支付任何提前終止義務（定義見遠期購買協議），直到此類銷售的收益相等 120預付款缺口的百分比。

根據修正案的條款，到期對價被結算金額調整（定義見下文）所取代，根據該調整，在估值期最後一天（定義見下文）之後的第十個當地工作日，Meteora應向公司匯出等於結算金額（定義見下文）的款項，否則無需向公司退還任何預付款金額，公司應將結算金額調整匯給Meteora（定義見下文）前提是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，結算金額調整第（x）條適用（定義見下文），或者公司已根據結算金額調整條款（y）選擇以現金支付結算金額調整，則Meteora和公司均不對另一方承擔本節規定的任何款項的責任。

如果估值日期由估值日定義中的第 (c) 條確定，則結算金額將為 (1) 股票數量減去截至估值日終止的股票數量，乘以 (2) 股票在估值日之前的交易所工作日的收盤價，(b) 在所有其他情況下，現金金額等於股票數量減去截至估值日的已終止股份數量減去未註冊股票的數量（定義見下文）乘以估值期內成交量加權的每日VWAP價格。結算金額調整是現金金額，等於（1）截至估值日的股票數量乘以（2）美元的乘積2.00 （或 $2.50 如果註冊失敗）。如果預期結算金額由 VWAP 價格決定，則應支付 (x) 結算金額調整 15 截至但不包括估值日的預定交易日超過結算金額調整，以現金（在這種情況下，結算金額調整將自動從結算金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除），或 (y) 否則，由Meteora選擇以現金或股票（此類股票，“到期股份”）（退市事件除外，在這種情況下，結算金額調整必須以現金支付））。如果Meteora有資格使用到期股份支付結算金額調整，除非Meteora不遲於通知公司，否則Meteora將被視為選擇支付到期股份的結算金額調整 十 Meteora選擇在估值日之前的當地工作日以現金支付結算金額調整。如果結算金額調整以到期股份支付，則在估值日，Meteora應向公司交付到期股份的初始計算結果，等於（a）結算金額調整除以（b）成交量加權的每日VWAP價格與 15 預定交易日截至但不包括估值日（“預計到期股份”）。Meteora向公司交付的到期股份總數應基於估值期內的交易量加權每日VWAP價格（“最終到期股份”）。在估值期結束後的當地工作日，（i）如果最終到期股份超過預計到期份額，則Meteora應向公司交付等於該超額份額的額外到期股份；（ii）如果估值期內的交易量加權每日VWAP價格乘以預計到期份額超過結算金額調整，則公司應向Meteora交付等於該超額份額的現金金額。在估值期開始之前，所有到期股份均應由Meteora根據有效的轉售註冊聲明進行轉售登記，根據該聲明，公司可以出售或轉讓股份，並且在收到公司陳述信和Meteora及其法律顧問要求的（且形式合理可接受）的其他常規支持文件的前提下，不得帶有限制性説明；但是，前提是Meteora不得能夠支付結算金額調整對於到期股份，如果在發行到期股份之後，公司的股份所有權將超過 9.9此類發行生效後立即發行的總股票的所有權百分比，除非公司自行決定放棄此類股份 9.9% 所有權限制。如果退市事件發生在估值期內，則估值期剩餘時間的VWAP價格應被視為零，任何選擇使用到期股份支付結算金額調整的選擇都將自動恢復為以現金支付結算金額調整的要求，因此，上述結算金額調整的任何進一步付款均應由公司以現金支付。

估值日期定義為 (a) 業務合併結束三週年以及 (b) 在 (x) 賣方VWAP觸發事件或 (y) 退市事件發生後Meteora在書面通知中指定的最早日期（不早於該通知生效之日），或（y）退市事件發生後，Meteora在書面通知中指定的日期，（c）Meteora在a中指定的日期由Meteora自行決定向公司發送書面通知（估值日期不得早於此類通知的發佈日期），在每種情況下都是 “到期日”）。估值期定義為從估值日開始至交易所工作日下午 4:00 結束的時段，在此期間，股票總交易量的10％（不包括開盤和收盤拍賣期間的交易量）達到的金額等於截至估值日的已發行股票數量加上預計到期股份，減去已終止的股份，減去賣方擁有但未根據有效協議註冊轉售的股票數量轉售註冊聲明沒有資格獲得根據規則 144 進行轉售，不使用

數量或銷售方式限制（但僅包括根據第144條有資格轉售的此類股票，前提是交易對手在整個期間遵守第144（i）（2）條的要求）。

此外，預付款缺口減少到等於的金額 0.50Meteora在收盤時向公司支付的股票數量和初始價格的產品百分比（該金額從預付款金額中扣除）。此外，公司可以自行決定隨時選擇最多四十五個（45）在Meteora在書面通知中指定的日期之前的日曆日（“估值日期”），Meteora可自行決定向公司發送書面通知（“估值日期”），通過書面請求每隔1美元向Meteora申請額外的預付款缺口300,000 （均為 “額外短缺申請”），前提是公司只有在 (i) Meteora恢復後才能提出額外短缺申請120如標題為 “預付款短缺對價” 的部分和（ii）十以上的VWAP價格所進一步描述的，通過短缺銷售產生的任何未清預付款缺口的百分比（10) 額外短缺申請前的交易日乘以公司當時持有的股票數量（不包括未註冊股份）減去空缺銷售股份至少為七股（7) 比額外缺口申請的倍數，以及 (iii) 前十年的平均每日交易價值 (10) 交易日至少為七天 (7) 倍於額外短缺申請（以 (i)、(ii) 和 (iii) 統稱為 “股權條件”）。儘管有上述規定，公司可自行決定以書面形式向Meteora放棄每份額外短缺申請的股權條件（如果適用）。

與傳統ConnectM進行業務合併之前的運營

截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年9月23日（開始）到2024年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，這些活動是確定潛在目標和為業務合併做準備所必需的。在業務合併完成之後，公司最早或根本不會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入（定義見下文）。

公司首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）的註冊聲明已於2022年5月10日宣佈生效。2022年5月13日（“首次公開募股日期”），公司完成了首次公開募股 9,200,000 單位（“單位或 “公共單位”），包括 1,200,000 承銷商全面行使超額配股權產生的單位。每個單元包括 一 A類普通股的份額，美元0.0001 每股面值（“普通股”）， 一 可贖回的認股權證可行使至 一 行使價為美元的普通股份額11.50 每股（“公開認股權證”）和一項收款權 一-公司初始業務合併完成後每股普通股的十分之一（1/10）。這些單位的發行價為 $10.00 每單位，產生的總收益為 $92,000,000。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 3,040,000 以美元的價格向保薦人提供認股權證（“私人認股權證”）1.00 每份私人認股權證，產生的總收益為 $3,040,000，如註釋 4 所述。

交易成本為 $8,698,910，由 $ 組成920,000 承保費，美元3,680,000 只有在企業合併後才能支付的遞延承保費，美元622,882 代表代表股的公允價值（定義見下文），美元2,508,632 代表轉讓的創始人股份（定義見下文）的公允價值，以及 $967,396 其他發行成本。在首次公開募股之日，現金為美元923,563 在信託賬户（定義見下文）之外持有，可用於支付票據（見附註5）、支付應計發行成本和用於營運資金。

在首次公開募股之日，保薦人向與公司無關的十名合格機構買家和機構認可投資者（“主要投資者”）共出售了 60萬 創始人股份（“轉讓的創始人股份”）的原始收購價約為美元0.009，作為對他們承諾購買首次公開募股中出售的單位的補償。總體而言，主要投資者購買了 9,108,000 首次公開募股中的單位，發行價為美元10.00 根據單獨的投資協議。轉讓的創始人股份的公允價值超過購買價格的部分，總額為美元2,508,632 根據員工會計公告主題5萬，截至首次公開募股之日，已確定為保薦人出資，用於支付發行費用。這些發行成本分配給各單位，並在首次公開募股完成後計入股東赤字。

在首次公開募股的同時，公司向承銷商發行 138,000 名義對價的A類普通股（“代表股”）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），代表性股票的公允價值被記作薪酬，幷包含在發行成本中。截至首次公開募股之日，代表性股票的估計公允價值總計 $622,882。

在美元的總交易成本中8,698,910, $8,139,659 已分配給A類普通股，但可能需要贖回，美元152,515 已分配給公共認股權證（註釋3），以及 $406,736 被分配給權利（注8）。

在2022年5月13日首次公開募股結束後，金額為美元92,920,000 ($10.10 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，從出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中提取每單位）存入信託賬户（“信託賬户”），用於投資美國政府證券，到期日為 185 天 或更少，或者任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該基金符合《投資公司法》第2a-7條的條件，由公司確定。除信託賬户中持有的可用於支付納税義務的資金所賺取的利息外，本次首次公開募股的收益要等到以下兩者中較早者才能從信託賬户中發放：（a）公司初始業務合併完成；或（b）如果公司無法在規定的時限內完成其初始業務合併，則贖回公司的公開股票，定義見下文。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司提取了美元271,406 信託賬户中賺取的股息和利息收入，用於支付其特許經營和所得税義務。

儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。公司必須完成 一 或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户（定義見下文）（不包括應付利息的税款，減去税收所得利息）中持有的資產的百分比。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才能完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以其他方式獲得的目標公司權益的百分比或以上，這足以使其無需註冊為投資公司。

對於任何擬議的初始業務合併，公司必須（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准此類初始業務合併，在這次會議上，股東可以尋求將其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，轉換為存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額的比例份額，或（2）提供其股票持有人有機會通過各種方式向公司出售其股份收購要約（從而無需股東投票），其金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中所佔的比例份額（扣除應付税款），在每種情況下，均受本文所述限制的約束。

如果公司決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標其所有股份，而不是按比例投標其、她或其股份的某個部分。關於公司是尋求股東批准擬議業務合併還是允許股東通過要約向公司出售股票的決定，將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司決定允許股東通過要約向公司出售其股份，它將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息將與美國證券交易委員會代理規則要求的大致相同。

如果公司的淨有形資產不低於美元，公司本來可以繼續進行業務合併，而且確實在進行業務合併5,000,001 在完成業務合併（“贖回限制”）之後，大多數已發行和流通的股票都被投票支持業務合併。2023 年 11 月 6 日，對公司章程進行了修訂，取消了贖回限制。該修正案允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回上限。

如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。

但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出贖回股票的同時進行代理招標。此外，每位公眾股東無論對擬議交易投贊成票還是反對票，都可以選擇贖回其公開股票。

儘管有上述贖回權，但如果公司尋求股東批准其初始業務合併，而公司沒有根據要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人)，本來會受到限制的從贖回其股份總額的金額中扣除 15在本次首次公開募股中出售的股份的百分比，稱為超額股份。但是，公司的股東將不受限制地將其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對初始業務合併。此外，如果公司完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與多餘股份相關的贖回分配。

公司的發起人、高級管理人員和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響公司公眾股東就本文所述的業務合併向公司轉換或出售股份的能力，也不會影響公司贖回義務的實質或時機 100如果公司未在該範圍內完成業務合併，則佔其公開股份的百分比 24 個月 （或者如果公司決定延長完成本文所述初始業務合併的期限），自首次公開募股結束之日起（“合併期”），除非公司在任何此類修正案獲得批准後向其公眾股東提供了按每股價格轉換普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息，但是扣除應付的特許經營税和所得税，除以按當時已發行的公開股票數量計算。

2023 年 5 月 9 日，公司將完成業務合併的時間延長了 三個月，根據 $ 的存款，從 2023 年 5 月 13 日到 2023 年 8 月 13 日920,000 通過Connectm向信託賬户（“首次延期付款”）。公司確認了金額為美元的遞延貸款920,000 與第一次延期付款有關。

2023 年 8 月 11 日，公司進一步延長了完善業務合併的期限 三個月 根據美元的存款，從 2023 年 8 月 13 日到 2023 年 11 月 13 日（“第二次延期期”）920,000 通過Connectm向信託賬户（“第二次延期付款”）。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次，也是最後一次。公司確認了金額為美元的遞延貸款920,000 與第二次延期付款有關。

2023年11月9日，隨着MCAC股東批准經修訂的章程和IMTA修正案，公司通過ConnectM的約存款，進一步將完善業務合併的時間從2023年11月13日延長至2023年12月13日（“第一次額外延期期”），將完成業務合併的時間從2023年11月13日延長至2023年12月13日（“第一次額外延期期”）325,715 存入信託賬户（“第一筆額外延期付款”）。

2023年12月11日，根據初始額外延期期權，公司通過ConnectM的約存款，將完成業務合併的期限從2023年12月13日延長至2024年1月13日（“第二次額外延期期”）又延長了一個月（“第二次額外延期期”）325,715 存入信託賬户。

2024年1月8日，根據初始額外延期期權，公司通過ConnectM的約存款，將完成業務合併的時間從2024年1月13日延長至2024年2月13日（“第三次額外延期期”）又延長了一個月（“第三次額外延期期”）325,715 存入信託賬户。

2024年2月9日，根據初始額外延期方案，公司通過ConnectM的約存款，將完成業務合併的時間從2024年2月13日延長至2024年3月13日（“第四次額外延期期”）又延長了一個月（“第四次額外延期期”）325,715 存入信託賬户。

2024年3月11日，根據初始額外延期方案，公司通過ConnectM的約存款，將完成業務合併的時間從2024年3月13日延長至2024年4月13日（“第五次額外延期期”）又延長了一個月（“第五次額外延期期”）325,715 存入信託賬户。

2024年4月11日，根據初始額外延期期權，公司通過ConnectM的約存款，將完成業務合併的時間從2024年4月13日延長至2024年5月13日（“第六次額外延期期”）又延長了一個月（“第六次額外延期期”）325,715 存入信託賬户。

2024年5月10日，根據附加延期方案二，公司通過ConnectM的約存款，將其業務合併的完成期限從2024年5月13日延長至2024年6月13日（“第一延期二期”），將完成業務合併的時間再延長一個月315,416 存入信託賬户。

2024年6月11日，根據附加延期方案二，公司通過ConnectM的約存款，進一步將完成業務合併的時間從2024年6月13日延長至2024年7月13日（“第二延長延期二”），將其業務合併的期限再延長一個月315,416 存入信託賬户。

如果公司無法在附加延期備選方案二中完成其初始業務合併，除非對IMTA協議和經修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂（需要股東的批准），則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快兑換，但此後不超過十個工作日 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的任何利息（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）儘快消失此類兑換後合理可行，前提是公司剩餘股東和MCAC董事會的批准，解散並清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），根據特拉華州法律規定的公司義務，規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，公司的初始股東同意，放棄清從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股之日或之後收購了公開股票，則如果公司未能在規定的時間範圍內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行這種分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.10 每股公開股票或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公眾股份的實際金額，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

持續經營考慮

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $230,045 現金，其中 $230,000 已從信託賬户中提款，正在等待匯款給美國國税局繳納所得税。在初始業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常無法供公司使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。最高可達 $10萬 如果合併尚未完成，信託賬户中賺取的利息和股息可用於支付解散費用。截至 2024 年 6 月 30 日，美元1,860,116 的股息和利息收入已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。為了彌補與業務合併相關的營運資金不足和為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）（見註釋5）。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1,239,457 保薦人以可轉換票據（註釋5）形式未償還的營運資金貸款。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，公司共收到了 $65,030 保薦人根據無擔保本票獲得的收益（見附註5）。

在截止日期，贊助商轉換了 $750,000 的營運資金貸款變為 750,000 以行使價為美元購買普通股的認股權證11.50 每股（見註釋5）。業務合併完成後, 大約 $218,329 在扣除某些交易費用和支出以及根據遠期購買協議（見上文）條款向Meteora支付的金額後，公司可從業務合併中獲得的淨現金的百分比。

2024年4月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的一封信（“通知”），信中稱公司不再遵守納斯達克上市規則5450（a）（2）（“規則”）關於繼續在納斯達克全球市場上市的要求。根據該規則，公司必須保持至少400名持有人（“持有人總數要求”）。該通知指出，公司有45個日曆日（“截止日期”）提交計劃（“合規計劃”）以恢復對該規則的遵守。業務合併完成後，公司恢復了對該規則的遵守。

由於其與業務合併相關的税收和交易成本的流動負債以及DeliveryCircle收購協議（定義和討論見附註11）下的潛在負債，業務合併結束後的可用資金可能不足以支付自發布未經審計的簡明合併財務報表起至少未來12個月內運營業務所需的支出。公司可能需要通過發行股權或債務籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

風險和不確定性

經營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟的不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是其無法控制的。該業務可能受到美國和世界各地各種社會和政治環境的影響（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等災難性事件）的影響，也可能造成這種情況。增加市場波動性以及美國和全球的經濟不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，美國和其他國家實施了制裁或其他限制性行動，這可能會對公司的證券價值產生重大不利影響。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或

以其他方式發佈的與企業合併無關，而是在企業合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

2023 年 11 月 6 日，公司股東兑換 1,961,875 A類普通股，總額為美元20,961,169。公司評估了信託賬户贖回可能需要繳納消費税的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。2023年11月6日，公司記錄了美元209,612 截至2024年6月30日和2023年12月31日，按贖回股份的1％計算的消費税負債負債表，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用中。

2024 年 5 月 7 日，公司股東兑換 228,878 A類普通股，總額為美元2,567,092。該公司評估了信託賬户贖回可能需要繳納消費税的可能性，並確定與業務合併相關的發行的股票可能足以抵消贖回。因此，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有記錄與2024年5月7日贖回相關的消費税。

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此外，在首次公開募股之日，保薦人出售了 60,000 向每位主要投資者分發的創始人股份，或總和 60萬 創始人股份分配給十位主要投資者（見註釋1）。美元的收益4,860 此次出售所得款項由公司代表保薦人收取，並分別包含在隨附的截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中 “應付給保薦人——關聯方” 中。

營運資金貸款

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足和為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。公司將在業務合併完成後償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，保薦人向公司貸款了美元12萬 和 $50 萬 分別為營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者根據貸款人的選擇，最高可償還美元1.5百萬未償還的營運資金貸款可轉換為私人認股權證，價格為 $1.00 根據逮捕令。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $1,239,457 和 $739,457分別根據附帶的未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方向可轉換票據中包含的保薦人的營運資金貸款借款。

在截止日期，贊助商轉換了 $750,000 的營運資金貸款變為 750,000 以行使價為美元購買普通股的認股權證11.50 每股。美元的剩餘餘額489,457 可根據要求支付。

應付貸款

2024年5月13日，公司發行了無抵押本票（“2024年5月第一期本票”），本金為美元40,0000 致贊助商。票據的未付本金餘額不得累計利息，該票據在公司完成初始業務合併之日已全額償還。

2024年5月31日，公司發行了無抵押本票（“2024年5月第二期本票”），本金為美元25,030 致贊助商。票據的未付本金餘額不得累計利息，該票據在公司完成初始業務合併之日已全額償還。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，上述期票的到期餘額總額為美元65,030 和 $0分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應付貸款關聯方中。

在截止日期, 應付貸款餘額為 $65,030 未還款，仍未償還，應要求到期。

行政支持協議

在首次公開募股結束的同時，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司向保薦人總共支付了 $1萬個 每月用於辦公場所、祕書和行政服務。業務合併完成後，公司停止支付這些月度費用。公司產生了美元30,000 和 $60,000 根據協議，分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元123,600 和 $63,600分別是根據行政支持協議到期的，該協議包含在未經審計的簡明合併資產負債表中（見附註2）中。

承銷商以及發生某些違約事件時。公司可以隨時預付全部或部分修正後的票據，而不會受到罰款。此外，公司有義務為票據付款 10出售本公司任何股票或股票衍生工具的總收益的百分比。在經修訂的票據到期日後的五天內，公司可以選擇根據修正後票據到期日公司普通股的5天追蹤成交量加權平均價格，將修正後的票據轉換為公司普通股（須遵守納斯達克股票市場的適用規則）。

其他承付款和或有開支

在執行合併協議方面，MCAC與Meteora簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向Meteora支付一筆金額，金額等於Meteora或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際產生的合理和有據可查的律師費和其他合理的自付費用，不超過 (a) 美元75,000，（b）季度費用為美元5,000 （最初在交易日（定義見協議）和每個季度的第一個工作日支付，以及（c）與收購股票相關的實際支出，金額不超過美元0.05 每股和美元0.03 每股股票的每次處置。此外，分手費等於（i）Meteora與遠期購買協議相關的所有合理且有據可查的費用和開支，上限為美元75,000 加 (ii) $50 萬，如果MCAC終止遠期購買協議，則由合併後的公司向Meteora支付。截至2024年6月30日，沒有發生與遠期購買協議相關的費用。有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲註釋 1。