0001829635--12-312024Q2假的006274487265658http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember900000250000025000006274487265658P3Y6MP3Y6MP3Y6MP3Y6MP2Y0001829635美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001829635美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001829635US-GAAP：超額配股期權成員2023-10-052023-10-050001829635RNAZ：承保協議成員2023-09-262023-09-260001829635美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001829635美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100018296352021-01-012021-12-310001829635US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001829635US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001829635SRT: 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A2 系列認股權證會員RNAZ：證券購買協議成員2023-06-062023-06-060001829635RNAZ: A1 系列認股權證會員RNAZ：證券購買協議成員2023-06-062023-06-060001829635RNAZ：預先注資的認股權證會員RNAZ：證券購買協議成員2023-06-062023-06-060001829635RNAZ：一月份認股權證會員RNAZ：證券購買協議成員2024-05-012024-05-3100018296352021-04-300001829635RNAZ：馬薩諸塞州生物醫學倡議公司成員2022-01-012022-12-3100018296352024-06-3000018296352023-12-3100018296352024-04-012024-06-3000018296352024-08-0900018296352024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesRNAZ: 投票xbrli: pureutr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________

表格 10-Q

______________________________


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40363

__________________________________________

TRANSCODE THERAPEATICS

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________________________________

特拉華

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

81-1065054

（美國國税局僱主

證件號）

6 自由廣場，#2382

波士頓，馬薩諸塞

（主要行政辦公室地址）

02109

（郵政編碼）

(857) 837-3099

（註冊人的電話號碼，包括區號）

__________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	RNAZ	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人有 17,265,658 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

TRANSCODE 療法有限公司

10-Q 表季度報告

		頁面數字

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表		4
截至 2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表		4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表（未經審計）		5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股東權益（赤字）報表（未經審計）		6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表（未經審計）		7
財務報表附註（未經審計）		8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		46
第 4 項。控制和程序		47

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟		48
第 1A 項。風險因素		49
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		50
第 3 項。優先證券違約		50
第 4 項。礦山安全披露		50
第 5 項。其他信息		51
第 6 項。展品		51
簽名		52

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明是為了遵守這些安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定詞語或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們的現金狀況、我們對資本需求、現金和支出水平、流動性來源、額外融資需求以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、研究、開發、臨牀試驗和商業化所需的融資的能力的估計和預期；

●

我們的普通股可能從納斯達克資本市場的交易中退市；

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們的臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間，包括但不限於我們及時招募足夠數量的患者以推進臨牀試驗的能力；

●

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選治療產品組合的能力；

●

我們的候選療法的治療益處、有效性和安全性；

●

我們在美國、歐洲和其他地區的候選療法獲得監管部門批准的能力；

●

我們的候選療法的預期監管批准途徑；

●

監管要求的潛在變化，以及監管批准程序的延遲或負面結果；

●

我們依賴第三方規劃、開展、管理和監測臨牀試驗，生產符合我們規格的臨牀藥物供應和藥品以及其他要求；

●

我們對候選療法可能涉及的市場規模和特徵的估計；

●

我們在美國或其他國家獲準上市的候選治療藥物的市場接受度；

●

如果獲準上市，我們有能力成功地將我們的候選藥物商業化；

●

我們的競爭對手銷售的針對我們開發的候選治療適應症的療法的安全性和有效性；

●

我們利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的候選療法的能力；

●

我們對許可知識產權的嚴重依賴，包括我們向第三方所有者採購和維護許可的能力；

●

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們自己的或獲得許可的知識產權和經營業務的能力；

●

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

●

我們創造收入和盈利的能力；

●

自然災害、全球疫情（包括現有 COVID-19 菌株或病毒新變種的進一步爆發）、武裝衝突和戰爭、勞資糾紛、原材料短缺或

其他供應、設施和設備問題，或對我們或供應商生產或實驗室設施的業務運營造成的其他形式的幹擾；

●

可能開展合作，對未來在美國境內外獲得監管部門批准的任何候選療法進行許可和商業化；以及

●

其他風險和不確定性，包括我們在10-k表年度報告和其他監管文件（包括本10-Q表季度報告）中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

上述風險並非詳盡無遺。本10-Q表季度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件以及業務和未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在10-k表年度報告、其他監管文件以及本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 下描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中所作的任何進一步披露。

本10-Q表季度報告可能包括我們從行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。本10-Q表季度報告還可能包括基於我們自己的內部估計和研究的數據，包括有關 COVID-19 疫情（或由冠狀病毒變種引起的相關疫情）對我們的財務業績和業務運營的影響的估計。我們的內部估計尚未得到任何獨立來源的證實，儘管我們認為從行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的任何數據都是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。此類第三方數據以及我們的內部估計和研究由於各種因素而面臨高度的不確定性和風險，包括我們的10-k表年度報告、我們的其他監管文件以及本10-Q表季度報告中 “風險因素” 中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的業績與本10-Q表季度報告中表達的業績存在重大差異。

本10-Q表季度報告可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本 10-Q 表季度報告中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不暗示與這些方的關係，或我們的任何認可或贊助。僅為方便起見，本10-Q表季度報告中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、Tm 或 Sm 符號，但省略此類符號的目的在任何情況下均不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

就本10-Q表季度報告而言，TransCode Therapeutics® 被稱為TransCode。此外，“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 指的是TransCode。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

TRANSCODE THERAPEATICS

資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	3,354,551	$	2,767,598
預付費用和其他流動資產		1,031,870		1,687,846
流動資產總額		4,386,421		4,455,444
扣除折舊後的財產和設備		64,581		120,707
扣除攤銷後的使用權資產		261,730		481,694
保證金		111,856		111,856
總資產	$	4,824,588	$	5,169,701
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	3,275,068	$	3,051,259
遞延補助金收入		—		27,057
短期租賃責任		227,246		412,280
流動負債總額		3,502,314		3,490,596
長期租賃負債		—		38,291
負債總額		3,502,314		3,528,887
股東權益：
優先股 — $0.0001 面值； 10,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；-0-2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票		—		—
普通股 — $0.0001 面值， 290,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 7,265,658 和 627,448 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		727		63
額外的實收資本		56,255,517		48,057,095
累計赤字		（54,933,970)		（46,416,344)
股東權益總額		1,322,274		1,640,814
負債和股東權益總額	$	4,824,588	$	5,169,701

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

運營聲明

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
運營費用
研究和開發	$	3,081,577	$	2,965,910	$	4,840,597	$	5,557,260
一般和行政		2,032,339		2,157,083		3,562,301		4,453,416
運營費用總額		5,113,916		5,122,993		8,402,898		10,010,676
營業虧損		（5,113,916)		（5,122,993)		（8,402,898)		（10,010,676)

其他收入（支出）
補助金收入		—		788,937		27,057		868,345
匯兑收益（虧損）		（72,594)		—		（127,943)		—
利息收入		178		246		346		5,017
利息支出		（4,482)		（7,843)		（14,188)		（21,272)
其他收入總額（支出）		（76,898)		781,340		（114,728)		852,090
淨虧損	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)

基本和攤薄後的每股淨虧損
淨虧損	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
已發行普通股的加權平均值		7,051,123		30,494		6,096,761		24,544
每股淨虧損	$	（0.74)	$	（142.38)	$	（1.40)	$	（373.15)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

股東權益表（赤字）

（未經審計）


								總計
				額外				股東
	普通股			付費		累積		股權
	股票	金額		資本		赤字		（赤字）
截至2024年6月30日的六個月
餘額，2023 年 12 月 31 日	627,448	$	63	$	48,057,095	$	（46,416,344)	$	1,640,814
淨虧損	—		—		—		（3,326,812)		（3,326,812)
普通股的發行量，淨額	5,180,605		518		6,086,623		—		6,087,141
基於股份的薪酬	—		—		183,152		—		183,152
餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計）	5,808,053		581		54,326,870		（49,743,156)		4,584,295
淨虧損	—		—		—		（5,190,814)		（5,190,814)
普通股的發行量，淨額	1,457,605		146		785,052		—		785,198
基於股份的薪酬	—		—		1,143,595		—		1,143,595
餘額，2024 年 6 月 30 日（未經審計）	7,265,658	$	727	$	56,255,517	$	（54,933,970)	$	1,322,274

截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
餘額，2022 年 12 月 31 日	16,222	$	2	$	31,110,943	$	（27,870,249)	$	3,240,696
淨虧損	—		—		—		（4,816,934)		（4,816,934)
普通股的發行量，淨額	3,558		—		1,180,686		—		1,180,686
基於股份的薪酬	—		—		158,760		—		158,760
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）	19,780		2		32,450,389		（32,687,183)		（236,792)
淨虧損	—		—		—		（4,341,653)		（4,341,653)
普通股的發行量，淨額	28,987		3		6,495,421		—		6,495,424
基於股份的薪酬	—		—		175,484		—		175,484
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）	48,767	$	5	$	39,121,294	$	（37,028,836)	$	2,092,463

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

TRANSCODE THERAPEATICS

現金流量表

（未經審計）


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊		64,517		60,610
使用權資產的攤銷		219,964		177,180
基於股份的薪酬支出		1,326,747		334,244
資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		655,976		730,296
應付賬款和應計費用		223,809		（1,167,452)
遞延補助金收入		（27,057)		81,747
應收補助金		—		360,229
保證金		—		（111,856)
經營租賃責任		（223,325)		（211,664)
用於經營活動的淨現金		（6,276,995)		（8,905,252)
來自投資活動的現金流：
購買設備		（8,391)		（31,003)
用於投資活動的淨現金		（8,391)		（31,003)
來自融資活動的現金流：
出售普通股的淨收益		6,872,339		7,676,109
延期發行成本的支付		—		（135,797)
融資活動提供的淨現金		6,872,339		7,540,312
現金淨變動		586,953		（1,395,943)
現金，期初		2,767,598		4,968,418
現金，期末	$	3,354,551	$	3,572,475
現金流的補充披露
在此期間支付的現金用於：
與保險費支付計劃相關的利息	$	7,079	$	9,224
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	—	$	874,957

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

TransCode Thareutics

財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

(1) 業務性質和流動性

根據特拉華州法律，TransCode Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “TransCode”）於2016年1月11日註冊成立。TransCode是一家生物製藥公司，主要致力於開發和商業化用於治療和識別癌症的創新藥物。TransCode 於 2023 年 8 月開始了其首次臨牀試驗。該公司的主要候選治療藥物 TTX-MC138 包括與氧化鐵納米顆粒偶聯的寡核苷酸，該寡核苷酸旨在通過輸液給藥，以抑制轉移性腫瘤細胞的存活能力。如果獲得批准，該療法的目標是實現持久的疾病消退和患者的長期存活率。

從成立到2021年年中，公司一直從事組織活動，包括籌集資金和有限的研發（“研發”）活動。2021年7月13日，公司完成了普通股的首次公開募股（“IPO”），籌集了美元28.75 百萬的總收益。自首次公開募股以來，該公司增加了研發活動，僱用了更多員工，並開始了更傳統的業務。

首次公開募股後，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RNAZ”。該公司發行了大約 8,984 與首次公開募股相關的普通股，包括行使承銷商的超額配股權，初始發行價格為美元3,200.00 每股。首次公開募股的淨收益約為美元25.4 在扣除承保折扣、佣金和公司應付的預計發行費用（包括2020年支付的發行成本）後，為百萬美元。在首次公開募股方面，該公司還向承銷商授予了認股權證，最多可購買大約 391 行使價為美元的公司普通股股份4,000.00 每股 (125首次公開募股價格的百分比）。首次公開募股結束後，未償還的可轉換期票轉換為 1,335 公司普通股。

該公司尚未創造收入，尚未實現盈利經營，也從未從運營中產生正現金流。如果實現盈利，無法保證業務能夠持續下去。該公司面臨與任何需要大量研發支出的早期生物製藥公司相關的風險。無法保證公司的研發項目將取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。此外，公司在快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工和顧問的服務。此外，公司未來的運營取決於公司籌集額外資金的努力是否成功。

繼續關注

這些財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該假設考慮在正常業務過程中繼續運營、資產變現和清算負債。由於公司經常出現和預期的持續運營虧損，該公司得出結論，在這些財務報表發佈後的一年內，在沒有額外資金的情況下，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

迄今為止，公司因運營而蒙受了鉅額虧損和負現金流。該公司預計，在可預見的將來，在開發其主要候選療法和其他計劃的過程中，將繼續蒙受營業虧損。預計營業虧損將持續到公司能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話）。公司無法預測未來虧損的程度，也無法預測公司何時盈利（如果有的話）。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為美元6.3 百萬，公司的淨虧損約為 $8.5 百萬。截至2024年6月30日，該公司的累計赤字約為美元54.9 百萬美元和大約 $3.4 百萬現金。

TransCode Thareutics

財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

該公司計劃繼續開發其主要候選治療藥物和其他候選藥物，並探索戰略合作伙伴關係。管理層認為，目前的現金足以為2024年底的運營和資本需求提供資金，但認為現有現金不足以為這些財務報表發佈之日起整整12個月的需求提供資金。

為了支持持續運營，公司將需要額外的資金；但是，公司無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定是否可以獲得額外資金。截至2024年6月30日，公司的主要資本來源是股票證券的出售、可轉換本票的先前銷售以及2021年4月至2024年3月期間根據SBIR獎勵獲得的資金。在可預見的將來，公司計劃通過繼續籌集額外資金，主要通過出售股權或債務，以及從可能根據政府和其他補助金髮放的資金中籌集額外資金，為其運營提供資金。

如果公司通過發行股票證券籌集額外資金，其股東可能會遭遇大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能包含潛在的稀釋性特徵，幷包括影響公司開展業務能力的限制性契約。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則公司可能必須考慮額外的成本削減策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止開發計劃等，公司可能需要尋求庭內或庭外負債的重組。如果將來進行此類重組活動，公司普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

(2) 重要會計政策摘要

(a)

演示基礎

此處包含的中期財務報表未經審計。這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。管理層認為，這些財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流所必需的。中期經營業績不一定代表全年預期的業績。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。根據與中期財務報表有關的規則和條例，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和附註披露已被省略。

(b)

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額，包括披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於股份薪酬的估值、補助金收入和應計研發成本。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。在編制這些財務報表時使用的會計估算值隨着新事件的發生、經驗的積累、獲得的額外信息以及業務環境的變化而變化。由於不確定性

TransCode Thareutics

財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

與編制財務報表時使用的估計數或判斷有關的因素，實際結果可能與這些估計數有重大差異。

(c)	每股基本虧損和攤薄淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損包括可能轉換、歸屬或行使證券（“或有證券”）的影響，例如可轉換本票、股票期權和認股權證，這將導致普通股的增發。攤薄後每股淨虧損的計算不包括或有證券的轉換或行使，否則會產生反稀釋作用。

(d)

現金

該公司將銀行存款、貨幣市場基金和臨時投資於原始到期日不超過三個月的各種工具的現金歸類為現金和現金等價物。迄今為止，公司尚未持有任何原始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金或工具的資金。該公司在美國銀行持有大量現金餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

(e)

金融工具的公允價值

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的金融工具包括現金、預付費用和其他流動資產、使用權資產、應付賬款和應計費用、遞延補助金收入以及租賃負債的當期和長期部分。現金按公允價值報告。由於其短期或固定安排的性質，預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用、遞延補助金收入以及租賃負債的當期和長期部分的入賬賬面金額接近其公允價值。

(f)

研究和開發

研發成本通常按實際支出記賬，主要包括髮現、研究和開發候選療法的費用。這些費用可能包括人員成本、基於股份的薪酬支出、材料和用品、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費以及與第三方供應商（例如合同研究組織（“CRO”）、合同製造組織（“CMO”）和顧問達成的協議。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款記作預付費用。在貨物交付或提供相關服務時，或者直到預計不再交付貨物或提供服務之前，這些金額被確認為費用。

該公司已與美國境內外的公司簽訂了各種與研發相關的合同。相關費用在發生時記作研發費用。公司記錄估計的持續研究成本的應計費用。在評估應計負債的充足性時，公司會分析研究的進展，包括活動的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在任何報告期結束時，在確定應計餘額時都會做出重要的判斷和估計。實際業績可能與公司的估計存在重大差異。

TransCode Thareutics

財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

專利成本

由於無法確定能否收回支出，與提交和起訴專利申請有關的所有法律費用和開支以及與向政府當局申請專利相關的費用均按實際支出記作支出。發生的金額被歸類為一般費用和管理費用。其他專利費用被歸類為研發費用。

(g)

補助金收入

補助金資金在運營報表中確認為指定補助金的特定研發項目的補助金收入。2021年4月，公司獲得了美國國家癌症研究所頒發的獎項（“獎項”），以支持公司的主要候選療法。由於根據該獎項完成的工作的所有權沒有轉移，而且公司也沒有失去對根據該獎項完成的工作的控制權，因此公司將獎勵資金視為捐款。收到的超過補助金收入的補助金在公司資產負債表上記作遞延補助金收入，直到獲得相關收入為止。超過收到的補助金的補助金收入在公司資產負債表上記為應收補助金。

(h)

基於股份的薪酬

員工和非僱員的基於股份的薪酬（如果有）在授予日根據獎勵的公允價值進行計量。公司確認在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內向員工和董事發放獎勵的薪酬支出（如果有），以及在非僱員提供服務直至完成期間向非僱員發放的獎勵。通常，公司僅根據基於服務的歸屬條件發放獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。公司在其運營報表中對基於股份的薪酬支出進行分類，其分類方式與對獎勵獲得者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。沒收將在發生時予以核算。

公司用來確定期權獎勵支出的普通股的估計公允價值是公司普通股在每次授予之日的納斯達克收盤價。計算股份獎勵公允價值時使用的其他因素代表了管理層的最佳估計，其中一些因素涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出可能會有實質性的不同。

除其他變量外，某些股票評估方法還利用股票價格的波動性。私有化時，該公司缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，該公司根據公開交易的同行公司的歷史波動率估算了其預期的股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到有足夠的歷史數據來衡量自己的公開交易股票價格的波動率。授予期權的預期壽命是使用簡化的方法估算的，因為公司的歷史信息有限，無法作為對未來行使模式和歸屬後就業的合理預期的依據。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

TransCode Thareutics

財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

(i) 財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊費用在每項資產的估計使用壽命內使用直線法確認，如下所示：


		預計使用壽命
實驗室設備		3 年
傢俱和固定裝置		5 年
計算機和辦公設備		3 年
租賃權改進		使用壽命或剩餘租賃期限中較短者

當資產報廢或以其他方式處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將列入處置期間的經營報表。維修和保養支出在發生時記作支出。

(j)

所得税

公司使用資產和負債方法提供所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表和資產負債税基之間的差異以及預計這些差異逆轉時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。截至本公司資產負債表發佈之日，公司已獲得遞延所得税資產的全額估值補貼。

公司受ASC 740-10-25 “所得税”（“ASC 740”）的規定約束。ASC 740為財務報表確認不確定税收狀況規定了更有可能的門檻。ASC 740通過規定財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的最低確認門檻和衡量屬性來澄清所得税的會計處理。

目前沒有公開的聯邦或州税務審計。截至本公司資產負債表發佈之日，公司尚未記錄任何不確定税收狀況的負債。

(k)

新興成長型公司地位

根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”（“EGC”），可以利用適用於非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到其不再是《喬布斯法》第107條規定的EGC，並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，公司的財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則生效日期的公司進行比較。公司可以在公開發行五週年之後的財政年度最後一天或更早地不再是EGC之前利用這些豁免。

(l) 反向股票拆分

2024年1月16日，公司對公司普通股進行了反向拆分，這些普通股要麼已發行和流通，要麼由公司作為庫存股持有，要麼是先前獲得公司董事會和股東批准（“2024年反向拆分”）。2024 年反向拆分的比率為一先前每持有40股股份獲得，每股面值不變。2024年的反向拆分並未改變其法定股票的數量

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

普通股。這些財務報表中包含的所有普通股和每股數據以及適用的普通股等價物的行使價數據均已進行追溯調整，以反映2024年的反向拆分。

(m) 合作協議

當公司簽訂合作協議時，它將根據ASC 808 “合作安排” 以及亞利桑那州立大學2018-18年度的要求對該安排進行評估，後者澄清了主題808與主題606之間的相互作用。亞利桑那州立大學2018-18年度表示，合作安排可能部分屬於其他指導方針的範圍，包括ASC 606。

(n) 租賃

該公司租賃某些辦公和實驗室空間。從一開始，公司就確定合同或安排是否包含租約。租賃經過評估並歸類為運營租賃或融資租賃。如果滿足以下任何標準，則租賃被歸類為融資租賃：（i）標的資產的所有權在租賃期結束前轉讓給公司；（ii）租賃包含購買公司合理預期將行使的標的資產的期權；（iii）租賃期限涵蓋標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間；（iv）租賃付款總額的現值和任何剩餘金額公司擔保的價值等於或超過標的證券的全部公允價值資產；或（v）標的資產具有特殊性質，預計在租賃期結束時除出租人外沒有其他用途。不符合任何歸類為融資租賃標準的租賃被歸類為經營租賃。經營租賃作為使用權（“ROU”）資產淨額、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債列入資產負債表。ROU資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來租賃付款的現值確認的。如果租賃沒有提供用於確定未來付款現值的隱含利率，則公司使用增量借款利率，該利率代表在等於預期租賃期限內的抵押借款成本。ROU 資產還包括任何租賃付款，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。租賃條款可能包括期權下的期限，即在合理確定公司將行使該期權的情況下，延長租約或在到期之前終止租約。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認，包括租金減免期和租金假期。雖然租賃負債不會因這些成本的變化而重新計量，但變動被視為可變租賃付款，在發生這些付款的債務發生期間予以確認。融資租賃作為淨資產和設備、長期債務的當前到期日和長期債務列入資產負債表。融資租賃成本使用出租人收取的有效利率在與資產相關的折舊費用和租賃負債的利息支出之間分配。公司選擇將租賃和非租賃部分分別入賬。此外，公司選擇不在資產負債表上記錄短期租賃，即預期期限為十二個月或更短的租賃。某些租賃協議包括固定租金，而另一些則包括定期根據通貨膨脹調整的租金。

(o) 權證會計

公司根據ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮是否

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

根據ASC 480，認股權證是獨立的金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。歸類為負債的認股權證的估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

由於在2023年以及截至2024年6月30日的六個月中根據公司融資發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準，因此這些認股權證自2024年6月30日和2023年12月31日起被歸類為股權。

(p) 最近的會計聲明

已發佈但要到2024年6月30日之後才能生效的會計公告預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《改進應申報細分市場披露》（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該修正案的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年的修正案將對其分部披露產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 修改了所得税披露規則，要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。該指南自2024年12月15日之後的年度有效期內，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的修正案將對其税收披露產生的影響。

(3) 公允價值計量

ASC 820 “公允價值計量” 為制定和披露公允價值衡量標準提供了指導。公司遵循本公允價值計量指南，該指導方針定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：

級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。

級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是通過定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設以及截至本公司資產負債表發佈之日向管理層提供的相關信息。由於其短期或固定安排的性質，現金、預付費用和其他流動資產、使用權資產、應付賬款和應計費用、遞延補助金收入以及租賃負債的當期和長期部分的賬面金額接近其公允價值。

(4) 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
預付的運營費用	$	76,914	$	116,607
合同製造商和研究組織		511,230		717,686
保險費		21,234		431,061
預付費 FICA		422,492		422,492
	$	1,031,870	$	1,687,846

(5) 財產和設備

財產和設備，淨額包括以下各項：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
實驗室和計算機設備	$	392,441	$	384,050
減去累計折舊		（327,860)		（263,343)
財產和設備總額，淨額	$	64,581	$	120,707

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元32,354 和 $30,970，分別和 $64,517 和 $60,610分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

(6) 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
專業和一般諮詢費	$	1,164,435	$	375,550
研發相關——首席營銷官、CRO、供應品、設備和諮詢		1,434,671		1,260,578
一般開支		252,686		295,508
保險費		75,114		400,236
工資和福利		191,532		589,404
應計許可證付款		156,630		129,983
	$	3,275,068	$	3,051,259

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未付給上述CRO或CMO的應付賬款為美元1,288,720 和 $1,020,875，分別地。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

有關應計許可證付款的更多信息，請參閲註釋 8。

(7) 補助金收入

2021年4月，公司獲得了美國國立衞生研究院（“NIH”）國家癌症研究所頒發的快速小企業創新研究獎（SBIR）。該獎項的最高金額為 $2,392,845 結束了三年資助該公司與馬薩諸塞州綜合醫院之間的兩階段研究合作伙伴關係。2021 年 5 月，公司獲得了第一年的 $ 融資308,861。2022年5月，第二年融資 $1,129,316 已提供給公司。2023 年 4 月，公司獲得了 $ 的融資870,684 這是SBIR獎的第三年。補助金下的收入被確認為補助金項下的工作已經完成。公司確認的補助金收入為 $0 和 $788,937 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元27,057 和 $868,345分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。公司記錄的應收補助金收入為美元0 分別在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。該公司的遞延補助金收入為 $0 和 $27,057 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

(8) 承諾和意外開支

(a) 租賃

2021年3月，公司與馬薩諸塞州生物醫學倡議公司（“MBI”）簽訂了一項協議，根據該協議，該公司轉租了大約 2,484 平方英尺的實驗室空間，可容納次要的管理職能。該公司還獲準在該設施使用共用實驗室設備。每月租金為 $6,521，並且公司為其分配的運營費用份額額外支付了款項，2022年該份額為美元3,105 每月。2022年，該公司在轉租中增加了使用實驗室區域外隔間空間的權利，但需額外支付美元650 每月，因此每月總租金為 $10,276。轉租已於 2023 年 2 月終止。

經營租賃

在2023年2月1日之前，公司沒有到期日超過一年的經營租約。2022年12月，公司簽署了轉租協議 4,837 另一家生物製藥公司在馬薩諸塞州牛頓的實驗室和辦公空間平方英尺。公司將此次轉租視為經營租約，估計使用權資產和租賃負債約為 $0.9 2023 年 2 月 1 日租賃開始時記錄了百萬美元。轉租的期限為24個月。每月基本租金為 $37,285 在租約的前 12 個月內，金額為 $38,403 在接下來的12個月裏。此外，公司根據這些項目的實際成本承擔其運營費用、房地產税和公用事業的份額。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要以及與公司截至2024年6月30日的六個月的經營租約有關的其他信息。公司不確認與經營租賃相關的任何可變租賃成本或短期租賃成本。


	三個月
	已結束
經營租賃	2024年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（年）	0.6
加權平均折扣率	3.6	%


截至12月31日的財年
2024	$	192,029
2025		38,291
未貼現的租賃付款總額		230,320
估算利息		（3,074)
租賃責任	$	227,246

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的租金支出為美元38,480 和 $188,906，分別和 $147,964 和 $337,881分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

(b) 許可協議

2018年11月，公司許可了某些知識產權的專有權，以支持其候選療法的開發（“許可”）。公司許可的知識產權歸麻省總醫院公司（d/b/a）（“許可方”）所有。公司根據許可協議支付的款項包括一次性不可退還的費用 $5萬個在許可證執行後支付；償還許可人的專利費用，在許可證執行時，該費用約為美元145,000; 最低年度許可費為 $25000 在內支付 60 天在許可證涵蓋的產品或工藝首次商業銷售之前的許可證生效日期的每個週年紀念日；完成某些里程碑事件後的里程碑付款；根據專利相關權利所涵蓋產品的淨銷售額計算的特許權使用費；以及公司獲得的任何分許可收入的一部分。公司負責許可資產的開發和商業化，並負責實現許可證中規定的某些里程碑。

公司應向許可方支付的里程碑款項不得超過美元1,550,000 以下文所示的每項里程碑事件的實現情況為依據並視其實現情況而定。這些款項通常應在 60 天里程碑的成就。


里程碑事件	金額
在治療產品或工藝的二期臨牀試驗中招募第一位患者	$	10萬
在治療產品或工藝的III期臨牀試驗中招募第一位患者	$	20 萬
治療產品或工藝的首次商業銷售	$	1,000,000
提交臨牀診斷產品或工藝的監管批准申請	$	10萬
臨牀診斷產品或工藝的首次監管批准	$	15萬

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，尚未實現任何里程碑事件。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

支付給許可人的特許權使用費應根據許可產品的淨銷售額逐國進行評估，金額等於 3.0治療產品或工藝的百分比，以及 6.0臨牀診斷產品和流程的百分比。公司應向許可人付款 30所有再許可收入的百分比。

公司有權通過以下方式隨時終止許可證 90 天'提前通知以支付當時根據許可證應付的任何款項為前提。如果另一方違反了實質性義務或另一方破產或清算，任何一方也可以出於原因終止許可證。如果公司不終止許可，則許可的期限應持續到 (i) 所有已頒發的專利和受許可限制的已提交專利和已提交的專利申請到期或被放棄的日期；(ii) 涵蓋產品或工藝的最後到期監管獨家經營權的到期；或 (iii)10 年在第一次商業銷售之後。該許可證要求公司在許可證期限之外支付特許權使用費 1.5%.

2020年11月，公司和許可方修改了2018年11月的許可證。根據該修正案，2018年獲得許可的知識產權被歸類為 “專利家族1”，並且在專利家族1中增加了與公司納米顆粒技術相關的臨時專利申請。創建了第二個專利家族（“專利家族 2”），其中包括針對 PD-L1 的許可方知識產權。

許可證所涵蓋的產品或工藝首次商業銷售之前的最低年度許可費已從 $ 提高25000 每年至 $30,000 專利家族 1 每年收取，最低年度許可費為 $1萬個每年都會增加與專利家族2相關的內容。許可證的所有其他條款，包括里程碑付款、特許權使用費和與公司獲得的分許可收入相關的付款條款，與原始許可證中的條款相同。

應計許可義務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累積了美元156,630 和 $129,983, 根據上述安排支付的許可證款項分別包括在應付賬款和應計費用中.

(c)

合作協議

2022年7月29日，公司簽署了一份五年與德克薩斯大學安德森癌症中心（“MD Anderson”）簽訂戰略合作協議。根據該合作，該公司預計將部分通過MD Anderson作為臨牀研究中心為I期和II期臨牀試驗支付某些支出。安德森醫學博士還將在合作下提供臨牀前工作。臨牀和臨牀前工作的細節應在開始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款項最初記作預付費用。由於合作下的工作由MD Anderson承擔，該公司在其運營報表中記錄了研發成本。該公司已承諾提供高達 $ 的資金10 在合作期限內達到百萬美元。在這筆金額中，初始付款計劃要求支付美元50 萬將在其中的第一年內支付 $250,000 已付款。隨後的付款原定為美元2 協議生效一週年之日為百萬美元，以及 $2.5 兩週年, 三週年和四週年紀念日均為百萬人.這美元250,000 公司向MD Anderson支付的第一筆款項在合作項下的付款到期之前記為預付費用。由於MD Anderson的人事變動和計劃中的工作，該公司目前正在與MD Anderson就承諾的未來付款進行談判。與安德森醫學博士的討論結果無法保證。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，根據該安排產生的總支出為美元0 在所有時期。該安排將在2027年7月29日晚些時候或最後一項正在進行的研究完成時到期。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

(d)

僱傭協議

在首次公開募股之前，公司與其執行官簽訂了僱傭協議，該協議在首次公開募股完成後生效。除其他外，僱傭協議向員工提供遣散費，當公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止協議時，或員工出於正當理由終止協議時。協議下的最高遣散費總額約為美元，如果終止涉及控制權變更（定義見協議）1,031,400。

(e)

訴訟

在各種法律糾紛中，公司可能會不時受到他人的索賠。對此類索賠進行辯護，或與任何此類索賠相關的任何不利結果，可能會對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司不知道有任何針對其未決或可能提出的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但投資銀行在2023年9月提出有權收取費用的索賠或訴訟除外，該公司對這一索賠提出嚴厲的異議。

(f)

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司賠償雙方因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償要求的付款而產生任何費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有發現任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的賠償安排，並且在其財務報表中沒有應計任何與此類債務相關的負債。

(g)

風險和不確定性

隨着烏克蘭和中東戰爭等地緣政治事件以及SARS-CoV-2或冠狀病毒等重大健康問題的持續演變，它們在多大程度上直接或通過公司所依賴的各方影響公司的運營尚不確定，無法自信地預測。這些事件或其他事件產生的結果可能會推遲公司的計劃，增加其運營費用，並對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(9) 股東權益

(a)

概述

該公司的公司註冊證書最初於2016年1月11日提交，並於2020年4月15日進行了修訂，以增加批准的普通股數量並授權發行優先股。該公司的公司註冊證書於2021年4月27日進行了進一步修訂和重申，於2023年5月22日生效，以實施反向拆分（2023年反向拆分），並於2024年1月16日生效，2024年反向拆分生效。公司獲準發行的股票總數為 300,000,000，每個票面價值為 $0.0001 每股。在這些股票中， 290,000,000 應為普通股， 10,000,000 應為優先股。在 2024 年 6 月 30 日和 12 月

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

2023 年 31 日，該公司有 7,265,658 和 627,448 分別是已發行和流通的普通股。優先股未指定；不優先股已經發行。

2023年2月16日，公司與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 3,558 註冊直接發行中的普通股，收購價為美元421.60 每股收益（“二月份的RDO”）。扣除應付給配售代理人的費用和其他發行費用後，2月份的RDO的淨收益約為美元1.2 百萬。與2月份的RDO有關，該公司還發行了配售代理認股權證，最多可購買 249 普通股（“二月配售代理認股權證”）。二月份的配售代理認股權證開始可以行使六個月在發行之日之後，過期五年在出售之日之後，每股行使價為美元527.00。參見注釋 10。

2023 年 4 月和 5 月，該公司共售出了 2,750 根據公司與白獅於2023年4月14日簽訂的普通股購買協議（“白獅購買協議”），向白獅資本有限責任公司（“白獅資本有限責任公司”）出售股票。公司的淨收益為美元518,844 扣除白獅費用後但在總法律和印刷費用之前，公司產生的費用為美元75,418。承諾期於 2023 年 5 月 31 日結束。

2023年6月6日，公司與其中指定的買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 2475 普通股， 47,525 預先注資的認股權證（“PFW”），以及隨附的 5萬個用於購買普通股的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”），以及 5萬個 A-2系列認股權證，用於以註冊直接發行方式購買普通股（“A-2系列認股權證”），收購價格為美元140.00 每股（或美元）139.60 根據PFW）（“6月的RDO”）。A-1系列認股權證和A-2系列認股權證在所有重大方面都相同。A-1 系列認股權證和 A-2 系列認股權證自 2023 年 6 月 9 日起開始可行使，行使期限為三年行使價為美元130.00 每股。扣除應付給配售代理人的費用和其他發行費用後，6月份的RDO的淨收益約為美元6.1 百萬。在6月份的RDO中出售的PFW可以行使，行使價為美元0.40 每股。在6月的RDO中出售的所有PFW均在2024年6月30日之前行使。參見注釋 10。

與6月的RDO有關，該公司還發行了配售代理認股權證，最多可購買 3,500 普通股（“6月配售代理認股權證”）。6月配售代理認股權證自2023年6月9日起開始行使，到期三年在出售之日之後，每股行使價為美元175.00。參見注釋 10。

2023年9月26日，公司與作為承銷商的ThinkeQuity LLC簽訂了承保協議，根據該協議發行和出售 17,500 普通股和 404,075 在公開發行中，PFW，包括部分行使承銷商的超額配股權，收購價為美元20.40 每股（或美元）20.00 根據PFW）（“九月發行”）。超額配股權為承銷商提供了購買的權利，最高可達 58,480 9月發行後的45天內的股票或PFW。承銷商行使了超額配股權進行購買 8,348 股份。9月份發行中股票或PFW的出售條款也適用於承銷商通過行使總配股權進行的購買。截至2024年6月30日，所有9月份發行的PFW均已行使。扣除承保折扣、支付給承銷商的佣金和費用以及其他發行費用後，9月份發行的淨收益約為美元6.7 百萬。

與9月份的發行有關，該公司還向承銷商簽發了認股權證，要求最多購買 21,496 普通股（“九月份承銷商認股權證”）。9月份的承銷商認股權證開始可行使 180 天發行後，過期五年在銷售之日之後，行使價為美元25.50 每股。參見注釋 10。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

2023年12月4日，公司根據證券購買協議完成了與其中提到的某些買家的發行，根據該協議，公司出售了該協議 125,000 註冊直接發行中的普通股，收購價為美元9.68 每股收益（“12月的RDO”）。扣除應付給配售代理人的費用和其他發行費用後，12月RDO的淨收益約為美元0.9 百萬。與12月的RDO有關，該公司還發行了配售代理認股權證，最多可購買 7,500 普通股（“12月配售代理認股權證”）。12月的配售代理認股權證在發行時可行使，到期五年在出售之日之後，每股行使價為美元12.10。參見注釋 10。

2024年1月22日，公司根據證券購買協議與其中提到的某些買方完成了發行，根據該協議，公司出售了該協議 428,924 普通股， 5,513,699 預先注資的認股權證（“PFW”），以及 11,885,246 以註冊直接發行方式購買普通股的認股權證（“2024年1月認股權證”），收購價為美元1.22 每股（或美元）1.21 根據PFW）（“2024年1月的RDO”）。2024年1月的認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起三年半內可行使，行使價為美元1.22 每股。扣除應付給配售代理人的費用和其他發行費用後，2024年1月的RDO的淨收益約為美元6.1 百萬。在 2024 年 1 月 RDO 中出售的 PFW 可按行使價為 $0.01 每股。2024 年 1 月 RDO 中出售的所有 PFW 均在 2024 年 6 月 30 日之前行使，並且 643,605 2024 年 1 月的認股權證於 2024 年 5 月行使。與2024年1月的RDO有關，該公司還發行了配售代理認股權證，最多可購買 356,558 普通股（“2024年1月配售代理認股權證”）。2024年1月的配售代理認股權證可在發行時行使，在出售之日起三年半後到期，每股行使價為美元1.525。參見注釋 10。

(b) 普通股

我。

分紅

根據任何優先股持有人的權利，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息。沒有現金分紅是在截至2024年6月30日的三個月和六個月內申報或支付的，也是在截至本財務報表發佈之日的任何其他時間申報或支付的。

二。

清算

在公司清算、解散或清盤後，公司的剩餘資產將分配給普通股持有人，但須視任何優先股持有人在清算方面的權利而定。

三。

投票

普通股持有人有權一對持有的每股普通股進行投票，但無權對僅與任何系列優先股條款相關的公司註冊證書的任何修正案進行表決。沒有累積投票。

(10) 認股權證

在首次公開募股方面，公司授予承銷商認股權證（“首次公開募股承銷商認股權證”），最多可購買 391 行使價為美元的公司普通股股份4,000.00 每股，金額是 125首次公開募股價格的百分比。首次公開募股承銷商認股權證有五年任期，在2022年1月9日之前不可行使。截至2024年6月30日，所有首次公開募股承銷商認股權證均未到期。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

與2月份的RDO有關，該公司發行了2月份的配售代理認股權證，最多可購買 249 普通股。2月配售代理認股權證自2023年8月17日起可行使，於2028年2月16日到期，每股行使價為美元527.00 每股。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

關於公司於2023年2月與顧問簽訂的協議，公司同意發行認股權證（“顧問認股權證”），最多可購買 156 普通股價格為美元400.00 每股。這些顧問認股權證可在2023年8月23日之後的任何時間行使，直至2028年2月23日。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

關於6月的《RDO》，該公司發佈了 47,525 PFW，以及 5萬個 A-1 系列認股權證和 5萬個 A-2系列認股權證，收購價為美元139.60 根據 PFW。所有這些PFW都是在這些財務報表發佈之日之前以美元行使的0.40 每股。A-1 系列認股權證和 A-2 系列認股權證自 2023 年 6 月 9 日起可行使，到期三年在銷售之日之後，行使價為美元130.00 每股。該公司還向配售代理人簽發了認股權證，最多可購買 3,500 普通股。6月配售代理認股權證自2023年6月9日起開始行使，到期三年發行後，每股行使價為美元175.00 每股。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

在9月份的發行中，公司發行了 404,075 PFW，購買價格為 $20.00 按照 PFW 的説法。這些 PFW 中的每一個都可以以 $ 的價格行使0.40 每股。所有9月份發行的PFW均在本財務報表發佈之日之前行使。該公司還向承銷商簽發了認股權證，要求最多購買 21,079 普通股。9月份的承銷商認股權證開始可行使 180 天發行後，過期五年在出售之日之後，每股行使價為美元25.50。2023 年 10 月 5 日，承銷商部分行使了其總配股權，購買了額外的股票 8,348 普通股。由於部分全額配股，該公司還額外發行了股票 417 9月向承銷商發放的承銷商認股權證。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

12月的配售代理認股權證在發行時可行使，到期五年發行後，每股行使價為美元12.10 每股。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

關於2024年1月的《RDO》，公司發佈了 11,885,246 2024 年 1 月認股權證， 5,513,699 沒有到期日的 PFW 可按美元行使0.01 每股，以及 356,558 2024 年 1 月配售代理認股權證。2024年1月的認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起三年半內可行使，行使價為美元1.22 每股。在 2024 年 1 月 RDO 中出售的所有 PFW，以及 643,605 2024 年 1 月認股權證是在這些財務報表發佈之日之前行使的。2024年1月的配售代理認股權證可在發行時行使，在出售之日起三年半後到期，每股行使價為美元1.525。公司將這些認股權證列為股東權益的一部分。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

下表彙總了公司截至2024年6月30日的未償還或可發行的認股權證：


	數字	行使價格
描述	的股份	每股
首次公開募股承銷商認股權證	391	$	4,000
二月配售代理認股權證	249		527
顧問認股權證	156		400
A-1 系列認股權證	5萬個		130.00
A-2 系列認股權證	5萬個		130.00
6月配售代理認股權證	3,500		175.20
九月份的承銷商認股權證	21,496		25.50
十二月配售代理認股權證	7,500		12.10
2024 年 1 月普通股購買權證	11,241,641		1.22
2024 年 1 月配售代理認股權證	356,557		1.525

(11) 基於股份的薪酬

2020年4月，董事會批准了TransCode Therapeutics, Inc. 2020年股票期權和激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定發行期權或其他獎勵，最多可購買 3,791 公司普通股的股份。首次公開募股結束後，董事會決定不再根據2020年計劃發放任何進一步的獎勵。2021年3月，公司的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）獲得公司董事會和股東的批准，並在首次公開募股生效後生效。2021年計劃最初規定發行期權或其他獎勵，最多可購買 6,250 公司普通股的股份。2021年計劃下可用的期權或其他獎勵數量有所增加 807 2022年1月的股票； 811 2023 年 1 月的股票； 31,372 2024 年 1 月的股票；以及 3,000,000 2024 年 6 月的股票。

這兩項計劃都規定以股票獎勵、股票期權和其他工具的形式向公司的員工、董事會成員、高級職員、顧問和顧問授予股權。計劃由董事會管理，或由董事會酌情由董事會的一個委員會管理。補助金的金額和條款由董事會決定。根據計劃授予的期權條款通常為十個（10) 自撥款之日起數年，可以現金或董事會另行決定行使。股票獎勵的歸屬期由董事會自行決定，通常為兩至四年。如果根據2021年計劃授予的股票期權終止、到期或被交出或取消，則根據2021年計劃，獲得此類授予的股票將再次上市。

激勵性股票期權的行使價由董事會自行決定，但向持有以下股權的任何人提供的補助金的行使價為 10所有類別股票總投票權的百分比行使價不得低於 100授予日普通股公允市場價值的百分比（110向持有超過以下金額的任何人提供補助金的百分比 10佔所有類別股票總投票權的百分比）。激勵性股票期權獎勵的期權期限自授予之日起不得超過十年（五年向任何擁有超過以下財產的人提供補助金 10佔所有類別股票總投票權的百分比）。

在根據2021年計劃授予的期權中， 1,933,851 截至 2024 年 6 月 30 日，尚未繳清。

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

在 2024 年 6 月 30 日，有 1,942 2020年計劃下已歸屬和可行使的未償還期權，以及 1,209,741 2021年計劃下已歸屬和可行使的未償還期權。有關根據這兩個計劃購買公司普通股的期權的信息如下：


		加權
		平均的		加權
		運動		平均的
	的數量	價格		合同的
	股份	每股		期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	3,771	$	592.00	5.3
已授予	2,911		226.88	6.4
已鍛鍊	—		—	—
被沒收	（393)		459.02	—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	6,289		419.58	3.7
已授予	1,930,036		1.20	6
已鍛鍊	—		—	—
被沒收	（683)		662.88	—
截至 2024 年 6 月 30 日	1,935,642	$	2.43	9.9

截至2024年6月30日，未平倉期權的內在價值為美元0。

期權估值

購買選項 1,930,036 在截至2024年6月30日的六個月內授予了普通股。公司在確定截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中授予期權的授予日公允價值時使用的假設如下：


	六個月已結束	年終了
	2024年6月30日	2023 年 12 月 31 日
無風險利率	4.4%	4.01% - 4.72%
預期期限（以年為單位）	6.0	6.0
預期的波動率	128.8%	100.6% - 100.8%
預期股息收益率	—	—
標的股票每股公允價值	$1.06 - $1.08	$226.80 - $238.80

公司記錄的基於股份的薪酬支出為美元1,143,595 和 $1,326,747 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為 $175,484 和 $334,244 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。所有時期的股票薪酬都與股票期權完全相關。未來要確認的剩餘基於股份的薪酬支出為美元1,141,684 大約結束了 1.4 年份。

(12) 員工股票購買計劃

2021年，公司通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），為符合條件的公司員工提供購買公司普通股的機會。ESPP最初規定購買的總金額不超過大約 188 普通股。通過ESPP可獲得的普通股數量增加了大約 113 從 2022 年開始，每年一月份的股票。

(13) 每股淨虧損

該公司報告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損。每個時期報告的歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄淨虧損相同，因為股票可發行於

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

攤薄後的加權平均已發行股票的計算不包括與或有證券的關係。它們的加入本來會起到反稀釋作用。

根據ASC 260-10-45-13，預先注資或一分錢的認股權證是一種要求持有人在行使認股權證時支付很少或不支付任何代價才能獲得股票的工具。由於PFW的標的股票可以在很少或根本沒有對價的情況下發行，因此從每股基本收益的角度來看，該公司認為這些股票已流通。

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
基本和攤薄後的每股淨虧損
淨虧損	$	（5,190,814)	$	（4,341,653)	$	（8,517,626)	$	（9,158,586)
已發行普通股的加權平均值		7,051,123		30,494		6,096,761		24,544
每股淨虧損	$	（0.74)	$	（142.38)	$	（1.40)	$	（373.15)

(14) 所得税

公司的所得税優惠（支出）為美元0 在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中。該公司已在2024年6月30日和2023年12月31日記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為公司已經確定，由於歷史淨營業虧損，這些資產很可能無法完全變現。因此，估值補貼的變化完全抵消了本應在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內確認的淨營業虧損的收益。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司有不與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款，以及不金額已在公司的運營報表中確認。

(15) 後續事件

在截至2024年6月30日的財務報表中，公司評估了截至2024年8月14日（這些財務報表發佈之日）的後續事件，並確定除以下情況外，沒有任何需要確認或披露的事件：

2024年7月22日，公司與ThinkEquity LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，公司出售了該協議 10,000,000 盡最大努力公開發行普通股，收購價為美元0.30 每股（“2024 年 7 月發行”）。扣除應付給配售代理人的費用和其他發行費用後，2024年7月發行的淨收益約為美元2.4 百萬。關於2024年7月的發行，公司還向配售代理人簽發了購買認股權證 50 萬普通股（“7月配售代理認股權證”）。7月配售代理認股權證將於2025年1月18日開始行使，2029年7月22日到期，每股行使價為美元0.375 每股。2024 年 7 月發行的淨收益的增加導致 形式上的 股東權益約為 $3.7 截至 2024 年 6 月 30 日，為百萬人。

2024年8月13日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）工作人員的來信，通知公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），要求公司將最低收盤價維持在美元之間1.00 期間的每股（“最低出價要求”） 30 在該日期之前的連續工作日。因此，該公司的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。通常，公司將有180個日曆日的演示期

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財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

遵守最低出價要求。但是，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv) 條，該公司沒有資格在《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定的任何合規期限內進行，因為該公司在過去兩年內進行了兩次反向股票分割，累計比率超過250股。公司有權在2024年8月20日之前就員工的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。聽證請求將暫停公司證券，在此期間，公司預計其股票將繼續上市，等待小組的決定。無法保證，如果公司確實向小組對員工的決定提出上訴，則此類上訴會成功。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本文的 “財務報表” 部分 每季度 10-Q 表報告，包括本季度報告中其他地方出現的相關注釋。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

公司概述

TransCode是一家專注於腫瘤學的平臺交付公司，創立時堅信通過智能設計和靶向療法的有效交付可以戰勝癌症。我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 靶向 microRNA-100或 miRNA-100，人們普遍認為它是一系列癌症轉移細胞活力的主要調節劑，包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結腸癌、膠質母細胞瘤和其他幾種癌症。2023年，我們收到了美國食品藥品監督管理局（FDA）的探索性研究新藥（IND，研究可能進行）通知。該通知允許我們進行一項 0 期臨牀試驗，旨在證明向晚期實體瘤受試者的轉移病變定量遞送放射標記的 TTX-MC138。我們在0期試驗中治療了一名患者。2024 年 4 月，我們收到了美國食品藥品管理局發出的對 TTX-MC138 進行 I/II 期臨牀試驗的通知，我們預計該試驗將於 2024 年中期開始。

除了 TTX-MC138，我們還有其他實體瘤項目處於臨牀前階段。其中一種叫做 ttx-SiPdl1，是一種基於 siRNA 的編程死亡配體 1 的調節劑。第二種是TTX-RIGA，是視黃酸誘導基因I或RIG-I的基於RNA的激動劑，靶向激活腫瘤微環境中的先天免疫力。此外，我們正在開發基於CRISPR/Cas9的治療平臺TTX-CRISPR，用於修復或消除腫瘤細胞內的致癌基因；以及基於mRNA的開發癌症疫苗的平臺TTX-mRNA，用於開發可激活針對腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應的癌症疫苗。

我們所有的候選治療方案均採用我們專有的TTX遞送機制，目標是顯著改善癌症患者的預後。

靶向治療交付背景

幾十年來，核糖核酸或RNA一直是科學界研究的話題，它是一種潛在的有吸引力的治療方式，因為它可以靶向任何基因，並且有利於合理和直接的藥物設計。基於RNA的療法對其靶標具有高度選擇性，可能適用於人類基因組中以前無法藥物治療的各種靶標。我們認為，在腫瘤學和其他適應症中廣泛使用RNA療法的主要挑戰之一是無法將這些分子輸送到肝臟以外的細胞內。

此外，使用基於CRISPR的基因組編輯工具以及癌症背景下的mRNA，交付仍然是一項重大挑戰。我們認為，我們專有的 TTX 交付平臺有可能解決這些關鍵挑戰。我們認為，克服交付挑戰將是為一系列癌症和其他疾病所涉及的各種記錄在案的靶標開啟治療渠道方面邁出的重要一步。

我們開發了一種設計引擎，用於定製靶向療法的開發，該引擎在核心納米顆粒和治療負荷水平上均採用模塊化設計。鐵芯的大小、電荷和表面化學成分

氧化物納米顆粒的設計使其可以對其進行調整，以優化顆粒以滿足預期的靶標和治療負荷。治療負荷設計為由合成的寡核苷酸和其他分子部分組成，這些分子可以適應正在開發的特定方法。該方法的範圍可以從RNA幹擾或RNAi（包括小幹擾RNA、反義寡核苷酸和非編碼RNA模擬）到基於mRNA的癌症疫苗、基於CRISPR的基因修復和替代平臺以及RIG-I等模式識別受體。我們認為，TTX平臺可以進一步用於開發靶向放射標記療法和診斷以及其他針對已知和新生物標誌物以及其他已發現和驗證的遺傳元素的定製產品。

TTX 平臺旨在克服現有脂質和脂質體納米顆粒平臺面臨的穩定性、效率和免疫原性等細胞外和細胞內遞送問題，同時優化腫瘤和轉移瘤的靶向和積累。我們認為，在腫瘤和轉移瘤內提供靶向療法的能力有可能使我們能夠靶向用於癌症治療的基因和其他重要的生物標誌物，而這些標誌物迄今為止仍無法使用其他遞送系統進行藥物治療。

TTX 交付系統

我們認為，RNA在腫瘤學中的治療潛力仍未實現，這在很大程度上是由於難以安全有效地向腫瘤輸送寡核苷酸，即合成RNA分子。我們相信，通過我們的TTX平臺，我們現在更接近解決這一挑戰了。我們的 TTX 平臺利用經批准用於臨牀用作癌症成像劑和治療缺鐵性貧血的氧化鐵納米顆粒（IONP）作為寡核苷酸的物理載體。

我們的TTX技術經過了大約20年的研發、研發和優化，包括我們的科學聯合創始人在公司成立之前在哈佛醫學院和麻省綜合醫院工作了12年。我們的模塊化平臺可以讓我們參與其他快速增長的全球市場。根據Emergen Research最近的一項分析，到2027年，全球CRISPR技術市場預計將達到39.4億美元。根據2023年4月360iResearch™ 的一份出版物，到2023年，全球mRNA療法市場估計約為338億美元，預計將以近25％的複合年增長率增長，到2030年達到約1,580億美元。

我們的 TTX 納米載體設計可根據特定規格進行調整，在不影響寡核苷酸完整性的前提下，向腫瘤和轉移中的 RNA 靶標提供治療性寡核苷酸。我們相信我們的TTX納米載體使我們與競爭對手的交付方法區分開來，其中許多方法依賴於脂質顆粒或化學結構，例如GalNaC。這些競爭性遞送方法可以有效地靶向肝臟中的部位，但不能靶向腫瘤和其他地方的轉移部位。我們的納米載體源自廣泛用於人類成像（Feridex，來自Advanced Magnetics）或用於治療缺鐵性貧血（Feraheme，也來自Advanced Magnetics）的納米顆粒，並且在化學上與之類似。

我們的 TTX 輸送平臺還旨在最大限度地減少早期的腎臟和肝臟清除率，我們預計這將轉化為較長的循環半衰期，從而實現腫瘤和轉移瘤的有效積累。

與我們的配方相似的納米顆粒具有良好的低毒性和免疫原性的臨牀安全記錄。由於它們的鐵芯是磁性的，並且通過磁共振成像（MRI）可見，因此它們還有一個額外的好處，那就是可以量化粒子向靶器官的輸送情況。我們的納米顆粒通過氨基基團進行功能化，通過共價鍵為感興趣的治療性寡核苷酸提供穩定的連接。納米顆粒塗有葡聚糖（一種葡萄糖聚合物），以保護寡核苷酸免受降解併為顆粒提供整體穩定性。

小流體力學尺寸和由此產生的納米顆粒的電荷旨在最大限度地擴大整個腫瘤微血管系統的分佈，向腫瘤和轉移的間質滲透以及腫瘤的吸收。通過利用癌細胞的高代謝活性，納米顆粒的物理化學特性有望進一步促進腫瘤快速吸收，這一過程類似於轉移性癌細胞全身加載氟脱氧葡萄糖進行診斷性正電子發射斷層掃描的機制。我們

相信流體動力學有利的分佈和新陳代謝引發的攝取的綜合結果將增強我們的納米顆粒進入腫瘤內部遺傳靶標的能力。

此外，我們還啟動了研發工作，旨在將放射療法引入使用TTX的RNA治療有效載荷交付中。我們的兩個項目，TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系統或局部交付的方式評估放射性核素整合，用於實體瘤的治療和診斷。

通過模塊化方法推進新的 RNA 療法

TransCode 的 TTX 平臺採用模塊化設計。可以調整核心納米顆粒的大小、電荷和表面化學成分，以針對預期目標及其治療負荷對其進行優化。此外，治療負荷可以適應正在開發的特定方法，包括RNA幹擾或RNAi，包括小幹擾RNA或siRNA、反義寡核苷酸、基於mRNA的癌症疫苗的非編碼RNA模仿物、基於聚類的定期間隔迴文重複序列或基於CRISPR的基因修復和替代平臺以及視網膜等模式識別受體酸誘導基因或 RIG-I。

2021 年 9 月，MGH 進行的研究發表於 癌症納米技術，標題為 “實驗性癌症治療藥物MN-Anti-MIR100的放射標記和正電子磁共振成像微劑量顯示了轉移性乳腺癌小鼠模型中轉移到轉移性病變的過程。”本文報道了一項使用 TTX-MC138 的放射性標記衍生物（在論文中稱為 mn-Anti-MIR10b）的 MGH 研究。在這項研究中，TTX-MC138 被標記為銅 64 或 Cu-64。結果，在實驗室測試中，使用非侵入性正電子發射斷層掃描-磁共振成像（pet-MRI）對藥代動力學和生物分佈進行了高度靈敏和特異的定量測定，並觀察了標記 Cu-64 的 TTX-MC138 向轉移瘤的輸送。該研究的主要結果表明，當靜脈注射時，TTX-MC138 會積聚在轉移性病變中。這些結果表明，我們的 TTX 平臺按預期交付了其候選治療方案，並支持 TTX-MC138 的臨牀評估。此外，MGH 的調查描述了一種微劑量 pet-MRI 方法，用於測量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分佈及其向臨牀轉移的輸送。（微劑量是測試化合物的微小亞藥物劑量，不大於100微克。）在探索性IND（eInd）下對患者進行微劑量pet-MRI研究的能力可能很重要，因為它們有可能支持我們可能建議FDA考慮的其他臨牀試驗。本文描述的研究由我們的首席科學官兼科學聯合創始人茲德拉夫卡·梅達羅娃博士等人發表，描述了我們認為評估 TTX-MC138 在轉移性癌症患者中的遞送的有效方法。由於pet-MRI技術足夠靈敏，足以確定放射性標記候選藥物的濃度在亞皮摩爾範圍內，因此據信放射標記候選藥物的微克量足以在人體中進行此類研究。我們認為，這種能力在藥物研發的初始階段具有顯著的優勢。由於低質量的放射標記的 TTX-MC138 具有亞治療作用，因此它可能會為該候選藥物的未來臨牀試驗提供信息。

梅達羅娃博士的論文表明，放射性標記不會影響腫瘤細胞的吸收或TTX-MC138萬億的能力。激活其靶標。該論文還表明，以微劑量注射時，標有 Cu-64 的 TTX-MC138 的生物分佈反映了其在治療劑量水平上的生物分佈。

這些關鍵發現為我們的放射標記的 TTX-MC138 的 0 期微劑量臨牀試驗的設計提供了信息，我們認為該試驗具有許多潛在優勢：

(i)

由於正電子發射斷層掃描的靈敏度和定量精度更高，因此可以更精確地定量輸送到轉移病變的 TTX-MC138 量；

(ii)

允許測量 TTX-MC138 的藥代動力學和生物分佈，不僅在轉移性病變中，而且在全身其他組織中，這使我們能夠確定候選藥物的攝取量和重要器官的清除率，從而有可能為I/II期臨牀試驗的設計提供信息；

(iii)

支持對藥代動力學終點的評估，有可能為臨牀試驗的劑量提供信息。具體而言，由於 pet-MRI 的高靈敏度和定量性，我們獲得的信息表明，相對於臨牀前研究中使用的有效劑量，我們可以評估隨着時間的推移轉移病變中的藥物濃度；以及

(iv)

根據先前試驗中顯示 TTX-MC138 積累的轉移瘤類型，允許患者參與這些試驗，從而進一步為臨牀試驗設計提供信息。

由於我們認為微劑量0期試驗可以帶來益處，並反映了中描述的研究 癌症納米技術，我們的首次人體0期試驗旨在提供一小劑量的候選治療藥物。

微劑量試驗的結果還可以驗證我們的TTX管道的總體交付，這有可能開闢其他以前無法藥物治療的相關RNA靶標。

SBIR 獎

2021年4月，我們獲得了美國國家癌症研究所頒發的快速小企業創新研究獎（SBIR獎），該獎項將提供高達2392,845美元，用於資助我們與麻薩諸塞州綜合醫院之間的兩階段研究合作伙伴關係。該計劃於 2021 年 4 月開始，並於 2024 年 3 月結束。我們在2021年5月獲得了308,861美元的SBIR獎勵資金，在該獎項的第二年獲得了1,129,316美元，2023年4月獲得了該獎項的第三年870,597美元。在 SBIR 獎申請中，我們提議進行關鍵的轉化實驗，包括使用 MRI 進行支持 IND 和輔助成像研究，以評估 TTX-MC138 在乳腺癌患者轉移性病變中的遞送和靶向參與。這些實驗旨在實現以下目標：

SBIR 第一階段：

目標 1。優化測量乳腺癌臨牀樣本中 miR-100表達的方法。

SBIR 第二階段：

目標 2。提交 TTX-MC138 的 IND 申請。

目標 3。使用成像來確定乳腺癌患者經放射學證實的轉移對 TTX-MC138 的攝取情況。

我們相信我們已經實現了第一個目標，其中包括開發和驗證一種方法，該方法使用名為qRT-PCR的測試來測量患者血液和組織樣本中miR-100的表達。qRT-PCR測試通常被認為是量化循環miRNA的黃金標準，靈敏度和特異性高，分析測量範圍廣。這項經過研究水平驗證的測試可用於確定轉移性癌症患者樣本中 miR-100陽性表達的水平。我們還認為，我們實現了該研究的第二個目標，因為我們向美國食品和藥物管理局提交了臨牀試驗申請，以支持 TTX-MC138 的臨牀試驗，並收到了美國食品和藥物管理局的臨牀試驗可能繼續進行研究的通知。我們還完成了申請第三個目標中提出的研究。我們對一名轉移到骨骼、肺部和肝臟的乳腺癌患者進行了影像學檢查，該患者在接受放射性標記的微量 TTX-MC138 之前和之後。獲得的初步結果表明，TTX-MC138 在轉移病變中的積累和保留，循環半衰期約為 20 小時，藥物在循環中具有穩定性。

2024 年 1 月，我們向美國國家癌症研究所（NCI）提交了直接進入二期的 SBIR 申請，以支持 TTX-MC138 的臨牀開發。如果授予，直接進入第二階段的SBIR獎勵預計將在2024年下半年開始的兩年內提供高達200萬美元的非稀釋性資金。

2024年4月，我們向NCI提交了快速通道SBIR，以支持TTX-SiPDL1的臨牀開發。如果授予，SBIR獎勵預計將在2024年下半年開始的兩年內提供高達230萬美元的非稀釋性資金。

最近的事態發展

0 期臨牀試驗結果

此前，在許多胰腺癌和乳腺癌小鼠模型中，TTX-MC138 的給藥顯示，轉移性疾病完全消退。此外，在一項自發性貓乳腺癌的案例研究中，TTX-MC138 成功交付並顯示出生物活性。這些結果支持了我們將 TTX-MC138 推向臨牀開發的決定。

我們的第一項臨牀試驗，即 0 期試驗，設計為一項開放標籤、單中心的研究，旨在證明向晚期實體瘤受試者的放射線照相證實的轉移部位輸送單微劑量放射標記的 TTX-MC138（微劑量小於 100 微克）。單劑量服用後進行正電子發射斷層掃描/磁共振成像和血液分析。該試驗旨在量化輸送到轉移性病變（尤其是肝臟以外的轉移性病變）的 TTX-MC138 量及其在試驗患者中的藥代動力學。我們的目的是獲取有關將 TTX-MC138 輸送到臨牀轉移的重要數據，這些數據可以為未來臨牀試驗的劑量選擇和頻率提供信息。該試驗無意證明治療效果。

在 0 期試驗中給藥的患者的數據顯示，在轉移病變區域檢測到與 TTX-MC138 積累一致的放射性。此外，放射標記的 TTX-MC138 的藥代動力學行為與非臨牀試驗支持研究的預期一致。代謝物分析表明，完整放射標記的 TTX-MC138 的循環時間超過 20 小時，相當於藥物代謝和藥代動力學 (DMPK) 建模所預測的血液循環，並且血液中分析的候選藥物與人造候選藥物的循環相同，這表明 在活體中 穩定性。

該患者的後續結果表明，微量給藥後，該候選藥物的分子靶標mirna-100在患者血液中受到顯著抑制。具體而言，與給藥候選藥物之前相比，患者血液中的miR-100含量顯著降低，在給藥後的24小時內減少了66％。

此外，該研究量化了輸送到轉移性病變的候選藥物的數量，進一步證實 TTX-MC138 在轉移性腫瘤中積累。放射性病變與血液比率的增加表明，循環中的 TTX-MC138 會被癌組織積極吸收。

患者耐受劑量，未報告不良反應。對0期試驗數據的完整分析正在進行中，並將包含在研究的最終報告中。

鑑於我們認為 0 期試驗的結果非常令人鼓舞，而且我們獲得了 FDA 的授權，可以在治療層面上進行 TTX-MC138 的 I 期臨牀試驗，因此 0 期試驗的註冊已經結束，使我們能夠專注於推進 1 期臨牀試驗。

1 期臨牀試驗

2024年4月15日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局已經完成了對我們的主要候選療法 TTX-MC138 進行I/II期臨牀試驗的IND申請的審查，並得出結論，我們可以繼續進行這項臨牀試驗。該試驗是一項針對晚期實體瘤患者的多中心、開放標籤、劑量遞增和劑量擴張研究。我們已經與兩個臨牀試驗地點簽訂了協議，預計將在2024年第三季度開始在這些地點進行患者入組。我們可能會與最多另外三個試點簽訂協議。

合作

2024年1月29日，我們宣佈與Debiopharm簽訂了合作協議。Debiopharm是一家總部位於瑞士的私營全球生物製藥公司，旨在建立未來的治療癌症的護理標準

和傳染病。Debiopharm專門從事腫瘤和抗生素療法的製造和開發，加入了這項研究合作，以測試新的靶向核酸遞送模式的開發。作為合作的一部分，TransCode正在將其TTX遞送平臺與Debiopharm在靶向藥物遞送方面的專有技術和專業知識相結合，以生成旨在向癌細胞提供靶向mRNA遞送的結構。雙方打算在癌細胞和攜帶腫瘤的動物中測試這些結構。

2024 年 4 月，我們與另一家生物技術公司簽訂了概念驗證協議。2024年4月的合作旨在評估我們的TTX Delivery平臺是否可用於將另一家公司的候選藥物交付給指定的組織/靶標。

納斯達克上

2024年1月31日，在完成1月份的發行後，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的通知，該公司已確定公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（股票規則）下的最低股東權益要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市規則5815（d）（4）（B），在2025年1月26日之前，我們將接受強制性的小組監督。納斯達克通知還指出，儘管有第5810（c）（2）條的規定，如果納斯達克員工或工作人員在一年的監測期內再次發現我們不遵守作為例外情況的《股票規則》，我們將不允許向員工提供有關該缺陷的合規計劃，也不允許工作人員留出更多時間讓我們恢復對該缺陷的合規性，我們也不會根據第 5810 (c) (3) 條，為其提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，工作人員將簽發一份除名決定書，如果最初的聽證小組不可用，我們將有機會向初始聽證小組申請新的聽證會或新召集的聽證小組舉行新的聽證會。我們將有機會按照《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定向聽證委員會作出迴應/陳述。屆時我們的證券可能會從納斯達克退市。

此外，2024年8月13日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，在該日期之前的連續30個工作日內，我們的普通股沒有維持每股1.00美元的最低收盤價，也沒有維持納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低出價要求。因此，我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市。通常，公司將有180個日曆日的時間來證明遵守了最低出價要求。但是，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv) 條，我們沒有資格在《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定的任何合規期內進行過兩次股票反向拆分，累計比率超過250股。我們有權在2024年8月20日之前就工作人員的裁決向聽證小組（“小組”）提出上訴。聽證請求將暫停我們的股票，我們預計我們的股票將在專家組做出決定之前繼續上市。如果我們確實對工作人員的決定向小組提出上訴，就無法保證，這樣的上訴會成功。

如果從納斯達克資本市場退市，我們可能會尋求在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易我們的股票。場外交易還涉及與在證券交易所（例如納斯達克資本市場）交易或交易所上市股票交易相關的風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，籌集資金可能更具挑戰性。

如下文所述，鑑於我們的財務狀況和籌集額外資金的需求，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將嚴重限制我們獲得額外股權資本的能力。我們可能需要尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組。如果進行此類重組活動，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

重組

2023 年 12 月，我們董事會批准了旨在簡化運營和減少開支的各項行動。其中包括優先考慮、推遲或取消某些開發活動，以及通過裁員四名員工來裁員。這使我們的員工人數從2022年12月31日的19人減少到2023年12月31日的11名員工。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的員工人數為 9 名員工。我們在 2024 年和 2025 年的運營重點將是開展 TTX-MC138 的 1 期臨牀試驗。

作為重組的一部分，我們當時的總裁、首席執行官兼董事邁克爾·達德利於2024年1月13日辭去了我們的職務。同樣在重組方面，我們的首席財務官兼董事託馬斯·菲茨傑拉德被董事會任命為總裁兼臨時首席執行官，自2024年1月13日起生效。菲茨傑拉德先生將繼續擔任我們的首席財務和會計官。茲德拉夫卡·梅達羅娃博士被任命為首席科學官。此外，我們的董事會主席菲利普·加萊博士承擔了其他職責。2024 年 3 月，我們任命丹尼爾·弗洛克萬博士為我們的首席醫療官。

財務運營概述

從2016年1月成立到大約2021年年中，我們將所有精力和財務資源投入到公司的組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、保護知識產權、開展有限的研發活動以及為主要候選產品的臨牀試驗量做準備。首次公開募股後，我們擴大了研發活動和公司業務。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們可能永遠無法開發或商業化可銷售的產品。我們在臨牀試驗方面的經驗有限，沒有獲得任何監管部門的批准來銷售任何產品，沒有生產商業規模的藥物，也沒有開展銷售和營銷活動。截至2024年6月30日，我們已獲得約5,240萬美元的淨收益，主要來自我們的首次公開募股、其他股權融資、我們的SBIR獎勵以及2018年至2020年間可轉換本票下的借款。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損分別約為870萬美元和1,850萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為5,510萬美元。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來的一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化，而這些候選產品無法保證會發生。我們預計，與正在進行的活動相關的支出和資本要求將大幅增加，尤其是在以下情況下：

進行臨牀前研究，啟動或推進 TTX-MC138 的臨牀試驗；

推進我們的候選產品管道的開發；

繼續開發和擴展我們的專有TTX平臺，以確定其他候選產品；

支持與行業和學術合作伙伴的夥伴關係；

獲得新的知識產權，維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

為成功完成臨牀試驗的候選產品（如果有）尋求上市批准；

僱用額外的質量保證、臨牀、科學、商業和管理人員，以增加我們的整體知識庫、科學專業知識、經驗和能力；

收購或許可其他候選產品或技術；

擴大我們的基礎設施和設施，以容納更多的活動和人員；

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來商業化工作和我們作為上市公司的持續運營的人員；並承擔與上市公司運營相關的額外費用，包括我們作為私營公司未承擔的重大法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和推行我們的業務戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能需要考慮額外的成本削減策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止我們的發展計劃，我們可能需要尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組。如果將來進行此類重組活動，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並被迫減少或終止我們的業務。

截至2024年6月30日，我們的現金約為340萬美元。2024年7月，我們獲得了約240萬美元的額外資金，相當於2024年7月24日完成的股票發行的大致淨收益。我們認為，這些資金加起來將足以為我們在2024年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能比預期更快地耗盡可用資本資源。

為了在此之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集無法保證的額外資金。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金，或者無法按照我們認為可以接受的條件籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。請參閲 “流動性和資本資源”。

全球經濟和政治發展以及新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的影響

我們的候選產品的開發或我們的運營可能會受到全球經濟或政治發展的幹擾和重大不利影響。此外，政治不穩定和衝突造成的全球市場經濟不確定性，例如烏克蘭和中東的持續衝突，以及全球流行病或其他公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情和 COVID-19 其他變種的捲土重來）造成的經濟挑戰，可能導致市場混亂，包括大宗商品價格的劇烈波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷。這些全球經濟狀況和環境對全球經濟和資本市場造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，尤其是在這種狀況和情況持續或惡化的情況下。

儘管迄今為止，我們的業務尚未受到這些全球經濟和政治事態發展或 COVID-19 的重大影響，但無法預測我們在短期和長期內可能受到的影響程度，也無法預測我們的業務、財務狀況和經營業績將如何受到上述任何因素或未來可能發生的其他事件的影響。任何此類幹擾還可能放大此處或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險的影響。

我們經營業績的組成部分

收入

迄今為止，我們尚未從任何來源產生任何收入，包括產品銷售，我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並導致任何候選產品的監管部門批准或與第三方簽訂許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或許可協議獲得收入。但是，無法保證我們何時（如果有的話）會產生任何此類收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的費用，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。我們將研發費用按實際支出支出，其中包括：

進行製造、臨牀前和臨牀開發所產生的費用；

與向成功完成臨牀試驗的候選市場產品尋求監管部門批准相關的製造、臨牀前研究和臨牀試驗所產生的費用；

根據與為我們開展藥物發現工作、臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究組織或CRO簽訂的協議，以及與為我們的研發活動生產臨牀前和臨牀藥物物質和藥物產品的合同製造組織或首席營銷官簽訂的協議產生的費用；

與收購和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料、臨牀試驗材料（包括製造驗證批次）以及與開展臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究場所和顧問相關的其他成本；

根據第三方許可、收購和期權協議支付的款項；

研發人員的人事相關費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，以及基於股份的薪酬支出；

與遵守監管要求相關的成本；以及

分配的設施成本，包括租金和水電費，以及折舊和其他設施或設備費用。

我們使用員工、顧問和服務提供商（包括 CRO 和 CMO）提供給我們的信息，根據對完成特定任務進展情況的評估，確認外部開發成本。該過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而支付的不可退還的預付款記作預付費用。這些款項隨後在相關貨物交付或提供相關服務時計為支出，或者直到預計不再交付貨物或提供服務為止。

我們力求逐個項目跟蹤我們的研發費用。我們的直接外部研發費用主要包括對外部顧問、CRO、CMO、研究的付款

實驗室和與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的供應商。我們的直接外部研發費用還包括根據許可和期權協議產生的費用。當管理人員成本、與我們的發現工作相關的某些成本、實驗室使用的某些物資以及某些設施成本（包括折舊或其他間接成本）發生在多個項目中並且按計劃進行跟蹤可能不切實際時，我們通常不打算將這些成本分配給特定項目。我們主要使用內部資源和外部資源進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。因此，我們預計，如果我們開始增加生產，繼續計劃中的 TTX-MC138 臨牀試驗，或進行其他臨牀前和臨牀開發，包括提交監管文件，我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加。此外，我們預計我們的發現研究工作和相關人員成本將增加，因此，我們預計我們的研發費用，包括與股份薪酬相關的成本，將比以前的水平大幅增加。此外，我們可能會向已經或可能簽訂許可、收購和期權協議以評估、使用或獲取知識產權或未來候選產品的權利的第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

2021 年 9 月，我們與一家歐洲首席營銷官簽署了一份工作聲明，根據當前的良好生產規範（cGMP）生產 TTX-MC138。另外，我們聘請了一位諮詢毒理學家來協助我們設計和開展支持IND的研究，包括毒理學、藥代動力學或Pk研究。這些研究旨在通過一系列分析評估來檢查多個參數，以支持使用放射性標記或非放射性標記的測試物質提交監管申報。毒代動力學評估可以與正在進行的毒理學項目平行進行，也可以同時進行，並符合良好的實驗室規範（GLP）要求。我們還聘請了一個分析測試實驗室來提供測試和其他服務，以及符合監管要求的文件和報告。

2022年7月29日，我們與德克薩斯大學安德森癌症中心（“MD Anderson”）簽署了為期五年的戰略合作協議。根據該聯盟，我們預計將為I期和II期臨牀試驗支付某些支出，預計這些試驗將部分由MD Anderson作為主要研究機構進行。安德森醫學博士還可能在該聯盟下提供臨牀前工作。臨牀和臨牀前工作的細節應在開始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款項最初記作預付費用。由於合作下的工作由MD Anderson承擔，我們在運營報表中記錄了研發成本。我們已承諾在合作期內提供高達1000萬美元的資金，這些資金已編入研發預算，因此不代表額外支出。其中，500,000美元應在第一年內支付；25萬美元已支付並作為預付費用入賬，等待合作費用到期時支付。隨後的付款將在協議生效一週年之日為200萬美元，在協議生效之日第二、三和四週年分別支付250萬美元。由於MD Anderson的人事變動和計劃工作變動，我們目前正在與MD Anderson就計劃工作和付款承諾的變化進行談判。在重新談判協議條款並開始合作之前，我們無需支付任何額外款項。與安德森醫學博士的討論結果無法保證。我們將需要籌集更多資金來履行隨後的付款義務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，根據該安排產生的總支出在所有時期均為0美元。該安排將在2027年7月29日晚些時候或最後一項正在進行的研究完成時到期。

目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的製造、臨牀前和臨牀開發所必需工作的性質、時間和成本，也無法合理地估計或知道我們的任何候選產品的實質性淨現金流入何時（如果有）。成功的開發

由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們的候選產品的商業化非常不確定，包括：

我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗、製造活動和其他研發的範圍、進展、結果和成本；

要求在支持IND的研究中建立適當的安全性和有效性檔案；

監管機構提交報告的時間和條款，以及進行臨牀試驗的批准（如果收到）；

完成臨牀試驗所需的場所和患者數量、招募合適患者和完成臨牀試驗所需的時間以及患者隨訪的持續時間；

評估我們和監管機構在臨牀試驗中生成的數據；

包括FDA和美國以外監管機構在內的適用監管機構的上市批准的時間、收據和條款（如果有）；

監管機構可能要求我們作出的上市後批准承諾的範圍；

在我們可能提交的任何新藥申請之前，建立生產所需數量和質量的產品的能力或與第三方做出安排，以便在我們可能提交的任何新藥申請之前進行臨牀前研究、臨牀試驗和生產驗證活動；

開發和及時交付臨牀級和商業級藥物製劑，以用於我們的臨牀試驗，以及與追查相關的生產驗證和監管機構審查（如果有），我們可能承諾將獲得上市批准的候選藥物商業上市；

獲得、維護、捍衞和執行專利索賠和其他知識產權；

重大且不斷變化的政府法規；

在獲得批准後，單獨或與其他人合作，啟動我們的候選產品的商業銷售；

競爭發展；

任何業務中斷對我們運營的影響，包括對患者參與我們計劃的臨牀試驗的時間和入組的影響，或者由於 COVID-19 疫情或類似公共衞生危機或任何其他原因對我們的製造商、供應商或其他供應商運營的影響；以及

在候選產品獲得批准（如果有）後，保持候選產品的可接受的安全概況。

與我們在臨牀前和臨牀開發中開發候選產品有關的任何變量或其他變量的任何變化或不利後果都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人事成本，主要包括在行政、財務和其他業務職能中任職人員的工資、福利和基於股份的薪酬支出；保險成本，尤其是董事和高級管理人員責任保險；法律、專利、諮詢、投資者的專業費用；以及

公共關係、會計、税務和審計服務；公司和辦公費用，包括設施成本；以及信息技術成本。

我們預計，隨着我們增加員工人數以支持研發活動，為潛在的商業活動做準備，包括可能的開發或營銷經批准的候選產品（如果有）的合作伙伴關係，以及大型上市公司的需求增加，我們未來的一般和管理費用將增加。我們還預計，我們的會計、審計、税務、法律、監管、合規、董事和高級管理人員責任保險費用以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係費用將大幅增加。此外，如果我們認為監管部門有可能批准候選產品，我們預計在為商業運營做準備時，尤其是與該候選產品的銷售和營銷相關的工資和其他人事相關費用將增加。我們有可能承擔上述費用，但無法獲得預期的監管批准。

2021 年 9 月，我們聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司，以支持我們的高管、董事和員工薪酬計劃和治理模式的持續發展。我們的目標是確保我們的文化、價值觀和戰略優先事項在我們的薪酬理念和戰略中得到有效體現。

其他收入（支出）

利息支出

以前的利息支出主要包括可轉換期票的應計利息以及與票據相關的其他費用。由於這些票據在我們首次公開募股的同時轉換為普通股，因此我們不再為這些票據產生利息支出。根據我們的董事和高級管理人員責任保險付款計劃，我們會產生一定的融資費用，併產生與使用權資產相關的估算利息支出。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金餘額中獲得的收入。我們的利息收入並不大。

補助金收入

我們會不時向政府項目申請補助金，將來也可能向非政府來源申請補助金。無法保證會向我們發放任何補助金，也無法保證我們將獲得此類獎勵中預期的所有資金。在我們完成發放補助金的工作之前收到的補助金在資產負債表上記作遞延補助金收入。在我們的運營報表中，補助金收入按發放補助金的特定研發活動的業績所得收入予以確認。超過收到的補助金付款的補助金收入在我們的資產負債表上記為應收補助金。

操作結果

下表彙總了我們在所述期間的經營業績的大致金額：


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變		2024		2023		改變

	（以千計）
運營費用
研究和開發	$	3,082	$	2,966	$	116	$	4,841	$	5,557	$	(716)
一般和行政		2,032		2,157		(125)		3,562		4,453		(891)
運營費用總額		5,114		5,123		(9)		8,403		10,010		(1,607)
營業虧損		(5,114)		(5,123)		9		(8,403)		(10,010)		1,607
其他收入（支出）
補助金收入		—		789		(789)		27		868		(841)
匯兑收益（虧損）		(73)		—		(73)		(128)		—		(128)
利息收入		—		—		—		—		5		(5)
利息支出		(4)		(8)		4		(14)		(21)		7
其他收入總額（支出）		(77)		781		(858)		(115)		852		(967)
淨虧損	$	(5,191)	$	(4,342)	$	(849)	$	(8,518)	$	(9,158)	$	640

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

研究和開發費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，研發或研發費用分別增加了11.6萬美元和減少了71.6萬美元。2024年三個月期間的增長主要反映了薪酬和福利的增加（主要是基於股份的薪酬的非現金支出，部分被現金薪酬成本的降低所抵消）以及臨牀試驗相關支出的增加，但部分被材料、供應、諮詢和購買服務成本的減少所抵消。2024年六個月期間的下降主要反映了材料、供應、諮詢和購買服務成本的減少，部分抵消了薪酬和福利的增加（主要是基於股份的薪酬的非現金支出，部分被現金薪酬成本的降低所抵消）、臨牀試驗相關支出的增加和知識產權成本的增加。

一般和管理費用

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用分別減少了12.5萬美元和89.1萬美元。2024年三個月期間的下降主要反映了諮詢和保險費用的減少，部分被律師費和上市公司成本的增加所抵消。2024年六個月期間的下降主要反映了薪酬和福利的減少（主要是股票薪酬的非現金支出的增加被現金薪酬成本的降低所抵消），以及法律、諮詢、保險和差旅費用的減少，部分被上市公司成本的增加所抵消。

補助金收入

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，補助金收入分別減少了78.9萬美元和84.1萬美元。撥款收入根據美國國立衞生研究院於2021年4月發放的撥款予以確認，該撥款用於支付某些費用，以推動我們的主要候選療法進入臨牀試驗。該獎項於 2024 年 3 月結束。

利息支出

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為4,000美元和14,000美元。這些金額反映了與我們的使用權資產相關的估算利息支出以及與我們的董事和高級管理人員責任保險相關的保費融資計劃的費用。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入為0美元。利息收入主要反映了我們的低現金餘額。

匯兑收益（虧損）

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，貨幣兑換虧損分別為73,000美元和12.8萬美元，反映了某些供應商以歐元開具的賬單的匯率。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023

	（以千計）
用於經營活動的淨現金	$	(6,277)	$	(8,905)
用於投資活動的淨現金		(8)		(31)
融資活動提供的淨現金		6,872		7,540
現金淨變動	$	587	$	(1,396)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

運營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了627.7萬美元的現金，而在截至2023年6月30日的六個月中，使用的現金為89.05萬美元。2024年用於經營活動的現金主要反映了我們851.8萬美元的淨虧損，部分抵消了預付費用和其他流動資產增加65.6萬美元、應付賬款和應計支出22.4萬美元、基於股份的薪酬支出132.8萬美元的非現金費用、使用權資產攤銷的22萬美元和6.4萬美元的折舊以及36萬美元的應收贈款減少。

應付賬款和應計費用的變化通常是由於供應商開具發票和付款的金額和時間造成的。

投資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，我們在投資活動中使用了8,000美元的現金，主要用於購買實驗室和計算機設備，而在截至2023年6月30日的六個月中，用於此類購買的現金為31,000美元。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過出售普通股，包括行使認股權證，獲得了687.2萬美元（淨額）的現金。在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過出售普通股獲得了754萬美元（淨額）的現金。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源產生任何收入，我們的運營也蒙受了鉅額的營業損失和負現金流。我們還沒有將我們的任何產品商業化

候選產品，我們預計在幾年內（如果有的話）不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換本票下的借款、首次公開募股和其他股權融資的資金以及我們的SBIR獎勵。截至2024年6月30日，我們已從這些來源獲得約5,240萬美元的淨現金收益。

截至2024年6月30日，我們的現金約為340萬美元。

未來的要求

我們預計，與正在進行和計劃中的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動和進行更多的 TTX-MC138 臨牀試驗時。我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括我們作為私營公司未承擔的重大法律、會計、税務、投資者關係和其他費用。

我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：

推進 TTX-MC138 的臨牀開發；

開發經過驗證的工藝，以有效製造或已經代表我們製造了我們的臨牀前和臨牀藥物材料，並用於商業製造任何可能獲得監管部門批准的候選產品；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們獲得上市批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化；

建立合作關係，將我們獲得市場批准但不打算自行商業化的任何候選產品進行商業化；

擴大我們的運營、財務和管理體系，僱用更多的人員，包括支持我們的臨牀開發、質量控制、科學研究、製造和商業化工作、我們的一般和行政活動以及我們作為上市公司的運營的人員；以及

獲得或開發新的知識產權，維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

我們認為，截至2024年6月30日，我們約340萬美元的現金，加上2024年7月24日股票發行的約240萬美元淨收益，將足以為2024年底的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們認為，自本文其他地方的財務報表發佈之日起，我們的現有現金不足以為至少未來12個月的計劃運營和資本支出提供資金。情況的變化還可能導致我們的資本資源消耗比我們目前預期的更快。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們預計，在尋求監管部門批准我們的候選產品、運營以及許可或收購我們可能選擇尋求的其他候選產品的同時，我們將需要額外的資金來進行額外的研究、開發和臨牀試驗。如果我們獲得監管部門對 TTX-MC138 或我們可能開發的其他候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷相關的鉅額商業化費用

和分銷，所有這些都將根據我們選擇將批准的候選產品商業化的地點和方式而有所不同。

由於與生物製劑候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：

開展臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發的範圍、進展、結果和成本；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

生產我們的候選產品以提供臨牀前開發工作和臨牀試驗的成本、時間和要求；

我們獲得上市批准的任何候選產品的未來活動成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；

製造符合質量和監管要求的商業級產品以及建立此類產品庫存以支持商業發佈的成本；

獲得非攤薄資金的能力，包括來自政府、組織和基金會的補助金；

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

準備、提交和起訴專利申請、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

我們可能建立的任何行業合作的條款；

我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術；以及

我們運營業務的效率。

在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的運營融資。無法保證來自上述任何來源或其他來源的資金將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的限制性契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，任何債務或優先股融資都可能導致我們承擔固定還款義務。

如果我們通過政府資助、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入或收益來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要考慮額外的成本削減策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止我們的發展計劃，我們可能需要尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組。如果有這樣的未來

重組活動中，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

合同義務和承諾

截至2024年6月30日，根據一項不可取消的經營租賃承諾，我們的未來最低租賃付款額約為23萬美元。我們在正常業務過程中與CRO、合作者、首席營銷官和其他第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品，支持臨牀試驗和臨牀前研究與測試，以及用於其他目的。儘管有些協議規定了終止費或協議剩餘期限的付款，但這些合同完成或取消後應付的任何款項通常僅包括在取消之日之前對所提供服務的付款或發生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。

合作義務

2022年7月29日，我們與德克薩斯大學安德森癌症中心（“MD Anderson”）簽署了為期五年的戰略合作協議。根據該聯盟，我們預計將為I期和II期臨牀試驗支付某些支出，我們預計這些試驗將部分由MD Anderson作為臨牀試驗地點進行。MD Anderson還可能在該聯盟下提供科學或臨牀前工作。臨牀和臨牀前工作的細節應在開始工作之前由各方共同商定。向 MD Anderson 支付的款項最初記作預付費用。由於合作下的工作由MD Anderson承擔，我們在運營報表中記錄了研發成本。我們已承諾在合作期內提供高達1000萬美元的資金，這些資金已編入研發預算，因此不代表額外支出。其中，500,000美元應在第一年內支付；25萬美元已支付並作為預付費用入賬，等待合作費用到期時支付。隨後的付款將在協議生效一週年之日為200萬美元，在協議生效之日第二、三和四週年分別支付250萬美元。由於MD Anderson的人事變動和計劃工作變動，我們目前正在與MD Anderson就計劃工作和付款承諾的變化進行談判。在重新談判協議條款並開始合作之前，我們無需支付任何額外款項。與安德森醫學博士的討論結果無法保證。我們將需要籌集更多資金來履行隨後的付款義務。

協議的期限為五年或直到研究完成，以較晚者為準，除非任何一方因嚴重違反合作協議而提前終止，或者MD Anderson根據合作協議的規定終止。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估估計值和假設。我們的實際結果可能不同於根據這些估算得出的金額或在不同假設或條件下獲得的金額。

儘管截至2024年6月30日的六個月財務報表附註2以及本10-Q表季度報告的其他地方詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

研究和開發費用

在編制財務報表時，我們需要估算應計的研發費用。

我們在很大程度上依賴第三方進行臨牀前研究、提供材料、製造我們的候選療法並提供臨牀試驗服務，包括試驗進行、數據管理、統計分析和電子彙編。在每個報告期結束時，我們將向每家服務提供商支付的款項與相關項目完成的預計進展進行比較。我們在編制這些估算值時考慮的因素包括交付的材料或提供的服務、取得的里程碑、參加研究的患者人數以及與這些供應商的努力相關的其他標準。隨着更多信息的出現，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和提供的估計服務，我們會記錄與這些成本相關的預付淨費用或應計費用。

估算過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的相關人員溝通，以確定代表我們提供的服務或向我們交付的材料，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估算所提供的服務水平以及這些服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具拖欠的服務發票；但是，有些服務提供商需要預付款。截至每個資產負債表日，我們根據當時已知的事實和情況對應計支出進行估算。我們會定期與服務提供商確認估算值的準確性，並在必要時進行調整。估計的應計研發費用示例包括支付給以下人員的費用：

與臨牀前開發活動相關的供應商，包括研究實驗室；

與臨牀前測試和臨牀試驗相關的CRO和研究場所；以及

與生產用於臨牀前測試和臨牀試驗的藥物物質和藥物產品配方有關的首席營銷組織。

這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項會超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間要花費的精力。如果服務的實際時間或工作量與估計值有所不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期報告的金額過高或過低。

基於股份的薪酬

我們根據授予之日基礎獎勵的公允價值來衡量向員工、董事和其他人員發放的基於股份的獎勵的費用。我們確認這些獎勵在必要的服務期內，通常是相應獎勵的歸屬期，相應的補償費用。

截至2024年6月30日，我們已經發行了限制性股票和股票期權，每種股票期權都有基於服務的歸屬條件，並在歸屬時記錄了這些獎勵產生的基於股份的薪酬支出。所有限制性股票均已歸屬，沒有與限制性股票相關的其他薪酬支出可入賬。我們將把分級歸屬方法應用於所有具有基於績效的歸屬條件的基於股份的獎勵，或者同時具有基於服務和基於績效的歸屬條件的獎勵。

對於向顧問和非僱員發放的基於股份的獎勵，我們確認此類顧問和非僱員提供服務直至完成期間的薪酬支出。

權證會計

根據ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。歸類為負債的認股權證的估計公允價值的變化在我們的運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

由於我們在2023年以及截至2024年6月30日的六個月中發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準，因此自2024年6月30日和2023年12月31日起，這些認股權證被歸類為股權。

可能影響未來業績的因素

您應參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，以討論可能影響我們未來業績的重要因素。

資產負債表外的安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。

最近發佈的會計公告

本10-Q表季度報告其他部分所列財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計公告。

對財務報告的內部控制

在編制符合首次公開募股要求的財務報表時，我們確定在首次公開募股之前，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷仍未得到糾正。參見我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，其標題是：“我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者如果我們在未來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響。”2022年9月，我們聘請了一家獨立諮詢公司來協助我們改進控制系統和程序，並實施了旨在增強我們處理金融交易信息能力的新軟件系統。無法保證我們實施的任何控制措施都能防止欺詐或實現準確或及時的財務報告。

新興成長型公司和小型申報公司地位

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（ii）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（iv) 在我們首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（i）不再是新興成長型公司和（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長的過渡期之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計公告的公司進行比較。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。

信息技術風險

我們的數據和計算機系統受到惡意軟件代碼和病毒、網絡釣魚、勒索軟件、企業電子郵件泄露攻擊或其他網絡攻擊的威脅。2021 年 7 月，我們遭受了我們認為是網絡釣魚的攻擊。儘管我們認為這起事件沒有對我們的業務或財務狀況產生重大影響，但這些威脅的數量和複雜性繼續增加。參見我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，其標題是：“我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息的泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。”該公司已經採取並將繼續採取措施來降低網絡攻擊的風險，包括加強電子郵件篩查，與計算機支持公司合作提供取證和培訓服務等服務，以及加強供應商付款的安全協議。該公司打算採取更多措施，繼續加強其網絡安全防禦。儘管公司已經採取或將來可能採取措施，但無法保證不會因網絡攻擊或其他基於計算機的活動而遭受實質性和不利後果。此外，無法保證我們可能採取的任何措施會有效或防止對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與利率變動相關的市場風險。在2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金存放在美國主要銀行的支票和儲蓄賬户中。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受美國利率總體水平變化的影響。但是，由於我們持股的短期性質，立即調整10％的利率不會對我們投資的公允市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了與我們在馬薩諸塞州牛頓轉租的使用權資產相關的負債外，我們沒有未償債務。因此，我們目前不受與債務相關的利率風險的影響。

外幣兑換風險

我們面臨的主要市場風險是對歐元的匯率敏感性，歐元是我們某些主要購買的貨幣。在截至2024年6月30日的六個月中，我們在運營報表中確認了12.8萬美元的外幣交易虧損，該虧損作為其他收入（支出）的一部分入賬。歐元匯率立即變動5％不會對我們的經營業績產生實質性影響。

隨着我們繼續發展業務，我們的經營業績和現金流可能會更多地受到包括歐元和其他貨幣在內的外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。迄今為止，我們尚未簽訂任何外幣套期保值合約來減輕我們的外幣匯兑風險敞口。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，由於本10-Q表季度報告其他部分中包含的第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序無效。

持續的補救工作

為了糾正財務報告內部控制中的重大缺陷並解決會計流程中的重大缺陷，我們之前已開始並將繼續採取措施來解決導致重大缺陷的內部控制缺陷，包括：

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實施更健全的會計政策和程序；

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僱用更多具有必要經驗和技術會計專業知識的財務和會計人員，並輔之以第三方資源；

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實施新的會計和操作軟件；

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記錄並正式評估我們的會計和財務報告政策和程序；以及

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評估重大會計交易和其他技術會計和財務報告問題，準備解決這些問題的會計備忘錄，並將這些備忘錄保存在我們的公司記錄中。

此外，在2022年9月，我們聘請了一家獨立諮詢公司來協助我們確定需要哪些人員，評估和改進我們的會計流程，並評估新的會計政策，這項工作仍在進行中。

儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施和其他措施的實施將持續進行，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。我們無法合理估計這些補救措施何時完成，也無法向您保證，我們迄今為止已經採取和正在繼續採取的措施將足以修復我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們對財務報告的內部控制和程序的有效性，並承諾採取進一步的行動，並在必要時實施額外的改進或改進。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條），也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

除了迄今為止採取的上述補救措施外，在截至2024年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟，但投資銀行在2023年9月提出有權收取費用的索賠除外，該公司對該索賠提出嚴格異議。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告存在重大差異的因素是我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告或向美國證券交易委員會提交的年度報告中描述的任何風險，經我們隨後提交的10-Q表季度報告或其他後續申報中的信息，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括我們未經審計的財務報表以及本季度其他地方出現的相關説明報告，以及下文列出的風險因素。我們的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中披露的風險因素受本季度報告中描述的信息的限制。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。您應查看我們的年度報告中的風險因素以及下文討論的風險因素，以討論可能導致實際業績與本季度報告中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

如果我們不滿足納斯達克股東權益要求，如果我們的普通股收盤價沒有上漲，或者如果納斯達克確定我們的股票發行不符合納斯達克規則所定義的公開募股資格，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市。我們在納斯達克上市的虧損很可能會使我們的普通股流動性大大降低，並對其價值產生不利影響。

《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場或交易所上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元或股東權益要求。我們直到 2024 年 1 月 22 日才滿足這一要求，但無法保證將來我們能夠繼續滿足這一要求。截至2024年6月30日，我們的股東權益約為130萬美元，但加上2024年7月發行的約240萬美元淨收益 形式上的 股東權益約為370萬美元。無法保證納斯達克會根據以下標準評估我們的股東權益 形式上的 基礎。

我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市，還取決於我們對納斯達克其他要求的遵守情況，包括但不限於市場規則5635或股東批准規則。股東批准規則禁止在未經股東批准的情況下發行超過已發行普通股20％的普通股（或衍生品），除非這些股票的出售價格等於或超過股東批准規則中定義的最低價格，或者在股東批准規則中定義的納斯達克認為的公開發行中出售。我們在最近發行的股票中出售的證券比最低價格有大幅折扣，這些發行沒有獲得股東的批准。我們曾試圖以公開發行形式進行這些發行，但這一決定是基於納斯達克確定的多個因素的定性分析。納斯達克還發布了指導方針，根據股東批准規則，以低於最低價格 “大幅折扣” 的價格（例如，50％或以上的折扣）出售的證券通常會妨礙確定該發行是否符合公開發行資格。如果納斯達克確定我們的任何發行都不符合股東批准規則，納斯達克可能會以存在缺陷為由開始將我們的證券從納斯達克資本市場退市。

從納斯達克資本市場退市後，我們的股票很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。場外交易還涉及與在證券交易所（例如納斯達克資本市場）交易或交易所上市股票交易相關的風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能會更具挑戰性。

我們已經發現了一些條件和事件，使人們對我們在短期內繼續運營的能力產生了重大懷疑。我們可能需要尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能會被迫修改、延遲、限制、縮小或終止我們的發展計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。截至2024年6月30日，我們的現金約為340萬美元，外加2024年7月股票發行產生的約240萬美元估計淨收益。我們認為，這筆現金將使我們無法為2024年底以後的運營費用和資本需求提供資金。我們將需要籌集更多資金才能繼續經營。未能以商業上可接受的條件獲得足夠的額外資金來為我們的運營提供資金和履行我們對債權人的義務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並危及我們在短期內繼續運營的能力。我們可能需要考慮額外的成本削減策略，其中可能包括修改、推遲、限制、減少或終止我們的發展計劃，我們可能需要尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組。如果將來進行此類重組活動，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 未經註冊的股票證券銷售

2024年7月22日，我們與ThinkEquity LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“協議”），根據該協議，作為其擔任配售代理人的薪酬的一部分，我們向配售代理人發行了購買50萬股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證自2025年1月18日起可行使，於2029年7月22日到期，行使價為每股0.375美元。配售代理認股權證以及行使該認股權證後可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

(b) 普通股首次公開募股收益的使用

不適用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

None。

第 6 項。展品


3.1		經修訂和重述的TransCode Therapeutics, Inc.公司註冊證書（參照註冊人於2021年4月8日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案（文件編號333-253599）附錄3.3納入）。

3.2		TransCode Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表附錄3.2納入）。

3.3		TransCode Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年1月16日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。

4.1		配售代理認股權證表格（參照公司於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1納入）。

10.1		配售代理協議表格（參照公司於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.14納入）。


31.1*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的首席執行官認證。

32.2**		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的首席財務官認證。

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

**	根據《美國法典》第18條第1350條，該認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不適用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

八月
	TRANSCODE THERAPEATICS


日期：2024 年 8 月 14 日	//Thomas A. Fitzgerald
	託馬斯·A·菲茨傑拉德
	臨時首席執行官；首席財務官
	（首席財務和會計官）