團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
要麼
對於 從 _______ 到 _______ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 公司或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至2024年8月14日，發行人有 普通股，面值美元 每股，未平倉的。
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桌子 的內容
| 頁面 沒有。 | ||
| 部分 I 財務信息 | ||
| 項目 1。 | 金融 報表（未經審計） | |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 簡明綜合虧損表 | 3 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目 4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 28 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 6。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 我 |
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濃縮 合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存，淨額（注意事項 3) | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 扣除累計折舊後的固定資產 （註釋4和5） | ||||||||
| 其他資產 （註釋5和6） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 （註釋 12 和 14) | ||||||||
| 認股權證責任 （註釋7和9） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 （註釋 14） | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 首選 股票，美元 | - | - | ||||||
| 普通股，$面值； ，授權股份； 已發行和流通股份（2023 年）： ) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些財務報表的組成部分。
| 1 |
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濃縮 合併運營報表
對於 截至6月的三六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 （註釋 14） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有股票和認股權證的FMV調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ( | ) | ) | ) | |||||||||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均份額 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些財務報表的組成部分。
| 2 |
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濃縮 合併綜合虧損報表
對於 截至6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
這個 附註是這些財務報表的組成部分。
| 3 |
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濃縮 合併股東權益表
對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積 其他 全面 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 預先融資認股權證的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 預先融資認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註冊發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵措施 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 4 |
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濃縮 股東權益表
對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 普通股認購 | 額外付款 | 累積其他綜合版 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收款 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 在發行中發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些財務報表的組成部分。
| 5 |
鋒利 科技公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至6月30日的六個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證的FMV調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 託管被沒收 | - | |||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | - | - | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購固定資產或已付存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據協議進行託管付款 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行和認股權證行使的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 年初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些財務報表的組成部分。
| 6 |
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 1。 業務描述
自然 業務和持續經營情況
夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家盈利前醫療器械公司，已設計並申請了專利 各種安全注射器，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
這個 隨附的簡明合併財務報表包括夏普斯科技公司及其全資擁有的賬目 子公司、Safegard Medical、Kft. 和夏普斯科技收購公司統稱為 “公司”。 截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表， 截至6月30日的三個月和六個月的綜合虧損，股東權益表和現金流量表， 2024年和2023年（“中期報表”）未經審計。所有公司間往來交易和餘額均已清除。 管理層認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）都是公允列報財務狀況所必需的 中期的狀況和經營業績已經公佈。某些信息和腳註的披露，通常 包括在根據美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中, 已被壓縮或省略。中期報表應與合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日的年度及其附註，載於公司向美國證券交易所提交的10-k表中 佣金。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表 那個日期。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表業績 在截至2024年12月31日的財年中，這可能是預料之中的。
這個
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
自成立以來，公司沒有通過運營產生收入或現金流。截至2024年6月30日，公司擁有營運資金
為 $
這個 公司的財政年度於12月31日結束。
開啟
2022年4月13日，公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司
收到的淨收益為 $
注意 2。 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的簡明合併財務報表由公司根據公認會計編制 美國（“美國”）的原則（“GAAP”），以美元表示。
| 7 |
鋒利 科技公司
筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。如 截至2024年6月30日，最重要的估計與衍生負債和股票薪酬有關。
現金 和現金等價物
這個
公司將購買的所有高流動性投資視為原始到期日或剩餘到期日為六個月或更短的投資
購買成為現金等價物。現金和現金等價物由各種金融機構保存。在 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 日，該公司有
庫存
這個 公司以成本（平均成本）或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 由材料、人工和製造開銷組成。可變現淨值是正常交易過程中的估計銷售價格 業務，竣工、處置和運輸成本的可預測性較差。為任何多餘或過時的儲備金設立了儲備金 庫存，否則可能會被註銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存由原材料組成，包括包裝， 在製品（組件）和成品。
公平 價值測量
ASC 820，公允價值衡量和披露，要求實體最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用 衡量公允價值時的輸入。ASC 820 根據周圍的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構 用於衡量公允價值的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於 對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820 將輸入的優先級分為三個級別，可能是 用於衡量公允價值。
這個 公司未償還的認股權證按交易價格定期進行公允估值，這可能會導致運營波動 報告期的結果。
級別 1
級別 1 適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 以活躍市場中隨時可用的報價為基礎，無需大量判斷力。
級別 2
級別 2 適用於除一級可觀測輸入以外的資產或負債，例如類似資產的報價 或活躍市場的負債；成交量不足或頻率不高的市場中相同資產或負債的報價 交易（不太活躍的市場）；或模型推導的估值，其中可以觀察到或主要可以推導出重要投入 來自可觀察的市場數據或得到其證實。
級別 與 1 級工具相比，2 種工具需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率確定類似證券的樣本， 到期日、發行人信用評級和工具類型，並主觀地選擇被視為的單項證券或多項證券 與定價證券最為相似；確定市場是否活躍需要管理層的判斷。
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
級別 3
級別 3 適用於估值方法中存在無法觀察到的對計量具有重要意義的資產或負債 資產或負債的公允價值。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。
已修復 資產
已修復
資產按成本列報。保養和維修支出按發生時記作運營費用。公司已修復
資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊使用直線法計算
自資產在以下使用壽命內按照管理層預期的方式運營之日起：建築 —
減值 長期資產
壽命長 對資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能不存在減值時，都會對資產進行審查 可以恢復。可收回性是通過將資產組的賬面金額與未來的未貼現淨現金進行比較來衡量的 資產預計產生的流量。如果將此類資產視為減值，則計量待確認的減值 按資產賬面金額超過該資產產生的預計折現未來淨現金流的金額。
那裏 是 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中確認的減值損失。
已購買 已確定的無形資產
這個 公司確定的無形資產在其估計的5年使用壽命內按直線攤銷。這個 只要事實和情況表明，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷 使用壽命短於最初的估計, 或者資產的賬面金額可能無法收回.如果是這樣的事實和情況 存在，公司通過比較與相關資產相關的預計未貼現淨現金流來評估可收回性，或 按各自賬面金額計算的剩餘壽命中的一組資產。減值（如果有）以超出部分為依據 賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命短於最初的估計，公司將加速 攤銷率，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司對攜帶情況進行評估 每當事件或情況變化表明資產賬面金額時，無限期無形資產的價值 可能無法收回，如果此類資產的賬面金額超過其賬面金額，則將確認減值費用 估計的公允價值。
以股票為基礎 補償費用
這個 公司根據截至發放日獎勵的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票薪酬支出通過以下方式確認 必要的服務期限，並以最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值為基礎。 公司認可股票獎勵的沒收是預期發生的。
以股票為基礎 作為對所獲得服務的報酬而向非僱員發放的獎勵的薪酬支出按績效之日計量 以收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值計算，以更可靠的衡量為準。
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
衍生物 儀器
這個 公司根據對普通股認股權證的評估，將普通股認股權證記為股票分類或負債分類工具 認股權證的具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）中適用的權威指導 會計準則編纂（“ASC 480”）、區分負債和權益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，並滿足股票分類的所有要求 根據ASC 815，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人是否可以 在公司無法控制的情況下可能需要淨現金結算，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的，此後每次都要進行的 認股權證未償還時的季度結束日期。
在 它們的發行日期以及截至2024年6月30日，某些認股權證（見附註7和9）被記作這些工具的負債 根據上述認股權證的條款，不符合ASC 815-40的所有股票分類要求。這個 由此產生的認股權證負債在每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期，以及公允價值的任何變化 在公司的簡明合併運營報表中得到確認。
國外 貨幣折算/交易
這個 公司已確定其外國子公司的本位幣為當地貨幣。出於財務報告的目的， 以外幣計價的資產和負債按當前匯率折算，損益賬目折算 以加權平均匯率計算。由此產生的折算收益和虧損作為股東的單獨組成部分包括在內 權益作為累計的其他綜合收益或虧損。除以下目的以外的交易而產生的收益或損失 本位幣在簡明合併經營報表中記作外匯損益。
全面 收入（虧損）
全面 收益（虧損）包括公司的合併淨虧損和與其子公司相關的外幣折算調整。 綜合虧損中包含的外幣折算調整不受税收影響，因為公司有全額估值補貼 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。累計的其他綜合收益（虧損）是股東的獨立組成部分 權益，包括累積外幣折算調整。
這個 公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260 要求出示基礎和 合併運營報表中的攤薄後每股收益（EPS）。基本每股收益是通過淨除法計算的 普通股股東（分子）可獲得的收益（虧損）按期間已發行股票的加權平均數（分母）計算 時期。攤薄後的每股收益使該期間所有使用庫存股的潛在攤薄普通股生效 方法和使用if轉換方法的可轉換優先股。在計算攤薄後的每股收益時，的平均股價 週期用於確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。稀釋 每股收益不包括所有潛在的攤薄股份，前提是其影響是反稀釋的。截至 2024 年 6 月 30 日，有 未包含在計算中的股票期權和認股權證，這些股票期權和認股權證可能會在未來削弱基本每股收益 攤薄後的每股收益，因為這樣做本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
收入 税收
這個 公司在確定用於財務報表目的的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免以及計算某些遞延税 和納税義務。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備增加或減少 在隨後的時間裏。
這個 所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税法和法規適用中的不確定性 以及根據權威機構在公司納税申報表中確定納税狀況（如果有）的責任 關於計算所得税不確定性的指導方針。遞延所得税是根據財務差異確定的 資產和負債的報告和納税基礎。公司必須評估收回公司股票的可能性 遞延所得税資產。如果復甦的可能性不大，則公司必須增加所得税準備金 通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼。但是，應該 公司收回遞延所得税資產的能力發生了變化，所得税準備金將波動 這種變化的時期。
研究 和開發成本
研究 開發成本按實際支出列為支出。
提前 用於未來研發活動或提供的商品或服務的付款將延期支付並計為資本。 當相關貨物交付或提供服務時，此類金額被確認為費用。
突發事件
負債 對於因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失，在發生時予以確認 很可能已經承擔了責任，評估金額可以合理估計。對收益突發事件進行評估 直到收益可變現或實現後才予以承認.
最近 會計聲明
開啟 2020 年 8 月 5 日，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40），這簡化了某些財務的會計 具有負債和權益特徵的工具，包括實體本身的可轉換工具和合約 公平。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU 2020-06 簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具會計的指導方針，要求各實體 提供有關 “可轉換工具的條款和特徵” 以及這些工具現狀的更多披露 在該實體的財務報表中報告。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股票分類的某些條件 並修訂了ASC 260中的某些指導方針， 每股收益，關於可轉換工具和合約每股收益的計算 以實體自有股權為依據。實體可以使用完整或修改後的回顧性方法來採納亞利桑那州立大學的指導方針。 亞利桑那州立大學的修正案對從2023年12月15日之後的財政年度開始的小型公共企業實體生效。該公司 預計該聲明不會對公司產生重大影響，並將披露任何選舉的性質和原因 公司生產的。
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 2。重要會計政策摘要（續）
在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税 （主題 740）: 對所得税披露的改進。新指南 需要有關有效税率對賬的分類信息，以及有關符合量化要求的已繳税款的額外信息 閾值。新指南對上市公司自2024年12月15日起的年度報告期有效，a 允許提前收養。該公司目前正在評估新指南對其合併後披露的影響 財務報表。
這個 公司預計任何會計公告的通過都不會對簡明的合併財務產生重大影響 聲明。
我們 審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明不適用或預計不會很重要 用於我們的運營會計。
注意 3. 庫存
庫存， net 由以下內容組成，位於：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 4。 固定資產
已修復 淨資產彙總如下:
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 計算機系統和網站及其他 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，固定資產支出為美元
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對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 5。 資產收購
Safegard 醫療，Kft
在 2020年6月，公司與Safegard Medical, Kft（“Safegard”）簽訂了股票購買協議（“協議”） 以及對協議的修訂，統稱為《協議》，以購買製造設施的股票或某些資產 只需 $m 現金，外加公允市場價值為美元的普通股和期權的額外對價 和 $，分別地。 這些協議為公司提供了不同的盡職調查和盡職調查期限，並要求通過以下方式進行託管付款 截止日期（“截止日期”）。
通過 截止日期，協議規定公司可以獨家使用該設施，以換取該設施的付款 運營成本。月費（“運營成本”）主要用於支付設施的運營成本，主要是 包括賣方的勞動力成本、材料和其他每月經常性運營成本。
這個
對Safegard的收購於2022年7月6日結束，但不符合ASC 805-10規定的業務定義，因此
根據ASC 805-50，被記作資產收購。收購成本為 $
這個 2022年收購的資產和相關的遞延所得税負債的相對公允價值如下：
| 土地 | $ | |||
| 建築物和固定資產 | ||||
| 機械 | ||||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
這個
所購資產的使用壽命為建築物-
注意 6。 其他資產
其他 截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產彙總如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 其他資產 | $ | $ | ||||||
注意 7。 股東權益
資本 結構
開啟 2017 年 12 月 11 日，公司在懷俄明州註冊成立 以美元授權的普通股 面值。 自2019年4月18日起，公司的授權普通股增加到 普通股。這些文章 公司註冊也獲得授權 美元優先股 面值。
有效
2022年3月22日，公司與內華達州的一家公司夏普斯科技公司（“夏普斯”）完成了合併計劃和協議
內華達州”）。
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對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 7 股東權益（續）
常見 股票
開啟
2024年5月31日和6月13日，公司與某些機構投資者簽訂了認購協議，根據該協議
公司同意向投資者發行和出售 普通股股份（“股份”），面值美元 每
公司股份，價格為美元 並向公司收到了總收益 $
開啟
2024年5月30日，公司向某些認股權證持有人提供了認股權證激勵措施（“激勵協議”）（“認股權證”）（“認股權證”）
持有人”），其中提到了根據S-1表格（文件編號333-263715）上的兩份註冊聲明註冊出售的認股權證
和/或 S-1 表格（文件編號 333-275011）上的註冊聲明（統稱為 “註冊聲明”）
總共為
這個 公司在截至的三個月和六個月中記錄了公允價值費用，以反映行使價的修改 以下是與2023年2月和9月認股權證相關的非交易認股權證的初始激勵日期。（參見注釋 9）
開啟
2023 年 9 月 29 日，公司完成了兩次同步發行，總收益約為 $
| a。 | 這個
首次發行、與機構投資者的證券購買協議發行（“貨架發行”）以及
公司使公司從上架發行和出售預先籌資的資金中獲得淨收益，約為 $ | |
| b。 | 這個
第二次發行，與機構投資者的證券購買協議發行（“私募配售”）以及
公司從私募中獲得的淨收益約為美元
期間
截至2024年6月30日的季度，其餘部分 行使了上述 2023 年 9 月發行的 m 份預先注資的認股權證
以及，在反映面值後，額外實收資本為美元 |
開啟
2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並收到了
本次發行的淨收益約為 $
開啟
2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈該公司的首次公開募股（“IPO”）生效，根據該公開發行
公司共發行和出售了 單位（“單位”），
這個
公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。的淨收益
在支付某些上市費用和專業費用之前，首次公開募股約為美元
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對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 7。股東權益（續）
認股權證
| a) | 在
與激勵認股權證有關的是，公司於2024年第二季度發行了 非交易激勵認股權證
如上文普通股所述。根據ASC 815，激勵認股權證被歸類為負債，需要重新評估
在每個報告期。激勵認股權證記錄在聯邦證券管理局，使用布萊克·斯科爾斯估值方法計算。對於
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的FMV收益調整為美元 | |
b)
|
在
與2023年4月達成的為期一年的諮詢服務安排有關，該公司共發行了 | |
| c) | 在
與私募相關的公司於 2023 年 9 月發行了 非交易性PIPE認股權證作為其組成部分
該股如上文普通股所述。根據ASC 815，PIPE認股權證被歸類為負債，需要重新評估
在每個報告期內。PIPE認股權證記錄在FMV，使用布萊克·斯科爾斯估值方法計算。對於這三個人來説
截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄的FMV收益調整為美元 | |
| d) | 在
與本次發行有關，公司於 2023 年 2 月發行了
非交易認股權證如上文普通股所述，將認股權證作為該單位的組成部分提供。發行認股權證是
根據ASC 815歸類為負債，需要在每個報告期進行重新評估。發行認股權證已記錄在案
在 FMV，使用布萊克·斯科爾斯估值方法計算。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄
美元的 FMV 收益調整 | |
| e) | 在
與2022年4月的首次公開募股有關，該公司發行了
作為單位組成部分的認股權證（交易認股權證）以及
如上文普通股所述，向承銷商提供認股權證（超額配股權證）。交易權證和總配股權證是
在首次公開募股生效之日以FMV記錄，即認股權證的交易價格，認股權證被歸類為
責任基於 ASC 815。認股權證負債需要在每個報告期根據認股權證的交易價格進行重新評估
認股權證。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的FMV收益調整為美元 | |
| (f) | 這個
公司發行 認股權證（“票據認股權證”）
與2022年4月19日首次公開募股的還款有關的票據持有人。FMV記錄的票據認股權證是
根據ASC 815，認股權證的交易價格被歸類為負債。票據認股權證要求對每份報告進行重新評估
時期。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的FMV收益為美元 | |
| (g) | 這個
承銷商已收到 |
注意 8 優先股
在
2018 年 2 月，公司董事會向公司的艾倫·布萊克曼發行了一股 A 系列優先股
聯合創始人兼董事。
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 9。 認股權證責任
可以肯定 根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在隨附的認股權證負債中列報 簡明的合併資產負債表。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量， 簡明合併運營報表中列報的公允價值的變化。使用的布萊克·斯科爾斯期權定價模型 以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的假設（見註釋7）。
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日，認股權證負債如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 交易和超額配股權證 | $ | $ | ||||||
| 票據認股權證 | ||||||||
| 發行認股權證 — 2023 年 2 月 | ||||||||
| 發行認股權證 — 2023 年 9 月 | ||||||||
| 激勵認股權證 — 2024 年 5 月 | - | |||||||
| 認股權證責任總額 | $ | $ | ||||||
這個 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未償還認股權證如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 交易和超額配股權證 | ||||||||
| 票據認股權證 | ||||||||
| 發行認股權證 — 2023 年 2 月 | ||||||||
| 發行認股權證 — 2023 年 9 月 | ||||||||
| 激勵認股權證 — 2024 年 5 月 | - | |||||||
| 為服務安排發出的認股權證 | ||||||||
| 未償認股證總數 | ||||||||
對於
三和六於2024年6月30日結束的FMV收益調整，這反映在認股權證的FMV調整中
未經審計的簡明合併運營報表為 $
對於
截至2023年6月30日的三個月和六個月的FMV虧損調整，反映在FMV調整的收益（虧損）中
未經審計的簡明合併運營報表中的認股權證為$(
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 年初表現出色 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 期末未付 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
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筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 10 股票期權（續）
在 2024 年 6 月 30 日，剩餘合同期限的加權平均值為 。
在 2024年6月30日，已發行股票期權和可行使期權的行使價超過6月份的股票市場價格 2024 年 30 日，因此不存在內在價值。內在價值定義為期權行使價之間的差額 以及公司普通股的市場價格。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予 -年度期權（“期權”）總共可購買 公司普通股股票，面值美元 向其董事、高管每股（“普通股”） 根據公司的2023年股權激勵計劃，高管、員工和顧問。期權可按美元行使 每股收盤價是2024年4月26日授予日的收盤價。
如 截至 2024 年 6 月 30 日，有 $ 與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬，加權平均公允價值為0美元 每股，預計將在加權平均期內予以確認 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元和 $分別是，其中 $和 $是一般記錄和行政記錄的， 分別是研究和開發費用。
對於 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元 和 $ 其中 是一般記錄和行政記錄的。
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預期期限（年） | 到 | 到 | ||||||
| 預期的波動率 | % 到 | % | 到 | % | ||||
| 無風險利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
注意 11。 所得税
在
該公司估計，在每個中期報告期結束時，其有效税率預計將適用於全年。這個
估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，並可能在隨後的過渡期內發生變化。
因此，公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率為
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對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 12。 關聯方交易和餘額
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應付賬款和應計負債包括美元
注意 13。 公允價值測量
這個 公司的金融工具包括現金、應付賬款和認股權證負債。現金和認股權證負債是衡量的 按公允價值計算。應付賬款按攤銷成本計量，由於期限短，近似於公允價值。
如 自2024年6月30日起，以下金融資產和負債以公允價值計量，定期列報於本公司 簡明的合併資產負債表：
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | - | $ | $ | ||||||||||||
如 截至2023年12月31日，以下金融資產和負債按公允價值定期計量 公司的簡明合併資產負債表：
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | - | $ | — | $ | |||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||
注意 14。 承付款和或有開支
突發事件
在 在每個報告期，公司都會評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且合理 根據處理意外開支會計的權威指南的規定是可以估算的。該公司目前不是 參與任何重大訴訟或其他突發損失。
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對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
注意 14 承付款和意外開支（續）
承諾
開啟
2022年8月1日，公司取消了與聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼的諮詢協議
簽訂了僱傭協議. 其中規定年薪為 $
開啟
2022年9月30日，公司簽訂了正式的僱傭協議，該協議自該日起生效，並將持續到終止
由任何一方與曾擔任公司首席財務官的安德魯·克雷森佐簽訂，但須遵守協議條款
過去三年按合同提供服務的官員。該協議規定年度薪酬為 $
開啟
2024年5月20日，公司與InjecteZ簽訂了資產購買協議（“資產購買”）的修正案，
有限責任公司（“賣方”）以美元的價格購買某些資產
| 19 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論和分析總結了影響合併經營業績、財務狀況的重要因素， 截至下文所述期間，我們公司的流動性和現金流量。以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應與我們的合併財務報表和隨附的附註一起閲讀 此信息已包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除非上下文另有要求，否則本季度的參考文獻 在 10-Q 表中向 “我們”、“我們” 和 “我們的” 提交的報告是指夏普斯科技公司
前瞻性 聲明
這個 本討論中的信息包含前瞻性陳述和《證券》第 27A 條所指的信息 經修訂的1933年法案，或經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》， 它們受這些部門建立的 “安全港” 的約束.這些前瞻性陳述包括但不限於 至，有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景的聲明，以及 管理的計劃和目標。“預期”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等 表達式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別信息 單詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您應該 不要過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖有重大差異 以及我們在前瞻性陳述中披露的預期。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 這可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅自其發佈之日起適用 已作出，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
由於 我們成立於2017年，已將大部分資源投入到研發上，並開始了後者 2023 年關於製造我們的安全注射器產品的一部分。迄今為止，我們尚未通過銷售注射器產品產生任何可觀的收入。我們蒙受了淨虧損 自成立以來，截至2024年6月30日，我們每年的累計赤字為28,233,717美元。我們的淨虧損為3,084,713美元 在截至2024年6月30日的六個月中。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的相關成本 研發工作、工資和諮詢費、股票補償以及相關的一般和管理費用 我們的業務，包括自2022年4月14日以來成為上市公司所產生的成本。見下文，流動性和資本 未經審計的簡明合併財務報表的資源和附註。
這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司沒有 自成立以來，通過銷售注射器產品或運營現金流創造了任何可觀的收入。截至2024年6月30日， 該公司的營運資金為978,400美元，預計不足以為公司的計劃運營提供資金 接下來的 12 個月。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司的 繼續經營的能力取決於公司籌集足夠融資以進行收購或商業化的能力 將其產品轉化為有利可圖的業務。該公司打算為其商業化活動和營運資金需求提供資金 在此之前，主要來自股票證券的出售和/或來自其他傳統融資來源的額外資金 業務部門提供的資金足以滿足週轉資金需求。本公司的財務報表不包括 與記錄資產的可追回性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。
我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在以下地點設有公司辦公室 在紐約梅爾維爾，但美國的員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020 年 6 月，我們 簽訂了收購前匈牙利注射器製造工廠Safegard Medical（Safegard）的協議。直至閉幕 2022年7月6日，根據合同，我們獲準獨家使用該設施進行研發和測試，作為交換 用於支付賣方的運營費用，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用等 服務。
| 20 |
在 為了在市場上競爭，我們必須保持庫存。從 4 年開始th 2022年季度我們開始建造 庫存。我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久即可交貨。
雖然 我們目前有產品的生產能力，因此有能力接收和履行訂單，我們已經使用了所得款項 從 2023 年 2 月、2023 年 9 月開始，從 2024 年第二季度開始籌集資金，使我們能夠進一步增加 我們的生產能力，建立庫存並支持營運資金需求這將有助於我們生成和履行訂單 針對我們目前的產品線，並根據最近的合作安排推進我們的新創新產品。我們是 目前正在繼續生產商業數量的產品，並建立庫存以支持銷售和分銷 與Roncadelle達成協議，預計將在2024年收到更多訂單。（參見最新動態）
產品、市場營銷和銷售
我們 繼續與醫療保健公司和分銷商討論我們的一次性注射器和預充式注射器的銷售事宜 產品。我們打算向美國和外國政府銷售這些產品，我們收到了第一份採購訂單 Securegard向一家南美分銷商銷售了產品，該分銷商於2024年6月發貨。我們還將考慮將我們的一次性注射器產品出售給醫院和 臨牀醫生辦公室就是機會的出現。
這個 夏普的Securegard產品線仍然是我們最初向市場上市的一次性注射器平臺。 Roncadelle推出的Sologard產品和Safer產品的加入是該公司產品組合的最新擴展。 這些平臺具有先進的功能和優點，可支持市場需求，並具有很高的生產準備水平 以及為客户提供大量商業數量的能力。
正如先前披露的那樣，有 Sharps Provensa產品線的商業化仍然延遲。該產品的專業技術需要 進一步優化設計和組裝，正如我們在之前的商業化工作中所確定的那樣。這個正在進行的產品改進過程 通常是為醫療保健市場開發新技術，以確保產品安全有效，適合所有人使用 時間。目前，夏普無法確定Provensa產品最終商業化的時間表。
研究 和發展
研究 開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：
| ● | 製造業 以及測試費用及相關用品和材料; |
| ● | 諮詢 支付給顧問的費用 |
| ● | 運營 在收購之日之前向Safegard支付的使用Safegard的員工、公用事業和其他服務的費用， 與正在使用的設施有關；以及 |
| ● | 第三方 開發和設計所產生的成本，包括工程費用。 |
實質上 迄今為止，我們所有的研發費用都是與我們的注射器產品有關的。我們預計會繼續 在我們繼續改進產品以滿足市場要求的同時，在可預見的將來承擔研發費用 適用於我們的 Sharps 注射器產品線，用於其在世界各地的各種預期用途。
商業 事態發展：
開啟 2022年9月29日，公司與耐弗龍製藥公司簽訂協議（“NPC協議”） （“NPC”）和 NPC 的各種附屬公司，包括 InjecteZ, LLC。NPC協議旨在支持以下幾個領域 公司的發展和成長。該公司和NPC打算通過簽訂製造協議來補充NPC協議 供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃，以及未來的支持協議 製造業擴張。如下所述，銷售和分銷協議於2024年3月8日終止並取而代之。原版的 如上所述，作為9月22日簽訂的資產購買協議的一部分，製造業供應協議將被取代， 2023 年（見下文），製藥服務協議繼續有效，但迄今為止尚未開展任何活動。公司將 根據以下2024年5月20日的經修訂的資產購買協議，繼續努力修改本NPC協議的條款。
這個 與Nephron合作的製藥服務計劃（PSP）旨在為兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些 機會將包括開發和銷售將由公司生產的下一代藥物遞送系統，以及 可以由醫療保健行業、製藥市場以及 Nephron 購買。
開啟 2022年9月29日，公司還與InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）簽訂了一項協議（“Nephron 協議”）， Nephron 製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌複合中心 有限責任公司（“無菌”）（NPC、NSC 和 Sterile 有時統稱為 “Nephron”），據此 夏普斯將提供技術建議和援助，以支持InjecteZ的製造，購買一定數量的注射器 他們可能會訂購或要求某些相關的業務活動，並與 Nephron 合作。該公司目前正在努力進一步 根據以下 2024 年 5 月 20 日資產購買協議延長 Nephron 協議的條款。
開啟 2023 年 9 月 22 日，公司與 Nephron 和 Nephron 的全資子公司 InjecteZ 簽訂了一系列協議， 有限責任公司。公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）以購買某些設備 以及Nephron位於南卡羅來納州西哥倫比亞的工廠（“設施”）的租賃權益改善。該公司繼續 根據2023年9月22日的資產購買協議，與耐弗龍合作收購耐弗龍設施。 本資產購買協議簽署後，將取代與之相關的製造和供應協議 2022年9月29日的《全國人大協議》，如以下段落所述。資產購買協議的結束是偶然的 一旦獲得必要的融資，就無法保證資產出售會結束。
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開啟 2024 年 3 月 4 日（“有效”）公司簽訂了合作銷售和分銷協議（ 與 Roncadelle Operations s.r.l（“Roncadelle”）簽訂的 “協議”）。與執行該照會相結合 協議中，Roncadelle指定該公司為Roncadelle產品在美國、加拿大的獨家分銷商， 中美洲和南美洲及其領土。該公司指定Roncadelle為其夏普斯產品的獨家分銷商 歐洲、中東、亞太地區、南非和澳大利亞及其領土。該公司和 Roncadelle 同意自行承擔 單獨的成本和開支，包括與外部顧問和籌備談判有關的費用和其他開支， 本協議及任何相關文件的執行和履行。本協議自生效之日起生效 一（1）年的初始期限（“初始期限”）。初始期限到期後，協議的期限 應自動連續續訂一年的期限，除非任何一方在以下地址提供不續訂的書面通知 在當時的期限結束前至少九十 (90) 天，除非根據該條款提前終止任何續訂期限 協議條款或適用法律。
開啟 2024 年 3 月 8 日，公司和 Nephron Pharmicals Corporation 終止了其日期為 2022 年 12 月 8 日的分銷協議。這個 如上所述，Nephron分銷協議已被上述與Roncadelle簽訂的協議和計劃部分取代 利用其他方為美國國內市場進行分銷。公司就倉儲簽訂了新的物流服務協議 與 Owens and Minor（“O&M”）並肩作戰，取代 Nephron 的配送服務。該公司沒有來自的收入 Nephron 分銷協議，並且認為取消協議不是實質性的。該公司目前正在談判其合同 從第三季度開始，O&M將在北美和南美為公司和Roncadelle產品提供3PL服務 2024 年季度。該公司和Nephron繼續維持專注於創建新業務的製藥服務計劃（PSP） 兩家公司的發展和增長機會。這些機會將包括下一代的開發和銷售 藥物輸送系統將由公司生產，可由醫療保健行業、製藥市場和 Nephron等製藥公司。
最近的業務發展和更新：
開啟 2024 年 5 月 20 日，公司與 Nephron 和 Nephron 簽訂了日期為 2023 年 9 月 22 日的資產購買協議修正案 Nephron 的 InjecteZ, LLC 統稱為（賣方”）。經修訂的資產購買協議包括購買 價值3500萬美元的某些資產加上400萬美元的假定負債，繼續為公司租賃該設施提供資金，但不包括任何資產 以前包括租賃權益改善。根據資產購買協議，公司支付了不可退還的款項 根據商定的託管協議，100萬美元的存款將作為收購價格的押金存入托管賬户。資產購買 協議規定，如果計劃進行交易，這筆100萬美元的存款將持續到2024年7月19日，即該日 未完成，不是賣方的過錯，託管代理人將向賣方解除託管。託管 100萬美元的押金已發放給賣方，並在三個月零六個月內作為沒收的協議成本記錄在其他費用中 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。公司和賣方目前正在努力進一步修訂資產購買協議 並有望在短期內取得積極成果。資產購買協議的完成取決於獲得 任何進一步的修正和必要的融資；無法保證資產出售會結束 發生。
開啟 2024年7月24日，公司與德克薩斯州的Stericare Solutions, LLC簽訂了供應協議（“供應協議”） 有限責任公司（“Stericare”），根據該公司，Stericare同意購買52000萬單位的10毫升聚丙烯（“PP”）Sologard 公司的注射器。具體的收購價格是保密的，但預計收入將超過5000萬美元。根據供應 根據協議，Stericare已同意按以下增量購買52000萬單位的10ml PP Sologard注射器：4000萬台 在第一年，在供應協議的剩餘期限內，每年有12000萬個單位。供應協議有五 (5) 一年期定於2024年11月1日開始（“初始學期”）。初始期限到期後，供應 協議將自動再續訂一 (1) 年（每個期限均為 “續訂期限”），除非一方提供 另一方在初始期限或續訂期限結束前至少九十（90）天書面終止通知。《協議》 如果另一方違反了任何重要條款或條件，則任何一方均可在向另一方發出書面通知後終止 本協議，且未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違規行為。本協議可能會終止 如果另一方破產, 任何一方當事人根據書面通知另一方當事人, 為債權人的利益進行轉讓, 或者根據任何破產法或破產法提出的申請是由該當事方提出或針對該當事方提出的，並且在120天內未被駁回。如果兩者都是 一方被另一方的競爭對手收購，則任何一方都可以在六（6）個月的書面通知後終止協議。
開啟 2023年7月12日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，其普通股的出價為 在過去的連續30個工作日中，收盤價低於每股1.00美元，因此，該公司已不在 遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“納斯達克規則”）。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 公司獲得 180 個日曆日或在 2024 年 1 月 8 日之前恢復對該規則的遵守。隨後，在1月16日， 2024年，公司獲得了額外的180個日曆日的合規期，或直到2024年7月8日，以證明合規性。 根據納斯達克2024年7月9日的信函，該公司尚未恢復遵守上市規則5550（a）（2）。 因此，除非公司要求聽證會和上訴，否則其證券將從納斯達克資本市場退市 納斯達克將在2024年7月16日作出決定。，公司普通股和認股權證的交易將在2024年7月16日暫停 2024 年 7 月 18 日開業。該公司在截止日期之前提交了聽證請求。在此期間，該公司的普通股和認股權證仍以其現有代碼 “STSS” 在納斯達克上市 “STSW” 正在等待2024年8月13日的聽證會結果。
開啟 2024年7月15日，公司舉行了股東特別會議。在會議上，公司普通股10,391,140股 截至2024年5月17日，在已發行且有權投票的15,670,898股股票中，股票由本人或代理人代表，創歷史新高 特別會議的日期。
這個 以下三 (3) 項提案分別獲得批准。
| 1。 | 這個 公司股東批准了對公司章程的修訂 將普通股的法定股數從1億股增加到5億股 股份； |
| 2。 | 這個 公司股東批准了授權公司董事會的提案 董事（“董事會”），可在之後的一年內隨時自行決定 修改公司的公司章程獲得股東批准 按比例對公司普通股進行反向股票分割 最高為 1 比 8，確切比率將由公司董事會確定，以及 包含在公告中； |
| 3. | 這個 公司的股東批准了一項發行證券的提案 更多的非公開發行股票，其中證券的最大折扣將是最大的 將等於折扣不超過我們普通股市場價格的20％ 根據納斯達克市場規則5635（d）； |
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關鍵 會計政策及重大判斷和估計
這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的.我們的財務準備 報表要求我們做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 截至我們財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出 報告的時期。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成做出判斷的基礎 關於從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些不同 不同假設或條件下的估計。根據未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整 作為負債，可能會影響報告期內的經營業績。
自然 商業的
夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）繼續將自己視為一家未盈利的醫療器械公司 該公司設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在尋求通過製造和分銷其產品實現商業化。 截至2024年6月30日，注射器產品尚未出現實質性銷售。
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括夏普斯科技公司及其全資公司的賬目 子公司Safegard Medical, Kft. 和夏普斯科技收購公司統稱為 “公司”。全部 公司間往來交易和餘額已被取消。
這個 公司的財政年度於12月31日結束。
開啟 2022年4月13日，公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 2022年4月19日收到了1,420萬美元的淨收益。（見資本結構和未經審計的簡明合併財務附註8 聲明）
在 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情造成了不利影響 影響全球勞動力、經濟和金融市場，導致某些行業和國家的經濟衰退。它 公司無法預測疫情的不利後果的持續時間或程度及其對公司的影響 業務或籌集資金的能力。管理層繼續監視局勢，但沒有受到重大幹擾 其產品開發工作。
摘要 重要會計政策
我們的 隨附的簡明合併財務報表附註2描述了重要的會計政策，並作了進一步的討論 在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的年度財務報表中。
平衡不足 牀單排列
期間 在本報告所述期間，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。
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結果 運營——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 180,297 | 224,260 | $ | (43,964) | ) | 20 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,740,803 | 2,308,075 | (567,272) | ) | 25 | % | ||||||||||
| 其他費用（收入） | 994,712 | (40,079) | ) | 1,034,791 | 258 | % | ||||||||||
| 衍生品的 FMV（增益）損失調整 | (822,130) | ) | 90,108 | (912,238) | ) | 1,012 | % | |||||||||
| 外幣損失 | 8,646 | 23,461 | (14,815) | ) | 63 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | 2,102,327 | $ | 2,605,825 | $ | (503,498) | ) | 19 | % | |||||||
收入
迄今為止，該公司尚未產生任何可觀的注射器收入。
研究 和發展
對於 截至2024年6月30日的三個月，研發（“研發”）費用從224,260美元降至180,297美元 截至2023年6月30日的三個月。減少43,964美元的主要原因是折舊費用減少和轉向增加 與2023年相比，2024年的製造業和研發活動有所減少。
一般和行政
對於 截至2024年6月30日的三個月，一般和行政（“G&A”）費用為1,740,803美元，而 截至2023年6月30日的三個月，為2,308,075美元。減少567,272美元的主要原因是:(一) 增加 工資和諮詢費從2023年的741,402美元增加到2024年的825,315美元，從84,000美元增加到825,315美元，這主要是由於薪酬增加以及 諮詢服務，ii) 由於期權授予、歸屬和期權估值的時機，股票薪酬支出減少了大約 53,000美元從2023年的25.4萬美元降至2024年的201,000美元，iii) 與2023年第二季度的合同結算相關的37.5萬美元減少了37.5萬美元。此外，我們 專業費用（54,000美元）、差旅費（38,000美元）、租金（19,000美元）和其他費用（48,000美元）、專利和註冊費（5,000美元）的減少被計算機成本（14,000美元）、董事會費用（7,500美元）和保險（1,700美元）的上漲所部分抵消。
其他費用（收入）
其他是 截至2024年6月30日的三個月，支出為994,712美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三個月的其他收入為40,079美元。2024 年和 2023 年，公司產生了利息 收入分別為$ (5,288) 和 $ (40,079)。每個時期的總額與所得利息有關 計息賬户中的現金餘額。該公司最初向南美的一家分銷商出售了10,871美元（近似成本）的注射器。託管存款 根據協議條款，與資產購買協議相關的100萬美元已於2024年7月19日發放給賣方，並記錄在案 作為沒收的協議成本（見未經審計的簡明合併財務報表附註14）。
FMV 衍生品調整
可以肯定 認股權證要求在每個報告日重新計算未償還的公允市場價值（“FMV”） 確認合併運營報表中其他收入或支出的公允價值變動。對於這三個人來説 截至2024年6月30日和2023年6月30日的幾個月，該公司錄得822,130美元的FMV收益，其中扣除了635,253美元的認股權證修改費用 根據激勵協議行使，損失90,108美元 FMV，以反映所需的調整 未償認股權證負債（見未經審計的簡明合併財務報表附註7和9）。
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結果 運營——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 377,736 | 558,148 | $ | (180,413) | ) | 32 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 3,387,416 | 4,291,987 | (904,570) | ) | 21 | % | ||||||||||
| 其他費用（收入） | 975,688 | (76,871) | ) | 1,052,559 | 1,369 | % | ||||||||||
| 衍生品的 FMV（增益）損失調整 | (1,672,187) | ) | (93,977) | ) | (1,578,210) | ) | 1,679 | % | ||||||||
| 外幣損失 | 16,060 | 38,368 | (22,308) | ) | 58 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | 3,084,714 | $ | 4,717,655 | $ | (1,632,941) | ) | 35 | % | |||||||
收入
這個 迄今為止，公司尚未產生任何可觀的注射器收入。
研究 和發展
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，研發（“研發”）費用從下跌至377,736美元 截至2023年6月30日的六個月中，為558,148美元。減少180,413美元的主要原因是向增加製造業的轉變 與2023年相比，2024年的研發活動有所減少，支出減少了88,000美元。此外， 折舊費用減少了92,000美元。
普通的 和行政
對於 截至2024年6月30日的六個月中，一般和行政（“G&A”）費用為3,387,416美元，而相比之下 截至2023年6月30日的六個月為4,291,987美元。減少904 571美元的主要原因是:(一) 薪金增加 以及36.5萬美元的諮詢費，從2023年的1,311,326美元增加到2024年的1,676,059美元，這主要是由於薪酬的增加和 額外的諮詢費，ii) 由於期權授予、歸屬和期權的時機而導致股票補償費用減少 估值約為312,000美元，從2023年的637,547美元降至2024年的324,964美元，iii) 上市公司和投資者的估值下降 關係成本為22.3萬美元，從2024年的35.8萬美元降至13.5萬美元，這主要是由於2024年期間的發行成本降低和減少 投資者關係活動。此外，我們的減少是由於以下原因降低了：a) 營銷成本（280,000美元），b) 差旅（49,000美元），c) 保險費用（48,000美元）和d）租金（57,000美元）e）一般運營費用（32,000美元）以及2023年37.5萬美元的合同和解協議。 這些減少被較高的費用部分抵消：a) 計算機成本（30,000美元），b）董事會費用（35,000美元），c）折舊（37,000美元）以及 d) 專利和註冊費（8,000美元）。
其他開支 （收入）
其他 這六個月的支出為 (975,688) 美元 截至2024年6月30日，六人收入為76,871美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。2024年和2023年，該公司的利息收入分別為24,312美元（24,312美元）和76,871美元。這個 每個期間的利息收入與計息賬户中持有的現金餘額所得的利息收入有關。在 2024 年第二季度， 該公司最初向南美的一家分銷商出售了10,871美元（近似成本）的注射器。根據資產購買協議的條款，與資產購買協議相關的100萬美元託管存款已於2024年7月19日發放給賣方 協議並記作沒收的協議成本（見未經審計的簡明合併財務報表附註14）。
FMV 衍生品調整
可以肯定 認股權證要求在每個報告日重新計量公允市場價值（“FMV”），但未償還時需確認 合併運營報表中其他收入或支出的公允價值變動。在截至6月30日的六個月中 2024年和2023年，該公司記錄了1,672,187美元和93,977美元的聯邦證券交易所收益，以反映未償認股權證負債所需的調整。 （見未經審計的簡明合併財務報表附註8和9）
流動性 和資本資源
在 2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金餘額分別為1,483,293美元和3,012,908美元。該公司有營運資金 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為978,400美元和1,145,569美元。我們營運資金的減少主要是 由於在運營和投資中使用了現金，下文討論的現金被5月份Reg A和激勵發行的淨收益所抵消 以及2024年6月（見下文和未經審計的簡明合併財務報表附註7）。
該公司繼續評估 流動性要求和繼續通過股票發行和/或債務融資機會尋求資金的計劃。
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開啟 2024年5月31日和6月13日，公司與某些機構投資者簽訂了認購協議，根據該協議 公司同意向投資者發行和出售4,197,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元 以0.38美元的價格持有該公司的股份，在扣除配售代理費用之前，公司獲得了160萬美元的總收益；以及 其他29.8萬美元的發行費用，加上反映面值後的淨收益，已計入的額外已付資本 1,296 美元、922 美元。本次發行中發行的股票是根據納斯達克規則和公司表格在市場上發行的 1-A（“發行聲明”），最初由公司根據證券向美國證券交易委員會提交 1933 年法案，於 2024 年 5 月 21 日修訂，並於 2024 年 5 月 30 日獲得資格。
開啟 2024 年 5 月 30 日，公司向某些認股權證持有人提供了認股權證激勵措施（“激勵協議”）（ “認股權證持有人”），指的是根據S-1表格上的兩份註冊聲明註冊出售的認股權證 （文件編號 333-263715）和/或 S-1 表格（文件編號 333-275011）上的註冊聲明（統稱為 “註冊” 聲明”），總額為10,998,524份購買公司普通股的認股權證，面值 每股0.0001美元。根據激勵協議，現有認股權證的行使價從每份0.64美元下調 股價至每股0.33美元。此外，對於根據激勵協議行使的每份認股權證，公司 同意向認股權證持有人發行未註冊的認股權證，行使價為每股0.45美元（“誘因”） 認股權證”）。根據激勵協議，共行使了5,737,573份認股權證，因此， 發行了5,737,573份激勵認股權證。在扣除配售代理費用之前，該公司獲得了190萬美元的總收益， 其他費用為28.5萬美元。反映面值後的淨收益已記錄在 978,407美元，就激勵認股權證而言，ASC 815項下的負債為693,064美元。可以肯定 根據相應認股權證中的反稀釋條款，行使價為0.64美元的未償還認股權證降至0.33美元 協議。
開啟 2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行，總收益約為560萬美元， 扣除向配售代理人支付的費用和其他發行費用716,000美元。
| a。 | 這個 首次發行、與機構投資者的證券購買協議發行（“貨架發行”）以及 公司使公司從上架發行和出售預先籌資的資金中獲得了約250萬美元的淨收益， 包括APIC中記錄的預先注資認股權證的價值，扣除與配售代理和其他相關的362,000美元費用 提供費用。貨架發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次貨架發行方面，本公司 以每單位0.64美元的收購價發行了3,618,521股普通股，並以每筆預融資0.639美元的價格發行了80萬股預先注資認股權證 認股權證。預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。 | |
| b。 | 這個 第二次發行，與機構投資者的證券購買協議發行（“私募配售”）以及 公司從私募中獲得的淨收益約為240萬美元，其中扣除與私募相關的35.4萬美元費用 配售代理和其他發行費用。在本次私募中，公司發行了：（i）2,581,479股PIPE股票 （或取而代之的PIPE預融資認股權證）和（ii）用於購買8,750,003股普通股的PIPE認股權證（非交易）， 總購買價格為每單位1.074美元（或每個預先資助的單位1.073美元）。PIPE認股權證的期限為五年半 (5.5) 年自發行之日起，可行使一股普通股，行使價為0.64美元，截至2024年5月30日調整為0.33美元。網 反映面值後的收益已計入160萬美元的額外實收資本和PIPE 根據ASC 815記為負債的認股權證為985,204美元。2023 年 10 月 16 日，公司提交了 S-1（轉售）註冊 與私募有關的聲明，S-1於2023年10月26日生效。 參見 未經審計的簡明合併財務報表附註8和10 |
開啟 2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並收到了 此次發行的淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理和其他相關的60萬美元費用 提供費用。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。就本次發行而言，我們發行了2,248,521張 單位的購買價格為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成（發行） 認股權證）可行使一股普通股，價格為1.56美元，截至2023年9月29日調整為0.64美元，截至2024年5月30日調整為0.33美元 認股權證中的反稀釋條款，期限為五年。發行認股權證的期限為自發行之日起五年 日期（見未經審計的簡明合併財務報表附註8）。
開啟 2022年4月13日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證也開始了 於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克上市，並於2022年4月19日收盤。首次公開募股的淨收益為 大約1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見未經審計的簡報附註8和10） 合併財務報表）。
現金 流量
網 用於經營活動的現金
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在經營活動中使用了3528,676美元的現金和4,131,000美元的經營活動， 分別地。使用的現金減少了602,324美元，主要是由於截至2024年6月30日的六個月中運營支出減少。
網 用於投資活動的現金
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司在投資活動中分別使用了1,019,355美元和342,525美元的現金。 在這兩個時期中，現金都用於購買或支付固定資產、設備和軟件的存款。在 2024 年，現金用於 購置或支付固定資產存款為19,355美元，而2023年同期為342,525美元。與資產有關 購買協議公司支付了100萬美元不可退還的押金，該押金將根據雙方同意的託管協議進行託管保管 按購買價格存款。根據資產購買協議的條款，託管存款已發放給賣方和 公司在 “其他費用” 中記錄了沒收的協議成本（見未經審計的簡明合併財務報告附註14） 聲明）。
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網 融資活動提供的現金
對於這六個人來説 截至2024年6月30日和2023年6月30日的幾個月，公司從融資活動中提供了2,972,348美元和3,238,711美元的現金， 分別地。在 2023 年期間，從 2023 年 2 月完成的發行中提供了現金，在 2024 年期間，現金為 通過行使預先注資的認股權證以及Reg A發行和認股權證激勵的淨收益提供（見附註7 未經審計的簡明合併財務報表）。
平衡不足 牀單排列
我們 沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。
新興 成長型公司地位
我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於新興公司 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們進行審計 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制，減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 以高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款為準。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 來利用這些選擇。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興國家 成長型公司。
我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i）五週年之後的財政年度結束 首次公開募股；(ii) 年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；(iii) 首次公開募股的日期 在過去的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）年底 截至第二財年末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度 該財政年度的季度。我們無法預測如果我們選擇依賴普通股，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低 豁免。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，則可能 我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。
我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上總額 首次公開募股給我們的總收益低於7億美元，在此期間我們的年收入不到1億美元 最近完成的財政年度。如果 (i) 我們股票的市值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 非關聯公司持有的低於2.5億美元，或者（ii）在最近完成的交易中，我們的年收入低於1億美元 財政年度，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們是一家規模較小的申報公司 當時，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴對某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇只提供最多的兩個 我們的10-K表年度報告中的近一個財年經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，規模較小的財務報表 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 小型申報公司是必需的。
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物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
如 根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性 表格 10-Q。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至期末 在本10-Q表季度報告中，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證 記錄和處理我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並提供合理的保證 此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在評估內部控制時發現我們的財務報告內部控制沒有變化 發生在本表10-Q季度報告所涵蓋的時期內，已產生或合理可能產生重大影響 影響我們對財務報告的內部控制。
部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與因以下原因引起的法律訴訟 我們業務的正常過程。無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解而對我們產生不利影響 成本, 管理資源的轉移, 負面宣傳, 聲譽損害和其他因素.
項目 1A。風險因素
因素 表格中描述的任何風險都可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異 截至2023年12月31日的年度為10-k，這些因素中的任何一個都可能對我們的業績造成重大或重大的不利影響 運營或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能是 損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，風險沒有實質性變化 截至2023年12月31日止年度的10-k表中披露的因素。我們可能會披露這些因素的變化或披露其他因素 我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中會不時考慮這些因素。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
最近 出售未註冊股權證券
期間 截至2024年6月30日的季度，公司根據A條例發行了41.0萬股未註冊但合格的普通股。
使用 所得款項
開啟 2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格（編號333-263715）註冊聲明生效，根據該聲明，我們發佈了該聲明 並共出售了3750,000個單位，每股包括一股普通股和兩份認股權證，以購買一股普通股 每份完整認股權證的股票，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外，我們還授予了 Aegis Capital Corp. 作為承銷商，有45天的超額配股權，最多可購買出售單位中包含的股票數量的15％ 在發行中，和/或每份認股權證中等於本次發行所售單位所含認股權證數量15％的額外認股權證 僅用於支付超額配股，Aegis Capital Corp. 於4月19日部分行使了對112.5萬份認股權證的超額配股， 2022年。沒有直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其同夥支付此類費用，(ii) 持有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司。沒有實質性變化 如我們在2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，預計將使用我們首次公開募股的淨收益。截至 2013年12月31日，我們將首次公開募股的淨收益用於營運資金、收購匈牙利設施和資本支出。
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物品 6。展品
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為行內 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
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簽名
依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本報告上籤署 由下列簽署人於2024年8月12日正式授權。
| 鋒利 科技公司 | |
| 八月 2024 年 14 日 | /s/ 羅伯特 M. 海耶斯 |
| 羅伯特 M. Hayes | |
| 首席
執行官兼董事 （首席執行官） | |
| 八月 2024 年 14 日 | /s/ 安德魯 R. 克雷森佐 |
| 安德魯 R. Crescenzo | |
| 首席 財務官員 | |
| （校長 財務官員） |
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