目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號：
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號:(
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 14 日，有 註冊人的已發行普通股，每股面值0.00001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份季度報告是 10-Q表包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。所有聲明， 除了本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述，包括有關我們戰略的陳述， 未來的財務狀況，未來的運營，預計的成本，前景，計劃，管理目標和預期的市場增長， 是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預期” 等術語識別前瞻性陳述 “假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計” “到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標” “計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該” “目標”、“將”、“將” 及其他預測或預示未來的類似表達 事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定之處。
儘管我們相信 我們對本10-Q表季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，我們無法保證 將實現前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況 或者根本發生。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果存在重大差異 從所示的（有利和不利）中選出。這些風險和不確定性包括但不限於所描述的風險和不確定性 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（10-K表格）的風險因素部分 2024年3月28日，根據第424 (b) (4) 條於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交。應謹慎行事 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
你應該閲讀這份季刊 關於10-Q表的報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並已完全作為證物提交的文件，以及 但有一項諒解, 即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異.我們對所有前鋒都有資格- 根據這些警示性陳述查看本10-Q表季度報告中的陳述。
| 2 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 | ||
| 簡明資產負債表 | 4 | |||
| 簡明的運營報表 | 5 | |||
| 股東權益變動簡明表 | 6 | |||
| 簡明的現金流量表 | 8 | |||
| 簡明財務報表附註 | 9 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 34 | ||
| 簽名 | 36 |
| 3 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Aclarion, Inc.
簡明資產負債表
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 發行股權的責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股-$ 面值， 已授權和 和 已發行和流通的股份（見附註11） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東 股權（赤字） | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 4 |
Aclarion, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營所致（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務交換損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權證和衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税條款 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可分配給普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
見簡明財務報表附註。
| 5 |
Aclarion, Inc.
股東變動簡明表 股權（赤字）
（未經審計）
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | BLIBLER.1 系列 | 系列 b-20億.3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值* | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 承諾股票-票據融資 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的發行——票據融資 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——股權信貸額度 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 承諾股的發行——票據融資 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使預先注資的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 與公開發行相關的普通股和認股權證的發行，淨髮行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 公開發行和信貸額度發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——債券換股權 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 與反向股票拆分相關的四捨五入轉換 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行——股權信貸額度 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
（續）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股東變動簡明表 股權（赤字）
（未經審計）
（續）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 承諾股票-票據融資 | — | — | ||||||||||||||||||
| 認股權證的發行——票據融資 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 普通股的發行——股權信貸額度 | — | |||||||||||||||||||
| 承諾股的發行——票據融資 | — | — | ||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使預先注資的認股權證 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 與公開發行相關的普通股和認股權證的發行，淨髮行成本 | — | |||||||||||||||||||
| 公開發行和信貸額度發行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股的發行——債券換股權 | — | |||||||||||||||||||
| 與反向股票拆分相關的四捨五入轉換 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位相關的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 普通股的發行——股權信貸額度 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見簡明財務報表附註。
| 7 |
Aclarion, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務交換損失 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 延期發行成本的攤銷 | ||||||||
| 與認股權證和衍生品相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 與過渡資金相關的非現金利息 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ( | ) | ||||||
| （用於）運營的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 無形資產-專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行與公開發行相關的普通股和認股權證，淨扣除額 | ||||||||
| 股權額度的收益 | ||||||||
| 償還期票 | ( | ) | ||||||
| 股票額度現金髮行成本 | ( | ) | ||||||
| 公開發行現金髮行成本 | ( | ) | ||||||
| 過橋基金現金髮行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 過渡資金的收益 | ||||||||
| 出售A系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 發行普通股以換取債務 | ||||||||
| 發行過渡基金承諾股 | ||||||||
| 與過渡融資相關的認股權證和衍生品的公允價值 | ||||||||
| 與過渡性融資相關的應計債務發行成本 | ||||||||
| 發行與過渡資金相關的認股權證 | ||||||||
| 與過渡資金有關的原始發行折扣（15％） | ||||||||
見簡明財務報表附註。
| 8 |
Aclarion, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 公司和基地 演示文稿
該公司
Aclarion, Inc.，前身為 Nocimed, Inc.，（以下簡稱 “公司”） 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光譜（“MRS”）的醫療保健技術公司，並且 專有的生物標誌物，用於優化臨牀治療。該公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，並擁有 其主要營業地點位於科羅拉多州的布魯姆菲爾德。
演示基礎
隨附的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）編制的，並且 根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務信息的規則和條例。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。臨時簡報 財務報表反映了所有屬於正常經常性的、被認為是實現公平代表性所必需的調整 所列期間的業績，應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀 截至2023年12月31日的財年，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。 2023年12月31日的簡明資產負債表源自2023年12月31日經審計的財務報表。它們應該被閲讀 以及我們於3月向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註 2024 年 28 日。中期業績不一定代表整個財政年度的預期業績，或 在未來的任何其他時期。
風險和不確定性
公司面臨各種風險和不確定性 在發展初期的公司經常遇到。此類風險和不確定性包括但不限於 其運營歷史有限，來自其他公司的競爭，獲得額外資金的機會有限，對關鍵人員的依賴，以及 管理潛在的快速增長。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展其客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供卓越的客户服務； 並吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功解決這些問題 或其他此類風險。
2024 年反向股票拆分
2023 年 3 月，公司的股東
批准了反向股票拆分提案，比例介於一比五到一比五之間，最終比率待定
由公司董事會自行決定，無需公司股東的進一步批准。2024 年 1 月，公司董事會
隨後批准了最終的反向股票拆分比率
除非另有説明，否則是 2024 年股票拆分的結果 否則，這些財務報表中所有提及普通股、股票數據、每股數據和相關信息的內容 已進行了回顧性調整，以反映所有報告期內股票拆分的影響。此外，任何零碎股票 由於股票拆分而本應發行的股票被四捨五入到最接近的整股。此外，股票數量 這些財務報表對所有時期的股票期權和認股權證的可發行和行使價格進行了追溯性調整 呈現的目的是反映 2024 年的股票拆分。
| 9 |
下表顯示選定的股票信息 追溯性地反映了截至2023年12月31日止年度的反向股票拆分：
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 已發行和流通的普通股——2024年前的拆分， 股份 | $ | |||
| 已發行和流通的普通股——2024年後的拆分， 股份 | $ | |||
| 額外的實收資本-2024 年之前的拆分 | $ | |||
| 額外的實收資本-2024 年後的拆分 | $ | |||
年終了 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均已發行股份、基本股和攤薄後股票-2024 年前的拆分 | ||||
| 加權平均已發行股份、基本股和攤薄後股票-2024 年後的拆分 | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄淨虧損——2024年前的拆分 | $ | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄淨虧損——2024年後的拆分 | $ | ) | ||
納斯達克關於合規的通知 最低出價要求為 1.00 美元
2024 年 4 月 8 日，Aclarion, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到一封書面通知 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”）表明 公司未繼續遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的1.00美元最低出價要求 在納斯達克資本市場上市（“買入價要求”）。
該通知不會導致立即除名 該公司來自納斯達克資本市場的普通股。
納斯達克上市規則要求上市證券維持 最低出價為每股1.00美元，並以公司普通股連續30年的收盤出價為基礎 在截至2024年4月5日的營業日內，公司不再滿足此要求。
該通知指出 公司將獲得 180 個日曆日（或直到 2024 年 10 月 7 日）的時間來恢復合規。如果在 180 年日曆中的任何時候 一天內公司普通股的出價在至少連續十個交易中收於或高於每股1.00美元 幾天後，納斯達克員工（“員工”）將向公司提供書面合規確認書，此事將 關閉。
或者，如果公司未能在初始協議到期之前恢復對第5550 (a) (2) 條的遵守 180 個日曆日期間，公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 符合 對公開發行股票市值的持續上市要求以及在The The首次上市的所有其他適用要求 納斯達克資本市場（出價要求除外）和（ii）它向納斯達克發出書面通知，表示打算糾正這個問題 必要時通過反向股票拆分，在第二個合規期內實現虧損。如果公司無法恢復 在最初的180個日曆日期限屆滿之前遵守第5550 (a) (2) 條的情況，以及如果工作人員認為是 公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格，員工將向公司提供 關於其證券將從納斯達克資本市場退市的書面通知。屆時，公司可能會提出上訴 向聽證小組作出除名決定。
該公司打算監控其普通股的收盤價和 正在考慮恢復遵守投標價格要求的選項。公司收到通知不影響 公司向美國證券交易委員會提出的業務、運營或報告要求。
| 10 |
納斯達克股東權益通知
2023 年 3 月 3 日，公司收到納斯達克的書面通知（“股東權益通知”），表明其 不符合納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克股票市場上市的公司保持最低限額 持有250萬美元的股東權益，用於繼續上市。在 2023 年 2 月 27 日提交的 10-k 表年度報告中 截至2022年12月31日期間，公司報告的股東權益為1,787,751美元，因此目前尚未滿足 《上市規則》第5550 (b) (1) 條。
股東權益通知還顯示，該公司的期限為45個日曆日 從股東權益通知發佈之日起，或直到2023年4月17日，提交恢復股東合規的計劃 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 下的股權要求。該公司於2023年4月12日向納斯達克提交了這樣的計劃。
在四月 2023 年 20 日，公司收到納斯達克的一封信（“延期通知”），通知公司已獲得批准 再過180天或直到2023年8月30日，才能恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守。
8月31日， 2023 年，納斯達克工作人員通知公司，它沒有滿足延期通知的條款。因此，納斯達克的工作人員有 決定將公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求員工提出上訴 根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，向聽證小組（“小組”）作出決定。
該公司要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對員工的除名通知提出上訴。 該公司與該小組的聽證會於2023年10月19日舉行。
2023 年 11 月 7 日，專家小組通知我們 公司繼續在納斯達克上市的請求獲得批准，前提是公司表現出遵守股東的要求 2024 年 1 月 31 日當天或之前的股權要求和出價要求。專家小組隨後將合規日期延長至2月 2024 年 27 日。2024年2月27日，公司以0.58美元的價格完成了5,175,000套（“單位”）的公開發行 每個單位，總收益約為300萬美元，扣除發行費用。每個單位由 (i) 一股組成 普通股，或者用一份購買普通股的預先注資的認股權證代替普通股，以及（ii）兩份普通認股權證， 每份普通認股權證用於購買普通股。
2024年5月15日，公司提交了10-Q表的季度報告 截至2024年3月31日的三個月，報告的股東權益為2,505,450美元。
截至2024年6月30日，公司有股東 權益為1,642,177美元。
注意事項 2。 摘要 重要的會計政策
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，管理層必須作出如下估計和假設： 影響財務之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
財務報表包括一些金額 它們基於管理層的最佳估計和判斷。最重要的估計與折舊、攤銷和 認股權證、認股權證和衍生負債的估值以及購買公司普通股的期權。這些估計 隨着更多最新信息的出現，可能會進行調整，任何調整都可能很重要。
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衍生工具的估值
財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）815-40， 衍生品和套期保值：實體自有股權合約， 解決股票掛鈎合約是否符合實體財務報表中股權的資格。實體所在的協議 沒有足夠的授權和未發行的股票來結算合同，通常記作負債並按公允價值計價 通過每個報告期的收益。公司評估其金融工具以確定此類工具是否為負債 或者包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的金融工具，衍生品 工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，並報告公允價值的變化 作為費用或收入貸項。
金融工具的公允價值
ASC 820，公允價值衡量，提供指導 關於公允價值衡量標準的制定和披露。根據該會計準則, 公允價值被定義為退出價格, 代表在市場之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 測量日期的參與者。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據假設確定 市場參與者將在為資產或負債定價時使用。
會計指導對公允價值進行了分類 出於披露目的，分為以下三個類別之一的衡量標準：
第 1 級 -未經調整的報價 在活躍的市場上，購買公司在測量日期可以買到的相同儀器。
第 2 級 -市場報價 非活動或可直接或間接觀測的輸入。
第 3 級 -不可觀察的輸入 用於需要公司制定假設的工具。
該公司分析所有金融工具 具有財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則規定的負債和權益兩個特徵 用於此類工具。根據該標準，金融資產和負債按最低水平進行全面分類 對公允價值計量具有重要意義的投入。
公司財務的賬面價值 包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款在內的工具大致等於其各自的票據 公允價值是由於這些工具的相對短期性質所致。公司的認股權證負債和衍生負債 使用 3 級輸入進行估計（參見注釋 3）。
衍生金融工具
該公司擁有衍生金融工具 不是套期保值也沒有資格進行套期保值會計。這些工具公允價值的變化記錄在其他收入中 （費用），按合併運營報表中的淨額計算。
現金和現金等價物
該公司認為所有產品都具有高流動性
購買的原始到期日為三個月或更短的票據作為現金等價物。該公司有
應收賬款，減去可疑備抵金 賬户
該公司估計，可疑物品的備抵額
根據對應收賬款現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估得出的賬户。這是合理的
公司對可疑賬户備抵額的估計可能會發生變化。可疑賬目備抵金為
$
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收入確認
當與某人簽訂合同時，收入即被確認 客户存在，而且當時我們已經向客户交付了 Nociscan 報告。收入按金額確認 這反映了為換取這些報告而預計將得到的談判考慮。報告提交後, 公司沒有持續的義務或向客户提供服務。客户無需支付其他預付費、許可費或其他費用。 迄今為止，根據任何第三方付款安排，我們的報告均不可報銷，公司根據以下條件向客户開具發票 其銷售安排中的賬單明細表。付款期限通常從開具發票之日起 30 到 90 天不等。
流動性、資本資源和持續經營
該公司認為，淨收益來自 2024年2月的首次公開募股以及附註11中描述的2024年4月股票額度協議的後續融資將 足以為2024年第三季度的當前運營計劃提供資金，接近我們的無抵押貸款的最終到期還款額 不可轉換票據，將於2024年9月到期。但是，該公司基於的假設得出這些估計，這些假設可能證明 錯了，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用財政資源。該公司將需要籌集更多資金 資金用於繼續為我們的技術開發提供資金。管理層計劃獲得此類額外資金。
由於公司反覆出現 運營損失以及為其運營和資本需求提供額外融資的必要性，在以下方面存在不確定性 公司維持足夠的流動性以有效經營其業務的能力，這使人們對以下方面產生了重大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。
基於股份的薪酬
該公司將基於股票的獎勵計算在 根據ASC主題718 “薪酬——股票補償” 的規定，根據該條款，公司確認授予日期 作為直線薪酬支出向員工和非僱員董事會成員發放的股票獎勵的公允價值 獎勵的授予期，而包含績效條件的獎勵在實現時被確認為費用 性能標準已達到。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票的授予日公允價值 選項。公司在沒收期間記錄沒收費用。
每個期權的行使價或行使價為 不低於期權授予之日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。
公司頒發限制性股票單位獎勵 致提供各種服務的非僱員顧問。獎勵按撥款當日的市場價格估值。這個 獎勵適用於合同期限並基於目標績效里程碑的實現情況。
有時，公司會向以下人員發放普通股 補償供應商提供的服務。
遞延融資成本
公司將某些法律、會計、
以及直接歸因於正在進行的股權融資的其他費用和成本，例如此類融資前的延期發行成本
已完成。股權融資完成後，這些成本記作股權融資額外實收資本的減少
相關產品。2024 年 2 月完成公開發行後，大約 $
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新興成長型公司地位
該公司是一家新興的成長型公司，因為 定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以將在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則的採用推遲到那時為止 標準適用於私營公司。公司已選擇利用這段延長的過渡期來遵守某些新的或修訂後的過渡期 會計準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期。
注意事項 3： 公允價值測量
根據ASC 820（公允價值計量） 和披露），公司使用各種輸入來衡量未償還的認股權證以及相關的某些嵌入式贖回功能 定期向Aclarion, Inc.提供優先票據, 以確定負債的公允價值.
| 截至2024年6月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
公允價值為 2024 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 顯著無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 1、2 級和第 2 級之間沒有轉賬 在截至2024年6月30日的六個月中，有3個。
下表顯示了級別的變化 截至2024年6月30日的六個月中，按公允價值計算的3項負債指標。使用可觀察和不可觀察的輸入來確定 公司歸入三級類別的公允價值頭寸。
搜查令 責任 | 衍生物 責任 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付票據的交換和支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
嵌入式衍生負債的公允價值 與優先應付票據相關的是使用概率加權貼現現金流模型估算的，以衡量公允價值。 這涉及重要的三級輸入和假設，包括（i）某些融資事件的估計概率和時間 和違約事件，以及（ii）公司的風險調整後貼現率。
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購買股票的認股權證的公允價值 普通股是使用蒙特卡羅模擬估算的，使用以下假設。
截至 2023年12月31日 | 截至 2024年6月30日 | |||||||
| 認股權證責任 | 認股權證責任 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | -% | ||||||
| 底層融資價格 | $ | $ | ||||||
備註 4. 最近的會計公告
迄今為止，沒有最近的賬目 尚未生效的對我們的合併財務報表具有重要意義或潛在意義的聲明。
備註 5. 收入
合約餘額
收入確認、計費的時機和 現金收取可能導致交易、未開票的應收賬款和資產負債表上的遞延收入。有時，收入確認 可能發生在開票之前，從而產生未開票的應收款，這將是合同資產。合約資產將是 分別是流動部分和非流動部分的應收賬款和其他資產的組成部分。如果公司收到 在確認收入之前向客户預付款或存款，這將導致合同責任。
注意事項 6。 補充財務信息
資產負債表
預付賬款和其他流動資產：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 短期存款 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付保險 D&O | ||||||||
| 預付保險等 | ||||||||
| 預付臨牀費用 | ||||||||
| 預付交易費 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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應付賬款
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應計負債和其他負債：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| D&O 融資 | ||||||||
| 應計審計和法律費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計董事會薪酬 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事項 7。 租賃
該公司有
注意事項 8。 無形資產
公司的無形資產如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 專利和許可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
專利和許可費用計算為 無形資產，在專利或許可協議有效期內攤銷，並計入研發費用。
與購買的無形資產相關的攤銷費用
資產是 $
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至少每年對專利和商標進行一次審查 用於減值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別未記錄任何減值。
無形資產的未來攤銷是 如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
備註 9. 短期票據和可轉換票據 債務
可轉換票據：
截至 2023 年 12 月 31 日，有
應付優先票據
2023 年 5 月，公司發行了 $
2023 年 9 月，按照會議期間的協議
發行優先應付票據，公司行使了獲得額外融資的權利，發行了美元
2023 年 11 月，公司發行了 $
公司產生的發行成本，已記錄
作為遞延融資成本，為美元
公司評估了嵌入式兑換
以及票據中的或有利息特徵，以確定是否需要將此類特徵分為嵌入式衍生負債。
根據ASC 815-40《衍生品和套期保值活動》，嵌入式贖回功能和或有利息功能為
在發行之日記作衍生負債，並應在每個報告日調整為公允價值。該公司
對此類衍生負債進行公允估值，並在發行美元票據時記錄了債務折扣
該公司發行了購買77,010份認股權證 以及向優先股持有人發行的46,556股普通股（在2024年股票拆分生效之前為1,232,156股和744,890股） 應付票據和C系列應付票據（統稱 “優先票據認股權證”），行使價為10.02美元和4.58美元 每股（分別為0.6262美元和2024年拆分前0.2856美元）。公司根據所包含的指導方針對認股權證進行了核算 在ASC 815中 “衍生品和套期保值” 中，根據該條款，這些認股權證不符合股票待遇標準 並被記為負債。因此，這些認股權證自每個報告日起按公允價值入賬，公允價值變動 在隨附的合併經營報表中其他收入中報告的價值為 “認股權證公允價值的變化” 責任” 直到認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證責任被重新歸類 轉為股東權益。優先票據認股權證發行時的公允價值為736,249美元，記為債務折扣。 該公司承擔了與優先票據認股權證相關的發行成本72,862美元，這筆費用記為第一天的支出，原因是 此類認股權證的責任分類。
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關於高級證書的發行 應付票據和C系列應付票據，公司以21,210和9,311股（339,360和148,978股）的形式支付了承諾費 分別向持有人發行未註冊普通股的股份（在2024年股票拆分生效之前）。總承諾 費用在發行時的公允價值為208,916美元，記為遞延融資成本。
衍生品產生的債務折扣
負債、認股權證負債和遞延融資成本以直接從該債務賬面金額中扣除的形式列報
負債並使用實際利率法攤銷為利息支出。在截至2024年6月30日的三個月中，公司
已識別 $
在 2024 年 1 月 22 日至 1 月 29 日之間，公司
與合格投資者簽訂了一系列交換協議（“交易所協議”）以交換本金
以及這些普通股票據的應計利息。根據交易協議，公司共發行了
拆分後的普通股以換取美元
2024 年 3 月 6 日，公司支付了 $
下表核對了總金額 對於優先應付票據、b系列應付票據和C系列應付票據以及未攤銷的遞延融資成本，以及 與衍生負債和認股權證負債相關的債務折扣。
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的折扣和遞延融資成本 | ||||||||
| 認股權證 | ( | ) | ||||||
| 衍生物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||
注意 10。 承付款和意外開支
特許權使用費協議
公司有獨家許可協議
與加利福尼亞大學攝政官合作，以製作、使用、銷售和以其他方式分銷某些攝政官的產品
加州大學在世界任何地方的專利。公司有義務支付最低年度特許權使用費 $
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訴訟
迄今為止，該公司尚未參與 在其正常業務過程中產生的法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，公司將記錄一項條款 如果它認為既有可能蒙受了損失，又可以合理估計損失金額， 訴訟本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是公司無法控制的。 如果這些估計和假設發生任何變化或被證明不正確，公司可能會產生與之相關的鉅額費用 涉及可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響的法律問題。
注意 11。 股東權益
公司提交了經修訂和重述的證書 作為公司首次公開募股的一部分，於2022年4月21日成立。該公司獲準發行兩類 的股票將分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。股票總數 該公司獲準發行二億二千萬股（2.2億股）股票。兩億（) 股票已獲授權 成為普通股，每股面值為美元。二千萬（) 股票被授權為優先股， 每股面值為美元。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 已發行普通股。
股東投票—反向股票 分裂
公司舉行了股東特別會議
2023 年 3 月 24 日。在特別會議上，我們的股東批准了一項提案，即授予董事會自由裁量權
的董事要 (i) 修改我們的公司註冊證書，將已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股
股票或 “反向股票拆分”，其特定比率在以下範圍內
2024 年 1 月，公司董事會隨後 批准了最終的反向股票拆分比率為一比十六（“2024年股票拆分”），這導致股票分割率降低 普通股、認股權證、股票期權和限制性股票單位的已發行股票數量以及相應的增加 每股價值或認股權證和股票期權的行使價。普通股開始在經反向拆分調整後的基礎上交易 將於2024年1月4日在納斯達克上市。
A 系列優先股
2023 年 2 月，公司出售了一 (1) 股股票
向公司執行董事長傑弗裏·特拉曼購買公司新指定的A系列優先股
美元的價格
公開發行
2024 年 2 月 27 日，公司完成了
的公開發行 單位（“單位”），價格為 $ 每單位，總收益約為 $
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白獅股票額度協議
2023 年 10 月 9 日，公司簽訂了
股權額度普通股購買協議（“股權額度購買協議”）和相關的註冊權協議
與白獅資本有限責任公司（“白獅”）合作。根據股權額度協議，公司有權利，但不是
有義務要求白獅不時購買最多 $
根據股權額度購買協議，
該公司向白獅發行 新發行的普通股，收益為美元
認股權證
下表總結了 截至2024年6月30日，公司未償還的認股權證。認股權證和相關的行使價已進行了調整，以反映 2024 年的股票拆分。
| 發行日期 | 行使價 | 未繳人數 | 到期 |
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ |
| (1) | |
| (2) |
計算每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損 通過將歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 以及可作為既得限制性股票單位發行的股票。不包括可能具有稀釋性的普通股等價物的已發行股份 從計算所列虧損期的攤薄後每股淨虧損來看，因為將其包括在內會產生反稀釋作用。
分子和分母的調和 用於計算歸屬於股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 分配給普通股股東的淨（虧損）用於計算普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股票用於計算每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
| 既得限制性股票單位的加權平均可發行股數 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 分配給普通股股東的淨（虧損）用於計算普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行股票用於計算每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
| 既得限制性股票單位的加權平均可發行股數 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
以下懸而未決的潛在稀釋性 證券被排除在歸屬於普通股股東的每股攤薄虧損的加權平均值計算中，因為 在本報告所述期間, 它們的影響本來是反稀釋的:
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
2022年Aclarion股權激勵計劃
2022年4月21日，與首次公開募股有關， 該公司的2022年Aclarion股權激勵計劃或 “2022年計劃” 已生效。我們的董事會已經任命 我們董事會的薪酬委員會是2022年計劃下的委員會，有權管理2022年計劃。 根據2022年計劃，我們可能發行或用於參考目的的普通股總數為 股份 （2024年股票拆分前為2,000,000），每年1月1日自動增加，期限不超過十年， 從首次公開募股日期（2022年4月）發生的次年1月1日開始，並於（和 包括）2032年1月1日，金額相當於該年12月31日已發行股本總數的5％ 上一個日曆年。儘管如此，董事會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定將 該年度的股票不會在1月1日上漲，或者該年度的股票增幅將減少普通股的數量 庫存量超過了前一句中本應出現的數量。
截至2023年12月31日止年度，總計 根據2022年計劃，我們可能發行或用於參考目的的普通股數量為 （拆分前為 2,470,814）。 2024年1月1日，2022年計劃自動增加41,270股（拆分前為660,311股），佔股票總數的5％ 2023 年 12 月 31 日已發行的股本。
根據2022年計劃授予的期權可能是激勵措施 股票期權或非法定股票期權，由管理員在授予期權時決定。限制性股票可能 也可根據2022年計劃獲得批准。期權根據授予條款歸屬，行使期限最長為10％ 自授予之日起的幾年。
期權是在截至的六個月內授予的 2024 年 6 月 30 日。
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Nocimed, Inc. 2015 年股票計劃
該公司維持Nocimed, Inc. 2015年的股票 計劃或 “現有計劃”，根據該計劃，公司可以授予152,558股股票（在2024年股票拆分生效後） 或公司向我們的員工、顧問和其他服務提供商提供的期權。公司暫停了與之相關的現有計劃 隨着2022年4月的首次公開募股。在這十二個月中，公司沒有根據現有計劃授予任何股票期權 於 2022 年 12 月 31 日結束，此後。根據現有計劃，不會再發放任何獎勵，但在暫停日期之前發放的獎勵將 繼續按照其條款和現有計劃的條款行事。
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權的公允價值 是由公司使用下文討論的方法和假設確定的。這些輸入都是主觀的，通常需要 有待決定的重大判斷。
估值和攤銷方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算其股票期權的公允價值。然後攤銷該公允價值 在獎勵的必要服務期限內。
預期期限—公司估計 股票期權的預期期限，取期權的歸屬期限和合同期限的平均值，如圖所示 簡化的方法。
預期波動率—預期 波動率源於公司對期權預期期限內未來市場波動的預期。
無風險利率—無風險 利率基於授予之日的10年期美國國債收益率曲線。
股息收益率—股息收益率 假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。
股票獎勵活動
公司期權活動摘要 激勵計劃如下：
選項 傑出 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | — | |||||||||||
| 行使的期權 | — | |||||||||||
| 期權被沒收/過期 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
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未平倉期權的總內在價值 2024 年 6 月 30 日的價格為 $。截至2024年6月30日，既得期權和可行使期權的總內在價值為美元。
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $ 與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額，預計將在下次確認中 月。
限制性股票單位
在截至2024年6月30日的六個月中，公司 有 根據2022年計劃新增的限制性股票單位。
2022年計劃下的 RSU 拆分後的活動是 截至2024年6月30日的六個月中，情況如下：
|
俄勒斯州立大學 傑出 |
加權平均授予日每單位公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
RSU 的授予日期公允價值是市場 授予之日普通股的價格。六個月內確認的與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出總額 截至 2024 年 6 月 30 日，價格為 $。
截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $ 與非歸屬限制性股票單位相關的未確認的薪酬成本總額，預計將在未來三個月內予以確認。
自 2024 年 6 月 30 日起，公司有義務 發行 拆分後與既得限制性股票單位相關的普通股。
股票薪酬支出
下表彙總了基於股票的總額 公司運營報表中包含的所列期間的薪酬支出：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 14。 後續事件
普通股認購協議
2024 年 8 月 12 日，我們訂閲了 與機構投資者達成的協議，根據該協議，公司同意向投資者發行和出售40萬股普通股 公司股票，價格為每股0.29美元，公司總收益為11.6萬美元。
這些股票是根據公司發行的 表格1-A發行聲明最初由公司根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交， 已於 2024 年 6 月 11 日修訂，並於 2024 年 6 月 24 日獲得資格。
交換協議
2023 年 5 月、9 月和 11 月，公司 向某些合格投資者發行了總額為2594,118美元的無抵押不可轉換票據。
在 2024 年 1 月 22 日至 1 月 29 日之間，公司 與合格投資者簽訂了一系列交換協議（“交易所協議”）以交換本金 以及這些普通股票據的應計利息。根據交易協議，公司共發行了 拆分後的644,142股普通股，以換取1,519,779美元的本金和票據的應計利息。在這些交流之後， 票據的剩餘未清本金和利息餘額為1,145,037美元。
2024 年 3 月 6 日， 公司為某些無抵押不可轉換票據支付了300,973美元的本金和應計利息。在這筆付款之後，剩餘的 這些票據的未償本金和利息餘額為898,380美元。
2024 年 8 月 14 日，公司簽訂了 與合格投資者簽訂額外交換協議，將這些票據的930,052美元本金和應計利息兑換成新票據 b系列可轉換優先股的已發行股份。本次交易後，沒有剩餘的未清本金餘額 以及票據上的利息。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下討論和分析應當 應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀 以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註， 該文件於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含前瞻性 基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如有關以下內容的陳述 我們的計劃、目標、期望、意圖和預測。我們的實際結果和選定事件的時間可能會有重大差異 與這些前瞻性陳述中的預期不同，這是由於多種因素導致的，包括第二部分第 1A、“風險因素” 及本季度報告中的其他內容。你應該仔細閲讀 “風險因素” 部分 本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，該報告已於美國證券交易委員會提交 2024年3月28日，以瞭解可能導致實際業績與我們的前景存在重大差異的重要因素 聲明。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
企業信息
該公司目前作為特拉華州的一家公司運營， 以 Aclarion, Inc. 的名義
操作結果
在截至2024年6月30日的三個月中， 還有 2023 年：
下表總結了我們的結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 10,971 | 17,072 | (6,101) | ) | |||||||
| 收入成本 | 23,294 | 19,301 | 3,993 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (12,323 | ) | (2,229) | ) | (10,094) | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 225,037 | 207,790 | 17,247 | |||||||||
| 研究和開發 | 202,102 | 250,006 | (47,904) | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 696,099 | 946,175 | (250,076) | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 1,123,238 | 1,403,971 | (280,733) | ) | ||||||||
| 運營所致（損失） | (1,135,561) | ) | (1,406,200 | ) | 270,639 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 債務交換損失 | — | — | — | |||||||||
| 債務消滅造成的損失 | — | — | — | |||||||||
| 利息支出 | (127,848) | ) | (47,139) | ) | (80,709) | ) | ||||||
| 權證和衍生負債公允價值的變化 | 25,357 | (11,800 | ) | 37,157 | ||||||||
| 其他，淨額 | (25) | ) | 583 | (608) | ) | |||||||
| 其他（支出）共計 | (102,516) | ) | (58,356) | ) | (44,160) | ) | ||||||
| 所得税前（虧損） | (1,238,077) | ) | (1,464,557) | ) | 226,480 | |||||||
| 所得税條款 | — | — | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (1,238,077) | ) | (1,464,557) | ) | 226,480 | ||||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | (1,238,077) | ) | (1,464,557) | ) | 226,480 | ||||||
| 可分配給普通股股東的每股淨（虧損） | $ | (0.15 | ) | (2.83) | ) | 2.68 | ||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | 8,217,024 | 517,979 | 7,699,045 | |||||||||
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總收入。的總收入 截至2024年6月30日的季度為10,971美元，較截至2023年6月30日的季度的17,072美元下降了6,101美元，下降了36％。 收入下降的主要原因是客户場所使用NOCISCAN® 的某些臨牀活動得出結論 報告。
收入成本。的直接成本 收入包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校特許權使用費成本、合作伙伴費用（Radnet）和信用卡費用。總計 截至2024年6月30日的季度收入成本為23,294美元，而截至2023年6月30日的季度為19,301美元，有所增加 為 21%。這一增長主要是由於收入結構的變化增加了合作伙伴費用。
銷售和營銷。營銷費用 包括上市後臨牀和報銷諮詢、工資、網站支持、新聞稿、會議、差旅和共享服務 對關鍵意見領袖的薪酬。截至2024年6月30日的季度，銷售和營銷費用為225,037美元，而銷售和營銷費用為207,790美元 截至2023年6月30日的季度中，增長了17,247美元，增長了8％。隨着公司專注於：上市後的臨牀費用增加 Clarity 審判的開始。隨着新聞稿數量的逐年增加，營銷費用也有所增加。
研究和開發。研究 截至2024年6月30日的季度開發費用為202,102美元，而截至2023年6月30日的季度為250,006美元， 下降了47,904美元，下降了19％。截至2024年6月30日的季度中沒有應計獎金支出，總體上也有所下降 所需的監管和質量體系工作。
一般和行政。普通的 截至2024年6月30日的季度，管理費用為696,099美元，較該季度的946,175美元下降了250,076美元，下降了26％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的季度中，沒有應計獎金支出，D&O保險費有所降低， 與截至2023年6月30日公司發行債務的季度相比，律師費有所減少。這些開支的削減在一定程度上有所減少 在截至2024年6月30日的季度中，投資者關係投資的增加抵消了這一點。
其他收入（支出）。
本季度的利息支出為127,848美元 截至2024年6月30日，較截至2023年6月30日的季度產生的47,139美元增加了80,709美元。利息的增加 支出是由於公司在2023年承擔的債務增加所致。2023 年 5 月、9 月和 11 月，公司發行了 2,594,118 美元 向某些合格投資者提供的無抵押不可轉換票據的本金總額。（見簡明財務報告附註9） 聲明）。
公司的認股權證和衍生負債 自每個報告日起按公允價值入賬（見簡明財務報表附註3）。在截至6月30日的季度中， 2024年，該公司的公允價值調整為25,357美元。
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在截至2024年6月30日的六個月中， 還有 2023 年：
下表總結了我們的結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 21,085 | 42,542 | (21,457) | ) | |||||||
| 收入成本 | 42,770 | 36,754 | 6,016 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (21,685 | ) | 5,788 | (27,473) | ) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 406,094 | 385,074 | 21,020 | |||||||||
| 研究和開發 | 441,143 | 454,405 | (13,262) | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 1,541,947 | 1,753,774 | (211,827) | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 2,389,184 | 2,593,253 | (204,069) | ) | ||||||||
| 運營所致（損失） | (2,410,869) | ) | (2,587,464 | ) | 176,596 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 債務交換損失 | (1,066,732) | ) | — | (1,066,732) | ) | |||||||
| 債務消滅造成的損失 | (111,928) | ) | — | (111,928) | ) | |||||||
| 利息支出 | (463,672) | ) | (48,519) | ) | (415,153) | ) | ||||||
| 權證和衍生負債公允價值的變化 | 323,041 | (11,800 | ) | 334,841 | ||||||||
| 其他，淨額 | 92,980 | (234) | ) | 93,213 | ||||||||
| 其他（支出）共計 | (1,226,311 | ) | (60,552) | ) | (1,165,759 | ) | ||||||
| 所得税前（虧損） | (3,637,180) | ) | (2,648,017) | ) | (989,163) | ) | ||||||
| 所得税條款 | — | — | — | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (3,637,180) | ) | (2,648,017) | ) | (989,163) | ) | |||||
| 可分配給普通股股東的淨（虧損） | $ | (3,637,180) | ) | (2,648,017) | ) | (989,163) | ) | |||||
| 可分配給普通股股東的每股淨（虧損） | $ | (0.53) | ) | (5.22) | ) | 4.69 | ||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | 6,829,825 | 507,499 | 6,322,326 | |||||||||
總收入。的總收入 截至2024年6月30日的六個月為21,085美元，較截至6月30日的六個月的42,542美元減少了21,457美元，下降了50％， 2023。收入下降的主要原因是使用NOCISCAN在客户場所完成了某些臨牀活動 ® 報告。
收入成本。的直接成本 收入包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校特許權使用費成本、合作伙伴費用（Radnet）和信用卡費用。總計 截至2024年6月30日的六個月中，收入成本為42,770美元，而截至2023年6月30日的六個月為36,754美元，有所增加 的16％，是由與託管成本相關的價格上漲以及收入結構的變化導致合作伙伴費用增加所推動的。
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銷售和營銷。營銷費用 包括上市後臨牀和報銷諮詢、工資、網站支持、新聞稿、會議、差旅和共享服務 對關鍵意見領袖的薪酬。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為406,093美元，而銷售和營銷費用為385,074美元 在截至2023年6月30日的六個月中，增長了21,020美元，增長了6％。與Clarity試驗相關的上市後臨牀費用增加， 與限制性股票歸屬相關的支出減少在一定程度上抵消了增加的營銷支出和增加的福利成本 感謝公司關鍵意見領袖的參與。
研究和開發。研究 截至2024年6月30日的六個月中，開發費用為441,143美元，而截至6月30日的六個月為454,405美元， 2023 年，下降了 13,262 美元，跌幅為 3%。在截至2024年6月30日的六個月期間，沒有應計的獎金支出，還有一般費用 減少所需的監管和質量體系工作。
一般和行政。普通的 截至2024年6月30日的六個月中，管理費用為1,541,947美元，較1,753,774美元下降了211,827美元，下降了12％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。下降是由應計獎金減少、人員支出減少和D&O減少所推動的 保險費，部分抵消了與2024年2月公開募股和投資增加相關的法律和審計成本的增加 在投資者關係中。
其他收入（支出）。
六個月的利息支出為463,672美元 截至2024年6月30日，較截至2023年6月30日的六個月中產生的48,519美元增加了415,153美元。利息的增加 支出是由於公司在2023年承擔的債務增加所致。2023 年 5 月、9 月和 11 月，公司發行了 2,594,118 美元 向某些合格投資者提供的無抵押不可轉換票據的本金總額。（見簡明財務報告附註9 聲明）。
該公司在六個月中蒙受了損失 截至2024年6月30日，兩筆減少債務的交易已結束。第一筆交易發生在2024年1月22日至1月29日之間，其中 公司與投資者簽訂了一系列交換協議，在拆分後共發行644,142股普通股 以換取票據的1,519,779美元本金和應計利息。這筆交易加速了對相關票據的認可 折扣併產生了1,066,732美元的費用。第二筆交易發生在2024年3月6日，公司支付了300,974美元的本金 以及票據的應計利息。該交易加速了相關票據折扣的確認，併產生了111,928美元 充電。
公司的認股權證和衍生負債 自每個報告日起按公允價值入賬（見簡明財務報表附註3）。在截至6月的六個月中 2024年30日，該公司的公允價值調整為323,041美元。
六個月的其他淨收入為92,980美元 截至2024年6月30日，包括117,985美元的應付賬款的優惠折扣，部分抵消了向投資者支付的25,000美元罰款 與未能及時登記某些承諾份額有關。
關鍵會計政策和估算值的使用
我們管理層的討論和分析 的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表，這些財務報表是按照一般規定編制的 美國公認的會計原則。財務報表和相關披露的編制要求我們： 做出影響報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產披露的估計和假設 我們財務報表中的資產和負債。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種 我們認為在這種情況下合理的其他因素，這些因素的結果構成了做出判斷的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。我們評估我們的估計和假設 持續進行。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
雖然我們的重要會計政策是 我們的財務報表附註中有更詳細的描述，我們認為以下會計政策是最關鍵的 適用於編制財務報表時使用的判斷和估計.
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收入確認
該公司的收入來自一個來源, 向醫療專業人員交付 Nociscan 報告。收入在與客户簽訂合同時予以確認，控制權 承諾的服務將轉移給我們的客户。確認的收入金額反映了公司預期的對價 以獲得這些服務作為交換。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户簽訂的合同 各州。
基於股權的薪酬
我們的某些員工和顧問有 獲得了我們公司的普通股期權和限制性股票單位的授予。這些獎勵是根據規定的指導進行核算的 用於核算基於股權的薪酬。根據該指導和獎勵條款，獎勵按股權分類。
在我們2022年4月的首次公開募股之前， 我們是一傢俬營公司，普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們定期確定總體價值 根據同期估值，我們公司的估值以及我們普通股在不同日期的估計每股公允價值 根據美國註冊會計師協會的《實踐援助》中概述的指導方針。自從我們的公開交易市場以來 普通股是在我們的首次公開募股完成時設立的，將不再需要 我們將估算與可能授予的股權獎勵相關的普通股的公允價值作為公允價值 我們的普通股將是其公開市場交易價格。
出於財務報告的目的，我們執行了 在第三方專家的協助下作為私營公司對普通股進行估值。在首次公開募股之後， 公司股票獎勵所依據的普通股的公允價值基於公司的報價市場價格 授予日的普通股。
繼續關注
該公司認為，淨收益來自 2024年2月的首次公開募股以及附註11中描述的2024年4月股票額度協議的後續融資將 足以為2024年第三季度的當前運營計劃提供資金，接近我們的無抵押貸款的最終到期還款額 不可轉換票據，將於2024年9月到期。但是，該公司基於的假設得出這些估計，這些假設可能證明 錯了，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用財政資源。該公司將需要籌集更多資金 資金用於繼續為我們的技術開發提供資金。管理層計劃獲得此類額外資金。
由於公司的經常性虧損 從運營以及為其運營和資本需求提供額外資金的需求來看，存在不確定性 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力，這使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，該公司主要為運營提供資金 通過私募優先股和債務融資、免除的PPP貸款、股權額度、首次公開募股 2022年4月21日，並於2024年2月27日進行二次公開募股。
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司以每單位0.58美元的價格完成了5,175,000個單位（“單位”）的公開發行，總收益約為 300萬美元，扣除發行費用前。此外，該公司從股權中籌集了約140萬美元的淨收益 2024 年 1 月為 300 萬美元，2024 年 4 月為 300 萬美元。
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截至2024年6月30日，該公司的現金包括 1萬美元的限制性現金，合1,182,687美元。該公司認為，這筆現金足以為當前的運營計劃提供資金 2024年第三季度，我們的無抵押不可轉換票據的到期還款時間即將到期，該票據將於2024年9月到期。這個 但是，公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能會大量花費可用的財務資源 比我們目前預期的要快。該公司將需要籌集更多資金來繼續為我們的技術開發提供資金。管理 計劃獲得此類額外資金。
現金流
下表總結了我們的消息來源和 所列每個期間的現金用途：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (3,293,096) | ) | $ | (1,960,653) | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (157,523) | ) | (72,634) | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 3,602,237 | 1,165,000 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 151,618 | $ | (868,287) | ) | |||
運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中，運營 活動使用了3,293,096美元的現金。公司大幅減少了應付賬款，主要是應計的法律費用 時間，並顯著減少了應計費用，包括工資、獎金、董事會薪酬和審計費用。在這六個月中 截至2023年6月30日，經營活動使用了1,960,653美元的現金。現金的使用主要包括員工薪酬和福利 費用、一般責任保險、承包商賠償以及審計和法律費用。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，以及 2023年，投資活動分別使用了157,523美元和72,634美元的現金。這些投資活動幾乎完全由專利組成 和許可證維護。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司以每單位0.58美元的價格完成了5,175,000個單位（“單位”）的公開發行，總收益約為 300萬美元，扣除發行費用前。每個單位由 (i) 一股普通股組成, 或者代替普通股, 一份用於購買普通股的預先注資的認股權證，以及（ii）兩份普通認股權證，每份普通認股權證用於購買普通股 股票。預先注資的認股權證可立即以每股普通股0.00001美元的價格行使，並且只有在預先注資的情況下才會到期 認股權證已完全行使。普通認股權證可立即以每股普通股0.58美元的價格行使，並將到期 自發行之日起五年。
在截至2024年6月30日的六個月中，以及 根據股權額度購買協議，公司向White Lion發行了452,343股新發行的普通股，收益為1,449,532美元 在2024年1月4日至1月8日之間，以及2024年4月26日新發行的1,05萬股普通股，收益為304,500美元。淨值線 發行成本為262,744美元。
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司為某些無抵押不可轉換票據支付了300,973美元的本金和應計利息。在這筆付款之後，剩餘的 這些票據的未償本金和利息餘額為898,380美元。
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在截至2024年6月30日的六個月中， 公司與合格投資者簽訂了一系列交換協議（“交易協議”）以交換本金 以及這些普通股票據的應計利息。根據交易協議，公司共發行了 拆分後的644,142股普通股，以換取1,519,779美元的本金和票據的應計利息。在這些交流之後， 票據的剩餘未清本金和利息餘額為1,145,037美元。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司向公司高管傑弗裏·特拉曼出售了公司新指定的A系列優先股中的一（1）股 主席，收購價為1,000美元。A系列優先股的股票具有比例投票權，僅限於 批准公司普通股反向拆分的提案。繼2023年3月24日的特別會議之後，公司 根據其條款，於2023年3月28日贖回了A系列優先股的一股已發行股份。贖回價格是 1,000 美元。沒有A系列優先股仍未流通。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司發行了金額為125萬美元的無抵押本票，其中扣除了203,576美元的發行成本。
資金需求
開發醫療技術產品很耗時， 昂貴且不確定的過程需要數年才能完成，而且公司可能永遠無法產生有意義的收入。因此，我們 可能需要獲得大量額外資金才能實現我們的業務目標。
可能沒有足夠的額外資金 以可接受的條件向我們提供，或者根本不這樣做。如果公司通過出售股權證券籌集額外資金，則所有權 現有股東的利益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括 限制性契約可能會限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出 或者宣佈分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證， 可能會削弱現有股東的所有權權益。
如果我們通過許可籌集額外資金 與第三方的協議和戰略合作，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入的寶貴權利 直播、研究項目或候選產品，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法加註 額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止候選產品的開發或任何未來的商業化 努力或授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
合同義務和承諾
本公司沒有任何合同義務 截至2024年6月30日，我們的資產負債表上沒有其他規定。
資產負債表外的安排
在本報告所述期間, 該公司沒有 而且我們目前沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。
最近發佈的會計公告
公司審查了最近發佈的所有標準 並確定，正如我們在本季度報告中公佈的簡明財務報表附註4所披露的那樣， 最近沒有對我們的合併財務具有重要意義或潛在意義的尚未生效的會計聲明 聲明。
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新興成長型公司和小型報告公司 公司地位
《喬布斯法案》允許新興成長型公司 例如我們利用延長的過渡期來遵守適用於公眾的新會計準則或修訂後的會計準則 除非這些標準適用於私營公司，否則這些公司將適用。我們選擇不要 “選擇退出” 此延期 過渡期，因此，我們不會在採用新的或經修訂的會計準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則 公共實體需要標準。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司進行比較 不要選擇延長的過渡期。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” 這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於100美元 最近結束的財政年度為百萬美元。如果 (i) 市場價值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 我們非關聯公司持有的股票少於2.5億美元，或者（ii）我們最近的年收入低於1億美元 財年結束，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們的報告規模較小 公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供兩者 我們的10-k表年度報告中最近一個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似， 較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們已經採用並維持了披露控制措施 和程序（如《交易法》下的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣），旨在確保 根據《交易法》，我們要求在報告中披露的信息將在其中記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則和表格所要求的時間期限，以及收集信息並將其傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以允許 以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的首長 執行官兼首席財務官對我們的披露設計和運作的有效性進行了評估 截至本報告所涉期末，根據《外匯法》第13a-15條實施的控制和程序。基於前述情況 評估後，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的資源有限，我們的披露控制措施 而且程序無法有效提供需要及時納入美國證券交易委員會定期申報的實質性信息 並確保我們在美國證券交易委員會定期文件中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的內部披露做出決定 對財務報告的控制如下所述。
在截至2024年6月30日的六個月中， 公司與一家外部公司合作，制定了最佳實踐，以改善我們對財務內部控制的必要披露 報告。
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財務內部控制的變化 報告
我們的首席執行官兼首席財務官 官員得出結論，由於重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 與 (1) 由於我們缺乏正式的控制文件、有限的資源和數量少，職責分工有限 以及 (2) 缺乏足夠的會計資源來妥善處理複雜的會計交易.管理層已確定 這些控制缺陷構成重大缺陷，可能導致重大賬目出現重大錯報； 可能導致我們的中期或年度財務報表出現無法避免的重大錯報的披露或 檢測到。此外，由於人員有限，我們無法始終發現報告中的輕微錯誤或遺漏。
該公司確實聘請了一家外部公司參與其中 2023年第三季度將提供會計支持並加強職責分離。在截至2024年6月30日的六個月中， 公司繼續與外部公司合作，逐步建立最佳實踐，以加強對財務報告的內部控制。
除了適用的補救措施外 如上所述，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15（f）和第15d-15（f）條） 根據《交易法》），發生在截至2024年6月30日的季度中，已產生重大影響或合理可能發生的重大影響 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司可能會不時參與訴訟 與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關。我們目前不是任何重大法律的當事方 訴訟程序，我們的管理層認為，無論是個人還是總體而言，其負面結果都可能具有重大影響 對我們的經營業績或財務狀況的不利影響。沒有任何重大訴訟要求我們的任何董事 高級管理人員或關聯公司或任何持有我們普通股5％以上的註冊股東或受益股東是敵對方或擁有重要股東 利息不利於我們的利益。
第 1A 項。風險因素。
除了本文中列出的信息 10-Q 表格，您應仔細考慮我們 10-k 表年度報告的 “風險因素” 部分中披露的風險因素 截至2023年12月31日的財年，已於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交。我們的風險因素沒有實質性變化 除下文所述外，均來自此類年度報告中包含的內容。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險因素 認為不重要也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會披露這些因素的變化或披露其他因素 我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中會不時考慮這些因素。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
不適用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事
或公司的高級職員
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第 6 項。展品。
法規第 601 項要求的證物 本季度報告的S-k和第15（b）項列在下面的附錄索引中。展覽索引中列出的展品已納入 在此以供參考。
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展覽 數字 |
文件描述 |
由 從表單中引用 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的首次公開募股承銷協議 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 1.2 | 2024 年配售代理協議表格 | S-1/A | 03-23-2024 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 2024年1月3日對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | 8-K | 01-04-2024 | 3.1 | ||||||
| 3.3 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.4 | A系列優先股指定證書 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 3.5 | 2024 年 6 月 12 日章程修正案 | 8-K | 06-18-2024 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 首次公開認股權證表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 首次公開募股代表普通股購買權證表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 4.5 | 2024 年普通認股權證表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 4.5 | ||||||
| 4.6 | 2024 年預先注資認股權證表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 4.6 | ||||||
| 4.7 | 2024 年認股權證代理協議表格 | S-1/A | 02-23-2024 | 4.7 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布倫特·內斯僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 約翰·洛爾比茨基的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022年股權激勵計劃的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高級安全橋牌 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 與加州大學舊金山分校攝政學院簽訂許可協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 許可協議修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 2020 年 2 月 28 日的 NuVasive 經修訂和重述的委員會協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日經修訂和重述的投資者權利協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日經修訂和重述的投資者權利協議的第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 2020年2月28日發佈的Nuvasive SAFE（未來股權簡單協議） | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次要約權協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要約權協議的第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要約權協議的第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可轉換票據和認股權證購買協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 日期為2022年4月21日的認股權證代理協議 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西門子戰略合作協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022年股權激勵計劃——期權授予通知和股票期權協議的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 | |||||
| 10.19 | # | Aclarion, Inc. 2022年股權激勵計劃 — RSU 撥款通知和 RSU 協議的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | |||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 年股票計劃 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 年股票計劃 — 期權授予通知和股票期權協議的形式 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 和 Jeffrey Thramann 於 2023 年 2 月 16 日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 證券購買協議的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 無抵押不可轉換票據的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股認股權證的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 |
| 34 |
| 10.26 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||||||||||||
| 10.27 | 與無抵押不可轉換票據相關的豁免 | 8-K | 08-14-2023 | 10.1 | ||||||||||||||||
| 10.28 | 白獅購買協議 | 8-K | 10-10-2023 | 10.1 | ||||||||||||||||
| 10.29 | 白獅註冊權協議 | 8-K | 10-10-2023 | 10.2 | ||||||||||||||||
| 10.30 | 2024 年封鎖協議表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 10.31 | ||||||||||||||||
| 10.31 | 2024 年證券購買協議表格 | S-1/A | 2024 年 2 月 23 日 | 10.32 | ||||||||||||||||
| 10.32 | 日期為 2023 年 11 月 21 日的證券購買協議表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.1 | ||||||||||||||||
| 10.33 | 日期為2023年11月21日的無抵押不可轉換票據的表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.2 | ||||||||||||||||
| 10.34 | 2023 年 11 月 21 日的普通股認股權證表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.3 | ||||||||||||||||
| 10.35 | 2023 年 11 月 21 日的註冊權協議表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.4 | ||||||||||||||||
| 10.36 | 交換協議的形式 | 8-K | 01-23-2024 | 10.1 | ||||||||||||||||
| 10.37 | 訂閲協議表格 | 1-A/A | 06-20-2024 | 4.1 | ||||||||||||||||
| 31.1 | 公司首席執行官的第 302 節認證 | X | ||||||||||||||||||
| 31.2 | 公司首席財務官的第 302 節認證 | X | ||||||||||||||||||
| 32.1 | 第 906 節公司首席執行官的認證 | X | ||||||||||||||||||
| 32.2 | 公司首席財務官的第 906 節認證 | X | ||||||||||||||||||
| 97.1 | Aclarion 回扣政策 | 10-K | 03-28-2024 | 97.1 | ||||||||||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||||||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||||||||||||
_____________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 根據第S-K號法規第601（b）（10）條，證物的某些部分已被省略。遺漏的信息（i）不重要，（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
| 35 |
簽名
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| ACLARION, INC. | |||
| 作者： | /s/John Lorbiecki | ||
| 約翰·洛比茨基 | |||
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| 日期：2024 年 8 月 14 日 | |||
| 36 |