美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 _______
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交 註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交 根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在此期間必須提交的每個交互式數據文件 之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否
已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則
適用於《交易法》第 13 (a) 條。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如 定義見《交易法》第120億條.2條）。
是的 ☐
沒有
截至 2024 年 8 月 14 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）和2023年（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日的六個月（未經審計）和2023年（未經審計）的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分 | 其他信息 | 52 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 52 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 52 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 52 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 52 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 52 |
| 第 6 項。 | 展品 | 53 |
| 簽名 | 54 | |
我
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AGRIFY 公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，扣除儲備金後的美元 | ||||||||
| 應收貸款，當前 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收貸款，扣除信貸損失備抵金（美元） | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 長期債務，當前 | ||||||||
| 關聯方債務，當前 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當前 | ||||||||
| 關聯方債務，扣除當期債務 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 優先A股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Agrify的股東權益（赤字）總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
1
AGRIFY 公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入（包括 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 或有負債結算收益 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 提前終止租約的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Agrify Corporation的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 網 歸屬於普通股股東的每股（虧損）收益——基本（1） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨（虧損）收益 歸屬於普通股股東——攤薄 (1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| (1) |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
2
AGRIFY 公司
股東簡明合併報表 股權（赤字）
（以千計）
（未經審計）
| 常見 股票 | 首選 股票 | 首選 一隻股票 | 額外 已付款- | 累積 | 總計
股東 股權 （赤字） 歸因於 | 非- 控制 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 1 月 1 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 通過在市場上發行的普通股，扣除費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股到純壓力 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權 的限制性股票單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 來自員工股票購買計劃股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 向實驗室協會扣留的股份的百分比 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 私募中預先注資的認股權證的比例 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 的交易所票據 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 可轉換票據的 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 首選 股票 | 首選 一隻股票 | 額外 已付款- | 累積 | 總計
股東 股權 （赤字） 歸因於 | 非- 控制 | 總計
股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Agrify | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 1 月 1 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 通過公開發行購買普通股和預先注資的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 收購辛克萊後被扣押的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金 行使高路認股權證 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 通過公開發行發行的預先注資的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 可轉換票據的 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 來自與關聯方的債務重組陷入困境 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 股權分割調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 通過公開發行發行的預先注資的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 關聯方債務轉化為預先注資的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的股票分類預先注資認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 既得限制性股票單位的淨額，扣除為抵消税款而扣除的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
3
AGRIFY 公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 歸屬於Agrify Corporation的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對歸屬於Agrify Corporation的淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 發行成本攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | ||||||||
| 信貸損失準備金變動，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存儲備的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | ( | ) | ||||||
| 提前終止租約的收益 | ( | ) | ||||||
| 或有負債結算收益 | ( | ) | ||||||
| 因發行保留股份而產生的應計收購負債變動 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 發行應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還應收貸款的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金和現金等價物 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過S-1和預籌認股權證發行普通股的收益 | ||||||||
| 通過市場發行普通股的收益，扣除費用 | ||||||||
| 員工股票購買計劃股票的收益 | ||||||||
| 行使S-1預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 發行關聯方票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據等 | ( | ) | ||||||
| 償還私募債務 | ( | ) | ||||||
| 其他融資貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險融資貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金流信息的補充披露 | ||||||||
| High-Trail認股權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 預付保險的融資 | $ | $ | ||||||
| 將應收貸款從非流動資金轉移到流動貸款 | $ | $ | ||||||
| 將財產和設備轉入庫存 | $ | $ | ||||||
| 將歸類為預先注資認股權證的負債重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 將關聯方債務轉換為認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應計利息合併為關聯方債務 | $ | $ | ||||||
| 關聯方陷入困境的債務重組的捐款 | $ | $ | ||||||
| 合併關聯方債務本金 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據轉換為股權 | $ | $ | ||||||
| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債的非現金金額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
4
註釋 1 — 概述，演示基礎 和重要的會計政策
業務描述
Agrify 公司（“Agrify”） 或 “公司”）是大麻行業創新種植和提取解決方案的提供商，提供數據， 科學和技術走在市場的最前沿。該公司專有的微環境控制的 Agrify 垂直農業 單位（或 “VFU”）使耕作者能夠生產出最高質量的產品，並具有我們認為無與倫比的一致性， 收益率和大規模投資回報。該公司的綜合提取產品線，包括碳氫化合物、酒精、 無溶劑、後處理和實驗室設備使生產商能夠最大限度地提高優質所需的提取物的數量和質量 濃縮物。
該公司成立於 內華達州於2016年6月6日改名為Agrinamics, Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。公司有時是 此處用 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語來指代。
該公司有九家全資子公司 子公司，統稱為 “子公司”，公司還擁有某些子公司的所有權 公司。
納斯達克缺陷通知
這個 《納斯達克公告》對公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即生效。
2023 年 10 月 17 日， 公司收到了上市資格部門發出的員工除名決定（“員工裁決”） 納斯達克通知公司，它沒有遵守納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求，因為 這是其未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-k表格（統稱為 “拖欠者”）的結果 及時報告”）。
2023 年 11 月 16 日， 公司收到納斯達克的通知，由於未能提交上市規則，該公司仍然不符合《上市規則》 在規定的提交日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告。
2023 年 12 月 1 日，公司
收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱由於該公司報告了股東
赤字為美元 (
2024 年 1 月 30 日， 公司收到正式通知，稱該小組已批准公司在2024年4月15日之前的例外作證請求 遵守《上市規則》，該規則隨後延長至2024年5月15日。因此，無法保證該公司 將能夠重新遵守納斯達克上市規則或維持其在納斯達克資本市場的上市。如果公司的 普通股退市，買入或賣出公司的普通股或獲得準確的報價可能更加困難， 而且該公司的普通股價格可能會大幅下跌。退市還可能損害公司的能力 籌集資金。
2024 年 3 月 5 日，公司
收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知該公司在過去連續30個工作日內，投標價格
因為該公司的普通股收盤價已跌破美元
5
作為轉換的結果
在下文附註7中列出的可轉換票據和重列的初級票據中，公司認為其擁有股東權益
至少 $
2024 年 5 月 28 日，公司 已收到納斯達克的正式書面通知，確認該公司已恢復遵守最低股東要求 納斯達克上市規則5550（b）（1）中規定的股權要求。
重報先前發佈的季度報告 截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表
如進一步描述的 下面，我們涵蓋截至2024年3月31日的季度報告期的未經審計的簡明合併財務報表為 修訂以反映錯誤的更正。
重述 背景
之所以需要重報，是因為某些重新評估的結果 公司對公司與Mack Molding Co簽訂的和解協議的會計核算，該協議已生效 2024年第一季度（見附註14——承諾和意外開支）。管理層確定，被取消認可的收益 應在第一季度全面確認或有負債，而不是像先前報告的那樣逐漸確認。因此，該公司得出結論 2024年第一季度適用的會計處理方法不合適。因此，公司錯誤地列報了庫存、賬目 未經審計的簡明合併賬面上的應付賬款、應付票據、累計赤字和股東權益總額（赤字） 截至2024年3月31日的資產負債表，以及銷售成本，一般和管理費用，或有負債結算收益， 以及截至3月的三個月未經審計的簡明合併運營報表中的淨利息收入（支出） 2024 年 31 日。如所披露，該公司主要將這些錯誤歸因於財務報告內部控制的重大缺陷 在本10-k表年度報告的第二項第9A部分中。該公司已啟動補救重大缺陷的程序。但是， 在適用的補救行動得到充分實施之前，這些實質性缺陷不會被視為已得到補救 公司得出的結論是，這些控制措施在足夠長的時間內可以有效運作。
重報調整
| 2024年3月31日 如先前報道的那樣 | 調整 | 2024年3月31日 如重述 | ||||||||||
| 庫存 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||
| 應付票據，當期 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 應付票據，扣除當期票據 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如先前報道的那樣 | 調整 | 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如重述 | ||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 或有負債結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | |||||||||
6
| 三個月已結束 三月 31， 2024 和以前一樣 已舉報 | 調整 | 三個月已結束 三月三十一日 2024 如重述 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||||||
| 供應協議收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有負債重估的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有負債結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
列報基礎和合並原則
這些未經審計的精簡版 公司及其子公司的合併財務報表未經審計。管理層認為，所有調整（包括 正常經常性應計費用）以及公允列報這些未經審計的簡明合併財務報表所需的披露 已包括在內。任何中期未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績均不是 這必然是全年可能報告的結果的指標.隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的，不包括 按照一般會計原則完整列報財務報表所需的所有資料和腳註 在美國接受（“美國公認會計原則”）。
某些信息和腳註通常會披露 根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中包含的內容已被簡要或省略。這些未經審計 簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表一起閲讀 及其附註包含在公司向證券提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 以及2024年4月15日的交易委員會。
全資企業會計 子公司
隨附的未經審計 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 並按照要求的規定，包括公司及其全資子公司的賬目，如上所述 根據會計準則編纂（“ASC”）主題810， 合併 《財務會計》（“ASC 810”） 標準委員會（“FASB”）。公司包括被收購公司自收購之日起的經營業績。全部 取消了大量的公司間交易和餘額。
以更少的費用計算 而不是全資子公司
為了更少的錢 與包括Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”）在內的全資子公司相比，該公司首先分析這些子公司是否 根據ASC 810，實體是可變利益實體（“VIE”），如果是，公司是否是主要實體 需要合併的受益人。公司不斷重新評估（i）合資企業是否為VIE，以及（ii）公司是否 是 VIE 的主要受益者。如果確定合資企業符合VIE的資格並且公司是主要受益人， 公司在VIE中的財務權益已合併。
根據公司的
通過分析這些實體，公司確定Agrify Brands是VIE，該公司是主要受益者。而
該公司擁有
7
繼續關注
根據財務會計準則委員會 2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 財務報表的列報——持續經營，該公司的 管理層評估了是否存在使人們對其持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件 財務報表發佈之日起一年內。以下事項引起了人們對該公司的實質性懷疑 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。
該公司產生了
自成立以來的營業虧損，運營現金流為負，營運資金赤字為美元
這些未經審計的精簡版 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司認為這些條件會提高 自這些未經審計的簡要報告之日起，人們對其在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑 合併財務報表可供發佈。該公司能否繼續作為持續經營企業取決於其 在公司開始產生足夠的現金流之前，獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力 從行動到履行其義務。如果公司無法籌集額外資金，則可能被迫停止運營。
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日，公司籌集了淨收益 $
無法保證 公司將永遠盈利，或者未來的籌資工作將取得成功。該公司的主要來源之一 資金來自CP Acquisitions LLC，但是，無法保證 CP Acquisitions 會繼續通過額外方式為 Agrify 的業務提供資金 融資安排。首席執行官一直在支持公司的現金流需求，但是，光靠這種支持並不能確保所有人的現金流需求 當前和未來的義務將得到履行。未經審計的簡明合併財務報表不包括以下方面的任何調整 反映未來對資產的可追回性和分類或負債金額和分類的潛在影響 如果公司無法繼續經營下去，可能會出現這種情況。
估算值的使用
公司的準備工作 符合美國公認會計原則的簡明合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 報告的資產和負債金額，合併財務之日的或有資產和負債的披露 報表以及報告期內報告的支出金額.重要估計值包括有關收款的假設 應收賬款和貸款、股票薪酬支出的估值和確認、遞延的估值補貼 税收資產, 存貨估值以及財產和設備的使用壽命.該公司根據歷史經驗作出估計, 已知趨勢和其他特定市場信息, 它認為在這種情況下合理的其他相關因素, 以及管理層的判斷。當情況和事實發生變化時, 公司會持續評估其估計, 和經驗。估計值的變化記錄在已知的時期內。實際財務業績可能不同於 這些估計。
公司定期評估 其資產，包括資產組或報告單位，根據美國公認會計原則進行減值。該公司意識到了這種影響 長期的淨虧損可能會影響標的資產和整個公司的公允價值。公司致力於確保 對其資產的賬面金額進行適當的評估和調整，以反映出真實和公允的看法 其財務狀況。
8
應收賬款、淨額和應收貸款， 網
賬户 應收賬款，淨額，主要包括已開票和目前應向客户支付的商品和服務的金額。構圖 在應收貸款中，淨額詳見附註5——應收貸款。根據ASC 310-10，應收賬款和應收貸款 餘額是在扣除信貸損失備抵後列報的，信貸損失備抵是對可能無法收回的賬單或借款金額的估計。 在確定每個報告日的津貼金額時，管理層會對總體經濟狀況、歷史狀況做出判斷 註銷經驗，以及在客户或借款人收款事項中發現的任何具體風險，包括未付賬款的賬齡問題 應收賬款以及客户或借款人財務狀況的變化。畢竟應收賬款和貸款餘額是註銷的 收款手段已經用盡，無法收回的可能性被確定為可能性。對信貸額度的調整 在未經審計的簡明合併運營報表中，虧損記為一般和管理費用。
信用風險的集中性和重要性 顧客
金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括現金、現金等價物、有價證券 證券、應收賬款和應收貸款。現金等價物主要由原始到期日的貨幣市場基金組成 為期三個月或更短，主要投資於美國金融機構。一般在金融機構存入現金 超過聯邦保險限額。管理層認為，這些金融機構和公司的信用風險微乎其微 在這類金額上沒有遭受任何損失。
這個 下表顯示了佔公司總收入10％或以上且佔公司賬户10％或以上的客户 所列期間的應收賬款:
| 三個月結束了 2024 年 6 月 30 日 | 三個月結束了 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户 A | * | * | $ | | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 客户 B | $ | % | * | * | * | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | 金額 | 佔應收賬款總額的百分比 | ||||||||||||
| 公司客户號碼 — 114 | $ | | | % | * | * | ||||||||||
| 公司客户號碼 — 125 | $ | % | * | * | ||||||||||||
| 公司客户號碼 — 9142 | $ | % | * | * | ||||||||||||
| 公司客户號碼 — 15095 | * | * | $ | % | ||||||||||||
| 公司客户號碼 — 10888 | * | * | $ | | | % | ||||||||||
| * |
9
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 金額 | 佔應收貸款總額的百分比 | 金額 | 佔應收貸款總額的百分比 | ||||||||||||
| 借款人-01 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 借款人-02 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
庫存
公司重視其所有內容 庫存，主要由重要的原材料硬件組件組成，其成本或淨可變現價值較低， 成本主要由先入先出的加權平均成本法確定。註銷可能進展緩慢的款項 或通過具體識別過時或損壞的材料來記錄損壞的庫存.公司進行實地盤點 每年至少在所有庫存地點盤點一次。
財產和設備
| 預計使用壽命（年） | ||
| 計算機和辦公設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 軟件 | ||
| 車輛 | ||
| 實驗室設備的研究和開發 | ||
| 機械和設備 | ||
| 租賃的設備 | ||
| 展會資產 | ||
| 租賃權改進 |
估計的使用壽命 定期評估公司的財產和設備，以確定變更是否合適。公司收取維護費用 並按發生的費用進行維修.當公司退出或處置資產時，這些資產及相關資產的賬面成本會累計 折舊或攤銷從簡明的合併資產負債表中扣除，任何由此產生的損益都包括在內 在退休或處置期間的簡明合併運營報表中。
資本資產成本 尚未投入使用作為在建工程資本化，投入使用後折舊。在施工過程中， 成本累計在建工程賬户，不折舊。完成後，費用將轉移到相應的 資產賬户，折舊從資產投入使用時開始。
10
認股證負債
本公司不使用 對衝現金流、市場或外幣風險敞口的衍生工具。該公司評估其所有金融工具， 包括已發行的私募股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含以下特徵 根據ASC主題480，有資格成為嵌入式衍生品， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。公司將認股權證列為股票分類或 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導對責任進行分類的工具 ASC 480 和 ASC 815。根據ASC，管理層的評估考慮了認股權證是否是獨立的金融工具 480，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有股權要求 根據ASC 815進行分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎等條件 用於股票分類。
適用於已發行或修改的認股權證 符合所有股票分類標準的，它們在當時被記錄為額外實收資本的一部分 發行。對於不屬於股票分類的已發行或修改的認股權證，它們在初始時被記為負債 發行之日的公允價值，並在每個資產負債表日進行重新計量，預計公允價值的變動為 認股權證應在未經審計的簡明合併運營報表中被確認為未實現損益。
金融工具的公允價值
公司的財務 工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應收貸款、應付賬款、應計賬款 費用、或有對價、經營租賃負債、長期債務、關聯方債務和認股權證負債。請參閲 附註4——公允價值衡量標準，詳情見未經審計的簡明合併財務報表附註的其他部分 公司的金融工具。
收入確認
概述
公司創造收入 來自以下來源：（1）設備銷售，（2）提供服務和（3）施工合同。
根據ASC 606的規定， 收入確認，該公司使用五步模型確認與客户簽訂合同的收入，如下所述：
| ● | 確定客户合同； |
| ● | 確定履約義務 截然不同的； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 分配交易價格 履行不同的履約義務；以及 |
| ● | 將收入視為業績 義務得到履行。 |
識別客户 合同
客户合同通常是 在獲得公司及其客户的批准和承諾時確定，權利和付款條件已確定 已確定，合同具有商業實質，可收集。具體而言，公司獲得書面/電子版 如果上述採購訂單是由客户在正常業務過程中籤發的，則在合同和採購訂單上簽名。
11
確定性能 不同的義務
履約義務 是公司承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。這是一種商品或服務 如果客户能夠單獨或與其他資源一起從商品或服務中受益，則對客户的承諾是不同的 客户可以隨時獲得的商品，公司向客户轉讓商品或服務的承諾是分開的 可從合同中的其他承諾中識別。
確定交易 價格
交易價格是 公司為換取向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價金額， 不包括代表政府機構徵收的銷售税。
分配交易 不同履約義務的價格
交易價格是 根據商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配每項履約義務 提供給客户。公司的合同通常包含多項履約義務，公司為此 如果個人履約義務不同，則單獨核算。獨立銷售價格反映了價格 如果在類似情況下單獨出售給類似客户的特定設備或服務，公司將對其收取費用。
將收入確認為 履行義務得到履行
收入在以下情況下得到確認： 或者，通過將承諾的產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務。
重要判決
公司簽訂合同 這可能包括設備、服務和建築的各種組合，這些組合通常能夠區分和説明 作為單獨的履約義務。與客户簽訂的合同通常包括承諾將多種產品和服務轉讓給 一位顧客。確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務 共同對抗可能需要重大判斷。一旦公司確定了履約義務，它就會決定交易 價格，包括估算交易價格中包含的可變對價金額（如果有）。當時的公司 根據SSP為合同中的每項履約義務分配交易價格。相應的收入已確認 因為相關的履約義務已得到履行。
需要判斷才能確定 每項不同履約義務的 SSP。公司根據履行義務的價格來確定SSP 另行出售，另附在 ASC 606-10-32-33 指導下估計 SSP 的方法。如果無法通過過去的交易觀察到 SSP， 公司根據市場狀況、預期利潤率和內部批准等可用信息對SSP進行估算 與履約義務相關的定價準則。該公司許可其軟件即服務（“SaaS”）類型的訂閲 許可證，根據該許可證，客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合約的全部價值為 在SaaS訂閲的合同期限內按比例進行認可，如果分級定價相關，則每月進行調整。公司通常 當設備可以發貨給客户時，履行其設備銷售的履約義務；服務義務 銷售即服務是向客户提供的，建築合同既是在提供服務時也是在合同完成時提供的。
該公司利用 成本加利潤率法，用於確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於來自的服務成本 第三方，加上公司認為反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司決定 在獨立服務安排中，按可觀察的價格為時間和材料合同中的服務提供SSP。
12
該公司估計是可變的 合同開始時以特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免額的形式對價，並在合同結束時更新 如果有其他信息，則在每個報告期內。變量考慮通常不受限制。變更 考慮到可變因素對所列時期來説並不重要。
如果合同有付款 與收入確認時機不同的條款，公司將評估這些合同的交易價格是否包括 重要的融資組成部分。公司選擇了切實可行的權宜之計，允許實體不根據影響進行調整 如果公司預計，在合同開始時，即實體轉讓之間的時期，則為重要的融資部分 向客户承諾的商品或服務，如果客户為該商品或服務付款，則為期一年或更短。對於那些合同 如果期限超過一年門檻，本次評估，以及籌資部分的定量估計和 它的相對重要性需要判斷。因此，公司按商定的利率估算此類合同的利息 並將把籌資組成部分作為財務收入單獨列報。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司沒有 任何此類財務收入。
與客户的付款條款 通常要求在發票之日起 30 天內付款。公司與客户的協議不提供任何退款 用於服務或產品，因此沒有為此保留專門的儲備金。在客户提出擔憂的罕見情況下 超額交付的產品或服務，公司一直在努力糾正這一問題，與此類問題有關的所有費用均已支付 在所呈現的所有時期中都微不足道。
公司已選擇 將客户獲得對貨物的控制權後的運輸和裝卸活動視為配送成本，而不是承諾的貨物 或服務。因此，公司將累積與當時消費品的運輸和處理有關的所有配送費用 裝運的。公司與客户的付款條件為一年或更短的付款條件，並選擇了適用於以下情況的實際權宜之計 此類合同不考慮金錢的時間價值。公司在創收的同時徵收的銷售税、增值税和其他税 活動不包括在收入中。
公司收到 客户根據特定條款付款，通常在業績滿意後不到 30 天 義務。不存在與合同履約相關的合同資產。開盤和收盤的區別 公司合同負債餘額主要來自公司合同負債之間的時差 績效和客户的付款。公司通過轉讓來履行與客户簽訂的合同規定的義務 產品和服務以換取客户的考慮。應收賬款在客户入賬時入賬 計費或考慮權是無條件的。當對價達到時，公司承認合同責任 已收到客户的款項或應付一定數額的對價，並且公司將來有義務轉讓某些款項 專有產品。
根據 ASC 606-10-50-13， 公司必須披露截至本報告期末的剩餘業績義務。 由於公司合同的性質，這些報告要求不適用。公司的大部分股份 其餘合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中規定的某些豁免，包括（i）履約義務 是合同的一部分，該合同最初的預期期限為一年或更短，(ii) 有權開具實際權宜之計。
公司通常提供
其產品的材料和工藝保修一年，但可能按協議提供多年的保修，一般而言
將其從供應商那裏獲得的擔保（如果有）轉讓給客户，保修期通常為一年。依照
根據ASC 450-20-25，當損失可能發生且可以合理估計時，公司應計產品保修。該公司
保留了保修退貨儲備金 $
13
研究和開發成本
公司費用研究 以及產生的開發成本。研發費用包括工資單、員工福利和其他相關費用 與產品開發有關。公司承擔與這兩種硬件的開發和增強相關的研發成本 以及與其種植和提取設備相關的軟件產品，以及基於SaaS的軟件產品Agrify Insights™ 種植軟件（“Agrify Insights™”）。
每股淨（虧損）收入 分享
公司公佈每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 按照一類方法，歸屬於普通股股東。公司通過除以計算每股基本（虧損）收益 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入，按已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄（虧損）收益 股份調整每股基本（虧損）收益，以應對可轉換票據、股票期權、限制性股票的潛在稀釋影響 單位和認股權證。正如公司報告的那樣，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月以及截至6月的六個月的虧損 2023 年 30 日，所有潛在的稀釋性證券，包括可轉換票據、股票期權、限制性股票單位和認股權證，均為反稀釋證券， 因此，每股基本淨虧損等於這些時期的攤薄後每股淨虧損。在截至2024年6月30日的六個月中， 公司調整了普通股股東可獲得的淨收益和已發行普通股的加權平均值，其影響是 附註13——每股淨（虧損）收益中列示的稀釋性證券。
每股淨（虧損）收入 所有時期的股票計算均已調整，以反映2023年7月5日生效的反向股票拆分。
最近公佈的會計聲明
2023 年 12 月 14 日，FasB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進，這是改進所得税披露的最終標準。該標準要求分解 有關申報實體的有效税率對賬的信息以及有關已繳所得税的信息。該標準適用 適用於所有須繳納所得税的實體，旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益 在做出資本配置決策時很有用。對於公共企業實體（PBE），新要求將每年生效 期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。 該公司目前正在評估該指導方針對其財務報表的影響。
其他 管理層認為最近的會計聲明沒有或沒有對公司的現狀產生重大影響或 未來的簡明合併財務報表。
附註2 — 收入和合同 負債
收入
該公司出售其設備 以及根據合同和採購訂單的組合向客户提供服務。設備收入包括專有產品的銷售 由公司設計和製造，例如 VFU、集裝箱農場、綜合種植架和 LED 種植燈以及非專有產品 由第三方設計、設計和製造，例如空氣淨化系統和無農藥表面保護。
施工合同通常 規定在合同中規定的工作或工作單位完成後付款。儘管有相當大的差異 就這些合同的條款而言，它們主要是時間和材料合同。公司涉足時間和材料 根據合同，按商定的每小時計費率向公司支付勞動力和設備費用以及其他費用，包括材料， 按合同中商定的費率支付。該公司使用三個主要分包商來執行施工合同。
14
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據 ASC 606-10-50-13， 公司必須披露截至本報告期末的剩餘業績義務。 由於公司合同的性質，這些報告要求不適用，因為公司的大部分合同要求不適用 其餘合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中規定的某些豁免，包括（i）履約義務 是合同的一部分，該合同最初的預期期限為一年或更短，(ii) 有權開具實際權宜之計。
合同負債
| （以千計） | 六個月
已結束 6月30日 2024 | 年 已結束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 合同負債——期初 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 已認可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債——期末 | $ | $ | ||||||
合同負債 餘額主要包括客户在公司種植和開採解決方案設備上的存款。截至六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的所有合同負債餘額均列為流動負債 在隨附的簡明合併資產負債表中。
附註3 — 補充簡明合併資產負債表 信息
應收賬款，淨額
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減去信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| （以千計） | 六個月 已結束 6月30日 2024 | 年 已結束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 信貸損失備抵金——期初 | $ | $ | ||||||
| (收回) 信貸損失備抵金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸損失備抵金——期末 | $ | $ | ||||||
15
預付費用和其他流動資產
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應收法律和解款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用等 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 預付費材料 | ||||||||
| 預付結算資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
該公司在截至12月的第四季度中錄得
2023 年 31 月 31 日與 Mack Molding Co. 簽訂的修改和結算協議相關的預付結算資產為
詳情見附註14——承諾和意外開支。該金額代表將要發行的認股權證的價值
Mack Molding Co. 在滿足和解協議的條款和一美元后
財產和設備，淨額
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 租賃的設備 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 研究和開發實驗室設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 展會資產 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
的折舊費用
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月為 $
16
施工進行中 （“CIP”）包括與建造、開發或購置有形財產有關的所有直接和間接成本 以及尚未準備就緒的設備。施工階段產生的所有費用均累計在CIP賬户中。成本 保留在 CIP 賬户中，直到資產基本完工並準備好用於其預期用途。一旦資產準備就緒可供使用， 累計費用總額從CIP賬户轉入相應的財產和設備賬户。然後對資產進行折舊 自投入使用之日起已超過其預計使用壽命.定期審查 CIP 以確保所有成本準確無誤 而且該項目正在按計劃進行中.對任何減值跡象進行評估，賬面金額是否超過可收回的金額 金額，確認減值損失。
在截至2024年6月30日的六個月中，
公司以美元的成本計算出售了財產和設備
在截至2023年12月31日的年度中，公司
出售財產和設備以換取收益 $
其他非流動資產
其他非流動資產僅包括證券 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的存款。
應計費用和其他流動負債
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 應付銷售税 (1) | $ | $ | ||||||
| 應計施工成本 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計保修費用 | ||||||||
| 薪酬相關費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計庫存購買 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應計收購負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
應計收購負債
2021 年收購的結果 來自辛克萊科學有限責任公司的 Precision Extraction Newco, LLC（“Precision”）和 Cascade Sciences, LLC（“Cascade”） （“辛克萊”），該公司從交易中扣留了可向Precision和Cascade發行的股份，目的是擔保 應付給公司的任何收盤後調整款以及公司可能有權獲得的任何賠償或損害賠償金索賠 根據購買協議。截至2023年12月31日的應計收購負債代表該持有普通股的價值 股票按交易時的每股價格計算。
17
2023 年 6 月 15 日，公司 及其全資子公司Precision向特拉華州財政法院提起了經修正的已核實申訴 辛克萊和某些個人被告（“特拉華州訴訟”）。在特拉華州訴訟中提出的索賠涉及各種 公司、辛克萊、Mass2Media違反2021年9月29日簽訂的合併計劃和股權購買協議的行為， 有限責任公司及其某些成員（“合併協議”）。針對特拉華州訴訟，某些被告 以違反合約為由對公司和Precision提起反訴，並以違反合併協議為由對公司和Precision作出宣告性判決。 根據2023年12月14日的和解與釋放協議，公司和辛克萊駁回了所有法律索賠並進入 達成和解，金額未公開。本次和解的結果是，公司取消了應計收購負債的確認 並於2024年第一季度以Agrify發行時的每股價格發行了被扣押的普通股。區別 發行時股票價值與已取消確認的負債之間記作或有對價變動範圍內的收益 在公司截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。
附註4 — 公允價值衡量標準
資產和負債的公允價值
根據 ASC 主題 820， 公允價值測量，公司以出售資產所得價格或為轉讓支付的價格來衡量公允價值 計量之日市場參與者之間有序交易中的一項負債。在確定公允價值時，假設 市場參與者在對資產或負債（投入）進行定價時使用的分層公允價值層次結構是基於分層公允價值層次結構的 分為三個級別，如下所示：
級別 1：可觀察的輸入，例如報價 適用於活躍市場中相同的資產或負債。
級別 2：其他可直接觀察的輸入 或間接報價，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。
級別 3：不可觀察的輸入 很少或根本沒有市場數據，要求公司對市場參與者將如何定價做出自己的假設 資產或負債。
的估值技術 資產和負債包括市場方法、收益方法或成本方法等方法，可能使用不可觀察的方法 投入，例如預測，估計和管理層對當前市場數據的解釋。這些不可觀察的輸入只是 在無法獲得可觀測投入或無法獲得具有成本效益的情況下使用。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用輸入類型進行公允價值測量 | 使用輸入類型進行公允價值測量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年1月認股權證 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年3月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年8月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債——2022年12月認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
18
金融工具的公允價值
公司有一定的財務狀況 包括現金和現金等價物, 有價證券, 應收賬款, 應收貸款, 應付賬款, 應計費用、或有對價、經營租賃負債、長期債務、關聯方債務和認股權證負債。 每種工具的公允價值信息以及公司的其他餘額如下：
| ● | 現金和現金等價物、應收賬款、賬款 根據這些工具的短期性質，應付費用和應計費用接近其公允價值。 |
| ● | 被歸類為當前持有至到期的有價證券 證券按攤銷成本入賬，截至2024年6月30日和2023年12月31日，攤銷成本為近似公允價值。 |
| ● | 列報的應收貸款已扣除估計備抵額 信貸損失，近似於公允價值。 |
| ● | 該公司的或有對價記錄在 與截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的收購有關聯，使用當時的估計公允價值折扣 的交易。截至2023年12月31日，遞延對價的賬面價值接近公允價值。 |
| ● | 租賃負債的賬面價值接近公允值 價值歸因於在確定租賃負債時使用的隱含貼現率與公司的貼現率一致 租約開始時的遞增借款利率，並考慮到租賃期限。 |
| ● | 長期債務和關聯方債務，包括債務 經歷了陷入困境的債務重組的公司，按攤銷成本記賬，由現行市場利率決定 根據ASC 470，每筆交易的時間， 債務。 |
| ● | 公司的認股權證負債按市值計價 每個報告期內，認股權證負債公允價值的變動計為其他收入（支出），淨計入相應收入（支出） 認股權證行使前未經審計的簡明合併運營報表。認股權證負債的公允價值 是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。 |
| ● | 如附註9——股東權益（赤字）中所詳述，在此期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司向關聯方發行了預先注資的認股權證。這些責任保密認股權證是 發行時按公允價值入賬。通過自2024年6月30日起執行的修正案，認股權證符合股權要求 歸類，並自該日起按公允價值標記.認股權證不會定期計入公允價值。 |
有價證券
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司持有貨幣市場基金的投資。它們使用活躍市場的報價進行估值，分類為 公允價值層次結構中的第 1 級。
公司貨幣市場的公允價值
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，資金總額為 $
認股證負債
估計的公允價值 2024年6月30日和2023年12月31日的認股權證負債是使用第三級輸入確定的。Black-Scholes 期權定價中固有的 模型是用於計算代表公司最佳估計值的估計公允價值的假設。波動率 是根據公司自己的股價和競爭對手在一段時間內的股價確定的。
但是，固有的不確定性 參與其中。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。
19
| 一月
2022
認股權證 | 三月 2022 認股權證 | 八月 2022 認股權證 | 十二月 2022 認股權證 | 一月 2022 認股權證 | 三月 2022 認股權證 | 八月 2022 認股權證 | 十二月 2022 認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 貼現率-國債收益率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 六個月 已結束 6月30日 2024 | 今年 已結束 十二月 31, 2023 | ||||||
| 認股權證負債——期初 | $ | $ | ||||||
| 已發行認股權證負債的初始公允價值 | ||||||||
| 將認股權證負債重新歸類為權益 | ( | ) | ||||||
| 估計公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債——期末 | $ | $ | ||||||
附註5 — 應收貸款
一部分資本
從公司首次公開募股中籌集的資金用於啟動公司的TtK解決方案計劃。TTk 解決方案是業界的
公司在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商進行合作的首創計劃，
提供關鍵支持，通常通過
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 客户 139 | $ | $ | ||||||
| 客户 125 | ||||||||
| 客户 24096 | ||||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信貸損失備抵後的應收貸款總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
20
Bud & Mary's Cultroption, Inc.（“Bu & Mary's”)-客户 139
初始付款日期
對於Bud & Mary's的應收貸款，是商業交易開始後第一個完整月的第一個工作日
產品銷售和到期日為自首次付款之日起 24 個月。利率是
2022年第三季度，公司成為
意識到Bud & Mary's沒有遵守導致公司的貸款協議中定義的所有債務契約
2022年9月15日向Bud & Mary's發出貸款加速函，要求全額償還建築貸款
2021 年 5 月 12 日的貸款協議。因此，公司設立了美元儲備金
漢娜工業公司（“漢娜”）- 客户 125
截至2022年12月31日，
該公司無法根據TtK解決方案計劃向Hannah Industries提供額外融資以完成擴建和
漢娜種植業務的發展。因此，公司得出結論，漢娜應付的現有應收賬款已減值
截至該日期。鑑於客户償還未清貸款餘額的能力存在不確定性以及缺席
在歸屬於漢娜的任何抵押品的價值中，確認了信貸損失備抵金
項目完成後， 客户將根據收成開始按月付款。
內華達州整體（“樹屋”） -客户 24096
截至2024年6月，內華達州整體公司
當前餘額為 $
附註 6 — 庫存
庫存列示於 成本或淨可變現價值中的較低者，成本主要由先入先出的加權平均成本法確定 基礎。此類成本包括原材料和運營用品的購置成本。公司的標準付款條件為 供應商可能要求在公司產品交付之前付款。該公司的預付庫存是 適用於產品交付後的購買。
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 可供轉售的庫存 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 庫存，總額 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
21
庫存儲備
公司設立了一個 為過時、流動緩慢和有缺陷的庫存儲備。該公司計算過時的, 流動緩慢的庫存儲備, 或缺陷物品作為庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額.儲備金基於 管理層預期的處置方法。
附註 7 — 債務
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 關聯方債務： | ||||||||
| 合併CP收購附註 | $ | $ | ||||||
| 2024 年 CP 收購須知 | ||||||||
| CP 收購初級擔保票據 | ||||||||
| GIC 收購説明 | ||||||||
| 關聯方債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方債務，扣除當期債務 | $ | $ | ||||||
| 長期債務： | ||||||||
| PPP 貸款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付票據 (1) | ||||||||
| 交易所票據 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 未攤銷的債務溢價 | ||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除當期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) |
交易所票據
2022年8月18日，公司簽發了承諾書
原始本金為美元的票據
22
2023 年 3 月 8 日，公司
與原始貸款人簽訂了證券交易協議（“交易協議”）。根據聯交所
協議，在收盤時，公司將預付約美元
可轉換票據
連接中
根據交易協議，公司發行了可轉換票據，該票據帶有
在任何時候，公司都可以
通過贖回來預付所有可轉換票據，價格等於
強制徵收的可轉換票據
對公司的某些慣常的肯定和否定承諾，以及將 (i) 限制公司及其
除特定例外情況外，子公司不得承擔任何額外債務或遭受任何留置權，(ii) 限制能力
除特定例外情況外，公司及其子公司不得進行某些投資，以及 (iii) 限制申報
任何股息或其他分配，但有規定的例外情況。如果發生可轉換票據下的違約事件，
原始貸款人可以選擇將可轉換票據兑換成等於（A）的現金
直到敞篷車之日
票據已全額償還，除某些例外情況外，原始貸款人有權參與最多
如果原始貸款人選擇了
要轉換可轉換票據，每股轉換價格為美元
這個 公司根據ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估，並確定嵌入式功能不需要 分叉並按公允價值單獨計量。
23
2023 年 4 月 26 日，原版
貸款人選擇兑換 $
2023 年 5 月 1 日，公司寫了一封信
與原始貸款人達成的協議（“信函協議”），根據該協議，公司和原始貸款人達成了協議
兑換或兑換 $
CP 收購初級擔保票據
2023 年 10 月 27 日，CP 收購
有限責任公司（“新貸款人” 或 “CP”），隸屬於公司首席執行官並由公司首席執行官控制的實體
官員從原始貸款人那裏購買了交易所票據和可轉換票據（“票據購買”）。連接中
通過票據購買，新貸款機構已同意在2023年12月31日之前免除所收購票據下的任何違約事件。如
作為同一筆交易的一部分，公司向新貸款人發行了初級有擔保本票（“初級擔保票據”）。
根據初級擔保票據, 新貸款人將最多貸款 $
可轉換票據寬恕
2023 年 11 月 30 日，
新貸款人同意寬恕美元
合併CP收購附註
2024 年 1 月 25 日，公司
新貸款機構還合併了初級有擔保票據和交易所票據下到期的未償本金和利息
作為可轉換票據（統稱 “初級有擔保票據” 和 “交易所”）下的應付利息
注，“合併票據”），並根據優先擔保經修正案、重述和重述了可轉換票據
未償還本金總額為18,717,973美元的合併可轉換票據協議（“重列票據”）（“新票據”）
貸款人債務合併”）。重報票據的利率為
重述的附註規定 對公司的某些慣常的肯定和否定承諾，以及將 (i) 限制公司及其 除特定例外情況外，子公司不得承擔任何額外債務或遭受任何留置權，(ii) 限制能力 除特定例外情況外，公司及其子公司不得進行某些投資，以及 (iii) 限制申報 任何股息或其他分配，但有規定的例外情況。如果受限票據下的違約事件發生，則 當時未償還的本金以及重報票據的所有應計和未付利息將立即到期並支付。
24
如果新貸款人選擇
轉換重述票據，每股轉換價格為美元
緊隨其後
執行重報票據時，新貸款人選擇轉換約美元
新貸款人債務重組
根據ASC 470，被視為陷入困境的債務重組，因為 1) 公司被確定面臨財務困難
根據澳大利亞證券委員會的定義，2）新貸款人債務重組被視為新貸款人的讓步。該公司表演了
將新貸款機構債務重組後與重組票據相關的未貼現現金流與新貸款機構債務重組後的未貼現現金流進行比較
截至新貸款人債務重組之日合併票據的賬面價值。合併票據的淨賬面價值
在考慮了1月份的轉換後，被確定為比重報票據的未貼現未來現金流高出大約
$
總利息支出
與上述CP收購票據相關的為美元
GIC 收購説明
2023 年 7 月 12 日，董事會
公司董事批准發行無抵押本票（“GIC 票據”），並共同批准發行無擔保本票
支持GIC Acquisition, LLC（“GIC”）（“GIC”）的合併票據，“關聯方票據”），後者是一家自有實體
並由公司董事長兼首席執行官管理。根據擔保投資公司票據，擔保投資公司有義務提供不超過美元的貸款
關聯方票據的修改
2024 年 5 月 21 日，公司
並且 CP 訂立了對可轉換票據的修正案（“合併票據修正案”），根據該修正案，CP可以選擇，
代替轉換可轉換票據後可發行的普通股，改為獲得預先注資的認股權證（“預先注資”）
認股權證”）。適用於預先注資認股權證的轉換價格將保持不變，為美元
緊隨其後
執行合併票據修正案，CP選擇兑換美元
2024 年 5 月 21 日，GIC 和
公司修訂並重報了擔保投資證票據（“重列擔保投資證票據”），並與《合併票據修正案》合稱，
“關聯方債務修正案”）將本金總額增加到約美元
25
緊隨其後
執行重列的擔保投資證票據時，新加坡投資公司選擇將重列初級票據下的所有未償還本金轉換為預先注資的債券
認股權證在發行時最多可行使
作為關聯方認證 CP和GIC進行了與《關聯方債務修正案》相關的轉換，關聯方貸款機構處於共同控制之下 （“關聯方貸款人”），合併後的交易被視為對未償債務總額的修改 關聯方（“關聯方債務重組”）。
關聯方債務重組
根據ASC 470，被視為陷入困境的債務重組，因為 1) 公司被確定面臨財務困難
根據澳大利亞證券委員會的定義，2）關聯方債務重組被視為關聯方貸款人的讓步。
在此之後，公司對與關聯方票據相關的未貼現總現金流進行了比較
關聯方債務重組佔關聯方債務重組截至關聯方債務重組時關聯方票據的總賬面價值
日期。關聯方票據的淨賬面價值被確定為超過關聯方未貼現的未來現金流
關聯方債務重組修改後的票據約為 $
的賬面價值
重組後的關聯方債務約為 $
CP 收購期票
在 2024 年 5 月 31 日和 6 月 12 日
2024 年公司發行了支持CP的期票，本金為美元
| 截至 12 月 31 日的年份（以千計）， | ||||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來付款總額 | $ | |||
附註8 — 租賃
決定（如果有） 一開始就包含租賃的安排是根據公司在此期間是否有權控制資產而達成的 合同期限。租賃期限是在行使合理確定會發生的期權的情況下確定的。租約為 公司簡明合併資產負債表中未反映最初的12個月或更短的租賃期限 而且這些租賃費用是在相應期限內按直線計算的.期限超過 12 個月的租賃已反映在內 作為公司簡明合併餘額中的非流動使用權資產以及流動和非流動租賃負債 牀單。
作為隱性利益
其租賃利率普遍不為人所知，該公司使用其增量借款利率作為貼現率
確定其租賃負債的現值。該公司的增量借款利率是使用利息確定的
長期債務頭寸的利率與租賃的時間和期限大致相同。2024 年 6 月 30 日
2023 年 12 月 31 日，該公司用於租賃的加權平均折扣率為
26
該公司有幾張不可取消的商品 機械和設備的融資租賃。截至2024年6月30日，該公司沒有有效的融資租約。
該公司有幾項不可取消 公司辦公室、倉庫、展廳、研發設施和車輛的經營租賃。公司的租約 剩餘的租賃期為一年至四年，其中一些包括延期選項。一些租約包括公共租金 與物業相關的區域維護。
在結束的六個月中
2024年6月30日，出租人將公司的一筆租賃資產出售給了另一對手，實際上取消了剩餘的資產
與公司的租約。取消沒有產生任何罰款。公司確認了提前解僱的收益
金額為 $
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率——融資租賃 | % | % | ||||||
| （以千計） | 資產負債表 地點 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 負債，流動 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 負債，非流動 | |||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
27
| 截至 12 月 31 日的年份（以千計）， | 正在運營 租賃 | |||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減少折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
附註9 — 股東權益（赤字）
公開發行
2024 年 2 月 27 日，
公司與作為配售代理人的Alexander Capital, LP簽訂了配售代理協議（“代理協議”）（
“配售代理”），根據該協議，公司同意發行和出售總計
該公司發佈了
公允價值的衡量
的亞歷山大資本認股權證是使用Black-Scholes模型確定的，該模型考慮了當時的所有相關假設
發行日期（即股價為 $
關聯方認股權證發行
2024 年 5 月 21 日，相關於
隨着《合併票據修正案》，公司發行了
2024 年 6 月 30 日，公司
對預先注資認股權證進行了修訂，根據該修正案，公司修訂了預先注資認股權證的某些條款
(i) 取消對初級認股權證進行真正的股權融資時對預先注資認股權證行使價的調整
籌集資金的目的以及（ii）將控制權變更的門檻從
28
附註 10 — 基於股票 薪酬和員工福利計劃
2022年綜合股權激勵計劃
2022年4月29日，該公司的
董事會，2022年6月8日，公司股東通過並批准了2022年綜合股權激勵計劃
（“2022年計劃”），其中規定授予股票期權、股票增值權獎勵、績效股票獎勵，
限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。股票總數
根據2022年計劃可以預留並可供授予和發行的普通股是
該公司的股票
補償費用為 $
股票期權
在結束的六個月中
2024年6月30日，公司的股票期權計劃沒有授予或行使任何期權。在同一時期，有
284 個期權到期，加權平均行使價為美元
截至 2024 年 6 月 30 日，總計
與未歸屬期權相關的未確認薪酬支出為美元
| 既得期權和可行使期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同壽命 （年份） | 加權平均值 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,898.00 | $ | ||||||||||||
| 已歸屬期權和預期歸屬期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 期權數量 | 加權平均剩餘合同壽命 （年份） | 加權平均值 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,898.00 | $ | ||||||||||||
29
限制性股票單位
| 的數量 股票 | 加權- | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，總計
與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元
附註11 — 股票認股權證
| 的數量 認股權證 | 加權- | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未償認股權證 | $ | |||||||
公司從行使預先注資的認股權證中獲得了收益
為 $
附註 12 — 所得税
公司有效
所得税税率都是
附註13 — 每股淨（虧損）收入 分享
每股淨（虧損）收益 所有時期的計算結果均已調整，以反映公司的反向股票拆分。計算了每股淨（虧損）收益 基於公司已發行普通股的加權平均數。
人均基本淨（虧損）收入 份額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。計算攤薄後的每股淨虧損 通過使所有潛在的普通股生效，包括可轉換票據、已發行股票期權、與未歸屬股票相關的股票 限制性股票單位和攤薄程度上的未償還認股權證。假設攤薄，每股淨虧損等於基本淨虧損 由於攤薄證券的影響，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日的六個月的每股虧損 期間未償還的債券，包括可轉換票據、期權、限制性股票單位和使用國庫計算的認股權證 股票法，是反稀釋的。
30
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分子——普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股收益的分子——假設轉換後普通股股東可獲得的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母——已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均已發行普通股和假設轉化率 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損（收益） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損（收益） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
如
截至2024年6月30日，該公司的未償還可轉換票據，本金餘額約為美元
對於每個時期
提交了公司潛在的攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，
已被排除在每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算範圍之外，預先注資的收益除外
認股權證或便士認股權證，包含在計算中，如上所述。普通股的加權平均數
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日的六個月中，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄淨虧損的未償淨虧損相同。
| 六個月
已結束 6月30日， 2024 | 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 受未償還股票期權約束的股票 | ||||||||
| 受未歸屬限制性股票單位約束的股票 | ||||||||
| 受未履行認股權證約束的股票 | ||||||||
附註14 — 承付款和意外開支
法律事務
公司不時地 可能會參與重大法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。但是，訴訟 受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
31
Bud & Mary 的訴訟
開啟
2022年9月15日，公司向Bud & Mary's和某些關聯方發出了違約通知，通知了這些當事方
Bud & Mary's違反了Bud & Mary TtK協議規定的義務。2022年10月5日，Bud & Mary's
向位於薩福克郡的馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將該公司列為被告（“Bud & Mary”）
投訴”）。除其他救濟外，Bud & Mary's正在就涉嫌不公平或欺騙性行為尋求金錢賠償
貿易慣例、違約行為和協議引起的轉換。儘管公司認為該索賠沒有法律依據，
將繼續積極為自己辯護 Bud & Mary 的指控，訴訟本質上是不可預測的，而且
無法保證公司將在此事上佔上風。期間
2022年第三季度，公司認為有必要為未償還的美元全額儲備
鮑登建築公司訴訟
開啟
2023 年 2 月 22 日，鮑登建築公司（“鮑登”）向位於諾福克的馬薩諸塞州高等法院提起訴訟
該縣將公司（“鮑登投訴”）、Bud & Mary's和某些關聯方列為被告，字幕
Bowdoin Construction Corp. 訴 Agrify Corporation、Bud & Mary's Croporation, Inc. 和 BMLC2, LLC，案號 2382CV00173Bowdoin
投訴涉及鮑登與公司簽訂的與Bud & 標的物業有關的建築合同
Mary的投訴，並指控Bud & Mary's和公司因未付款而違反了合同
$
Mack Molding Co.
2020 年 12 月，公司進入了為期五年的計劃
與 Mack Molding Co. 簽訂供應協議（“Mack”）根據該協議，Mack將成為VFU的主要供應商。2021 年 2 月，
該公司向Mack下了總額約為$的採購訂單
2024 年 2 月 29 日，公司履行了其合同義務
修改協議的條款。為了解決爭議，公司支付了現金 $
TRC 電子訴訟
該公司被命名為
TRC Electronics, Inc.（“TRC”）於2023年4月13日向美國地方法院提起的申訴中的被告
賓夕法尼亞東區。在申訴中, 真相與和解委員會聲稱對該公司提起訴訟的兩個理由:(1) 違反合同,
以及 (2) 承諾禁止反言.TRC的索賠基於有關該公司未能支付三次收購應付款的指控
商用電子零件的訂單。真相與和解委員會要求賠償金額 $
32
McCutchan, Inc.
2021 年 12 月，公司簽訂了一項標準
所有者與承包商之間的協議形式（“協議”），其中Valiant Group LLC（“Valiant”）是通用協議
位於華盛頓州貝爾維尤的某些不動產的租户改善承包商（“項目”）。McCutchan, Inc.
(“McCutchan”) 同意成為該項目的分包商，並聘請了其他各種分包商。公司終止了
Valiant作為總承包商處理違約和不當致富等指控。終止後
Valiant，2022年10月，該協議被轉讓給全資子公司Agxion, LLC並被接受（“轉讓”）
該公司的。該轉讓規定，作為協議的分包商，McCutchan仍受分包協議的約束
並將繼續該項目的施工運營。該公司正在另一起訴訟中追捕Valiant（“Valiant”）
訴訟”) 收取不少於大約 $
Valiant 集團有限責任公司
該公司對以下方面提出了單獨的申訴
勇敢地為內華達州的Treehouse項目開了高額賬單、虛假陳述和違規行為。Valiant 未能做出迴應，而 Agrify 迴應了
此後已向法院提交了違約書，目前正在尋求金額為美元的賠償
其他訴訟
2023 年 9 月，該公司
解決了與特定客户的法律糾紛，最終確認了大約$的收益
該公司目前是
分別提起10起法律訴訟，試圖收取約美元
2024 年 4 月 25 日，醫療
投資者控股有限責任公司dba Vertical Companies（“MIH”）對Agrify提出申訴，要求支付美元
該公司也是被告
或是其他各種個人微不足道的訴訟事項的原告。任何結算的時間和金額，包括
可能已支付或收到的款項尚不確定。儘管如此，管理層目前估計，該公司的總淨虧損敞口
就這些情況而言，在大約$的範圍內
2022年7月，索賠人是一名 前銷售副總裁聲稱，根據責任理論，他被拖欠了工資和佣金，並有權獲得公司的股權 馬薩諸塞州的勞動法包括報復，違反合同，違反誠信和公平交易契約，欺詐性誘惑， 侵權幹擾和不正當致富。公司已於2023年1月對首次投訴作出答覆。該公司認為 這是一個毫無根據的案例，已經對各種發現請求做出了迴應。
33
承諾
Mack Molding Co.
修改協議
上述Mack導致公司與Mack簽訂了購買承諾，根據合同，該公司有義務購買
在 2024 年期間，每個季度至少 25 個 VFU，從以下開始，六個季度至少每季度 50 個 VFU
2025年第一季度，每VFU價格為美元
公司也是必填項
支付 $ 的倉儲費
其他承付款和或有開支
該公司有可能 受各税務機關提出的與各種非所得税（例如銷售税、增值税、消費税和類似税）相關的索賠， 包括在公司已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功 提出這些索賠，公司可能需要承擔額外的納税義務。
請參閲附註 7 — 債務， 包含在未經審計的簡明合併財務報表附註的其他地方，以瞭解公司未來的詳細信息 最低債務還款額。請參閲附註8——租賃，包含在未經審計的簡明合併財務附註的其他地方 關於公司未來在運營和融資租賃負債下的最低租賃付款額的詳細信息的聲明。請參閲 附註12——所得税，包含在未經審計的簡明合併財務報表附註的其他地方，供參考 關於所得税突發事件。
附註 15 — 關聯方
一些軍官和 公司的董事參與其他商業活動，將來可能會參與其他商業機會 這些變為可用。
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 藍區 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Topline 績效組 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內亞 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綠石控股 | ( | ) | ||||||||||||||
| （以千計） | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 藍區 | $ | $ | （ | ) | ||||
| Valiant 美洲有限責任公司 | ||||||||
2023 年 7 月 12 日，公司 為GIC Acquisition, LLC發行了無抵押本票，該公司由公司董事長擁有和管理 兼首席執行官。有關本關聯方票據（包括關聯交易）的進一步披露，請參閲附註7——債務 發生在截至2024年6月30日的三個月和六個月內。
2023 年 10 月 27 日，CP 收購 有限責任公司是一家隸屬於公司董事長兼首席執行官並由其控制的實體，該公司購買了交易所票據和 可轉換票據。此外，該公司還向CP發行了初級擔保票據。有關進一步披露的信息，請參閲附註7——債務 本關聯方附註，包括在截至2024年6月30日的三個月和六個月內發生的關聯交易。
註釋16 — 後續事件
該公司隨後進行了評估 資產負債表日期之後發生的事件和交易，直至未經審計的簡明合併財務報告之日 發表了聲明。
現金捐款
CP 收購有限責任公司成立
從持續的應付CP票據中向公司提供的現金捐款，金額為美元
34
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
所含信息 在本10-Q表季度報告中，旨在更新截至年度的10-k表年度報告中包含的信息 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交，並於 2024 年 4 月 29 日修訂（“10-K 表格”） 並假設讀者可以訪問並將已經閲讀 “管理層對財務狀況的討論和分析” 以及 “經營業績” 以及此類10-k表格中包含的其他信息。以下討論和分析還應 應與我們的財務報表和本季度報告中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀 表格 10-Q。
以下討論 包含某些可能被視為私人證券訴訟所指的 “前瞻性陳述” 的陳述 1995 年的《改革法》。此類陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於 “管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。”這些陳述並不能保證未來的表現 並涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性陳述 僅在本季度報告發布之日發言。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們強烈鼓勵 投資者應仔細閲讀我們在10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素 用於描述某些風險，這些風險除其他外可能導致實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。 我們不承擔更新本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的責任。以下應該 也應與本報告其他地方未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
除非另有説明 在此處或根據上下文另有要求，在本季度報告中提及 “我們”、“我們的”， “公司” 和 “Agrify” 是指內華達州的一家公司Agrify Corporation。
概述
我們是專有產品的開發者 為室內商業農業行業提供精密硬件和軟件種植解決方案，併為以下領域提供設備和解決方案 大麻和大麻行業的種植、提取、後處理和測試。我們相信我們是唯一一家擁有 業內自動化且完全集成的種植解決方案。我們的 Agrify “精準提升™” 種植解決方案 將我們的集成硬件和軟件產品與廣泛的相關服務無縫結合，包括諮詢、工程、 和施工，旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案。這個 在歷史上高度分散的環境中，我們的所有產品和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統 市場。因此，我們認為我們處於有利地位，可以在室內農業領域建立主導的市場地位。
Agrify 公司註冊成立 2016年6月6日在內華達州成立，最初註冊為Agrinamics, Inc.（或 “Agrinamics”）。2019 年 9 月 16 日， Agrinamics修改了公司章程，以反映Agrify公司的更名。
我們的公司總部 位於馬薩諸塞州的比勒裏卡。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域內的房產， 包括科羅拉多州、喬治亞州、馬薩諸塞州、密歇根和俄勒岡州
反向股票分割
2023 年 7 月 5 日，公司 對其普通股進行了1比20的反向拆分，所有股票和每股信息都經過追溯調整，以給出 除非另有説明，否則對所有期限的反向股票拆分產生影響。
35
近期業務發展
在 2023 年初， 我們宣佈了一項戰略計劃，旨在通過提高成本效益和加強銷售和增長計劃來促進可持續的長期增長。 我們一直致力於通過幫助現有的 Agrify Total 一站式客户提供設施來發展我們的種植業務 在線銷售並通過我們的 RDP 推動額外銷售。結果，我們成功安裝並啟動了我們的拉斯維加斯客户， 內華達州整體醫學、我們的科羅拉多州丹佛格林斯客户丹佛格林斯，並簽下了幾個新客户，例如金湖商業園 在加利福尼亞州，在收穫工場在新澤西州。這證明瞭垂直農業單位（“VFU”）的生產能力 高品質花卉，內華達州整體醫學已經持續收穫每個 VFU 9 磅的 A 級花，約合 64 克 每個樹冠平方英尺，可以看到90％以上的A級花朵，具有出色的色彩、毛狀體和萜烯含量。
同樣，既然我們有 簡化了我們廣泛的萃取技術組合，我們成功地支持了多種一站式溶劑型的部署 以及為加利福尼亞州、密歇根州和東海岸的客户提供無溶劑萃取套餐。此外，我們還發布了幾款新的 根據客户反饋推向市場的技術和產品，包括我們第一個經過同行評審的Cannabeast 13蒸餾裝置， 鑽石礦機、無縫雙重過濾松香袋和經過改進的 PX30 碳氫化合物提取器。我們也取得了重大成就 在獲得 UL 精密提取合規性 EXP 防爆室方面取得了長足的進步，以繼續履行我們的承諾 大麻提取設施內的安全和質量。
這些行業的發展 説明在我們公司適應不斷變化的市場需求的過程中，大麻行業的持續創新和對安全的承諾。 更重要的是，我們在全國範圍內不斷增強的合作伙伴關係有力地證明瞭運營商對Agrify的持續信任 競爭最激烈的市場中的團隊和技術。
最近的事態發展
票據修訂、合併和轉換
2024 年 1 月 25 日，以下是 股東批准在2024年1月8日的年度股東大會上，我們和新貸款機構合併了未償本金 以及根據初級有擔保票據和交易所票據應付的利息歸入可轉換票據並經修訂和重報的可轉換票據 票據（經修訂和重述，“重列票據”），未償本金約為1,890萬美元 重列票據的發行時間。重報票據修訂了可轉換票據的條款，除其他外，(i) 減少了 將普通股的轉換價格轉換為每股1.46美元，（ii）將實益所有權限額提高到49.99％ 任何個人或團體，前提是新貸款人可以在轉換後將其獲得股份的權利轉讓給張先生和/或陳女士 或其關聯公司，在這種情況下，49.99％的受益所有權限制將分別適用於他們每個人，（iii）延長 到期日為2025年12月31日，（iv）將年利率從9％提高到10％，（v）增加違約利息 每年從15％到18％不等，並且（vi）規定每六個月支付一次利息，或代替現金利息，我們可以 以實物支付方式發行股票，其轉換價格等於 (i) 1.46 美元或 (ii) 過去七天的 20% 折扣，以較高者為準 截至利息支付之日的交易量加權平均價格。在重報票據執行後，新貸款機構立即出具了 立即選擇將約390萬美元的未償還本金轉換為總計2671,633股普通股， 並將其獲得此類股份的權利轉讓給了與張先生和陳女士有關聯的實體。轉換後，有 重報票據下的未償本金為1,500萬美元。
36
納斯達克通知和聽證會
2023 年 10 月 17 日，我們收到了 納斯達克上市資格部門發佈的員工除名決定（“員工裁決”）通知 我們認為，由於我們的失敗，我們沒有遵守納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求 提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-k表格（統稱為 “拖欠報告”） 及時。我們在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期間提交了每份違規報告。
2023 年 12 月 1 日，我們收到了 納斯達克的一份通知指出，因為我們在10-Q表季度報告中報告的股東權益為1717萬美元 在截至2023年3月31日的季度中，我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求上市公司 保持至少250萬美元的股東權益。
我們及時要求舉行聽證會 在納斯達克聽證小組（“小組”）面前，該小組的聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上，我們提出了 計劃恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守。2024 年 1 月 30 日，我們收到了專家組批准的正式通知 我們要求在 2024 年 4 月 15 日之前豁免，以證明遵守第 5550 (b) (1) 條，該請求隨後延長至 5 月 2024 年 15 日。因此，無法保證我們能夠在延長期結束之前恢復合規。
此外，在3月5日 2024年，我們收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信，通知我們，在過去的30年中，我們連續30年來一直如此 工作日，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是維持最低收盤價 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）繼續在納斯達克股票市場上市。《通知》 對我們在納斯達克的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 恢復遵守最低出價要求的日曆日。為了恢復對最低出價要求的遵守，收盤 在這180天合規期間，我們普通股的出價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個交易日 期限，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限。合規性 我們的期限將於 2024 年 9 月 3 日到期。
我們無法提供保證 我們的普通股將恢復上市，否則我們將繼續在納斯達克上市。如果我們不能繼續滿足 納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求， 納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生負面影響 並且會損害股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力，併產生不利影響 我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力。
公開發行
2024 年 2 月 27 日，我們 與作為配售代理人的Alexander Capital有限責任公司簽訂了配售代理協議，根據該協議，我們同意發行和出售 共計276萬股普通股，以及預先注資的認股權證以代替普通股，供某些選擇的投資者使用 購買3,963,684股普通股。每股普通股的公開發行價格為0.38美元，發行價格為0.38美元 每份預先注資的認股權證為0.379美元，等於普通股每股的公開發行價格減去每股0.001美元 每份預先注資認股權證的行使價格。本次發行是根據我們在S-1表格上提交的註冊聲明進行的 美國證券交易委員會於 2024 年 1 月 26 日宣佈生效，並於 2024 年 2 月 14 日宣佈生效。Raymond Chang，我們的董事長和 首席執行官以與其他投資者相同的條件參與了此次發行。公開募股的淨收益 扣除配售代理費、佣金和開支後，約為220萬美元。公開發行於二月結束 2024 年 28 日。
37
估算值的使用
財務準備 根據美國普遍接受的會計原則編制的報表要求管理層進行估算和 影響報告資產負債金額的假設以及當日或有資產負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能有所不同 根據這些估計。重要估計數包括有關賬款和應收票據的收款、估值和確認的假設 股票薪酬支出、遞延所得税資產的估值補貼以及固定資產和無形資產的使用壽命。
財務概覽
關鍵會計政策及重要信息 判斷和估計
我們管理層的討論 對我們財務狀況和經營業績的分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據以下規定編制的 採用美利堅合眾國普遍接受的會計原則，即美國公認會計原則。財務報表的編制 遵守美國公認會計原則要求我們做出影響財務報表中報告的金額的估計和假設，以及 附註。我們會持續評估估算值，其中包括與應計收入、股票薪酬相關的估計 支出，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在當時情況下合理的其他市場特定假設或其他相關假設。實際結果可能有所不同 主要來自這些估計或假設。
該公司的賬目是 根據對認股權證具體條款的評估，將認股權證作為股票分類工具或負債分類工具 以及 ASC 480 和 ASC 815 中適用的權威指南。管理層的評估考慮認股權證是否是獨立的 根據ASC 480的金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司掛鈎 擁有普通股以及其他股票分類條件。
適用於已發行或修改的認股權證 符合所有股票分類標準的，它們在當時被記錄為額外實收資本的一部分 發行。對於不屬於股票分類的已發行或修改的認股權證，它們在初始時被記為負債 發行之日的公允價值，並在每個報告期內按市值計價，記錄認股權證負債公允價值的變化 在其他收入（支出）中，扣除隨附的未經審計的簡明合併運營報表，直至認股權證行使。 認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
估計的公允價值 權證負債使用三級輸入確定。Black-Scholes期權定價模型中固有的假設用於 計算代表公司最佳估計值的估計公允價值。波動率是使用以下方法確定的 公司自身的股價和競爭對手在一段時間內的股價。
收入確認
概述
我們從中獲得收入 以下來源：（1）設備銷售，（2）提供服務和（3）施工合同。
根據 ASC 606 “收入確認”，我們使用五步模型確認與客户簽訂的合同產生的收入，如下所述：
| ● | 確定客户合同； | |
| ● | 確定不同的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時確認收入。 |
38
識別客户 合同
客户合同通常是 在得到用户及其客户的批准和承諾時確定，權利已確定，付款條件也已確定， 該合同具有商業實質內容和可收藏性，有可能對價。具體而言，我們獲得書面/電子簽名 在合同和採購訂單上，如果上述採購訂單是由客户在正常業務過程中籤發的。
確定性能 不同的義務
履約義務 是我們承諾提供獨特的商品或服務或一系列不同的商品或服務。承諾的商品或服務 如果客户能夠單獨或與其他資源一起從商品或服務中受益，則對客户而言是不同的 隨時可供客户獲得，我們向客户轉讓商品或服務的承諾是分開的 合同中的其他承諾。
確定交易 價格
交易價格是 我們為向客户轉讓商品或服務而預計有權獲得的對價金額，不包括 代表政府機構徵收的銷售税。
分配交易 不同履約義務的價格
交易價格是 根據商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）分配每項履約義務 提供給客户。我們的合同通常包含多項履約義務，我們對這些義務進行個人考慮 如果履約義務不同，則分開執行。獨立銷售價格反映了我們將為特定產品收取的價格 設備或服務（如果在類似情況下單獨出售給相似客户）。
將收入確認為 履行義務得到履行
收入在以下情況下得到確認： 或者，通過將承諾的產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務。
重要判決
我們簽訂的合同是 可能包括設備、服務和建築的各種組合，這些組合通常能夠區分和説明 作為單獨的履約義務。與客户簽訂的合同通常包括承諾將多種產品和服務轉讓給 一位顧客。確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務 共同對抗可能需要重大判斷。一旦我們確定了履約義務，它就會決定交易價格， 其中包括估算交易價格中包含的可變對價金額（如果有）。然後我們分配交易 根據SSP為合同中的每項履約義務定價。相應的收入被確認為相關業績 義務得到履行。
39
需要判斷才能確定 每項不同履約義務的 SSP。我們根據單獨出售履約義務的價格來確定 SSP 以及在《會計準則編纂》（“ASC”）606-10-32-33的指導下估算SSP的方法。如果是 SSP 在過去的交易中是無法觀察到的，我們在考慮市場狀況等可用信息後估算出SSP， 預期利潤率以及與業績義務相關的內部批准的定價準則。我們將我們的軟件許可為 SaaS 鍵入訂閲許可證，客户只有權在指定的時間段內訪問軟件。的全部值 合同在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果分級定價相關，則每月進行調整。 當設備可以發貨給客户時，我們通常會履行設備銷售的履約義務；對於 服務銷售即向客户提供服務，建築合同既是提供服務，也是在簽訂合同時進行的 已完成。
我們利用成本加成 確定設備和擴建服務的 SSP 的利潤率方法。這種方法基於來自第三方的服務成本， 再加上合理的加價，我們認為這反映了基於市場的經銷商利潤。
我們確定 SSP 的用途 在獨立服務安排中，按可觀察的價格簽訂時間和材料方面的服務。
我們估計變量考慮因素 以特許權使用費、收入分成、月費和服務抵免額的形式在合同開始時進行估算，並在合同結束時更新 如果有其他信息，則在每個報告期內。變量考慮通常不受限制。變更 考慮到可變因素對所列時期來説並不重要。
如果合同有付款 條款與收入確認時機不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包含大量合同 融資部分。我們選擇了切實可行的權宜之計，允許實體不根據大量融資的影響進行調整 組成部分，如果我們預計在合同開始時，即實體向客户轉讓承諾的商品或服務的間隔期 當客户為該商品或服務付款時，將是一年或更短的時間。對於期限超過一年的合同 閾值，這種評估以及融資部分的定量估計及其相對重要性都需要判斷。 因此，我們按商定的利率估算此類合同的利息，並將單獨列報融資部分 作為財務收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們沒有任何此類財務收入。
與客户的付款條款 通常需要在發票之日起 30 天內付款。我們與客户的協議不為服務或產品提供任何退款 因此沒有為此保留專門的儲備金.在客户對交付的產品表示擔憂的罕見情況下 在服務方面，我們一直在努力糾正這種擔憂，在所有報告期內，與此類問題有關的所有費用都微不足道。
我們選擇了治療 客户獲得對貨物的控制權後的運輸和裝卸活動，將其作為配送成本，而不是作為承諾的商品或服務。 因此，我們將在發貨時累積與消費品的運輸和處理相關的所有配送費用。我們有 與客户的付款條件為一年或更短的期限，並已選擇不考慮適用於此類合同的實際權宜之計 金錢的時間價值。我們在創收活動中同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
40
我們收到客户的付款 以特定條款為依據，這些條款通常在履行義務履行後不到 30 天。沒有合同 與合同履約相關的資產。我們的合約負債期初和期末餘額的差額主要是 源於我們的績效與客户付款之間的時間差。我們履行與之簽訂的合同規定的義務 通過轉讓產品和服務來換取客户的報酬，從而成為客户。應收賬款在以下情況下入賬 已向客户開具賬單或對價權是無條件的。當對價達到時，我們會確認合同負債 已收到客户的款項或應付一定數額的對價，我們未來有義務轉讓某些專有權 產品。
根據 ASC 606-10-50-13， 我們必須披露截至本報告期結束時的剩餘履約義務。由於 我們合同的性質，這些報告要求不適用。我們剩餘的大多數合同都符合某些豁免 如 ASC 606-10-50-14 至 606-10-50-14A 所定義，包括 (i) 履約義務是具有原件的合同的一部分 預計期限為一年或更短以及 (ii) 開具實際權宜開具發票的權利.
我們通常提供為期一年的期限 對我們產品的材料和工藝提供保修，但可能按協議提供多年質保，並將轉交保修期 來自其供應商（如果有），通常涵蓋這一年的期限。根據ASC 450-20-25，我們累積產品保修 當損失可能發生且可以合理估計時。保修退貨儲備金包含在應計費用和其他費用中 我們未經審計的簡明合併資產負債表中的流動負債。
所得税
我們記入所得税 根據ASC主題740 “所得税” 的規定，該主題除其他外要求採用資產和負債方法 用於計算遞延所得税。資產和負債方法要求確認遞延所得税資產和負債 用於賬面金額與資產和負債税基之間的暫時差異對未來的預期税收影響。 提供估值補貼以抵消管理層認為很可能出現的任何遞延所得税淨資產 淨遞延資產將無法變現。
我們遵守規定 ASC 740-10-25-5 中的 “基本識別閾值”。在提交納税申報表時，可以肯定的是，有些立場是採取的 將在徵税當局審查後予以維持，而其他人則對該立場的是非曲直存在不確定性 採取的立場或最終將維持的頭寸數額。根據ASC 740-10-25-6的指導方針，福利待遇 在此期間，税收狀況在未經審計的簡明合併財務報表中予以確認，在此期間，根據所有情況 現有證據，管理層認為，審查後該立場很可能會得以維持，包括 解決上訴或訴訟程序（如果有）。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。税收狀況 達到 “可能性大於不是” 認可門檻的，按超過50％的最大税收優惠金額來衡量 很可能在與適用的税務機構達成和解後變現。與税收狀況相關的福利部分 超過上述計量金額的應在隨附文件中反映為未確認的税收優惠負債 資產負債表以及在審查後應支付給税務當局的任何相關利息和罰款。我們相信 我們的税收狀況在審查後都非常肯定會得到維持。因此，我們沒有記錄未識別的責任 税收優惠。
41
我們認識到好處 實際結算後的税收狀況。ASC 740-10-25-10，“基本識別閾值” 提供了有關如何操作的指導 實體應確定税收狀況是否得到有效結算，以確認以前未確認的税收優惠。 ASC 740-10-25-10澄清説，税務機關完成審查後可以有效結清税收狀況。 對於被認為已有效結算的税收狀況，我們會確認全部税收優惠。
股票薪酬的會計處理
我們遵守規定 ASC 主題 718 “薪酬——股票補償”。ASC 主題 718 制定了會計準則 適用於實體將其股票工具交換為商品或服務的交易。ASC 主題 718 主要側重於會計 對於實體在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易，例如根據我們的股票發行的期權 期權計劃。
每個期權的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該模型包含某些輸入假設 包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期的期權壽命和預期 標的普通股市值的波動。
Black-Scholes 期權定價 模型是為估算交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。 此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。 因為我們的股票期權和認股權證的特徵與交易股票的特徵不同，也因為主觀的變化 輸入假設會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定 為此類股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。無風險利率基於報價的市場收益率 適用於期限與預期期限相似的美國國債證券。預期的股息收益率基於我們的歷史 從未派發過股息，以及管理層目前對未來圍繞股息採取行動的預期。我們計算 股票價格的預期波動率基於我們同行集團股票價格在一段時間內的相應波動率 標的工具的預期期限。此類補助金的預期壽命基於僱員的簡化方法 和導演。
在以股票為基礎時 薪酬支出，我們估算了因員工流失而被沒收的股票獎勵的數量。我們的沒收假設 主要基於其營業額的歷史經驗。如果實際沒收率高於估計的沒收率, 然後將進行調整以提高估計的沒收率，這將導致確認的費用減少 我們的財務報表。如果實際沒收率低於估計的沒收率，則將調整為 降低估計的沒收率，這將導致我們財務報表中確認的支出增加。我們的開支 未來時期的確認將受到估計沒收率變化的影響，可能與確認的金額有很大差異 在當前時期。
重要的是 以下對我們經營業績的討論應與上述披露的關鍵會計政策一起閲讀。
42
運營結果
已結束的三個月和六個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入（分別包括來自關聯方的0美元、0美元、0美元和46美元） | $ | 2,994 | $ | 5,066 | $ | 5,592 | $ | 10,870 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 1,867 | 4,466 | 4,300 | 9,282 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 1,127 | 600 | 1,292 | 1,588 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,268 | 4,819 | 6,362 | 11,745 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 394 | 1,120 | 856 | 2,710 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 185 | 643 | 460 | 1,378 | ||||||||||||
| 或有負債結算收益 | — | — | (5,935) | ) | — | |||||||||||
| 提前終止租約的收益 | (39) | ) | — | (39) | ) | — | ||||||||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | (9) | ) | — | (9) | ) | 5 | ||||||||||
| 偶然考慮因素的變化 | — | (638) | ) | (2,180) | ) | (1,322 | ) | |||||||||
| 運營費用總額 | 2,799 | 5,944 | (485) | ) | 14,516 | |||||||||||
| 營業（虧損）收入 | (1,672) | ) | (5,344) | ) | 1,777 | (12,928) | ) | |||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (28) | ) | (400 | ) | (128 | ) | (1,199) | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,277) | ) | (1,048 | ) | (404) | ) | 1,624 | |||||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | — | (11) | ) | — | (4,631) | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 5 | (4) | ) | 19 | — | |||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (1,300 | ) | (1,463) | ) | (513) | ) | (4,206) | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | (2,972) | ) | (6,807) | ) | 1,264 | (17,134) | ) | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||
| 歸屬於Agrify Corporation的淨（虧損）收益 | $ | (2,972) | ) | $ | (6,805) | ) | $ | 1,264 | $ | (17,132 | ) | |||||
| 每股淨（虧損）收益 歸屬於普通股股東——基本 (1) | $ | (0.14) | ) | $ | (4.39 | ) | $ | 0.09 | $ | (13.05) | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | 20,812,678 | 1,549,669 | 14,853,454 | 1,312,299 | ||||||||||||
收入
我們的目標是提供我們的 客户提供各種產品來滿足其整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的 Agrify Vertical 使用我們的 Agrify Insights 軟件的農業單位（或 “VFU”）和 Agrify 集成種植架，並輔以 環境控制產品、植物生長燈、設施擴建服務和開採設備。
43
我們從中獲得收入 種植解決方案的銷售，包括輔助產品和服務、Agrify Insights軟件、設施擴建和開採 設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個整合的生態系統，使我們能夠發揮自己的潛力 客户從種植週期的早期階段——首先是在設施擴建期間，到種植解決方案的選擇，再到運行 利用我們的 Agrify Insights 軟件發展業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務，以改變收成 變成可銷售的產品。我們相信，在流程的各個階段交付每種解決方案將產生額外的銷售額 解決方案和服務。
下表提供了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入明細：
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 種植解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 526 | $ | 1,298 | $ | (771) | ) | (59) | )% | $ | 1,438 | $ | 1,230 | $ | 208 | 17 | % | |||||||||||||||
| Agrify 洞察軟件 | 68 | 35 | 33 | 94 | % | 130 | 65 | 65 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 設施擴建 | — | 255 | (255) | ) | (100) | )% | — | 882 | (882) | ) | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
| 提取解決方案 | 3,116 | 4,450 | (1,334 | ) | (30) | )% | 5,566 | 9,428 | (3,862) | ) | (41) | )% | ||||||||||||||||||||
| 種植和提取解決方案的銷售折扣 | (716) | ) | (972) | ) | 256 | (26) | )% | (1,542) | ) | (735) | ) | (807 | ) | 110 | % | |||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,994 | $ | 5,066 | $ | (2,072) | ) | (41) | )% | $ | 5,592 | $ | 10,870 | $ | (5,278) | ) | (49 | )% | ||||||||||||||
收入減少了2.1美元 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，為百萬人，佔41％。收入減少了530萬美元，或 在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比為49％。收入的相對減少主要是由收入造成的 來自設施擴建和開採解決方案的收入減少。開採部門的收入減少了130萬美元， 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為390萬美元，這主要是由於與客户的合同條款的變化 這加快了現金流，但減少了總體需求。此外，設計和建造收入減少了30萬美元和90萬美元 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別是由於我們的TtK解決方案下的設施建設中止。
銷售商品的成本
售出商品的成本代表 以下各項的組合：與我們的設施擴建相關的施工相關成本、內部和外包勞動力以及 與組裝種植設備（主要是 VFU）和提取設備相關的材料成本以及勞動力 以及與銷售或提供其他產品和服務相關的零件成本。
44
下表提供了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的商品銷售成本明細：
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 種植解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 758 | $ | 490 | $ | 268 | 55 | % | $ | 989 | $ | 1,023 | $ | (34) | ) | (3) | )% | |||||||||||||||
| 設施擴建 | 12 | 248 | (236) | ) | (95) | )% | 12 | 968 | (956) | ) | (99) | )% | ||||||||||||||||||||
| 提取解決方案 | 1,097 | 3,728 | (2,631) | ) | (71 | )% | 3,299 | 7,291 | (3,992) | ) | (55) | )% | ||||||||||||||||||||
| 銷售商品的總成本 | $ | 1,867 | $ | 4,466 | $ | (2,599) | ) | (58) | )% | $ | 4,300 | $ | 9,282 | $ | (4,982) | ) | (54) | )% | ||||||||||||||
銷售商品的成本下降 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，增長了260萬美元，增長了58％。銷售商品的成本下降了 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月為500萬美元，佔54％。相對的季度下降幅度為 商品銷售成本與設施擴建和開採解決方案相關的商品銷售成本降低有關 同期, 每種收入流的收入均有所減少.
毛利潤
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | 1,127 | $ | 600 | $ | 527 | 88 | % | $ | 1,292 | $ | 1,588 | $ | (296) | ) | (19) | )% | |||||||||||||||
總利潤為 1.1 美元 在截至2024年6月30日的三個月中，佔總收入的100萬美元，佔總收入的37.6％，而該期間為60萬美元，佔總收入的11.8％ 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。截至6月30日的六個月中，毛利總額為130萬美元，佔總收入的23.1％， 2024年，截至2023年6月30日的六個月中，毛利為160萬美元，佔總收入的14.6％。對比 第二季度毛利同比增長30萬美元，毛利率的相對增長主要是 這歸因於同期收入下降相比，商品銷售成本的下降幅度更大。在第二季度 2024年，我們實現了與提取解決方案收入相關的65％的毛利率，而我們實現了毛利率 約佔我們種植相關收入的 (44%)。
開啟 前瞻性基礎，包括與開採相關收入相關的預期利潤貢獻的全年收益 捐款，公司預計，在我們開採相關設備銷售的推動下，毛利率表現將處於十幾歲左右 範圍。我們預計，一旦我們能夠產生有意義的利潤率，我們將能夠改善預期的毛利率表現 我們的TTk Solutions的軟件和生產費用收入，我們目前預計將在第三季度末或第四季度初開始 2024 年的。
45
一般和行政
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,268 | $ | 4,819 | $ | (2,551) | ) | (53) | )% | $ | 6,362 | $ | 11,745 | $ | (5,383) | ) | (46 | )% | ||||||||||||||
一般和行政 （“G&A”）費用主要包括人員的工資和相關費用，包括股票薪酬和 與行政和其他行政職能相關的差旅費用。其他併購費用包括但不限於 法律、諮詢、折舊、攤銷和會計服務的專業費用，以及與設施相關的費用。
三個月來，併購支出減少了260萬美元，下降了53％ 與 2023 年同期相比，截止日期為 2024 年 6 月 30 日。在截至六個月的六個月中，併購支出減少了540萬美元，下降了46％ 2024 年 6 月 30 日，與 2023 年同期相比。截至六個月的減少主要是由於庫存減少 基礎薪酬為100萬，工資支出減少180萬，保險和其他員工福利減少 130萬，銷售税支出減少了50萬。
研究和開發
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 185 | $ | 643 | $ | (458) | ) | (71 | )% | $ | 460 | $ | 1,378 | $ | (918) | ) | (67) | )% | ||||||||||||||
研究和開發 （“研發”）費用主要包括開發我們的下一代Agrify Insights軟件所產生的成本 VFU，以及新的提取技術和方法，其中包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和差旅費； | |
| ● | 分包商根據協議，為提供與我們的Agrify Insights軟件和下一代VFU的開發相關的工程工作而產生的費用； | |
| ● | 與我們的設施、折舊和其他費用相關的費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用。 |
研發費用減少 與2023年同期相比，增長了50萬美元，截至2024年6月30日的三個月，增長了71％。研發費用減少了0.9美元 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中為百萬人，佔67％。減少歸因於減少 在人事、外包諮詢和購買材料方面。
我們預計將繼續 投資我們的VFU、Agrify Insights軟件和提取產品的未來開發。研發佔淨收入的百分比 截至2024年6月30日的六個月中，支出佔總收入的15％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為27％。
46
銷售和營銷
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 394 | $ | 1,120 | $ | (726 | ) | (65) | )% | $ | 856 | $ | 2,710 | $ | (1,854) | ) | (68) | )% | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 主要包括工資和相關的人事費用、差旅費、展會和廣告費用。
銷售和營銷費用 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，減少了70萬美元，下降了65％。銷售和營銷 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，支出減少了190萬美元，下降了68％。減少 可歸因於工資、廣告和展會費用的減少。
或有負債結算收益
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有負債結算收益 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | $ | (5,935) | ) | $ | — | $ | (5,935) | ) | — | % | ||||||||||||||
或有資產結算收益 負債與與Mack Molding Co. 達成的法律和解有關，如附註14——內部承諾和意外開支中所述 截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表。2024 年 2 月 29 日，公司召開了 與 Mack Molding Co. 簽訂的修改協議規定的履行義務在2024年第二季度，管理層取消了承認 先前確認的或有負債產生了約590萬美元的貸項，增加了總收益 截至2024年6月30日的六個月達到約590萬美元。該收益記入或有負債結算收益中, 關於未經審計的簡明合併運營報表。
其他收入，淨額
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | 2024 | 2023 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | (28) | ) | $ | (400 | ) | $ | 372 | (93) | )% | $ | (128 | ) | $ | (1,199) | ) | $ | 1,071 | (89 | )% | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 5 | (4) | ) | 9 | (225) | )% | 19 | — | 19 | — | % | |||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,277) | ) | (1,048 | ) | (229) | ) | 22 | % | (404) | ) | 1,624 | (2,028 | ) | (125) | )% | |||||||||||||||||
| 長期債務清償損失，淨額 | — | (11) | ) | 11 | (100) | )% | — | (4,631) | ) | 4,631 | (100) | )% | ||||||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | $ | (1,300 | ) | $ | (1,463) | ) | $ | 163 | (11) | )% | $ | (513) | ) | $ | (4,206) | ) | $ | 3,693 | (88) | )% | ||||||||||||
三者的利息支出減少了40萬美元，下降了93％ 與 2023 年同期相比，截至 2024 年 6 月 30 日的月份。六個月的利息支出減少了110萬美元，下降了89％ 與 2023 年同期相比，截止日期為 2024 年 6 月 30 日。利息支出的減少主要歸因於本金減少 未償貸款餘額。
公允價值的變化 在截至2024年6月30日的三個月中，認股權證負債與2023年同期相比減少了20萬美元，下降了22％。 在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債公允價值的變化與2024年6月30日相比減少了200萬美元，下降了125％ 到 2023 年同期。下降與3月、8月和12月發行的認股權證的公允價值調整有關， 2022年。
47
歸屬於非控股權的收益（虧損） 利息
我們鞏固成果 將兩個非全資實體的運營情況納入我們未經審計的簡明綜合經營業績。2019 年 12 月 8 日， 我們成立了Agrify Valiant LLC，這是一家合資有限責任公司，我們是 60% 的多數股東，Valiant-America, LLC 擁有 40%。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營。2020 年 1 月 22 日，作為收購 TriGrow 的一部分， 我們收到了TriGrow在Agrify Brands, LLC（前身為TriGrow Brands, LLC）75％的權益，該公司是現有投資組合的許可人 使用我們的成長技術的消費品牌。這些品牌的許可是我們出售VFU的輔助手段，並提供了一種手段 在市場上區分客户的產品。這不是我們業務的重要方面，我們還沒有實現任何目標 特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營的角度評估是否延續這項傳統業務。 從法律和監管的角度來看。
可歸因於非控股權的損失 利息代表可歸因於非控股權益的利潤（或虧損）部分，以淨額的乘積計算 該實體的收入乘以非控股權益持有的所有權百分比。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和 現金等價物和有價證券總額為57,000美元。我們目前的營運資金需求是支持收入增長， 為與我們的TtK解決方案相關的建築和設備融資承諾提供資金，管理庫存以滿足需求預測，以及 支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求和資本支出。我們 預計我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分來滿足融資需求 我們當前和未來的 TTk 安排。這些安排需要為施工提供資金所需的大量前期資本, 與設施擴建和設備有關。有許多因素可能會對我們的可用資金來源產生負面影響 未來，包括通過運營產生現金、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力。 運營產生的現金金額取決於諸如成功執行我們的業務戰略和總體情況等因素 經濟狀況。
我們可能會有機會主義 籌集債務資本，但須視市場和其他條件而定。此外，作為增長戰略的一部分，我們還可能籌集債務資本 用於戰略選擇和一般企業用途。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法 以我們可接受的條件或完全可以接受的條件籌集此類資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務將運營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。
債務
我們簽訂了一筆貸款 根據冠狀病毒下的薪水保護計劃（“PPP”）與美國銀行簽訂的協議和期票 援助、救濟和經濟安全法（“CARES 法案”）由美國小企業管理局管理。我們總共收到了 從原定於2022年5月到期的無抵押PPP貸款中獲得約779,000美元的收益。我們申請了寬恕 但是，我們的77.9萬美元PPP貸款被小企業管理局拒絕。2022年6月23日，我們收到了美國銀行的來信，同意 將到期日延長至2025年5月7日，並按每年1.00％的利率計息。PPP貸款按月等額合併支付 34% 從2022年8月7日開始，本金和利息的支付額約為24,000美元。
48
2022年3月14日，我們進入了 與前貸款人簽訂證券購買協議。購買協議規定總共發行SPA票據 金額為6,500萬美元的SPA認股權證，用於購買總額為34,406股普通股，可能購買兩股 每張原本金為3,500萬美元的票據隨後可能平倉。
2022年8月18日，我們進入了 加入證券交易協議。根據2022年8月的交換協議，我們部分支付了3520萬美元以及大約 償還了300,000美元的SPA票據下的其他費用，並將SPA票據的剩餘餘額兑換成了交換票據 原始本金總額為3500萬美元，以及購買71,139股普通股的票據交換認股權證。此外， 我們將SPA認股權證換成了修改後的認股權證，換成了相同數量的標的股票，但行使價有所降低。
2023 年 3 月 8 日，我們進入了 加入新的證券交易協議。根據2023年3月的交換協議，我們預付了約1,030萬美元的本金 交易所票據下的金額，並將該交易所票據剩餘餘額中的1,000萬美元本金兑換成新的 優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。
可轉換票據是 優先擔保債務，將排在我們所有債務的優先地位。可轉換票據將於2025年8月19日到期（“到期日”）。 日期”），年化利率為9.0％，利息每月以現金支付。可轉換貨幣的本金 票據將在到期日支付，前提是貸款機構有權獲得任何市場收益的30％的現金補助 股權發行以及我們收到的與任何其他股權融資相關的收益的20％，這將減少未償還的資金 交易所票據下的本金。2023 年 10 月 27 日，CP Acquisitions LLC 以及隸屬於雷蒙德並由其控制的實體 Chang收購了交易所票據和可轉換票據。截至2023年10月30日，未償還的資金約為670萬美元 交易所票據和可轉換票據下未償還的880萬美元。
我們可能隨時預付款 以等於票據下當時未償還本金的102.5％加上應計金額的102.5％的價格贖回所有交易所票據 但未付利息。持有人還可以選擇要求我們在一週年或兩週年紀念日兑換交易所票據 發行價格等於交易所票據下當時未償還的本金加上應計但未付的利息，或者如果 我們進行根本性變動，價格等於交易所票據下當時未償還本金的102.5％加上應計利息 但未付利息。
現金流
下表顯示 截至6月30日的六個月中，來自和用於運營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分， 2024 年和 2023 年：
| （以千計） | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | ||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (4,816) | ) | $ | (11,634) | ) | ||
| 投資活動 | 336 | 11,358 | ||||||
| 融資活動 | 4,103 | (9,873) | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (377 | ) | $ | (10,149 | ) | ||
49
經營活動產生的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1.3美元 百萬，其中包括與應付賬款相關的280萬美元減少額，與應計收購負債相關的220萬美元減少額 由於持股的發行，減少了110萬美元與收回緩慢流動庫存的準備金有關，供應收益為5.9％ 協議與折舊和攤銷相關的80萬美元，股票薪酬支出60萬美元，增加40萬美元 與認股權證負債公允價值的變化有關。淨現金因運營資產和負債變動0.8美元而減少 百萬。
在結束的六個月中 2023年6月30日，我們淨虧損1710萬美元，其中包括1,290萬美元的運營虧損和460萬美元的滅絕損失 的應付票據和120萬美元的利息支出，部分被與公允價值變動相關的160萬美元信貸所抵消 認股權證負債。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1160萬。
來自投資活動的現金流
在結束的六個月中 2024年6月30日，投資活動中提供的淨現金為30萬美元，這源於30萬美元的現金流入收益 來自償還應收貸款, 其中一部分被用於購買財產和設備的4,000美元現金流出所抵消.
在結束的六個月中 2023年6月30日，投資活動提供的淨現金為1140萬美元，其中包括1,050萬美元收益的現金流入 出售證券和償還應收貸款所得的150萬美元收益，部分被60美元的現金流出所抵消 與發放貸款有關的成本為百萬美元。
來自融資活動的現金流
在結束的六個月中 2024年6月30日，融資活動提供的淨現金為410萬美元。融資活動提供的淨現金主要是由推動的 包括髮行230萬美元關聯方票據的收益以及通過S-1和預先籌資發行普通股的收益 認股權證發行210萬美元，被30萬美元的保險融資貸款付款所抵消。
在結束的六個月中 2023年6月30日，用於融資活動的淨現金為990萬美元，這主要是由私募債務的償還所驅動 1,030萬美元和100萬美元保險融資貸款的付款，部分被自動櫃員機計劃的150美元收益所抵消 百萬。
資產負債表外安排
在本報告所述期間, 我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係（例如實體）沒有，目前也沒有任何關係 通常被稱為結構性融資或特殊目的實體，設立這些實體本來是為了便利 資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此, 我們不受融資, 流動性的影響, 市場或信用風險，如果我們參與此類關係，則可能產生的信用風險。
關鍵會計政策與估計
第一部分，第 2 項，“管理層的 《財務狀況和經營業績的討論與分析》討論了我們未經審計的簡明合併財務狀況 報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報告 報表要求管理層做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告的金額 報告期內的收入和支出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
50
這些估計是基於 取決於我們對當前狀況和將來可能採取的行動的瞭解和理解。這些估計值將發生變化 這是時間流逝和未來事件發生的結果。這些估計值的後續變化可能會產生重大影響 以我們的財務狀況和經營業績為依據，並記錄在公佈之時期。我們已經確定了 在我們看來，以下估計本質上是主觀的，需要作出判斷並涉及複雜的分析： 衍生資產和負債的公允價值、商譽減值評估、收入確認和銷售成本。
重要會計 詳細介紹了在編制簡明合併財務報表時採用和遵循的政策和估計 在我們2023年年度報告中包含的附註1——概述、列報基礎和重要會計政策以及附註1——概述中， 第一部分項目中未經審計的簡明合併財務報表的列報基礎和重要會計政策 本季度報告第 10-Q 表的第 1 部分。這些政策和估計沒有發生重大影響的變化 本季度報告所涵蓋期間的財務狀況和經營業績。
最近發佈的會計公告獲得通過
有關近期的更多信息 已發佈的會計公告包含在附註1中——概述、列報基礎和重要會計政策，包括在內 本季度報告第一部分第1項涵蓋的未經審計的簡明合併財務報表附註中的其他部分 在 10-Q 表格上。
新的會計公告尚未通過
有關新品的更多信息 尚未通過的會計聲明載於附註1——概述、列報基礎和重要會計政策， 包含在本季度第一部分第1項所涵蓋的未經審計的簡明合併財務報表附註的其他地方 10-Q 表格上的報告。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為 “較小的報告” 公司” 根據 17 C.F.R. § 229.10 的定義，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容會被累積並告知我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據段落的要求 (b) 在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中，我們的首席執行官對交易法的有效性進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作。根據這項評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，由於我們先前對財務報告的內部控制存在重大缺陷 在我們截至12月31日的財政年度的10-k表年度報告第9A項 “控制和程序” 中確定， 2023 年並於 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交，並於 2024 年 4 月 29 日修訂，我們的披露控制和程序無效 截至2024年6月30日，處於合理的保證水平。
財務內部控制的變化 報告
我們正在實施某些 採取措施糾正我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現的重大缺陷， 包括僱用更多的合格人員, 進一步記錄和控制程序的實施和執行 的控制監控。除了這些措施外，我們對財務報告的內部控制沒有變化（例如 在截至2024年6月30日的季度中，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）對術語進行了定義，這些條款產生了重大影響， 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。這些控制已產生重大影響或合理影響 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
51
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們時不時地 在正常業務過程中產生的各種法律訴訟或索賠的當事人。有關法律訴訟的信息， 參見附註14——我們未經審計的簡明合併的承諾和意外開支中法律訴訟標題下的討論 本季度報告第一部分第1項中包含的財務報表，這些信息以引用方式納入本部分 二，第 1 項。
第 1A 項。風險因素
截至本報告發布之日，尚無任何材料 我們先前在截至12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素的變化， 2023。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
52
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | Agrify Corporation和CP Acquisitions, LLC之間關於優先擔保的修訂、重述和合並可轉換股票的第1號修正案（參照公司於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1併入）。 | |
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照公司於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 截至2024年5月21日的第三次修訂和重述的初級有擔保可轉換本票（參照公司於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.3納入） | |
| 4.4 | 對截至2024年6月30日的Agrify Corporation和CP Acquisities, LLC之間的預先注資普通股購買權證的修正案（參照公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.1納入其中） | |
| 4.5 | 對截至2024年6月30日的Agrify Corporation和GIC Acquisities, LLC之間的預先注資普通股購買權證的修正案（參照公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.2納入） | |
| 10.1 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之間的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之間的條款表（參照公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 | |
| 31.1* | 細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官及首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務和會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據 S-k 法規第 601 (b) (32) 項隨函提供。 |
| † | 根據S-k法規第601（b）（2）（ii）項，本證件的某些機密部分被省略，因為已確定的機密部分（i）不是實質性的，（ii）通常和實際上被公司視為私人或機密部分。 |
| †† | 根據S-k法規第601（a）（5）項，附表和展品已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的副本。 |
53
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| AGRIFY 公司 | ||
| 作者： | /s/ 張雷蒙德 | |
| 張雷蒙德 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官和 首席財務和會計官） |
||
日期：2024 年 8 月 14 日
54