0001427570--12-312024Q2假的1.51.5953889538823457047293871200001427570RSLS: 代表權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 代表權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 代表權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 代表權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：衡量輸入股價會員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: 無現金鍛鍊會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：衡量輸入股價會員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570RSLS: Cash Exercise會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2023-02-080001427570US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001427570US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001427570US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100014275702024-03-310001427570US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001427570US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001427570US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001427570US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001427570US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100014275702023-03-310001427570US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001427570US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001427570美國公認會計準則：優先股成員2024-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001427570美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001427570美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001427570美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001427570美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001427570美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001427570美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001427570美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001427570美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001427570US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001427570US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001427570US-GAAP：非美國會員2024-04-012024-06-300001427570SRT: 歐洲會員2024-04-012024-06-300001427570RSLS: ObalonBalloon 系統成員2024-04-012024-06-300001427570rsls: dbsnDeviceMember2024-04-012024-06-300001427570國家：美國2024-04-012024-06-300001427570國家：澳大利亞2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-06-300001427570SRT: 歐洲會員2024-01-012024-06-300001427570RSLS: ObalonBalloon 系統成員2024-01-012024-06-300001427570rsls: dbsnDeviceMember2024-01-012024-06-300001427570國家：美國2024-01-012024-06-300001427570國家：澳大利亞2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001427570SRT: 歐洲會員2023-04-012023-06-300001427570RSLS: ObalonBalloon 系統成員2023-04-012023-06-300001427570rsls: dbsnDeviceMember2023-04-012023-06-300001427570國家：美國2023-04-012023-06-300001427570國家：澳大利亞2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001427570SRT: 歐洲會員2023-01-012023-06-300001427570RSLS: ObalonBalloon 系統成員2023-01-012023-06-300001427570rsls: dbsnDeviceMember2023-01-012023-06-300001427570國家：美國2023-01-012023-06-300001427570國家：澳大利亞2023-01-012023-06-3000014275702024-05-302024-05-300001427570RSLS：SeriesC可轉換優先股成員2024-06-300001427570RSLS：SeriesC可轉換優先股成員2023-12-310001427570US-GAAP：後續活動成員2024-07-080001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001427570RSL：普通股購買權證會員2024-06-300001427570RSL：普通股購買權證會員2023-12-310001427570RSL：普通股購買權證會員2024-01-012024-06-300001427570美國公認會計準則：應付賬款會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001427570US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001427570US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-080001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證美國通用會計準則：普通股成員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 公共認股權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證RSLS: 公開募股會員2023-02-0800014275702023-06-3000014275702022-12-310001427570SRT: 場景預測成員RSLS: 資產購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-082024-07-080001427570RSLS: IrvineCalifornia Officeand WarehouseSpace會員2023-03-130001427570US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001427570RSLS: 代表權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證2023-02-082023-02-080001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證2024-06-042024-06-040001427570US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-082023-02-080001427570US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001427570US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001427570美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001427570US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001427570RSLS: 布萊克·斯科爾斯模特會員2024-01-012024-06-3000014275702024-06-300001427570RSLS: 公共認股權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-06-042024-06-040001427570美國通用會計準則：普通股成員RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: Cowenand Company LLC 成員2021-08-062021-08-060001427570RSLS: Cowenand Company LLC 成員2023-05-112023-05-110001427570RSLS: Cowenand Company LLC 成員2023-05-110001427570US-GAAP：後續活動成員RSLS：VyomeTherapeutics成員出售股票2024-07-082024-07-080001427570RSL: 合併協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-082024-07-080001427570RSLS: 公開募股會員2023-10-032023-10-030001427570RSLS: 公開募股會員2023-04-242023-04-240001427570RSLS: 公開募股會員2023-02-082023-02-080001427570RSL: 合併協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-080001427570RSLS: 代表權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570RSLS: 預先注資的認股權證會員RSLS: 公開募股會員2023-02-080001427570美國通用會計準則：普通股成員2024-05-302024-05-300001427570RSL：具有另類無現金執行會員的普通股認股權證2024-01-012024-06-300001427570US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000014275702023-04-012023-06-300001427570US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-3000014275702023-01-012023-06-3000014275702023-12-3100014275702024-04-012024-06-3000014275702024-08-1200014275702024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purersls: 項目utr: sqftrsls: y

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


	☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者


	☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 1-37897

重塑生命科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	26-1828101
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（國税局僱主證件號）

科技大道18號，110號套房，爾灣，加利福尼亞92618
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（949) 429-6680（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元		RSLS	這個納斯達資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 12 日， 29,387,152 註冊人的普通股已流通。

索引


第一部分 — 財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	3
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表	5
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表	6
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	26
第 4 項。	控制和程序	26

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	28
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	30
第 3 項。	優先證券違約	30
第 4 項。	礦山安全披露	30
第 5 項。	其他信息	30
第 6 項。	展品	31
簽名		32

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

重塑生命科學公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（千美元，每股金額除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,053	$	4,459
受限制的現金		100		100
賬款和其他應收賬款（扣除美元可疑賬款備抵後的淨額）636 和 $804，分別是）		1,382		1,659
庫存		3,246		3,741
預付費用和其他流動資產		306		337
流動資產總額		6,087		10,296
財產和設備，淨額		48		60
經營租賃使用權資產		202		250
遞延所得税資產，淨額		27		28
其他資產		29		29
總資產	$	6,393	$	10,663
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,030	$	1,689
應計負債和其他負債		1,895		1,814
保修責任，當前		163		163
經營租賃負債，當前		113		111
流動負債總額		3,201		3,777
經營租賃負債，非流動		103		151
普通股認股權證責任		54		72
負債總額		3,358		4,000
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股， 10,000,000 授權股份：
C 系列可轉換優先股，$0.001 面值； 95,388 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.001 面值； 300,000,000 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 29,387,120 和 23,457,047 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		29		23
額外的實收資本		642,457		642,302
累計赤字		（639,362)		（635,574)
累計其他綜合虧損		（89)		（88)
股東權益總額		3,035		6663
負債和股東權益總額	$	6,393	$	10,663

參見簡明合併財務報表附註。

RESHAPE LIFESCIENCES INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

（千美元，每股金額除外）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
		2024		2023		2024		2023
收入	$	1,965	$	2,254	$	3,909	$	4,541
收入成本		831		1,060		1,610		2,123
毛利潤		1,134		1,194		2,299		2,418
運營費用：
銷售和營銷		670		2,177		1,689		4,359
一般和行政		2,119		2,445		3,991		6,667
研究和開發		399		581		883		1,033
處置資產的收益，淨額		—		（33)		—		（33)
運營費用總額		3,188		5,170		6,563		12,026
營業虧損		（2,054)		（3,976)		（4,264)		（9,608)
其他支出（收入），淨額：
淨利息收入		（4)		（9)		（13)		（4)
責任認股權證公允價值變動造成的損失（收益）		2		（472)		（18)		（3,438)
償還債務的收益		（429)		—		（429)		—
外幣兑換虧損（收益），淨額		16		—		40		（21)
其他		（59)		（6)		（84)		（8)
所得税準備金前的虧損		（1,580)		（3,489)		（3,760)		（6,137)
所得税支出		15		4		28		18
淨虧損	$	（1,595)	$	（3,493)	$	（3,788)	$	（6,155)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.06)	$	（1.08)	$	（0.16)	$	（2.48)
用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的股票		25,222,443		3,249,259		24,339,785		2,482,957

參見簡明合併財務報表附註。

RESHAPE LIFESCIENCES INC.

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）

（以千美元計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
		2024	2023		2024		2023
淨虧損	$	（1,595)	$	（3,493)	$	（3,788)	$	（6,155)
外幣折算調整		7		（2)		（1)		（7)
其他綜合收益（虧損），扣除税款		7		（2)		（1)		（7)
綜合損失	$	（1,588)	$	（3,495)	$	（3,789)	$	（6,162)

參見簡明合併財務報表附註。

RESHAPE LIFESCIENCES INC.

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千美元計）


	截至2024年6月30日的三個月
	C 系列敞篷車						額外				累積其他		總計
	優先股			普通股			付費		累積		全面		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		損失		股權
餘額 2024 年 3 月 31 日	95,388	$	—	23,457,090	$	23	$	642,374	$	（637,767)	$	（96)	$	4,534
淨虧損	—		—	—		—		—		（1,595)		—		（1,595)
其他綜合收益，扣除税款	—		—	—		—		—		—		7		7
股票補償	—		—	—		—		65		—		—		65
從限制性股票單位發行股票	—		—	72		—		—		—		—		—
行使認股權證	—		—	5,929,958		6		18		—		—		24
餘額 2024 年 6 月 30 日	95,388	$	—	29,387,120	$	29	$	642,457	$	（639,362)	$	（89)	$	3,035


	截至2024年6月30日的六個月
	C 系列敞篷車						額外				累積其他		總計
	優先股			普通股			付費		累積		全面		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		損失		股權
2023 年 12 月 31 日餘額	95,388	$	—	23,457,047	$	23	$	642,302	$	（635,574)	$	（88)	$	6663
淨虧損	—		—	—		—		—		（3,788)		—		（3,788)
扣除税款的其他綜合虧損	—		—	—		—		—		—		（1)		（1)
股票補償	—		—	—		—		137		—		—		137
從限制性股票單位發行股票	—		—	115		—		—		—		—		—
行使認股權證	—		—	5,929,958		6		18		—		—		24
餘額 2024 年 6 月 30 日	95,388	$	—	29,387,120	$	29	$	642,457	$	（639,362)	$	（89)	$	3,035

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

RESHAPE LIFESCIENCES INC.

簡明合併股東權益表（續）

（未經審計）

（以千美元計）


	截至2023年6月30日的三個月
	C 系列敞篷車						額外				累積		總計
	優先股			普通股			付費		累積		全面		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		收入（虧損）		股權
2023 年 3 月 31 日餘額	95,388	$	—	2,648,765	$	3	$	634,697	$	（626,849)	$	（93)	$	7,758
淨虧損	—		—	—		—		—		（3,493)		—		（3,493)
扣除税款的其他綜合虧損	—		—	—		—		—		—		（2)		（2)
股票補償	—		—	—		—		217		—		—		217
購買的普通股	—		—	291,395		—		894		—		—		894
股票發行成本	—		—	—		—		（207)		—		—		（207)
從限制性股票單位發行股票	—		—	834		—		—		—		—		—
行使認股權證	—		—	511,175		—		1,571		—		—		1,571
餘額 2023 年 6 月 30 日	95,388	$	—	3,452,169	$	3	$	637,172	$	（630,342)	$	（95)	$	6,738


	截至2023年6月30日的六個月
	C 系列敞篷車						額外				累積其他		總計
	優先股			普通股			付費		累積		全面		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		損失		股權
2022年12月31日餘額	95,388	$	—	519,219	$	1	$	627,935	$	（624,187)	$	（88)	$	3,661
淨虧損	—		—	—		—		—		（6,155)		—		（6,155)
扣除税款的其他綜合虧損	—		—	—		—		—		—		（7)		（7)
根據反向股票拆分發行普通股	—		—	18,399		—		—		—		—		—
股票補償	—		—	—		—		440		—		—		440
購買的普通股	—		—	1,476,395		1		894		—		—		895
股票發行成本	—		—	—		—		91		—		—		91
從限制性股票單位發行股票	—		—	1,668		—		—		—		—		—
行使認股權證	—		—	1,436,488		1		7,812		—		—		7,813
餘額 2023 年 6 月 30 日	95,388	$	—	3,452,169	$	3	$	637,172	$	（630,342)	$	（95)	$	6,738

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

重塑生命科學公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千美元計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（3,788)	$	（6,155)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊費用		12		75
無形資產的攤銷		—		22
償還債務的收益		（429)		—
處置資產的收益，淨額		—		（33)
基於股票的薪酬		137		440
壞賬（復甦）費用		（169)		145
為庫存過剩和過時編列經費		111		67
遞延所得税		1		（1)
責任認股權證公允價值變動所得收益		（18)		（3,438)
提供成本		—		298
其他非現金物品		2		12
經營資產和負債的變化：
賬款和其他應收款		447		60
庫存		384		276
預付費用和其他流動資產		31		（470)
應付賬款和應計負債		（150)		（2833)
保修責任		—		（177)
其他		—		（11)
用於經營活動的淨現金		（3,429)		（11,723)
來自投資活動的現金流：
資本支出		—		（43)
出售資本資產的收益		—		33
用於投資活動的現金：		—		（10)
來自融資活動的現金流：
行使認股權證		24		12,451
融資活動提供的淨現金		24		12,451
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響		（1)		（6)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		（3,406)		712
期初現金、現金等價物和限制性現金		4,559		3,955
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,153	$	4,667
補充披露：
為所得税支付的現金	$	12	$	—

參見簡明合併財務報表附註。

ReShape Lifesciences Inc

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股金額除外；未經審計）

(1) 演示依據

隨附的Reshape Lifesciences Inc.（“公司” 或 “ReShape”）的中期簡明合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，應與公司於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

管理層認為，中期合併簡明財務報表反映了為編制中期公允報告所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的、經常性的。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策載於截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2，該附註2包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和判斷，以影響截至財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。公司會持續審查其估算值或在獲得新信息後進行審查，以確保這些估算值適當地反映其業務的變化。

長期資產

每當事件或情況變化表明該資產組的賬面價值可能無法完全收回時，我們都會評估長期資產（主要是財產和設備）的潛在減值。如果其任何資產組存在減值指標，則將每個資產組主要資產生命週期內未貼現的未來現金流估計值與該長期資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的賬面價值大於預計的未來未貼現現金流，則公司隨後確定資產的公允價值；如果確定資產減值，則減值損失以資產賬面金額超過其公允價值的部分來衡量。

金融工具的公允價值

現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計負債和其他負債的賬面金額由於其短期到期日而接近公允價值。有關認股權證的公允價值計量和輸入，請參閲附註6。

每股淨虧損

下表列出了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在普通股股份，因為截至每個報告期末，攤薄後每股淨虧損的計算將具有反稀釋作用：


	6月30日
	2024	2023
股票期權	8,143	17,634
未歸屬的限制性股票單位	604	2,598
可轉換優先股	10	10
認股證	4,726,424	1,632,514

最近的會計公告

下文討論尚未採用的新會計準則。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：對所得税披露的改進，要求各實體在税率對賬中提供額外信息，並提供有關已繳所得税的額外分類披露。該指南要求公共實體在其税率對賬表中披露有關聯邦、州和國外所得税的其他類別的信息，如果這些項目達到量化門檻，則提供有關某些類別中對賬項目的更多詳細信息。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。該公司預計該指南的通過不會影響其合併財務報表，但該指南將影響其所得税披露。

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可申報分部披露的改進。修正案要求披露重要的分部支出和其他分部項目，並要求各實體在過渡期內提供目前要求的有關應申報分部的損益和資產的所有披露。該修正案還要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位，並解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。需要追溯申請，並允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

(2) 流動性和管理層的計劃

該公司目前創造的收入不足以抵消運營成本，並預計這種短缺將繼續存在，因為公司已通過可持續和可擴展的業務模式，通過數字潛在客户生成和再參與策略，將其戰略修改為指標驅動的方法。截至2024年6月30日，該公司的淨營運資金約為美元2.9 百萬，主要來自現金和現金等價物以及限制性現金 $1.2 百萬和美元1.4百萬的淨應收賬款。該公司已籌集了總收益 $13.7在 2023 年 2 月 8 日、2023 年 4 月 24 日和 2023 年 10 月 3 日的公開募股之間有百萬美元。根據其可用現金資源，自提交本10-Q表季度報告之日起，公司手頭上將沒有足夠的現金為其當前業務提供資金。這一條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

該公司的預期業務包括計劃（i）與Vyome Therapeutics, Inc合併並將某些資產出售給Biorad，Biorad將繼續運營，更多細節見附註11，（ii）通過Lap-Band產品線在國內和國際上增加公司的銷售和業務，並獲得成本節約協同效應，（iii）向市場推出Lap-Band 2.0 FLEX，（iv）繼續開發糖尿病Bloc-Sti-Sti-FLEX，（iv）繼續開發糖尿病Bloc-Sti-Sti-FLEX進入市場 m Neuromodulation（“DBSN”）設備，以及（v）在此類合併之前，探索和利用協同作用有機會擴大我們的產品組合，並在肥胖症的連續護理中提供未來的微創治療和療法。該公司認為，它可以根據可用現金流的數量靈活地管理支出和運營的增長，其中可能包括減少營銷和產品開發活動的支出。如果管理層的計劃不制定，公司不籌集額外現金，按目前的消耗率，管理層預計將在2024年第三季度耗盡現金。

無法保證公司是否會完成計劃中的交易，或者是否會按照公司可接受的條件提供額外融資（如果有的話）。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，則將對公司的財務狀況產生負面影響，並可能迫使公司推遲、限制、減少或終止產品開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售公司原本計劃開發的候選產品或測試產品的權利。

因此，不能認為這些計劃有可能付諸實施。因此，該公司的計劃並不能緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

(3) 補充資產負債表信息

簡明合併資產負債表中選定標題的組成部分包括以下內容：

庫存：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	872	$	1,020
子組件		1,219		1,379
成品		1,155		1,342
總庫存	$	3,246	$	3,741

預付費用和其他流動資產：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
預付保險	$	149	$	110
專業服務		45		—
專利		7		13
預付費廣告和營銷		35		41
税收		15		47
其他流動資產		55		126
預付費用和其他流動資產總額	$	306	$	337

應計負債和其他負債：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工資和福利	$	636	$	701
應計法律和解金		—		200
客户存款		723		639
税收		58		61
應計專業人士		431		155
其他負債		47		58
應計負債和其他負債總額	$	1,895	$	1,814

應付賬款：

在2024年第二季度，管理層要求我們的外部法律顧問就供應商收取2020年及之前賬面上的各種應付賬款的可收性提供指導。根據對各州訴訟時效的審查，找到了這些供應商，法律顧問得出結論，如果訴訟時效已到期，法律是否符合各州的法律。訴訟時效是一種肯定性辯護，被告在其中提出證據，如果證實被告犯下了所指控的行為，該證據如果被證明是可信的，也將否定刑事或民事責任。提出肯定辯護的一方有舉證責任證明其適用。在債權人要求支付證明債務的書面文書的民事訴訟中，成功提出訴訟時效辯護將阻止收回債務。為了將訴訟時效作為辯護，被告必須明確斷言辯護是答案。如果被告未能專門為辯護辯護，則被視為免除辯護。由於在2024年6月30日之前沒有采取任何強制執行此類負債的行動，我們認為，根據相應的州法律，該負債的追收時效已過，應從公司的資產負債表中刪除。

因此, 公司決定註銷總額為 $ 的應付賬款429 千。截至2024年6月30日，美元的註銷429 在截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營報表中，清償債務產生了收益。

(4) 租賃

該公司在聖克萊門特的辦公和倉庫空間的經營租約不可取消，該租約已於2023年6月30日到期。2023 年 3 月 13 日，公司簽訂了大約 5,038 位於加利福尼亞州爾灣市科技大道18號110套房92618的辦公和倉庫空間佔地平方英尺，並將其主要行政辦公室從我們以前的加利福尼亞州聖克萊門特辦公地點遷至加利福尼亞州爾灣的辦公地點。爾灣租約的期限為 36 個月，從 2023 年 5 月 1 日開始。

公司沒有任何短期租賃或融資租賃安排。租賃和非租賃部分分開計算。

經營租賃成本為 $0.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，均為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元0.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。可變租賃成本不是實質性的。

與經營租賃相關的補充信息如下：


	6月30日		十二月三十一日
資產負債表信息	2024		2023
經營租賃 ROU 資產	$	202	$	250

經營租賃負債，流動部分	$	113	$	111
經營租賃負債，長期部分		103		151
經營租賃負債總額	$	216	$	262

截至6月30日的六個月的現金流信息	2024		2023
為計量運營租賃負債所含金額而支付的現金	$	54	$	228

截至2024年6月30日，經營租賃負債的到期日如下：


2024 年（年度餘額）	$	57
2025		115
2026		59
租賃付款總額		231
減去：估算利息		15
租賃負債總額	$	216

期末剩餘租賃期限的加權平均值（以年為單位）		1.9
期末的加權平均折扣率		6.9	%

(5) 股權

與限制性股票單位相關的已發行普通股

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司發行了 72 普通股和 834 普通股分別視限制性股票單位的歸屬而定。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司發行了 115 普通股和 1,668 普通股分別受限制性股票單位的歸屬限制。有關更多詳情，請參見注釋 9。

2024 年 5 月行使普通股認股權證

2024 年 5 月 30 日，一位合格投資者行使了未兑現的認股權證，其中 105,000 普通股是根據認股權證協議的條款發行的。該公司收到了大約 $24 成千上萬的現金。

2024 年 6 月行使普通股認股權證

2024 年 6 月 4 日，公司發行了 5,824,958 普通股以換取 10,765,000 普通股購買權證。這些認股權證是使用認股權證協議中的無現金機制行使的。

2023 年 2 月普通股和認股權證的公開發行

2023 年 2 月 8 日，公司完成了股票的公開發行 1,275,000 單位，每個單位包括一其普通股份額，或一預先注資的購買認股權證一其普通股份額，以及一認股權證購買其普通股的一股半。每個單位以公開發行價出售 $8.00。單位中的認股權證可立即以美元的價格行使8.00 每股並過期五年自發行之日起。或者，每份認股權證可以根據 “替代性無現金行使” 條款行使，持有人將獲得的普通股總數等於（x）現金行使時可發行的普通股總數的乘積，以及（y） 0.50。為明確起見，一份購買一半股份的普通認股權證可供行使 0.75 該替代性無現金行使條款下的股票。普通股（或代之以預先注資的認股權證）和附帶的認股權證在本次發行中只能一起購買，但分開發行，發行後立即可分離。截至2024年6月30日，認股權證 1,674,376 在另類無現金行使下，普通股的行使總額為 835,313 普通股。

扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後的淨收益約為 $10.2 百萬。公司一直將本次發行的淨收益用於繼續實施其增長戰略，用於營運資金和一般公司用途。

該公司還授予承銷商額外購買權的選擇權 191,250 普通股和/或額外認股權證，最多可購買 286,875 普通股，用於支付超額配股，Maxim Group LLC行使了購買額外認股權證的選擇權 286,875 普通股。

(6) 認股權證

該公司發放的普通股認股權證主要與股權融資有關。有關股權融資和相關認股權證發行的更多信息，請參閲附註5。截至2024年6月30日的六個月中，認股權證活動如下：





		股票
2023 年 12 月 31 日餘額		15,598,392
已發行		—
已鍛鍊		（10,870,000)
已取消		（1,968)
餘額 2024 年 6 月 30 日		4,726,424

2023 年 2 月 8 日，公司完成了公開募股三簽發了各類認股權證。有 2,199,375 發行的帶有替代性無現金行使條款的普通股購買權證。另一種無現金行使允許持有人行使一股認股權證股份 0.5 普通股或通過現金行使價行使 $8.00 每份認股權證的每股普通股。該公司將這些認股權證歸類為負債，公司使用分叉的Black-Scholes期權定價模型來考慮現金行使期權和無現金行使期權。分叉的Black-Scholes期權定價模型使用了行使價，其中兩種行使方法對發行股票價格、無風險利率、預期股價波動率和股息收益率的市場投入無動於衷。公司計算每個報告期和行使認股權證時的公允價值，並在運營報表中確認公允價值的變化。

以下是分叉Black-Scholes期權定價模型中使用的初始輸入摘要。


	現金活動		無現金運動
股票價格	$	5.905	$	5.905
行使價格	$	16.00	$	0.00
期限（年）		5.00		5.00
波動率		96.50%		96.50%
無風險率		3.784%		3.784%
股息收益率		0%		0%

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：


	普通股
	購買權證
截至2023年12月31日的公允價值	$	72
責任認股權證公允價值變動所得收益		（18)
截至2024年6月30日的公允價值	$	54

此外，一的投資者購買了 90,000 預先注資的認股權證，價格為美元7.999 根據逮捕令。這些認股權證的行使價為美元0.0001 每股且不會過期。預先注資的認股權證價值為 $0.5發行時採用公允價值方法計算的百萬美元。預先注資認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的，無風險利率為 3.784%，預期期限為 5.0 年，預期分紅為零以及預期的波動率 96.5%.

作為發行條款的一部分，公司發行了 73,313 代表人的認股權證，行使價為美元8.80 每股收益，到期日為 2028 年 2 月 3 日。該代表的認股權證價值為 $0.3 發行時採用公允價值方法計算的百萬美元。代表認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的，無風險利率為 3.786%，預期期限為 4.99 年，預期分紅為零以及預期的波動率 96.5%.

(7) 收入分類和運營細分市場

該公司在全球開展業務，並在以下地區進行銷售：美國、澳大利亞、歐洲和世界其他地區。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司主要銷售Lap-Band系統和配件。下表顯示了按地域分列的公司收入：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
美國	$	1,663	$	1,929	$	3,281	$	3,742
澳大利亞		103		123		205		280
歐洲		198		193		396		497
世界其他地區		1		9		27		22
總收入	$	1,965	$	2,254	$	3,909	$	4,541

運營部門

該公司在全球開展業務，並在以下地理區域進行管理：美國、澳大利亞、歐洲和世界其他地區（主要在中東）。所有地區都銷售Lap-Band系統，該系統幾乎包括我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的全部收入和毛利。有不由於該產品仍處於開發階段，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，DBSN設備的收入或毛利潤記錄。此外，還有不在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月中，奧巴隆氣球系統的收入記錄。

(8) 所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元15千和 $4 分別為一千。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元28 一千零美元18 分別為一千。所得税支出分別與最低州税以及澳大利亞和荷蘭的預計收入有關。截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金是使用離散的年初至今方法計算的。有效税率不同於法定税率 21％主要是由於存在針對遞延所得税淨資產和流動負債的估值補貼，以及估計的州所得税負債和外國納税負債產生的流動負債。

在評估遞延所得税資產的變現時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。根據歷史虧損水平、未來時期虧損預測以及美國國税法第382條下所有權變動帶來的潛在限制，公司在2024年6月30日和2023年12月31日均提供了全額估值補貼。

(9) 股票薪酬

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月內，與根據ReShape Lifesciences Inc. 2022年股票激勵計劃（“計劃”）發行的股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出如下：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
銷售和營銷	$	4	$	30	$	15	$	60
一般和行政		26		128		51		256
研究和開發		35		59		71		124
股票薪酬支出總額	$	65	$	217	$	137	$	440

股票期權

截至2024年6月30日的公司股票期權狀況以及截至2024年6月30日的六個月中的變化摘要如下：


				加權
		加權		平均值	聚合
		平均值		剩餘的	固有的
		行使價格		合同的	價值
	股票	每股		壽命（年）	（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	15,218	$	377.75		$	—
授予的期權	—		—
行使的期權	—		—
期權已取消	（6,069)		131.55
截至 2024 年 6 月 30 日	9,149	$	541.06	6.9	$	—
可於 2024 年 6 月 30 日行使	8,143	$	600.62	6.7	$	—
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬	9,149	$	541.06	6.9	$	—

有不截至2024年6月30日，已發行股票期權的內在價值。截至2024年6月30日，未確認的基於股份的支出為美元42 千，將在加權平均週期內予以確認 1.3年份。

根據公司激勵計劃未償還的股票期權獎勵是以等於授予之日普通股市場價值的行使價發放的。此類期權的歸屬期通常為四年並在過期時間為十年在授予日期之後。公司在歸屬期內按比例確認了薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算所授股票期權的公允價值，這需要輸入以下主觀和客觀假設：

預期期限 — 預期期限的估計基於受贈人的歷史行使行為以及授予期權的合同期限。

預期波動率 — 預期的波動率係數基於公司普通股在等於股票期權期限內的波動率。

無風險利率 — 無風險利率是使用已交易的零息美國國債的隱含收益率確定的，其期限等於股票期權的預期期限。

預期股息收益率 — 預期的股息收益率基於公司支付普通股股息的歷史慣例。

限制性股票單位

截至2024年6月30日的三個月中，公司未歸屬的限制性股票單位獎勵活動摘要如下：


		加權
		平均值
		授予日期
	股票	公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位	1,417	$	129.38
已授予	—		—
既得 ⁽¹⁾	（813)	$	165.12
已取消/已沒收	—		—
2024 年 6 月 30 日的未歸屬限制性股票單位	604	$	83.98

(1)	在 2024 年 6 月 30 日，有 115 與RSU獎勵相關的普通股已歸屬，但未分配給參與者。

每個RSU的公允價值是授予之日公司普通股在納斯達克的收盤價。歸屬後，可以預扣部分RSU獎勵以履行法定所得税預扣義務。剩餘的限制性股票單位將在歸屬期結束後以公司普通股結算。截至2024年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為美元48 千，預計將在一段時間內得到認可 1.0 年份。

(10) 承諾和突發事件

訴訟

2021年8月6日，Cowen and Company, LLC向紐約州最高法院對Obalon Therapeutics的繼任者ReShape提起訴訟，理由是Cowen先前曾擔任奧巴隆的財務顧問而涉嫌違反合同。投訴稱，Cowen有權獲得一美元的報酬1.35 根據Cowen與Obalon的訂約協議條款，與ReShape與Obalon的合併有關的百萬美元費用。該申訴還要求償還Cowen的律師費和與其索賠有關的利息。2023年5月11日，紐約州最高法院發佈了有利於Cowen & Company的最終判決，金額為美元1.35 百萬，外加法定利率的利息 9從 2021 年 6 月 16 日起每年支付百分比，直到全額支付判決書，還款額為 $67.5萬 Cowen 的律師費，其中有 $275,000 需預先付款，美元20 萬六個月後付款，美元20 萬 12 個月後付款。截至2024年6月30日，公司已全額支付判決、利息和律師費。

除上述披露的情況外，公司沒有發現任何可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅提起的訴訟。公司經營的醫療器械行業的特點是索賠和訴訟頻繁，包括有關專利和其他知識產權的索賠以及不當的招聘行為。因此，公司可能會不時參與各種法律訴訟。

產品責任索賠

公司面臨產品責任索賠，這些索賠是醫療器械測試、生產、營銷和銷售中固有的。管理層認為，這些問題可能造成的任何損失都由保險充分承擔，這些問題的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司目前不是任何產品責任訴訟的當事方，也不知道有任何懸而未決或威脅的產品責任訴訟合理地可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

(11) 後續事件

2024年7月8日，ReShape、特拉華州的一家公司Vyome Therapeutics, Inc.（“Vyome”）和特拉華州的一家公司、ReShape（“合併子公司”）的直接全資子公司Raider Lifesciences Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議，在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，Merger Sub應與Vyome合併併入Vyome，Vyome作為ReShape的子公司繼續存在（“合併”）。

在執行合併協議的同時，ReShape與Biorad的子公司Ninjour Health International Limited簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）。Ninjour International Limited是一家根據英國法律註冊成立的公司（“Ninjour”）。根據資產購買協議，在滿足或免除其中規定的條件的前提下，ReShape將以收購價為美元將其幾乎所有資產（不包括現金）出售給Ninjour（或其關聯公司），Ninjour將承擔ReShape的幾乎所有負債5.16 百萬現金，將根據ReShape在收盤時的實際應收賬款和應付賬款與截至2024年3月31日的金額（“資產出售”）進行調整。Ninjour 是 Biorad Medisys, Pvt. Ltd. 的子公司，該公司是先前披露的 2023 年 9 月 19 日與 reShape 簽訂的 Obalon 獨家許可協議的當事方^® 胃氣球系統。

關於合併協議和資產購買協議所考慮的交易，ReShape與其已發行的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）的大多數持有人簽訂了一項協議，根據該協議，C系列優先股的持有人同意，在合併和資產出售完成的前提下，將C系列優先股的清算優先權從美元降低26.2 百萬至 (i) $ 中的較大值1 百萬，(ii) 20資產出售購買價格的百分比，以及（iii）合併生效時ReShape的實際淨現金超過合併協議中規定的併購完成條件的最低淨現金的部分（“C系列修正案”）。根據C系列修正案的條款，C系列優先股將在合併生效時自動終止，但獲得減少的清算優先權的權利除外。

在執行合併協議的同時，Vyome的全資子公司ReShape、Vyome與Vyome的全資子公司Vyome Therapeutics Limited（“Vyome India”）與某些現有合格投資者簽訂了協議，根據該協議，投資者同意購買不超過$$7.3 公司、Vyome和印度Vyome的百萬美元證券（“並行融資”）。作為並行融資的一部分，某些合格投資者已同意最多購買 $5.8 合併完成後立即發行合併後公司的百萬股普通股。合併後公司普通股的每股價格將計算為 30合併結束時合併後公司商定估值的折扣百分比。在執行認購協議的同時，Vyome與每位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，Vyome向每位投資者發行了本金等於的可轉換期票 5該投資者商定投資總額的百分比，該可轉換票據的利息為 8每年百分比以及在合併完成前不久將轉換為合併後公司的普通股數量，相當於 100票據未償本金和利息的百分比除以融資中擬購買的普通股的每股價格，如上所述。

ReShape董事會一致批准了合併協議、資產購買協議、C系列修正案、並行融資及其考慮的交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

除此處包含的歷史信息外，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別，或者這些術語和其他類似術語的否定詞。這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括我們最新的10-k表年度報告第1A項 “風險因素” 部分中討論的因素等。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件。

概述

我們是全球首屈一指的減肥解決方案公司，提供管理和治療肥胖及相關代謝性疾病的成熟產品和服務的綜合組合。我們的主要業務位於以下地理區域：美國、澳大利亞以及某些歐洲和中東國家。我們目前的產品組合包括圈帶可調胃束帶系統、Obalon 氣球系統和糖尿病 Bloc-Stim 神經調節設備，這是一種正在開發的技術，可用作 2 型糖尿病的新療法。由於該產品仍處於開發階段，Obalon Balloon Balloon System尚未記錄任何收入，因此該產品也沒有收入記錄。

2024年7月8日，ReShape、特拉華州的一家公司Vyome Therapeutics, Inc.（“Vyome”）和特拉華州的一家公司、ReShape（“合併子公司”）的直接全資子公司Raider Lifesciences Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。在執行合併協議的同時，ReShape與Biorad的子公司Ninjour Health International Limited簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）。Ninjour International Limited是一家根據英國法律註冊成立的公司（“Ninjour”）。

運營結果

下表列出了我們未經審計的合併運營報表中的某些數據，以收入百分比（千計）表示：


	截至6月30日的三個月								截至6月30日的六個月
	2024				2023				2024				2023
收入	$	1,965	100.0	%	$	2,254	100.0	%	$	3,909	100.0	%	$	4,541	100.0	%
收入成本		831	42.3	%		1,060	47.0	%		1,610	41.2	%		2,123	46.8	%
毛利潤		1,134	57.7	%		1,194	53.0	%		2,299	58.8	%		2,418	53.2	%
運營費用：
銷售和營銷		670	34.1	%		2,177	96.6	%		1,689	43.2	%		4,359	96.0	%
一般和行政		2,119	107.8	%		2,445	108.5	%		3,991	102.1	%		6,667	146.8	%
研究和開發		399	20.3	%		581	25.8	%		883	22.6	%		1,033	22.7	%
處置資產的收益，淨額		—	—	%		(33)	(1.5)	%		—	—	%		(33)	(0.7)	%
運營費用總額		3,188	162.2	%		5,170	229.4	%		6,563	167.9	%		12,026	264.8	%
營業虧損		(2,054)	(104.5)	%		(3,976)	(176.4)	%		(4,264)	(109.1)	%		(9,608)	(211.6)	%
其他支出（收入），淨額：
淨利息收入		(4)	(0.2)	%		(9)	(0.4)	%		(13)	(0.3)	%		(4)	(0.1)	%
責任認股權證公允價值變動造成的損失（收益）		2	0.1	%		(472)	(20.9)	%		(18)	(0.5)	%		(3,438)	(75.7)	%
償還債務的收益		(429)	(21.8)	%		—	—	%		(429)	(11.0)	%		—	—	%
外幣兑換虧損（收益），淨額		16	0.8	%		—	—	%		40	1.0	%		(21)	(0.5)	%
其他		(59)	(3.0)	%		(6)	(0.3)	%		(84)	(2.1)	%		(8)	(0.2)	%
所得税準備金前的虧損		(1,580)	(80.4)	%		(3,489)	(154.8)	%		(3,760)	(96.2)	%		(6,137)	(135.1)	%
所得税支出		15	0.8	%		4	0.2	%		28	0.7	%		18	0.4	%
淨虧損	$	(1,595)	(81.2)	%	$	(3,493)	(155.0)	%	$	(3,788)	(96.9)	%	$	(6,155)	(135.5)	%

非公認會計準則披露

除了根據公認會計原則編制的財務信息外，我們還提供某些歷史的非公認會計準則財務信息。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者比較各期的經營業績。

管理層認為，這種非公認會計準則財務信息的列報為投資者提供了更高的透明度，並便於比較資本結構、薪酬策略和攤銷方法各不相同的公司的經營業績，這使我們能夠更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。但是，10-Q表中提出的非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的業務運營相關的所有成本。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮非公認會計準則財務指標，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，公司提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名非公認會計準則財務指標不同。

調整後 EBITDA

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的核心經營業績和會計期之間的趨勢，並認為這些指標是其內部績效評估過程的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損、股票薪酬、負債權證公允價值的變動以及其他一次性成本。

下表包含截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中GAAP淨虧損與歸屬於普通股股東的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
GAAP 淨虧損	$	(1,595)	$	(3,493)	$	(3,788)	$	(6,155)
調整：
利息（收入）支出，淨額		(4)		(9)		(13)		(4)
所得税支出（福利）		15		4		28		18
折舊和攤銷		6		49		12		97
股票薪酬支出		65		217		137		440
處置資產的收益，淨額		—		(33)		—		(33)
責任認股權證公允價值變動造成的損失（收益）		2		(472)		(18)		(3,438)
償還債務的收益		(429)		—		(429)		—
調整後 EBITDA	$	(1,940)	$	(3,737)	$	(4,071)	$	(9,075)

運營結果對比

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

收入。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中基於客户所在地的按地理位置劃分的未經審計的收入，以及每個地點佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的三個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
美國	$	1,663	84.7	%	$	1,929	85.6	%	$	(266)	(13.8)	%
澳大利亞		103	5.2	%		123	5.5	%		(20)	(16.3)	%
歐洲		198	10.1	%		193	8.6	%		5	2.6	%
世界其他地區		1	0.1	%		9	0.3	%		(8)	(88.9)	%
總收入	$	1,965	100.1	%	$	2,254	100.0	%	$	(289)	(12.8)	%

截至2024年6月30日的三個月，總收入為200萬美元，與2023年同期相比萎縮了12.8％，下降了30萬美元。這主要是由於 GLP-1 藥物減肥替代品導致的銷量下降所致。

商品銷售成本和毛利潤。 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的收入成本和毛利，以及與總收入和變動金額相比的百分比和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的三個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
收入	$	1,965	100.0	%	$	2,254	100.0	%	$	(289)	(12.8)	%
收入成本		831	42.3	%		1,060	47.0	%		(229)	(21.6)	%
毛利潤	$	1,134	57.7	%	$	1,194	53.0	%	$	(60)	(5.0)	%

毛利。 截至2024年6月30日的三個月，毛利為110萬美元，略低於2023年同期的120萬美元。截至2024年6月30日的三個月，毛利佔總收入的百分比為57.7％，而2023年同期為53.0％。毛利百分比的增加是由於管理費用相關成本（主要是工資支出）的減少，因為我們在2023年底裁員。

運營費用。 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的運營費用，以及佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的三個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
銷售和營銷	$	670	34.1	%	$	2,177	96.6	%	$	(1,507)	(69.2)	%
一般和行政		2,119	107.8	%		2,445	108.5	%		(326)	(13.3)	%
研究和開發		399	20.3	%		581	25.8	%		(182)	(31.3)	%
處置資產的收益，淨額		—	—	%		(33)	(1.5)	%		33	(100.0)	%
運營費用總額	$	3,188	162.2	%	$	5,170	229.4	%	$	(1,982)	(38.3)	%

銷售和營銷費用。 截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用下降了150萬美元，至70萬美元，下降了69.2％，而2023年同期為220萬美元。下降的主要原因是該公司重新評估了其營銷方法並轉向有針對性的數字營銷活動，從而降低了成本，從而降低了80萬美元，包括諮詢和專業營銷服務。此外，由於銷售人員的變動和銷售額的減少，與工資相關的支出減少了70萬美元，包括佣金、股票補償支出和差旅費。

一般和管理費用。 與2023年同期的240萬美元相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和管理費用減少了30萬美元，降幅為13.3％，至約210萬美元。減少的主要原因是我們在2023年第二季度末將總部遷至較小的設施以降低成本，從而減少了30萬美元的薪資相關支出，這是由於人員配置下降以及租金支出減少了10萬美元。這被2024年7月達成的合併和資產購買交易導致的10萬美元法律費用增加所抵消。

研發費用。截至2024年6月30日的三個月，研發費用與去年同期的60萬美元相比，減少了20萬美元，佔40萬美元的31.0％。下降的主要原因是諮詢和臨牀試驗減少，因為該公司已暫停所有臨牀工作以保留現金。

清償債務的收益。 在截至2024年6月30日的三個月中，公司確認了與註銷超過時效的應付賬款相關的債務的40萬美元收益。更多詳情見上文註釋3。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月

收入。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中根據客户所在地按地理位置分列的未經審計的收入，以及每個地點佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的六個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
美國	$	3,281	83.9	%	$	3,742	82.5	%	$	(461)	(12.3)	%
澳大利亞		205	5.2	%		280	6.2	%		(75)	(26.8)	%
歐洲		396	10.1	%		497	10.9	%		(101)	(20.3)	%
世界其他地區		27	0.7	%		22	0.5	%		5	22.7	%
總收入	$	3,909	99.9	%	$	4,541	100.1	%	$	(632)	(13.9)	%

截至2024年6月30日的六個月中，總收入為390萬美元，與2023年同期相比萎縮了13.9％，下降了60萬美元。這主要是由於 GLP-1 藥物減肥替代品導致的銷量下降所致。

商品銷售成本和毛利潤。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們未經審計的收入成本和毛利，以及與總收入和變動金額相比的百分比和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的六個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
收入	$	3,909	100.0	%	$	4,541	100.0	%	$	(632)	(13.9)	%
收入成本		1,610	41.2	%		2,123	46.8	%		(513)	(24.2)	%
毛利潤	$	2,299	58.8	%	$	2,418	53.2	%	$	(119)	(4.9)	%

毛利。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的毛利分別為230萬美元和240萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，毛利佔總收入的百分比為58.8％，而2023年同期為53.2％。毛利百分比的增加是由於管理費用相關成本（主要是工資支出）的減少，因為我們在2023年底裁員。

運營費用。 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中未經審計的運營費用，以及佔總收入的百分比、變動金額和變動百分比（千美元）：


	截至6月30日的六個月								金額		百分比
	2024				2023				改變		改變
銷售和營銷	$	1,689	43.2	%	$	4,359	96.0	%	$	(2,670)	(61.3)	%
一般和行政		3,991	102.1	%		6,667	146.8	%		(2,676)	(40.1)	%
研究和開發		883	22.6	%		1,033	22.7	%		(150)	(14.5)	%
處置資產的收益，淨額		—	—	%		(33)	(0.7)	%		33	(100.0)	%
運營費用總額	$	6,563	167.9	%	$	12,026	264.8	%	$	(5,463)	(45.4)	%

銷售和營銷費用。 截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用下降了270萬美元，至170萬美元，下降了61.3％，而2023年同期為440萬美元。下降的主要原因是該公司重新評估了其營銷方法並轉向有針對性的數字營銷活動，從而降低了成本，從而降低了廣告和營銷費用，包括諮詢和專業營銷服務，減少了約150萬美元。此外，由於銷售人員的變動和銷售額的減少，與工資相關的支出減少了110萬美元，包括佣金、股票補償支出和差旅費。

一般和管理費用。 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2023年同期的670萬美元相比，減少了270萬美元，至400萬美元，下降了40.1％。下降的主要原因是專業服務減少了150萬美元，例如審計和律師費減少了150萬美元，這主要是由於公司對與2023年2月的公開募股相關的專業服務進行了一次性調整；由於人員配備水平的下降，包括股票薪酬支出在內的薪資相關支出減少了70萬美元；隨着我們在2023年第二季度末將總部遷至2023年第二季度末，租金支出減少了10萬美元小型設施可降低成本。此外，壞賬支出減少了30萬美元，其他雜項支出減少了10萬美元。

研發費用。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了20萬美元，佔90萬美元的14.5％，而去年同期的約100萬美元。下降的主要原因是諮詢和臨牀試驗減少，因為該公司已暫停所有臨牀工作以保留現金。

清償債務的收益。 在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了與註銷超過時效的應付賬款相關的債務的40萬美元收益。更多詳情見上文註釋3。

流動性和資本資源

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司目前創造的收入不足以抵消運營成本，並預計這種短缺將繼續存在，因為公司已通過可持續和可擴展的業務模式，通過數字潛在客户生成和再參與策略，將其戰略修改為指標驅動的方法。截至2024年6月30日，該公司的淨營運資金約為290萬美元，主要來自現金和現金等價物以及120萬澳元的限制性現金。截至2024年6月30日，公司的主要流動性來源包括約120萬美元的現金和現金等價物和限制性現金以及140萬美元的應收賬款。根據其可用現金資源，自提交本10-Q表季度報告之日起，公司手頭上將沒有足夠的現金為其當前業務提供資金。這一條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司相信其業務戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但是，在這方面無法保證。管理層的計劃假設將在2024年7月宣佈的與Vyome的合併以及與Biorad的資產收購。

下表彙總了我們的現金和現金等價物以及限制性現金（以千計）的變化：


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(3,429)	$	(11,723)
用於投資的淨現金激活		—		(10)
融資活動提供的淨現金		24		12,451
匯率變動的影響		(1)		(6)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	(3,406)	$	712

用於經營活動的淨現金

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，運營活動中使用的淨現金分別為340萬美元和1170萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是我們淨虧損390萬澳元的結果，部分被股票薪酬支出10萬美元和10萬美元庫存準備金的非現金調整所抵消，但與壞賬減少約20萬美元相關的負面現金影響所抵消，因為我們收到了大量應收賬款預留的產品回報，以及與舊應付賬款相關的40萬澳元已經超過了時效期限。我們顯示對40萬美元的應收賬款和約40萬美元的庫存產生正現金影響，對應付賬款現金和應計負債的負面影響為10萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要是我們淨虧損620萬澳元的結果，部分被40萬美元的股票薪酬支出、30萬美元的非現金髮行成本和約10萬美元的壞賬支出的非現金調整所抵消，但與340萬美元負債權證公允價值變動確認收益相關的負面現金影響所抵消。我們顯示，對280萬美元的應付賬款和應計負債以及50萬美元的預付費用產生了負現金影響。這被30萬美元庫存的正現金影響所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動中沒有使用任何現金，在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金微乎其微。

融資活動提供的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供了與行使認股權證相關的24,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,250萬美元，這要歸因於2023年2月和2023年4月完成的公開發行所獲得的收益，減去完成交易的成本。

運營資本和資本支出要求

由於與醫療器械（例如我們的Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation）的開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計完成糖尿病Bloc-Stim Neuromodulation或其他附加產品的開發併成功向市場交付商業產品所需的資本支出和運營支出的確切金額。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

●

建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；

●

建立我們的 Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 以及任何候選產品的臨牀和商業供應的成本；

●

我們的 Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 和任何其他候選產品的市場接受率；

●

提交和起訴專利申請以及捍衞和執行我們的專利和其他知識產權的費用；

●

在訴訟或其他方面為我們侵犯第三方專利或其他知識產權的任何索賠進行辯護的費用；

●

競爭產品和市場發展的影響；

●

解釋臨牀設備的成本；

●

我們可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間；

●

銷售我們的Lap-Band、ReShapeCare、ReShapeMarketpe、Obalon Balloon System、Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation或我們未來的產品所產生的任何收入；包括美國食品藥品管理局對Lap-Band 2.0的批准；

●

我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展率、結果和成本；

●

獲得任何進一步所需的監管批准的成本和時機；以及

●

儘管我們目前沒有與任何此類交易相關的承諾或協議，但我們在產品和技術上的投資程度。

關鍵會計政策與估計

簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。第7項包含有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，我們認為這些政策和估算可能對我們報告的業績產生最重大影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。與其中討論的信息相比沒有重大變化。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的上述重大會計政策沒有發生重大變化，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註2中對此進行了全面描述。


展品編號		描述

2.1		ReShape Lifesciences Inc.、Vyome Therapeutics, Inc.和Raider Lifesciences Inc. 於2024年7月8日簽訂的截至2024年7月8日的合併協議和合並計劃（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入）。

2.2		ReShape Lifesciences Inc.和Ninjour Health International Limited於2024年7月8日簽訂的資產購買協議（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.2合併）。

10.1		ReShape Lifesciences Inc.與C系列可轉換優先股持有人之間於2024年7月8日簽署的修改C系列可轉換優先股的協議（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1）。

10.2		ReShape Lifesciences Inc.與其投資者簽訂的認購協議表格（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2納入）。

10.3		ReShape Lifesciences Inc.與Vyome Therapeutics, Inc. 的某些股東之間訂立的投票和支持協議的形式（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.3納入）。

10.4		ReShape Lifesciences Inc.和Paul F. Hickey於2024年7月8日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.4納入）。

31.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101**		截至2024年6月30日的季度公司10-Q表季度報告中的財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務報表附註。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


	重塑生命科學公司

	來自：	/s/ paul F. hickey
		保羅 F. Hickey
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 託馬斯·斯坦科維奇
		託馬斯·斯坦科維奇
		高級副總裁和首席財務官
		（首席財務和會計官員）

日期：2024 年 8 月 14 日