附錄 1.1

執行版本

29,560,619 股

西方石油公司。

普通股，面值每股0.20美元

承保協議

2024 年 8 月 12 日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

世界金融中心三號

Vesey 街 200 號

紐約，紐約 10281-8098

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司西方石油公司（“公司”）確認了與特拉華州的協議（本 “協議”）附表A上上市的承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還包括根據第12節的下文規定替代的任何承銷商）以及附表A的某些股東在附表C上市的公司（“賣出股東”），出售股東向承銷商出售總計29,560,619股公司普通股（“股份”），面值每股0.20美元（“普通股”）。您將成為多家承銷商（“代表”）的代表。如果附表A中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指單數或視情況而定為複數。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份關於 S-3ASR 表格（編號333-281228）的註冊聲明，要求註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）發行股票，以及根據委員會規則和條例第415條不時發行股票 1933 年法案（“1933 年法案實施細則”）。根據1933年《法案條例》第462（e）條，此類註冊聲明在向委員會提交後生效。此類註冊聲明（如經隨後生效後的任何修正案修訂）和2024年8月2日的招股説明書（“基本招股説明書”），以及2024年8月12日與股票有關的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），在每種情況下都包括所有公司文件（定義見下文），僅就任何此類註冊聲明而言，還包括信息根據1933年《法案條例》第4300條被視為此類註冊聲明（“第4300條信息”）一部分的內容，此處稱為 “註冊” 分別是 “聲明” 和 “招股説明書”，但如果公司向承銷商提供了任何經修訂的招股説明書或任何修訂後的或額外的招股説明書補充文件與股票發行（包括根據1933年法案條例第173條應股票購買者的要求交割）相關的公司，“招股説明書” 一詞是指從首次向承銷商提供經修訂的招股説明書或任何此類經修訂的或額外的招股説明書補充文件（視情況而定）起算。

此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指公司提交的與股票相關的任何標題為 “待完成” 或 “初步招股説明書補充文件” 的招股説明書補充文件，或標題相似，還有基本招股説明書，包括所有公司文件，但據瞭解，此處提及 “初步招股説明書” 的所有內容均包括但不限於法定招股説明書（如定義）下面）。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均視為指幷包括以引用方式納入或被視為合併的文件、財務報表和附表根據 1933 年法案 S-3ASR 表格第 12 項，其中（不包括此類文件、財務報表和附表中被視為未提交的信息），以及提及註冊的任何修正或補充聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均被視為提及幷包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）向委員會提交的任何文件、財務報表和附表，以引用方式註冊或視為成立（此類文件、財務報表和附表中被視為未提交的信息除外）（此類註冊成立的文件、財務報表和附表中的信息除外）文件、財務報表和附表在此稱為 “合併文件”）。儘管有上述規定，但就本協議而言，準備或提交的任何招股説明書補充文件對於根據註冊聲明進行的發行，除股票以外的任何證券均不被視為對任何初步招股説明書或招股説明書的補充，其中的信息也不會被視為規則 4300信息。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書、發行人通用自由寫作招股説明書或發行人有限公司使用自由寫作招股説明書（定義見下文）或對上述任何內容的任何修正或補充均被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和分析向委員會提交的任何副本檢索系統（“EDGAR”）。

公司和賣出股東明白，承銷商提議在本協議執行後，在承銷商認為可取的情況下儘快公開發行股票，已交付。

第 1 部分。

公司的陳述和保證。

截至本文發佈之日、截至適用時間（定義見下文）以及截至第3（b）節所述截止時間，公司向每位承銷商陳述和擔保如下：

(a) 提供資格。(i) 在提交註冊聲明的相應時間以及任何對其進行生效後的修正案，

(ii) 為了遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而在最近對其進行修正時（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及

(iii) 當時，公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款）第 163 (c) 條的含義 1933年法案條例）根據1933年法案第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約：

(A) 根據1933年法案第405條的定義，公司曾經或現在是（視情況而定）“知名的經驗豐富的發行人” 監管（“第405條”），包括過去和現在不是第405條所定義的 “不合格發行人”；

(B) 註冊聲明是規則405中定義的 “自動上架登記聲明”，最初變成自本協議簽訂之日起三年內生效；以及

(b) 並非不符合資格。在提交註冊聲明後，最早將公司或其他發行參與者對股票提出了真正的要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義），該公司過去和現在都不是第405條所定義的 “沒有資格的發行人”，但沒有考慮到這一點委員會根據第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視為 “不符合資格的發行人”。

(c) 公司文件合規。公司文件，提交時間（或者，如果向委員會提交任何此類公司文件的修正案（在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及委員會細則和條例委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）以及在本協議簽署之日之後提交的任何公司文件在向委員會提交時，將遵守所有規定在實質上符合1934年法案和1934年法案條例的要求。

(d) 註冊聲明和招股説明書合規性。(i) 註冊聲明，位於 (A) 原始生效日期及其每項生效後修正案（如果有）的生效日期，以及（B）根據1933年法案條例第430B（f）（2）條對承銷商而言的每項被視為生效的日期，均已遵守並將予以遵守在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的規定，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中要求陳述或必須作出的重大事實其中的陳述不具誤導性，以及

(ii) 與股票相關的招股説明書，截至招股説明書的任何補充文件發佈之日以及截至該日期截止時間，在所有重大方面都遵守並將遵守1933年法案和1933年法案條例的規定，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述所要求的重大事實根據過去或將要作出這些陳述的情況，應在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導。

(e) 100億.5合規與自由寫作招股説明書沒有衝突。(i) 截至適用時間，兩者都不是

(x) 在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、法定招股説明書和附表中包含的信息 b-1，全部考慮（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不

(y) 與一般披露一攬子計劃一起考慮，在適用時間或之前發佈的任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書，

包括對重大事實的任何不真實陳述，或未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(ii) 每份發行人自由寫作招股説明書均已編寫，除非在此期間（如果有），本公司應暫停招股説明書第5（e）（ii）條所考慮的此類發行人自由寫作招股説明書的使用將符合1933年法案條例第433（c）（1）條的要求。

正如本小節和本協議其他地方所使用的：

“適用時間” 是指 2024 年 8 月 12 日下午 5:00（紐約市時間）或公司與公司商定的其他時間代表。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法條例》（“第433條”）第433條所定義的與以下股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（ii）是構成第433（d）（8）（i）條所指的書面通信的 “路演”，根據第 433 (d) (5) (i) 條，是否需要向委員會申報或 (iii) 免於申報，因為其中包含對股票或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向其普遍分發的發行人免費寫作招股説明書潛在投資者，附表b-2的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書招股説明書。

“法定招股説明書” 是指2024年8月2日的基本招股説明書和2024年8月12日的初步招股説明書補充文件與股份有關，包括公司文件。

上述第1 (d) 小節（與形式合規性有關的陳述和保證除外）和（e）不適用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作中的陳述或遺漏招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，是依據承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供使用的信息而作出的其中。

(f) 經授權和準確彙總的文件。本協議已獲得... 的正式授權公司。在一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的範圍內，普通股在所有重大方面都得到了公平而準確的總結。

(g) 股份。本公司的授權、已發行和流通股本為以引用方式在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或納入招股説明書（如果有的話，後續根據中提及的保留、協議或員工福利計劃發佈的文件除外，如果有）註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（或根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的可轉換證券或期權的行使）；本公司的已發行股本，包括承銷商從賣出股東那裏購買的股份，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税；本公司的已發行股本，包括承銷商向賣出股東購買的股份，其發行侵犯了公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利，但以下情況除外對於此類對公司及其子公司整體而言無關緊要的違規行為（承銷商向賣方股東購買的股份除外）。

(h) [保留]。

(i) 公司代表。(i) 公司和西方化學控股公司各家，a 加利福尼亞州公司、特拉華州的一家公司OXY USA Inc.、特拉華州的一家公司阿納達科石油公司和特拉華州有限合夥企業（“OxyRock”）（均為 “國內主要子公司”，統稱為 “主要國內子公司”）根據各自的法律有效存在且信譽良好組織的司法管轄區。

(ii) 公司及各主要國內子公司：

(x) 擁有必要的公司或其他實體權力以及公司或其他實體權力，可以擁有各自的財產和開展各自的業務目前正在進行，如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，以及

(y) 在其擁有或租賃財產或進行業務交易的每個司法管轄區正式註冊或有資格開展業務且信譽良好，以及在這種情況下，此類註冊或資格認證是必要的，但不這樣做不會對公司及其子公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(iii) 所有可證明股權或合夥權益的未償股本或其他證券，如每家主要國內子公司的情況可能是：

(x) 已獲得正式授權、有效發行，就股本而言，已全額繳納且不可評税，以及

(y) 就公司的國內主要子公司而言，除非註冊聲明中另有披露，否則一般披露一攬子計劃和招股説明書歸公司所有，無論如何，均通過子公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。

(j) 重大不利變化。除一般披露一攬子計劃和自注冊中納入或以引用方式納入的最新合併財務報表之日起，招股説明書或通過提交其任何修正案或補充文件或任何公司文件反映在招股説明書中聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，合併財務狀況沒有任何重大不利變化，或任何合理可能導致重大不利變化的事態發展，或公司及其子公司的合併經營業績，按整體計算。

(k) 不違反章程、合同或命令。本協議的執行和交付公司以及本公司履行本協議項下義務的行為不會也不會違反或構成違反或違約（隨着時間的推移或其他原因）：

(i) 經修訂的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程，在每種情況下均為經修訂的，

(ii) 對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或文書（無論是單獨還是總體而言），整體而言）公司或任何主要國內子公司是其中的一方，或其中任何一家受其約束，或公司或任何主要國內子公司的任何財產或資產受其約束，或

(iii) 任何法院、政府機構或當局的任何命令（無論是個人還是總體而言，都對法院或政府機構具有重要意義）公司及其子公司（按整體計算）目前生效，適用於公司或任何主要國內子公司。

(l) 政府同意。除下述要求的命令、許可證和類似授權外某些司法管轄區的證券或藍天法，包括美國以外的司法管轄區，或金融業監管局（“FINRA”）或紐約證券交易所要求的法律，公司履行本協議規定的義務在法律上不需要任何監管機構、行政機構或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令。

(m) 財務報表。合併財務報表（包括相關附註）包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，或以引用方式納入其中，在所有重大方面公允地列示了公司的合併財務狀況和經營業績及其子公司，或據公司所知，OxyRock及其子公司（視情況而定）在相應的適用日期和相應期限內。此類合併財務報表是根據以下規定編制的除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外，美國公認的會計原則始終適用。預計財務報表和相關附註其包含在每份註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中，或以引用方式納入其中，在所有重要方面都公允地列出了其中顯示的信息，均已編制重要方面符合委員會關於預計財務報表的適用規則和準則，並根據其中所述的依據進行了適當編制，但須符合其中規定的條件編制報告時使用的假設是合理的, 其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效。可擴展業務報告語言中的交互式數據一般披露一攬子計劃和招股説明書以引用方式納入了註冊聲明，在所有重大方面公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會的規則編制的適用的指導方針。

(n) 披露控制和程序。公司維持 “披露控制和程序”（如定義見1934年法案第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出以下決定需要披露。根據1934年法案第13a-15條的要求，公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(o) 內部控制。本公司保持 “對財務報告的內部控制”（定義見 1934年法案第13a-15 (f) 條，由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下制定，旨在為可靠性提供合理的保證根據公認的會計原則, 包括與保存記錄有關的政策和程序, 財務報告和為外部目的編制財務報表以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便編制財務報表根據公認的會計原則，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權（如適用）進行；(iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對公司財務報表產生重大不利影響的公司資產；以及 (iv) 提供合理的保證確保註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據在所有材料中公平地呈現所需的信息尊重, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.

(p) 禁止非法付款。(x) 本公司或其任何子公司或 (y) 據所知均不是本公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人士 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或與政治活動有關的其他非法開支；(ii) 為推動向任何外國或國內政府官員提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取的行動，或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款，或任何實施該法的適用法律或法規經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下了英國《2010年反賄賂法》（“英國賄賂法”）規定的罪行，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(q) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務是而且在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的款項的規定公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則政府機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及公司或其任何子公司在《反洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，已受到威脅。

(r) 與制裁法沒有衝突。(x) 本公司或其任何子公司或 (y) 均不是對本公司、任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人的瞭解目前是任何制裁的對象或目標，或由美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）強制執行，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也不是在受制裁的國家或地區組織或居住的公司或其任何子公司，包括但不限於古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國共和國、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區、朝鮮和敍利亞。

由公司任何高管簽署並交付給承銷商、承銷商代表或法律顧問的與本協議中設想的交易有關的任何證書都將是被視為公司就該證書截至發佈之日所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。

賣方股東的陳述和保證。

截至本文發佈之日、截至適用時間（定義見下文）以及截至第3（b）節所述截止時間，賣出股東向每位承銷商陳述和保證，如下所示：

(a) 註冊聲明和招股説明書。僅限於其中所作的任何陳述或遺漏註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充均依據並遵守出售股東信息（定義見下文）、此類註冊聲明和一般披露包沒有，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在生效或向委員會提交時（視情況而定）也不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實。“出售股東信息” 僅包括賣出股東以書面形式向公司提供的與賣方股東有關的信息，明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充，但理解並同意，此類信息僅限於一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “出售股東” 的受益所有權表。

(b) 組織。賣出股東已正式組建，有效存在且狀況良好遵守其各自管轄範圍內的法律。

(d) 無衝突。本協議的執行和交付以及股份的出售和交付無論是否發出通知，賣出股東都不會出售、完成此處設想的交易以及賣方股東遵守本協議規定的義務時，都不會也不會出售時間推移或兩者兼而有之，與出售股東出售的股票或其任何財產或資產發生衝突或構成違約，或導致產生或徵收任何税收、留置權、押記或抵押權根據賣出股東作為當事方或賣出股東簽署的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或工具，賣出股東可能受其約束，也可能受賣出股東的任何財產或資產的約束（此類衝突、違規或違約，或税收、留置權、費用或抵押權除外），這些税收、留置權、費用或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會合理預計將嚴重損害賣方股東履行本協議義務或完成本協議所設想交易的權力或能力，此類行為也不會導致違反 (A) 出售股東的章程或章程或其他組織文書的規定（如果適用），或 (B) 任何政府、政府的任何適用的條約、法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令對出售股東或其任何財產擁有管轄權的國內或國外機構或法院，但本文第 (B) 條中此類違規行為無論是個人還是總體上都不合理的違規行為除外預計將嚴重損害賣方股東履行本協議規定的義務或考慮本協議所設想交易的權力或能力。

(e) 有效標題。賣出股東擁有且在收盤時將擁有該股的有效所有權賣出股東應出售的股票，不受所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他擔保，以及簽訂本協議所需的合法權利和權力以及法律要求的所有授權和批准並出售、轉讓和交付擬由賣出股東出售的股份或此類股份的有效擔保權。

(f) 股份的交付。在付款後，賣出股東將根據以下規定出售股份本協議，根據承銷商的指示，向Cede & Co交付此類股份（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將DTC賬簿上的此類股份記入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有）關於對此類股票的任何不利索賠的通知（根據《紐約統一商法》（“UCC”）第 8-105 條的定義），(A) DTC 應是此類股票的 “受保護購買者” UCC第8-303條的含義，（B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權，（C）不得根據任何 “不利索賠” 提起訴訟，根據該法第8-102條的定義可以就此類擔保權向承銷商索賠 UCC；出於本陳述的目的，賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，在每種情況下，根據公司註冊證書、章程和適用法律，在公司的股份登記處註冊，（y）DTC將註冊為 UCC第8-102條所指的 “清算公司” 以及（z）DTC記錄中幾家承銷商賬户的適當記賬將根據UCC編制。

(g) 沒有操縱。賣出股東沒有也不會直接拿走或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致非法穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(h) 沒有進一步的要求。未經申報或同意、批准、授權、命令，任何國內外仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構的註冊、資格或法令是銷售履約的必要或必要條件股東履行其在本協議項下承擔的義務，或與出售和交付股票或完成本協議所設想的交易有關的義務，但已獲得或可能獲得的 (A) 除外根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則、州證券法或FINRA規則，以及（B）未獲得的此類同意、批准、授權和命令的要求，個人或總體而言，有理由認為賣方股東履行本協議義務或完成本協議所設想交易的權力或能力將受到重大損害。

(i) 沒有註冊或其他類似權利。賣出股東沒有任何註冊或公司根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的其他類似權利，但本協議中披露的權利除外註冊聲明、一般披露包和招股説明書。

(j) 發行人自由寫作招股説明書。除註冊聲明外，一般披露一攬子計劃和招股説明書，賣方股東（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書，但不包括（i）根據1933年法案第2（a）（10）（a）條或1933年法案第134條不構成招股説明書的任何文件或（ii）附表中列出的文件 b，每場路演以及公司和承銷商事先書面批准的任何其他書面通信。

(k) 税收。為了記錄承保人對報告和預扣税條款的遵守情況根據1982年《税收公平和財政責任法》，關於本文所設想的交易，出售股東將在收盤前或收盤時向代表交付一份正確完成和執行的美聯航州財政部表格 W-8 或 W-9（或財政部條例規定的替代表單的其他適用表格或聲明）。

(l) 出售股東的義務。賣出股東在本協議下的義務不得依法終止，無論是解散賣方股東還是發生任何其他事件；如果賣方股東應在交付之前解散或發生任何其他此類事件根據本協議的條款和條件，由賣出股東出售的股份，此類股份應由賣出股東或代表賣出股東交付。

(m) [保留]。

(n) 與FINRA無關。既不是賣方股東，也不是其任何關聯公司，或通過一個或多箇中介機構間接控制、控制或受FINRA的任何成員公司控制，或受FINRA任何成員公司的共同控制，或與FINRA成員（根據FINRA章程的定義）有關的人員。

(o) 禁止非法付款。賣出股東不會直接或間接使用所得的收益出售股份，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 資助或促進與任何人或在任何國家的任何活動或業務往來，或領土，在提供此類資金或便利時受到制裁或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商身份參與交易的任何人）違規行為，顧問、投資者或其他）制裁措施或（ii）推進違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、《英國反賄賂法》的任何人向任何人支付或給予任何金錢或任何有價值物品的要約、付款、承諾支付或授權任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，或任何反洗錢法。

第 3 部分。

出售並交付給承銷商；關閉。

(a) 購買和銷售。基於此處包含的陳述和保證，並以此為主題根據此處規定的條款和條件，賣出股東同意向多家承銷商出售股份，每位承銷商分別而不是共同同意從賣出股東那裏購買相應數量的股份附表A中列出的承銷商名稱對面，每股58.15美元（“收購價格”）。

(b) 截止時間。股票的購買價格的支付和交付將在以下地點支付 Weil, Gotshal & Manges LLP的辦公室，位於紐約第五大道767號，紐約10153，或承銷商與公司商定的其他地點，將於2024年8月14日上午9點（紐約時間）（除非延期根據第 12 節的規定），或不遲於代表和公司商定的日期後十個工作日的其他時間（此類付款和交付的時間和日期在此處稱為 “截止時間”）。將通過電匯將立即可用的資金匯入賣出股東指定的銀行賬户，向賣方股東付款，然後交付給被提名人就承銷商而言，股票的DTC。據瞭解，每位承銷商均已授權其各自賬户的代表接受該賬户的交付、收據和支付購買價格該承銷商已同意購買的股票。

(c) 沒有信託關係。出售股東和公司，單獨而不是共同出資，承認並同意，承銷商僅以賣出股東和公司的獨立合同交易對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括在與確定發行條款有關），而不是作為出售股東、公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，無論是代表還是任何其他承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向賣方股東、公司或任何其他人提供建議。賣出股東和公司已經諮詢了各自的顧問在他們認為適當的範圍內就此類事項進行處理，承銷商對此對賣方股東或公司不承擔任何責任或責任。承銷商對銷售的任何評論股東、公司、此處設想的交易或與此類交易有關的任何其他事項過去和將來都僅為承銷商的利益而進行，不代表賣出股東或公司。

第 4 部分。

國外發行。

每位承銷商單獨而非共同地陳述並同意：

(i) 它沒有向也不會徵求購買任何股份的要約，

(ii) 它沒有也不會將任何股份出售給和

(iii) 它沒有也不會向任何個人或實體分發一般披露包或招股説明書在美國以外的任何司法管轄區（統稱為 “國外要約和銷售”），除非在所有重大方面都遵守所有適用法律以及與首次發行或認購任何股份，完全符合公司通過電子郵件或其他書面形式制定的要求和程序（如果有），並受公司準許的任何例外情況有關任何此類外國要約和銷售的代表。就本款而言，“美國” 是指美利堅合眾國、其領土、其財產（包括波多黎各聯邦）和其他受其管轄的地區。

特別是，在不限制上述內容的普遍性的前提下：

(A) 每位承銷商單獨而不是共同同意僅就任何國外要約和銷售進行分配與之相關的招股説明書，這些招股説明書已適當 “貼上” 標籤，可在進行此類外國要約和銷售的司法管轄區使用。

(B) 關於聯合王國：

(1) [已保留]

(2) 每位承銷商單獨而非共同地陳述並同意其未出售、出售或以其他方式提供可用，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何股票。就本條款而言：（I）“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人： (a) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；(b) 客户根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規的定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或（c）不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；以及（II） “要約” 一詞包括以任何形式和通過任何方式提供有關要約條款和擬發行股份的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

(C) 每位承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會出價，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供任何股票。就本條款而言：(I) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(a) 零售客户定義見第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點；（b）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（c）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）中定義的合格投資者；以及（II）“要約” 一詞包括任何形式和任何形式的通信提供有關要約條款和要發行股份的足夠信息的方法，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

第 5 部分。

公司和賣出股東的契約。

公司和賣方股東（僅就第5（i）條而言）與每位承銷商簽訂的協議如下：

(a) 某些事件的通知。在與股票相關的招股説明書期間根據1933年法案（包括在根據第172條可以滿足此類要求的情況下）要求交付，公司將立即將以下情況通知承銷商：

(i) 對註冊聲明的任何生效後的修正案（生效後的修正除外）的有效性僅與股票以外的證券發行有關），

(ii) 向委員會轉交任何初步招股説明書或招股説明書的任何補充文件（除外僅與證券發行（股票除外）有關的修正案或補充文件，或根據1934年法案提交的任何文件，這些文件將以引用方式納入招股説明書，

(iii) 收到委員會對註冊聲明的任何意見，任何發行人免費寫作招股説明書，任何初步招股説明書或招股説明書，

(iv) 委員會要求修訂註冊聲明或對註冊聲明進行任何修訂或補充的任何請求招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或獲取更多信息（僅與股票以外證券發行相關的招股説明書的任何修訂或補充除外），

(v) 委員會發布任何暫停註冊聲明或為此目的啟動任何程序，以及

(vi) 根據1933年法令第8 (e) 條對註冊聲明進行的任何審查，或者如果公司成為這是根據1933年法案第8A條提起的與股票發行有關的訴訟的主題。

如果發出任何止損令，公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該指令。

(b) 支付佣金。公司已支付了與以下內容相關的所需的佣金申請費股票。

(i) 提前通知承銷商，説明其打算對註冊聲明進行任何修訂或任何修訂或對任何初步招股説明書或招股説明書的補充（僅與股票以外證券發行相關的招股説明書的修正案或補充除外），

(ii) 向承銷商提供任何此類修正或補充的副本，以及

(iii) 不得提交先前未告知承銷商或承銷商提及的任何此類修正案或補充文件代表合理地以書面形式提出反對，除非公司及其法律顧問認為此類修正或補充是遵守法律所必需的。

(d) 註冊聲明和招股説明書的副本。公司將交付給每個承銷商簽署了一份註冊聲明（最初提交的）及其與股份有關的每項修正案（包括公司文件以及向其提交或註冊的任何證物）且儘可能多的合規副本根據承銷商的合理要求，在其中提及）。只要1933年法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括根據規則可以滿足此類要求的情況） 172），公司將根據承銷商的合理要求向承銷商提供儘可能多的招股説明書（經修訂或補充）和任何發行人自由寫作招股説明書的副本。

(e) 招股説明書的修訂——重大變動。在與之相關的招股説明書期間根據1933年法案，股票必須交割（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），

(i) 如果 (x) 如果 (x) 發生任何事件或存在任何必要條件，而該事件的律師認為這是必要的公司和承銷商法律顧問將進一步修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明任何必要的重大事實鑑於向買方交付註冊聲明時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者（y）該律師認為，有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求：

(A) 將立即向承銷商發出通知並以書面形式確認，以及

(B) 公司將立即準備並提交招股説明書的修正案或補充文件，以便經修訂的招股説明書或予以補充，將 (1) 鑑於當時的情況，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性交付給承銷商，或 (2) 遵守 1933 年法案或 1933 年法案條例（如適用）的要求，或

(ii) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了事件或事態發展結果 (x) 此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或 (y) 與之一起考慮一般披露一攬子計劃，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時的情況，省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並應立即修改或補充此類衝突、不真實的陳述或遺漏向承銷商提供此類經修訂或補充的發行人免費寫作招股説明書。公司向承銷商發出的此類通知應指示承銷商在公司成立之前暫停使用此類發行人免費寫作招股説明書應按照上述規定向承銷商提供經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書，在這種情況下，承銷商將在公司有期限之前停止使用此類發行人自由寫作招股説明書向他們提供了經過修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書。

本第 5 (e) 節中的上述承諾不適用於招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中依據並根據向其提供的信息作出的陳述或遺漏公司由承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式明確供其使用。

(f) 收益表。公司將向其證券持有人普遍提供涵蓋自截止時間之後的至少十二個月的合併收益表（無需審計），在該期限結束後儘快在合理可行的情況下儘快提交，收益表將滿足該收益表的要求 1933年法案第11（a）條的規定（以及由公司選擇的1933年法案第158條）。

(g) 藍天資格。公司將努力與承銷商合作根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，股票有資格進行發行和出售（前提是不進行註冊）在美國以外的任何司法管轄區都是必需的），並且將在分配股份所需的時間內保持此類資格的有效期；但是，前提是公司將立即將任何此類資格暫停通知承銷商；此外，前提是公司沒有義務註冊或獲得外國公司資格；或採取任何將使其接受一般訴訟程序的行動，在任何目前尚未接受一般訴訟程序的司法管轄區。

(h) 提交招股説明書。公司將準備和提交或轉交委員會備案在1933年《法案條例》第424（b）條規定的時間內（不依賴第424（b）（8）條）、包含股份條款的招股説明書以及代表和公司認為的其他信息適當的。

(i) 發行人自由寫作招股説明書。(i) 公司和賣出股東各不相同而不是共同聲明並同意，除非事先獲得代表的同意（不會被不合理地拒絕或延遲），並且（ii）每位承銷商單獨而不是共同陳述和同意，除非它事先獲得了公司、賣方股東和代表的書面同意（不會被不合理地扣留或延遲），它沒有也不會提出任何可能構成股票的要約規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或以其他方式構成第405條定義的 “自由寫作招股説明書”，要求公司向委員會提交或根據規則由公司保留 433；前提是公司和賣方股東同意任何承銷商使用符合以下條件的免費書面招股説明書：

(i) 不是規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且

(ii) 僅包含：

(x) 描述股票或其發行初步條款的信息，或

(y) 描述股票或其發行的最終條款的信息。

經代表或公司、出售股東和代表（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。在不限制前一句話效力的前提下，雙方同意，附表b-2中列出的任何發行人自由寫作招股説明書均為允許的自由寫作招股説明書。

(j) 清單。該公司將盡最大努力實現和維持普通股的上市紐約證券交易所的股票。

(k) 限制出售股份。在本協議簽訂之日起 30 天內，未經代表事先書面同意，公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權，購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的權利或擔保證，或根據1933年法案提交有關以下內容的任何註冊聲明的權利或擔保證上述任何一項或 (ii) 訂立任何互換協議或任何其他協議，或任何直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果的交易，無論是此類互換還是交易上文第 (i) 或 (ii) 條所述應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。前述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 由以下機構發行的任何普通股公司在行使（無論此類行使是現金還是 “無現金”）、歸屬或交換股權獎勵（包括但不限於期權、限制性股票單位或績效股票單位）、認股權證或其他可轉換股票時，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的可行使、可交換或其他未償還的擔保，(C) 已發行的任何普通股或任何證券或其他獎勵（包括但不限於期權、限制性股票單位或績效股票單位），用於購買根據公司現有員工福利計劃或上述股權薪酬安排中以其他方式授予的普通股在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，（D）根據註冊聲明中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，一般披露一攬子計劃和招股説明書，（E）公司在S-8表格或其後續表格上提交註冊聲明，涵蓋根據現有發行的任何普通股或其他證券的註冊註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司的員工福利計劃，（F）任何普通股或任何可轉換為或可交換或代表權利的證券接收與任何善意許可、商業化、合資企業、技術轉讓、收購、開發合作或夥伴關係或其他戰略交易相關的發行的普通股，前提是公司可能出售或發行或同意出售或發行的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（視情況而定，視情況而定）的總數本條款 (F) 不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5％，或 (G) 公司可能有義務這樣做根據公司與伯克希爾·哈撒韋公司之間於2019年8月8日簽訂的註冊權協議

第 6 部分。

費用支付。

(a) 開支。在遵守本協議第 6 (b) 節的前提下，公司將把所有事故費用支付給其和賣方股東在本協議下的義務的履行情況，包括：

(i) 註冊聲明及其所有修正案、一般披露一攬子文件的編制和提交初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件以及所有公司文件；

(ii) 本協議的編寫、歸檔和印刷；

(iii) 與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出，不包括任何轉讓或賣方股東根據本第 6 節應繳的其他類似税款；

(iv) 任何過户代理人、登記機構或保管機構的費用和收費；

(v) 根據第5（g）條的規定，股票在證券法下的資格，包括申報費用以及與準備任何藍天調查和任何合法投資調查相關的合理和有據可查的費用和律師向承銷商支付的款項；

(vi) 按上述數量印製註冊副本並將其交付給承銷商聲明及其任何修正案、一般披露一攬子計劃、每份初步招股説明書和招股説明書及其與股份有關的任何修正或補充，以及承銷商對普通股的交付披露一攬子計劃，每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充，每種情況都與股票或在股票期間出售或徵求購買要約有關根據1933年法案，與股票相關的招股説明書必須交付（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）；以及

(vii) 與股票在紐約證券交易所上市相關的費用和開支。

(b) 出售股東的費用。賣出股東將支付 (i) 任何費用和開支賣出股東的律師（和任何其他顧問），（ii）出售股東根據協議條款向承銷商出售股票時應繳納的任何轉讓税或類似税（如果有），以及（iii）所有根據本協議，承保折扣、銷售佣金和與股票有關的費用以及任何其他相關費用。

(c) 協議終止。如果根據本協議的任何規定終止本協議協議（除非承銷商就第11（a）條第 (ii) 至 (iv) 條規定的任何事件的發生或根據第12節發出的通知，否則本公司將向承銷商償還所有費用他們與本協議和本協議所設想的股票發行相關的自付費用，包括合理且有據可查的費用和承銷商律師的支出。

(d) 費用分配。本第 6 節的規定不影響任何協議公司和賣出股東可以要求分擔此類成本和開支。

第 7 節。

承銷商的義務條件。

承銷商在本協議下的義務受本公司和賣方股東陳述和擔保的準確性以及承銷商陳述的準確性以及承銷商陳述的準確性而定公司和賣方股東的高級職員在根據本協議的規定提供的任何證書中籤署，以使公司和賣方股東履行和遵守本協議中的所有契約和協議其本身應予執行和遵守, 並符合以下附加條件的先決條件:

(a) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和任何生效後的修正案它將根據1933年法案生效，在截止時，不會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不會為此提起任何訴訟，也不會向註冊聲明提起任何訴訟瞭解公司或承銷商的情況將受到委員會的威脅；根據本協議第5（g）條在承銷商指定的任何司法管轄區暫停股票出售的止損令都不具備已發行，不會為此提起任何訴訟，據公司或承銷商所知，也不會受到威脅。本協議第 5 (h) 節中提及的招股説明書將已傳送在規定的期限內，在規定的期限內，公司將在截止時間之前根據1933年《法案條例》第433條和第424 (b) 條（分別不依賴第424（b）（8）條）向委員會提交承銷商對如此及時的申報感到滿意，代表提出的所有補充信息請求都將得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 公司法律顧問的意見。承銷商將收到 (i) 副手的意見公司總法律顧問，截至截止時間，其形式和實質內容令承銷商法律顧問滿意（包括慣常資格、假設和限制），以及（ii）Cravath、Swaine的意見 & Moore LLP，截止日期為截止時間，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意（包括慣常資格、假設和限制）。

(d) 承保人律師的意見。承銷商將收到 Weil、Gotshal 的意見承銷商法律顧問& Manges LLP的日期截至截止時間，其形式和實質內容令代表滿意。

(e) 公司的高級管理人員證書。除非招股説明書和一般文件中另有規定自包括最新合併財務報表之日起，在收盤時披露一攬子披露一攬子信息或通過提交其任何修正案或補充文件或任何公司文件來反映其中或以引用方式納入招股説明書或一般披露一攬子計劃、任何重大不利變化，或任何合理可能導致合併財務狀況重大不利變化的事態發展，或公司及其子公司的合併經營業績，按整體計算。承銷商將收到一份由公司高級管理人員簽署的、日期截至截止時間的證書，大意是，僅限於其或她代表公司擔任公司高管的身份：(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 第 1 節（第 1 (j) 節除外）中包含的公司陳述和保證是真實和正確的具有與該證書籤發之日明確簽訂的相同效力和效力，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了本協議要求其履行的所有條件，或在該證書籤發之日或之前感到滿意，而且 (iv) (x) 根據1933年法案沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，(y) 據該官員所知，註冊聲明是根據1933年法案第8（d）或8（e）條，公司不是待審程序或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司不屬於與股票發行和（z）有關的未決訴訟的標的根據該官員的知情, 委員會尚未提起或正在審理或威脅任何上述目的的訴訟.

(f) 出售股東的高級管理人員證書。承銷商將收到證書截至截止時間，由賣出股東或代表賣出股東簽署的聲明，大意是 (i) 第 2 節中包含的賣方股東的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與效力相同儘管在此類證書頒發之日和當日已明確簽發，而且 (ii) 賣方股東已遵守所有協議，並滿足了本協議要求的所有條件，必須在該證書頒發之日或之前履行或滿足此類證書的日期。

(g) 慰問信。在本協議簽訂之日，承銷商將收到來自的來信公司的獨立註冊會計師事務所和OxyRock的獨立註冊會計師事務所，其日期均截至本協議簽訂之日，其形式和實質內容均令代表滿意，包括報表和通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中的有關注冊中包含或以提及方式納入的財務報表和某些財務信息的報表和信息聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書；以及，如果公司或OxyRock收購的任何資產、業務或實體的財務報表已包含在註冊中或以引用方式納入註冊表聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書，承銷商將收到截至本協議簽訂之日的獨立註冊或註冊會計師事務所（如適用）發出的類似 “安慰信” 對於此類財務報表和以提及方式納入的有關此類資產、企業或實體的任何財務信息（視情況而定），其形式和實質內容均令代表滿意註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(h) 隨後交付慰問信。在收盤時，承銷商將收到每位獨立人士的來信註冊或註冊會計師事務所（視情況而定）根據第7 (g) 分節遞交了一封信函，日期為截止時間，大意是他們重申了根據該信函提供的陳述根據第 7 (g) 小節，但所指的指定日期將是截止時間前不超過三天的日期。

(i) 儲備信。在本協議簽訂之日，承銷商將收到公司的來信獨立石油顧問和OxyRock的獨立石油顧問，其日期均截至本協議簽訂之日，兩人的儲備信息的形式和實質內容均令代表滿意公司和OxyRock（視情況而定）在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入。

(j) 儲備信的後續交付。在收盤時，承銷商將收到每位根據第7 (i) 分節遞交了一封信的獨立石油顧問的信函，其日期為截止時間，大意是他們重申了根據第7 (i) 分節提供的信函中的陳述。

(k) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應收到一份協議基本上以本協議附錄A的形式由賣方股東和本協議附表D所列的其他人員簽署。

(l) 其他文件。在截止時間，承銷商的律師將獲得此類律師可能合理要求的此類文件，以使此類律師能夠按照本文的設想傳遞股票的發行和出售以及支持程序，或者為了證明其準確性和本協議中包含的任何陳述和保證的完整性，或任何條件的滿足。

如果本第7節規定的任何條件在需要滿足時仍未得到滿足，則代表可以通過通知公司和賣方股東來終止本協議在截止時間或之前的任何時候，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 3 (c) 節中的確認和協議、第 6 節的規定、賠償和第 8 節和第 9 節中規定的捐款協議以及第 16 節的規定將繼續有效。

第 8 節。

賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償並持有每位承銷商、每位高級管理人員和董事都無害每位承銷商以及第 15 條所指的每位承銷商以及控制承銷商的每位人（如果有） 1933 年法案如下：

(i) 賠償任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括，但須遵守規定的限制）在第8 (d) 分節中，如果損失、責任、索賠、損害或開支源於或基於任何不真實的陳述而產生或基於任何不真實的陳述，則所產生的合理和有據可查的費用和支出，或對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或源於任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括，但須遵守規定的限制）在第8 (d) 分節中，合理且有據可查的費用和支出（由代表選定的律師），但以任何人為和解任何訴訟、調查或訴訟而支付的總金額為限政府機構或機構，已提出或威脅提出的，或任何索賠，只要此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類不真實陳述或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，如果此類和解是在公司的書面同意下進行的；以及

(iii) 抵消任何和所有費用（包括在遵守第 8 (d) 款規定的限制的前提下，在調查、準備或辯護任何政府的任何訴訟、調查或訴訟中產生的、合理的、有據可查的費用以及代表選擇的律師的支出）基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而發起或威脅的機構或機構，或任何索賠；

但是，該賠償不適用於根據以下條款可能要求承銷商向公司進行賠償的任何損失、責任、索賠、損害或費用本第 8 節 (c) 小節或根據本第 8 節 (b) 小節的規定可能要求賣方股東向承銷商和/或公司提供賠償。

(b) 通過出售股東向承銷商和公司提供賠償。賣出股東同意賠償每位承銷商、每位承銷商的每位高級管理人員和董事以及1933年法案第15條所指控制承銷商的每位人（如果有）以及公司及其董事，並使他們免受損害其簽署註冊聲明的高級管理人員以及1933年法案第15條所指控制公司的每個人（如果有），均以上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式控制公司；前提是，只有在註冊聲明中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的情況下，賣方股東才應承擔責任，任何依賴並符合賣出股東信息的初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書；此外，本小節規定的賣出股東的責任應限於其後的總收益總額承銷賣出股東根據本協議出售的股票向賣出股東提供的佣金和折扣。

(c) 對公司和出售股東的賠償。每個承銷商分別同意，但不是共同賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條所指的控制公司的每一個人（如果有）以及出售，使他們免受損害股東以及根據1933年法案第15條的規定控制賣方股東的每一個人（如果有），以免受第8（a）分節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出發生的，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露包、任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊的書面信息聲明、初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或此類修正案或補充文件）。公司特此承認，承銷商擁有的唯一信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供，明確用於註冊聲明、此類初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、此類發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）是：（i）初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的第十三段和第十四段中的信息，但僅限於涉及承銷商的穩定交易；以及 (ii) 初步招股説明書補充文件和最終文件中第十六段第一句標題為 “承保” 的信息招股説明書補充資料，但僅限於涉及承銷商的做市情況。

(d) 一般情況。(i) 如果有任何訴訟、訴訟或程序（包括任何政府或監管機構）根據註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正案），對任何受賠方進行調查或提起訴訟，或補充條款），對於根據本第8節可以向賠償方尋求賠償，該受補償方將立即以書面形式通知該賠償方，賠償方將承擔為此進行辯護，包括聘用令受賠方合理滿意的律師和支付所有費用。不發出此類通知並不能免除賠償方根據本第 8 節承擔的任何責任在不因此而產生重大偏見的範圍內，除本第 8 節所載的賠償外，在任何情況下都不會免除其可能承擔的任何責任。任何此類受賠方都將有有權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中聘請獨立律師並參與其辯護，但此類獨立律師的費用和開支將由該受賠方承擔，除非 (A) 僱用此類律師已獲得賠償方特別書面授權（儘管有上述規定，如果賠償方是承保人或其高級職員、董事或此類控制人，則任何授權）根據本條款 (A)，將由代表所有此類承銷商、所有此類高級管理人員和董事以及此類控股人提供，受賠人發出的所有此類通知的副本也將發送至代表），（B）賠償方未能進行辯護和聘請相當令人滿意的律師，或（C）任何此類訴訟、訴訟或訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括此類律師受賠方和賠償方，該律師已告知該受補償方，他們可以採用的一種或多種法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同，也可以作為補救措施的補充當事方（在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方將無權為賠償方進行辯護代表該受賠方提起的此類訴訟、訴訟或訴訟，但據瞭解，賠償方不會就任何一項此類訴訟，也不會在同一訴訟中單獨提起但實質上相似或相關的訴訟由於相同的一般指控或情況而產生的司法管轄權，應承擔多家獨立律師事務所的費用和開支（此外還有一家獨立的律師事務所擔任每個相關律師事務所的當地律師）所有此類受賠方的管轄權），哪家公司將由受賠方以書面形式指定（如果是承銷商或此類高級管理人員和董事及其控制人，則由代表以書面形式指定），代表所有此類承銷商、所有此類高級管理人員和董事以及此類控股人）。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解、妥協或同意對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出的任何判決，這些判決可根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是此類索賠的實際當事方或潛在當事方）索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因該索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或的聲明承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(e) 與賠償有關的其他協議。本第 8 節的規定不應影響公司與賣方股東之間關於賠償的任何協議。

第 9 部分。

貢獻。

為了在第8節規定的賠償協議因任何原因被認為對受賠方不可執行的情況下提供公正和公平的繳款, 儘管根據其條款適用，但每個賠償方都將分攤受保方發生的上述賠償協議所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用，發生時，(i) 以適當的比例反映公司和賣出股東以及承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許按上述 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和銷售的相對過失一方面是股東，另一方面是承銷商，涉及導致此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的陳述或遺漏。公司獲得的相對收益以及一方面，賣出股東和承銷商分別被視為與出售所獲得的股票出售淨收益總額（扣除費用前）的比例相同一方面，股東以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額構成了招股説明書封面表格中列出的股票向公眾公開的總價格。這個一方面，公司和賣出股東的相對過失以及另一方面，承銷商的相對過失將根據重大事實的不真實或所謂的不真實陳述等因素來確定在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司或賣方股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關或防止此類陳述或遺漏。根據本第9節，承銷商各自的繳款義務是根據附表A中與其名稱對面列出的相應股份數量成比例的，而不是聯合。儘管有本第9節的規定，但承銷商的出資額不得超過其承保並由公眾分發的股票發行總價的金額向公眾提供的賠償金額超過了該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額，並且不應要求賣出股東在承保佣金和折扣後，但在扣除支出之前，出資超過賣方股東收到的總收益總額的任何金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在意思範圍內 1933年法案第11（f）條）將有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 節而言，承銷商的每位高級管理人員和董事以及每個人（如果有）控制 1933 年法案第 15 條所指的承銷商將與承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位公司高管以及每位承銷商擁有相同的繳款權根據1933年法案第15條的定義，控制公司的個人（如果有）或出售股東將擁有與公司或出售股東相同的繳款權（視情況而定）。任何一方有權本協議下的捐款將在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後立即根據本第 9 節向另一方或多方提出分攤申請，通知可能向其尋求捐款的一方或多方（如果是公司或賣方股東或其各自的任何高級職員、董事或控股人發出任何通知，則應附上副本代表），但不這樣通知這些一方或多方，並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第9條承擔的任何義務，前提是該方或他們沒有受到重大損害其結果，在任何情況下都不會免除其或他們除本第 9 節之外可能承擔的任何其他義務。本節的規定不影響公司與銷售方之間的任何協議股東的出資情況。

第 10 部分。

陳述、保證和協議在交付後仍然有效。

本協議（包括但不限於第 8 條和第 9 節的規定）中包含的所有陳述、擔保和協議，或包含在公司任何高級管理人員簽署的證書中的所有陳述、擔保和協議出售與本協議中設想的交易有關的股東並交付給承銷商、承銷商的代表或法律顧問將繼續有效，並具有完全的效力和效力，無論如何由任何承銷商、任何承銷商的任何高級管理人員或董事或任何承銷商的任何控股人或其代表本公司或賣方股東進行的調查，在交付和付款後將繼續有效對於任何股票。

第 11 節。

終止。

(a) 代表可以在任何時候或之前通過通知公司和賣方股東終止本協議截止時間如果在本協議簽訂之日和截止時間之間：

(i) 公司及其子公司的合併財務狀況出現任何重大不利變化，總的來説，

(ii) 美國金融市場發生了任何重大不利變化或疫情或敵對行動升級或其他國家或國際災難或危機，在本條款 (ii) 中規定的每種情況下，其影響無論是單獨還是總體而言，都應使之符合合理的判斷代表們，繼續發行、出售或交付股份或執行股份出售合同是不切實際的，

(iii) 委員會或國家證券交易所已暫停本公司任何證券的交易美國，或者如果紐約證券交易所的總體交易已暫停或結算受到重大幹擾，或者最低或最高交易價格已固定，或者證券價格的最大區間為由上述交易所或委員會或任何其他政府機構的命令所要求，或者如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，或

(iv) 標普全球評級和穆迪投資者服務公司（或其各自的任何繼任者）已公開宣佈宣佈已經（A）將公司的無抵押優先長期債務列入通常所謂的 “觀察名單”，以防可能下調評級，或（B）總體上下調公司的無抵押優先長期債務評級。

(b) 如果根據本節終止本協議，則第 6 (c) 節、第 8 節、第 9 節和第 16 節的規定將繼續有效這樣的終止。

第 12 節。

由一位或多位承銷商默認。

如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的股份（“違約股份”），非違約承銷商將有權在此後的24小時內安排一位或多位此類非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約股份金額視本協議中規定的條款而定；但是，如果此類非違約承銷商未在這個 24 小時期限內完成此類安排，然後：

(a) 如果違約股份的數量不超過總股份數的10％，則非違約承銷商將有義務，按其在本協議項下各自的承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的承保義務的比例單獨而不是共同購買全額款項，或

(b) 如果違約股份數量超過股份總數的10％，則本協議將終止，不承擔任何責任任何非違約承銷商或公司，但第 3 (c) 節中的確認和協議、第 6 節的規定、第 8 和第 9 節中規定的賠償和分攤協議以及第 8 節和第 9 節的規定除外 16 將繼續有效。

根據本節採取的任何行動都不會免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司和賣出股東將有權推遲收盤期限不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。中使用的 “承銷商” 一詞本協議將包括任何取代違約承銷商的承銷商。

第 13 節。

通知。

本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則視為已按時發出。給承銷商的通知代表們必須通過位於紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司與他們聯繫，紐約10179，收件人：股票辛迪加服務枱，傳真：（212）622-8358；摩根士丹利公司有限責任公司，注意：股權辛迪加辦公桌（複印件到法律部），紐約百老匯街1585號，紐約10036；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，收件人：股票資本市場，三號世界金融中心，紐約州維西街 200 號，紐約 10281。發給公司的通知必須發送至它位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場5號110號套房 77046，收件人：副總裁兼財務主管（電子郵件：TreasuryFinance@oxy.com）。發給賣方股東的通知必須通過德克薩斯州米德蘭市德斯塔大道18號79705發給他們注意：李·鄧恩（電子郵件：lee.dunn@crownquest.com）。

第 14 節。

各方。

本協議將使承銷商、公司、賣方股東及其各自的繼任者受益並具有約束力。本協議中沒有任何表述或提及的意圖或將被解釋為除本協議當事方及其各自的繼承人以及第 8 和第 9 節中提及的高級職員、董事和控股人及其繼承人和法人以外的任何個人、公司或公司代表、本協議或其中任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議和本協議的所有條件和規定旨在成為唯一的和本協議各方及其各自的繼任者和上述高級管理人員、董事和控股人及其繼承人和法定代表人的專屬利益，不涉及其他個人、公司或公司的利益。沒有購買者僅憑此類收購，股票將被視為繼任者。

第 15 節。

承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束，從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束美國特別清算制度，允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別決議可行使的違約權利制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

以下術語在本第 15 節中使用時，應具有以下含義：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 節 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節進行解釋 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 16 節。

適用法律。

本協議以及由此產生的各方的權利和義務將受適用於簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋該州，包括但不限於《紐約一般義務法》第 5-1401 條。

第 17 節。

[已保留]。

第 18 節。

同行。

本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。“執行”、“簽署” 等字樣本協議或與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “簽名”、“交付” 和類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄表格，視情況而定，每種形式都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，本協議各方同意通過電子手段進行下文所設想的交易。

第 19 節。

美國愛國者法案。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別身份的信息他們各自的客户，包括公司，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

[關注簽名頁]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，這樣本文書以及所有對應協議將變成承銷商、賣方股東和公司之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

	真的是你的，

	該公司：

	西方石油公司

	作者：	/s/ Jaime R. Casas
		姓名：海梅·R·卡薩斯
		職務：副總裁兼財務主管

	賣出股東：

	CrownRock HOLDINGS，L.P

	作者：	皇冠控股GP, LLC，其普通合夥人

	作者：	/s/ Timothy m. Dunn
		姓名：蒂莫西·鄧恩
		職務：首席執行官

[承保協議的簽名頁]

已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：

作者：	摩根大通證券有限責任公司

來自：	/s/ 露西·布拉什
	姓名：露西·布拉什
	職位：董事總經理

為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表

[承保協議的簽名頁]

已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：

作者：	摩根士丹利公司有限責任公司

作者：	/s/ 丹尼爾 J.F. McCullough
	姓名：丹尼爾 J.F. McCullough
	職位：執行董事

為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表

[承保協議的簽名頁]

已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：

作者：	加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作者：	/s/ Young Kim
	姓名：Young Kim
	職位：董事總經理

為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表

[承保協議的簽名頁]

附表 A

承銷商	股票數量至被購買
摩根大通證券有限責任公司		9,853,540
摩根士丹利公司有限責任公司		9,853,540
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		9,853,539
總計		29,560,619

Sch。A-1

附表 B-1

定價條款

1。	賣出股東正在出售29,560,619股普通股。

2。	股票的每股公開發行價格應是可變的。

Sch。B-1

附表 B-2

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

Sch. b-2

附表 C

出售股東

出售股東		的數量股份：
CrownRock Holdings，L.P.			29,560,619

Sch。C-1

附表 D

被封鎖的個人和實體清單

導演

Vicky A. Bailey

安德魯·古爾德

卡洛斯·古鐵雷斯

Vicki Hollub

威廉 ·R· 克萊斯

傑克·B·摩爾

克萊爾·奧尼爾

阿維迪克 B. 波拉迪安

肯尼斯·B·羅賓遜

羅伯特·希勒

軍官

彼得 ·J· 貝內特

克里斯托弗·奧·冠軍

肯尼思·狄龍

Vicki Hollub

理查德·傑克遜

西爾維亞·J·凱裏根

蘇尼爾·馬修

羅伯特·L·彼得森

傑夫·西蒙斯

出售股東

CrownRock Holdings，L.P.

Sch。D-1

附錄 A

封鎖協議的形式

，2024

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為幾位承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

世界金融中心三號

Vesey 街 200 號

紐約，紐約 10281-8098

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“代表”）提議與西方石油公司、特拉華州的一家公司（“公司”）和CrownRock簽訂承保協議（“承保協議”） Holdings, L.P.（“賣出股東”）規定由包括代表（“承銷商”）在內的多家承銷商公開發行（“公開發行”）29,560,619股公司面值每股0.20美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）根據2024年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。使用了某些大寫術語，但未使用其他用語此處定義應具有承保協議中賦予此類條款的相應含義。在承保協議附表A中除您之外沒有其他承銷商的情況下，“代表” 條款此處使用的承銷商是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

A-1

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，在沒有事先通知的情況下代表代表承銷商的書面同意，在自本協議發佈之日起的期限內，他、她或承銷商不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司，也不會公開披露意向並在與公開發行相關的承銷協議（“限制期”）簽署之日起30天后結束，（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保證，以購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置實益擁有的任何普通股（如該術語所示）下述簽署人或任何其他可轉換為普通股（“其他證券”）或代表有權獲得普通股（“其他證券”）或如此擁有的任何其他證券的1934年法案第13d-3條，或（2）簽訂任何互換、套期保值交易或其他安排，將全部或部分普通股所有權的任何經濟後果轉移給他人證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割普通股、其他證券進行結算。下列簽署人承認並同意上述規定排除下列簽署人不得參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他）衍生交易或工具，無論如何描述或定義）設計或意圖的，或可以合理預期會導致或導致（由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓）任何產品的出售、處置或轉讓任何普通股或其他證券的全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）都將通過普通股的交割來解決股票、其他證券，現金或其他形式。

儘管如此，下列簽署人仍可以在以下交易中轉讓下列簽署人的普通股或其他證券股份：

(a)

與公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易；

(b)

作為善意禮物轉讓普通股或其他證券；

(c)

作為慈善捐贈的善意禮物轉讓普通股或其他證券；

(d)

通過遺囑或其他遺囑文件或通過無遺囑轉移普通股或其他證券的股份；

(e)

為了下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向任何信託、家族有限合夥企業或其他遺產規劃工具轉讓普通股或其他證券的股份，或者，如果下列簽署人是信託、信託受託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本協議而言，“直系親屬” 是指任何目前或以前的血緣關係）婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠）；

(f)

將普通股或其他證券股份轉讓給下列簽署人所屬的合夥企業、有限責任公司或其他實體，或下列簽署人的家庭成員（定義見總則 A.1 (a) (5) 節） 1933年法案中S-8表格的指示）是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人或所有者；

A-2

(g)

向上文 (b) 至 (f) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人轉讓普通股或其他證券的股份；

(h)

向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或信託受益人或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體分配普通股或其他證券；

(i)

通過法律實施轉讓普通股或其他證券的股份，例如根據合格的國內令、離婚協議、離婚令或分居協議；

(j)

在公司董事或僱員死亡、殘疾或終止公司董事或僱員身份後，向公司轉讓普通股或其他證券的股份；

(k)

向公司轉讓與授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括每種情況，以 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括支付行使價、税款和匯款，因此類限制性股票單位、期權、認股權證的歸屬、結算或行使而應付的匯款權利，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何此類普通股均受本協議條款的約束，還前提是任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權授予的協議或股權獎勵持有獎勵計劃，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃；

(l)

根據經公司董事會批准並向所有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓普通股或其他證券的股份涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本持有人（就本文而言，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約要約），合併、合併或其他類似交易），在一筆交易或一系列關聯交易中，向公司以外的個人或關聯人羣出售股本，前提是此類轉讓後出現以下情況個人或關聯人員團體將成為公司（或倖存實體）至少大多數已發行有表決權證券的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條和第13d-5條）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的普通股或其他證券股份應繼續受益遵守本協議的規定；

A-3

(m)

根據本協議發佈之日有效的書面交易計劃轉讓普通股或其他證券的股份，該計劃是根據1934年法案第10b5-1（c）條（“10b5-1計劃”）制定的；前提是 (i) 下列簽署人同意，在限制期內不得以規定轉讓的方式修改、豁免或以其他方式修改任何此類10b5-1計劃限制期內的股份或計劃在限制期內出售的增持股份以及 (ii) 在本計劃執行之前已向代表通報了任何此類10b5-1計劃的存在協議；

(n)

代表公司股東、高級管理人員或董事制定10b5-1計劃以轉讓普通股，前提是 (i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股，並且 (ii) 在根據1934年法案要求或由下列簽署人或其代表自願發佈的公告或申報（如果有）的範圍內公司在制定此類計劃時，此類公告或文件應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；或

(o)

根據法院或監管機構的命令轉讓普通股或其他證券的股份。

前提是 (A) 對於根據第 (b)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) 和 (o) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或受讓人均應簽署和基本上以本協議（根據第 (i) 和 (o) 條除外）的形式交付鎖倉協議，(B) 如果是根據第 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 條進行任何轉讓或分配，則不得根據本協議提交在限制期內必須或應自願發佈1934年法案或其他公告，（C）如果是根據第（h）條進行任何轉讓或分配，則不得根據1934年法案提交申報或其他公告應要求或應在限制期內自願減少普通股的受益所有權；對於根據第 (i)、(j)、(k)、(m)、(n) 條進行任何轉讓或分配，(D) 而且 (o)，此類轉讓的條件是，不得自願公開申報、報告或公告，如果有根據1934年法案第16 (a) 條提交的申報，也不得進行其他公開申報、報告或公告，以此作為舉報在限制期內，法律要求減少與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權，此類申報、報告或公告應在腳註中明確説明以及這種轉讓的性質和條件。

此外，下列簽署人同意，未經代表承銷商事先書面同意，他、她或承銷商不會在限制期內做出任何承諾要求或行使與任何普通股或其他證券的註冊有關的任何權利。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人簽訂停止轉讓指令，以及除非符合上述限制，否則註冊商禁止轉讓下列簽署人的普通股和其他證券股份。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽名人進一步理解本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

A-4

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動關於股票的公開發行，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供某些與公開發行相關的監管、最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，承銷商並未建議您參與按公開發行中確定的價格公開發行或出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。下面簽名的人還有承認並同意，沒有任何承銷商就本協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，下列簽署人也徵求了他的意見，在下列簽署人認為適當的範圍內，她或其自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問，就本協議及其標的提供法律顧問、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除其在本協議項下的所有義務（如果有）在承銷協議執行之前，公司或賣方股東以書面形式告知代表，其已決定不進行公開發行，(b) 公司撤回公開發行之日在承銷協議執行之前與公開發行相關的註冊聲明，（c）如果承銷協議已執行但在付款前終止（協議終止後仍然有效的條款除外）根據該協議出售的普通股及其交付，承銷協議終止之日或（d）2024年8月30日，如果該日期尚未完成公開發行，則為2024年8月30日。

公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承保協議進行，其條款有待公司、賣方股東和承銷商協商。

本協議可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，對所有人有效和有效目的。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

A-5

	真的是你的，


	（簽名）


	（姓名）