美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
||
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 11 日，註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
|
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東赤字簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
33 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
33 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
33 |
第 5 項。 |
其他信息 |
33 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
|
|
|
簽名 |
36 |
|
我
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
卡梅爾公司
簡明的合併資產負債表
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遠期購買協議 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產和設備，扣除累計折舊美元 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，扣除累計攤銷額 $ |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東（赤字）權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除債務折扣後的應付貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（見附註9） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東（赤字）權益： |
|
|
|
|
|
|
||
A系列可轉換投票優先股，美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東（赤字）權益總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
負債和股東（赤字）權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
卡梅爾公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
扣除折扣後的收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務折扣的攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遠期購買協議損失 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
衍生負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他收入總額（支出） |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税準備金前的持續經營虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營造成的損失 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的已終止業務虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
出售歸屬於普通股股東的已終止業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
傳統A系列、傳統系列C-1和傳統C-2優先股的股息 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續經營業務的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止的業務，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
卡梅爾公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
|
A 系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
與本票有關發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
應計傳統 A 系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計傳統系列 C-1 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計傳統系列 C-2 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股認股權證的行使 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
與本票有關發行的認股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
從 AxoBio 處置中收到的股票 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與本票有關發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行的普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
應計傳統 A 系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計傳統系列 C-1 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計傳統系列 C-2 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使普通股期權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
與本票有關發行的認股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
卡梅爾公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
持續經營業務的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已終止業務的虧損，扣除税款 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
出售已終止業務的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
||
出售已終止業務的收益 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
||
無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
||
使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
||
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
||
遠期購買協議公允價值的變動 |
|
|
|
|
— |
|
|
衍生負債公允價值的變化 |
|
— |
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
可供出售的資產 |
|
|
|
|
— |
|
|
其他流動資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
租賃責任 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計利息 |
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售的負債 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
||
在 AxoBio 處置中支付的現金 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
購買財產和設備 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
||
普通股發行的收益，扣除成本 |
|
|
|
|
— |
|
|
發放貸款的收益 |
|
|
|
|
|
||
貸款的支付 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股期權行使的收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
現金淨減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金-期初 |
|
|
|
|
|
||
現金-期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
||
已付利息 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
繳納的所得税 |
|
— |
|
|
|
— |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
卡梅爾公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
||
收購 AxoBio 時出售的淨資產 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
在 AxoBio 處置中收到的股票的公允價值 |
|
|
|
|
— |
|
|
與本票轉換有關發行的普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
應計傳統 A 系列優先股股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
應計傳統系列 C-1 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
應計傳統系列 C-2 優先股股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
與期票有關的認股權證 |
|
|
|
|
|
||
未付的延期發行成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
卡梅爾公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 組織和業務的性質
除非上下文另有要求，否則在業務合併（定義見下文）關閉之前提及的 “Carmell” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司Carmell Therapeutics Corporation（“Legacy Carmell”），在業務合併完成後，旨在指特拉華州的一家公司卡梅爾公司及其合併子公司。
Carmell Corporation是一家生物美容公司，開發化粧品護膚和護髮產品，這些產品利用Carmell Secretome局部提供蛋白質和生長因子，以支持皮膚和頭髮健康。Carmell Secretome 由來自美國食品藥品監督管理局批准的組織庫的異基因人血小板中提取的強效蛋白質、肽和生物脂質混合物組成。該公司的產品線還包括正在開發的創新骨和傷口癒合產品。卡梅爾的業務總部設在賓夕法尼亞州的匹茲堡。該公司作為單一細分市場運營，其所有業務均位於美國。卡梅爾的普通股，面值美元
業務合併
2023年7月14日（“截止日期”），公司根據截至2023年1月4日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了特拉華州公司、Carmell（“Alpha”）的前身Alpha Healthcare Acquisition Corp. III、特拉華州公司Candy Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的業務合併（“合併子公司”）和 Legacy Carmell，根據該協議，Merger Sub 與 Legacy Carmell 合併併入了 Legacy Carmell，Legacy Carmell 是該業務中倖存的公司組合。業務合併生效後，Legacy Carmell成為該公司的全資子公司。根據業務合併協議，在截止日期，Alpha更名為 “Carmell Therapeutics Corporation”，Legacy Carmell更名為 “Carmell Regen Med Corporation”。2023年8月1日，公司向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，將其名稱更改為 “Carmell Corporation”。
根據業務合併協議，在業務合併生效時（“生效時間”），（i）Legacy Carmell的每股已發行普通股（“Legacy Carmell普通股”）均轉換為獲得相當於適用匯率（定義見業務合併協議）的普通股數量的權利；（ii）Legacy Carmell的每股已發行優先股均轉換為普通股有權獲得將要發行的普通股總數標的Legacy Carmell普通股的轉換，乘以適用的交易比率；（iii）購買Legacy Carmell普通股的每股未償還期權和認股權證（視情況而定）轉換為期權或認股權證，以購買一定數量的普通股，等於受該期權或認股權證約束的傳統卡梅爾普通股數量乘以適用的交易比率；以及（iv）Alpha A類普通股的每股已發行股份，面值 $
2023年7月11日，即阿爾法股東批准業務合併的特別會議（“特別會議”）的記錄日期，有（i）
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Alpha被視為被收購的公司，而Legacy Carmell被視為會計收購方。業務合併之前的業務是傳統業務
6
卡梅爾。除非另有説明，否則公司已追溯調整了所有普通股和優先股以及相關股價信息，以使業務合併協議中確定的匯率生效。
收購 Axolotl Biologix
2023年8月9日（“合併截止日期”），公司根據日期為的協議和合並計劃完成了對Axolotl Biologix, Inc.（“AxoBio”）的收購
Axolotl Biologix 處置
2024年3月20日，公司與AxoBio的前股東簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），其中包括德克薩斯州有限責任公司Burns Ventures, LLC（“BVLC”）、德克薩斯州個人居民 H. Rodney Burns（“Burns”）、亞利桑那州有限責任公司AXO XP, LLC（“AXPLLC”）和Protein Genomics, LLC, LLC, a 特拉華州公司（“PGEN”，連同BVLLC、Burns和AXPLLC，統稱為 “買方”，各為 “買方”），根據規定的條款和條件作出規定其中，公司向買方出售AxoBio所有未償還的有限責任公司權益（“AxoBio處置”），以總對價如下所述。AxoBio的處置已結束
AxoBio處置的對價包括（i）收盤股票對價，最初是根據合併協議作為對價向買方發行的，（ii）取消本金總額為美元的應付給買方的票據
風險和不確定性
全球金融市場的混亂和衰退或市場調整，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁，以及以色列和哈馬斯之間的衝突以及中東的相關緊張局勢以及通貨膨脹和利率變化等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會對公司的流動性產生負面影響，並可能對公司的業務及其價值產生重大影響普通股。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP以及10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有屬於正常經常性質的調整，是公允列報中期業績所必需的。中期業績不一定表示全年業績的預期。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用某些優勢
7
豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准以前沒有的黃金降落傘付款的要求已批准。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中的重要估計包括與遠期購買資產、盈利負債、衍生負債、長期資產和商譽減值、所得税準備金或收益以及遞延所得税資產的相應估值補貼以及或有負債相關的估值。如果未經審計的簡明合併財務報表所依據的基本估計和假設在未來發生變化，則實際金額可能與隨附的未經審計的簡明合併財務報表中包含的金額有所不同。
業務合併
公司根據估計的公允價值將其收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分記作商譽。與收購相關的費用按發生時列為支出，幷包含在一般和管理費用中。
購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和負債的公允價值時做出大量估計，尤其是無形資產的公允價值。這些估計基於從收購公司的管理層獲得的信息和歷史經驗。這些估計值可以包括但不限於資產未來預計產生的現金流以及收購資產預計將節省的成本。這些估計本質上是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購價格分配給收購的資產和負債可能會與公司的配置有所不同。
已終止的業務
2024年3月26日，公司完成了AxoBio的處置，如上文附註1所述。根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）205《財務報表列報、已終止業務、其他列報事項》（“ASC 205”），AxoBio的資產和負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為可供出售，其經營業績在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列為已終止業務。
分部報告
ASC第280號主題 “分部報告”（“ASC 280”）為公共商業企業在其年度合併財務報表中報告運營部門信息的方式制定了標準，並要求這些企業在中期財務報告中報告有關運營部門的特定信息。ASC 280還為產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露制定了標準。公司的業務部門基於首席運營決策者在做出運營和投資決策以及評估績效時使用的組織結構。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他看待公司的運營並管理其業務
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金
8
等價物。現金和現金等價物由金融機構持有，並由聯邦政府保險，最高限額為一定的限額。有時，公司的現金和現金等價物餘額會超過聯邦保險限額，這可能會使公司受到信用風險集中的影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有出現與超過聯邦保險存款限額的現金和現金等價物有關的損失。截至2024年6月30日，該公司的現金超過了聯邦保險限額的美元
遠期購買協議
2023年7月9日，Alpha和Meteora特別機會基金I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（“MSTO”，以及 “賣方” 或 “Meteora”）各家簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），規定與以下內容相關的場外股票遠期交易：，在生效時間之前，A類普通股，在生效時間之後是普通股。根據遠期購買協議的條款，賣方在截止日期直接從Alpha的股東那裏購買
根據遠期購買協議的條款，在截止日期，公司向賣方支付了總現金金額為美元
在業務合併之後的任何日期（任何此類日期，“OET日期”），根據以下條款和條件，Meteora可以不時地自行決定，只要回收股票的每日成交量加權平均價格（“VWAP價格”）等於或超過重置價格（定義見遠期購買協議），通過提供書面通知全部或部分終止交易（根據遠期購買協議條款的 “OeT通知”）。發出的OeT通知的效果應是減少自相關OeT日期起生效的該OeT通知中規定的終止股份數量（定義見遠期購買協議）。從每個OET日期起，公司有權從Meteora獲得一筆款項，Meteora應向公司支付的金額等於（a）已終止股份數量乘以（b）該Oet日期的初始價格的乘積。
重置價格最初為 $
2024年8月6日，公司和Meteora對遠期購買協議進行了修訂，將結算方式從實物結算改為現金結算。有關更多信息，請參見附註16。
應收賬款，淨額
應收賬款按原始發票金額入賬。根據合同付款條款，應收賬款被視為逾期。公司根據收款歷史和當前的經濟趨勢預留一定比例的貿易應收賬款餘額，預計這將影響公司應收賬款整個生命週期內的信貸損失水平。定期對這些儲備金進行重新評估，並根據需要進行調整。一旦應收賬款被認為無法收回，該餘額將記作儲備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有與不收取應收賬款的潛在可能性相關的儲備金。截至2023年12月31日，公司的所有貿易應收賬款均與AxoBio有關，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為可供出售資產的一部分。
9
庫存
庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是通過應用先入先出的方法計算的。該公司定期審查手頭庫存數量，並記下其認為已減值至可變現淨值的任何庫存。在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，管理層會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。截至2023年12月31日，公司的所有庫存均與AxoBio有關，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為可供出售資產的一部分。該公司有
截至2024年6月30日的庫存包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
原材料 |
$ |
在處理中工作 |
|
成品 |
|
總計 |
$ |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。維護和維修費用在發生時記作支出。使用直線法對固定資產進行折舊，估計使用壽命如下：
商譽和無形資產
商譽不會攤銷，而是在第四季度按年度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。公司的減值測試基於單一報告單位結構。這些資產的賬面價值和最終變現取決於對公司預期使用這些資產產生的未來收益和收益的估計。如果對未來業績和現金流的預期顯著降低，則無形資產和商譽可能會受到損害，由此產生的運營費用可能會很大。首先，公司評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。如果公司在評估定性因素後確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則沒有必要進行兩步減值測試。如果認為有必要，將使用兩步測試來確定潛在的減值並衡量商譽減值金額（如果有）。第一步是將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。賬面金額超過申報單位公允價值的金額將確認減值費用。但是，確認的減值損失不應超過分配給該單一報告單位的商譽總額。該公司的所有商譽都與AxoBio的收購有關，總額為美元
有限壽命的無形資產按成本記賬，並根據經濟效益期（七至二十年）進行攤銷。每當不利事件或情況或商業環境的變化表明與此類無形資產相關的預期未貼現未來現金流可能不足以支撐此類資產的賬面淨值時，公司通過評估這些資產的可收回性來評估這些資產的減值情況。如果資產的賬面金額超過該資產的公允價值，則在確定期內確認減值費用。向公司收取的作為第三方專利申請補償的費用被視為許可費，並在發生時記作支出。在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，與AxoBio相關的無形資產被歸類為可供出售資產的一部分。
有限壽命的無形資產使用直線法攤銷，使用以下使用壽命：
評估商譽和無形資產減值所需的重大判斷僅包括公司的假設
10
有一個單一的報告單位，負責確定事件或情況變化是否需要進行減值評估，估算未來的現金流量，確定適當的貼現率和增長率以及其他假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值的確定以及是否存在減值以及減值金額產生重大影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司未確認任何商譽或無形資產減值費用。
A 系列有表決權的可轉換優先股
在收購AxoBio時，該公司發行了
盈利責任
與AxoBio的收購有關，AxoBio的前股東有權獲得收益，最高可達$
收入確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額應反映公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。收入根據以下五步模型進行確認：
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的所有收入均來自固定價格的直接面向消費者的銷售。此類收入在相關貨物的裝運時予以確認。
銷售和營銷費用
持續經營中包含的銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用。此類費用按發生時列為支出。該公司有
研究與開發費用
研發費用按發生時記賬，主要由內部和外部成本組成，包括專利許可、合同研究服務、實驗室用品以及臨牀試驗和臨牀前測試所需臨牀前化合物和消耗品的開發和製造費用。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的估計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
11
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
每股淨虧損
根據ASC 260 “每股收益”，公司必須採用兩類方法來計算每股收益（“EPS”）。根據兩類方法，計算每類普通股和分紅證券的基本每股收益和攤薄後每股收益，同時考慮已申報（或累計）的股息和未分配收益的參與權。兩類方法導致所有未分配收益的分配，就好像所有這些收益都已分配一樣。由於公司自成立以來在每個報告期內都出現虧損，因此公司還考慮了與兩類方法分配未分配虧損有關的指導方針。對傳統優先股（定義見下文附註11）和公司認股權證的合同權利和義務進行了評估，以確定它們是否有義務分擔公司的損失。由於傳統優先股的持有人或公司認股權證的持有人沒有義務為公司的損失提供資金，傳統優先股或認股權證的合同本金或贖回金額也沒有因公司蒙受的損失而減少，因此根據兩類方法，未分配的損失將全部分配給普通股。對每股收益信息進行了追溯性調整，以反映適用於Legacy Carmell歷史已發行股票數量的業務合併比率。自業務合併之日起，Alpha的股票被視為出於每股收益目的而發行的股票。
公司計算每股基本虧損的方法是將該期間歸屬於普通股持有人的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司的認股權證、期權、傳統優先股和可轉換票據有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。但是，在計算攤薄後的每股虧損時，這些可轉換工具、認股權證和期權被排除在外，因為此類納入在報告期內具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。
截至2024年6月30日的潛在稀釋性證券，不包括在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄加權平均已發行股票中，包括以下內容（普通股等價物）：
|
6月30日 |
||
|
2024 |
|
2023 |
股票期權 |
|
||
普通股認股權證 |
|
||
傳統A系列優先股（如果已轉換） |
|
||
傳統b系列優先股（如果已轉換） |
|
||
傳統系列 C-1 優先股（如果已轉換） |
|
||
傳統系列 C-2 優先股（如果已轉換） |
|
||
傳統優先股認股權證 |
|
||
可轉換票據（如果已轉換） |
|
||
總計 |
|
||
股票薪酬
公司適用ASC 718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，該條款要求在未經審計的簡明合併運營報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的薪酬支出。
對於向員工和公司董事會（“董事會”）成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日公允價值。Black-Scholes期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要的服務期（通常是歸屬期限）內按直線方式確認等於股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收按實際發生情況入賬，而不是在發放補助金時估算，並作了修改。
根據2018-07會計準則更新（“ASU”），薪酬——股票薪酬（主題718）：改進
12
基於非員工股份的付款會計，公司根據ASC 718對向非僱員發行的服務股票期權進行入賬。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權符合上述員工股票期權的估值流程。
租賃
公司根據經修訂的ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算。該公司的租約包括辦公空間的租賃權。公司在開始時確定一項安排是否包含ASC 842所定義的租約。為了滿足ASC 842中租賃的定義，合同安排必須向公司傳達在一段時間內控制可識別資產使用以換取對價的權利。使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。
濃度
金融工具的公允價值計量和公允價值
根據公認會計原則，公司將其定期按公允價值估值的資產和負債分為三級公允價值層次結構。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。下面的公允價值層次結構將活躍市場中相同資產和負債的報價列為最高優先級（第一級），將不可觀察的投入（第三級）的報價列為最低優先級。由於此類工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應計費用、遞延對價和關聯方應付貸款的賬面價值接近公允價值。
其他金融資產和負債根據投入的層次結構進行分類，如下所示：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
公允價值 |
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
估計公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
估計公允價值 |
|
|
輸入層次結構 |
||||
遠期購買協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
第 3 級 |
||||
小企業管理局貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 2 級 |
||||
截至2024年6月30日的六個月中，三級金融資產和負債的公允價值變化如下：
遠期購買協議： |
|
|
|
|
餘額，年初 |
|
$ |
|
|
公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
在ASC 480 “區分負債與權益” 的範圍內，遠期購買協議按公允價值記賬為金融工具，並在截止日形成資產。公司在遠期購買協議下的頭寸的公允價值是使用看漲/看跌期權定價模型計算得出的。截至2023年12月31日，納入估值模型的假設包括美元的股價
13
註釋 3 — 業務組合
收購 AxoBio
根據ASC 805，AxoBio的收購反映在未經審計的簡明合併財務報表中，根據ASC 805的收購會計方法，該公司被視為AxoBio收購的會計和合法收購方。已確定AxoBio是一個可變權益實體，因為AxoBio的風險總股本不足以讓AxoBio在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資，該公司是主要受益人。根據ASC 805，公司按公允價值記錄了AxoBio的資產和負債。為了估算未經審計的簡明合併財務信息中反映的收購資產和承擔的負債的公允價值（如適用），公司採用了ASC 820《公允價值衡量和披露》（“ASC 820”）中的指導方針，該指南建立了衡量收購公允價值的框架。根據ASC 820，公允價值是退出價格，定義為 “在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格”。根據ASC 805，與收購相關的交易成本不作為轉讓對價的組成部分包括在內，而是作為成本發生期間的支出入賬。
普通股- |
$ |
|
|
A系列可轉換投票優先股- |
|
|
|
Earnout |
|
|
|
延期考慮 |
|
|
|
轉讓的對價的估計總價值 |
$ |
|
A系列優先股的公允價值估計為美元
與AxoBio的收購有關，AxoBio的前股東有權獲得不超過$的收益付款
截至合併截止日，收益的公允價值是使用以下方法估算的：（1）與研發里程碑相關的成功概率和里程碑成就的估計日期，以及（2）與收入目標相關的概率調整後的收入情景。
AxoBio收購中轉移的總收購對價已根據收購之日的公允價值分配給收購的淨資產和負債。與本次收購相關的交易成本約為 $
14
購買價格的分配如下：
轉讓的對價的估計總價值 |
$ |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
庫存 |
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
總資產 |
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
應付貸款 |
|
|
|
關聯方貸款 |
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
|
待收購的淨資產 |
|
|
|
善意 |
$ |
|
公司根據銷售價格減去銷售成本估算了所收購庫存的公允價值，並記錄了約美元的公允價值上漲
AxoBio收購的應付貸款按其公允價值調整了美元
無形資產包括商品名稱、客户合同和知識產權。使用貼現現金流模型對無形資產進行估值。截至收購之日客户合同的估計公允價值是根據合同的預計未來利潤、折現值以及每個合同期結束時合同續訂的可能性確定的。截至收購之日知識產權的估計公允價值是根據估計的許可使用費率、來自知識產權的未來現金流的現值以及知識產權的預期使用壽命確定的
根據第S-X條例第3-05條，公司認定，對AxoBio的收購對公司具有重大意義。根據ASC 805 “業務合併” 的要求，以下截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的預計運營報表使AxoBio的收購生效，就好像收購已於2023年1月1日完成一樣。以下未經審計的預計財務信息僅用於説明目的，並不一定表示如果AxoBio收購在報告期內完成，則在所列期間的實際經營業績會如何。此外，未經審計的預計財務信息並不旨在預測未來的經營業績。
15
|
在截至2023年6月30日的三個月中 |
|
|
在截至2023年6月30日的六個月中 |
|
||
合併運營報表中已終止業務中包含的收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
添加：AxoBio的收入未反映在合併運營報表中 |
|
|
|
|
|
||
未經審計的預計收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
合併運營報表的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
添加：AxoBio的淨收入未反映在合併報表中 |
|
|
|
|
|
||
操作，減去下文所述的形式調整 (1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未經審計的預計淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註4 — 持續經營和管理層的流動性計劃
從歷史上看，公司的流動性需求是通過債務和股權融資來滿足的。截至2024年6月30日，該公司的現金為美元
由於其流動負債和其他潛在負債，公司可用的現金可能不足以讓公司自這些未經審計的簡明合併財務報表可供發行之日起至少12個月內運營。公司可能需要通過發行股權或債務籌集額外資金。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少工資支出。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。
這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
該公司已將精力重新放在具有短期商業潛力的化粧品護膚產品上，重新調整了研發的優先順序，並停止了對將需要一年多時間才能商業化的候選產品的臨牀研究。該公司還在探索基於Carmell SecretomeTM的護髮產品的開發和商業化，並超越某些研發計劃的許可，以產生非稀釋性的流動性。
16
附註5 — 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||
|
|
持續運營 |
|
|
持續運營 |
|
|
已終止的業務 |
|
|||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，持續經營虧損中包含的折舊費用為美元
附註6 —商譽和無形資產
該公司的商譽與AxoBio的收購有關。商譽是指收購業務的收購價格超過標的淨有形和無形資產的公允價值的部分。公司可能會根據計量期內（自收購之日起最多一年）內獲得的初步估值的變化進行商譽調整。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了美元
公司將與提交公司專利申請直接相關的法律費用資本化。專利費用總額為 $
收購AxoBio時收購的無形資產最初按收購之日的估計公允價值入賬（見附註3——業務合併）。壽命有限的無形資產在其經濟使用壽命內攤銷。與AxoBio相關的無形資產攤銷作為已終止業務的組成部分包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。
截至2024年6月30日，無形資產及相關的累計攤銷包括以下內容：
|
攤銷期 |
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||
持續經營： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日，無形資產和相關的累計攤銷包括以下內容：
|
攤銷期 |
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||
持續經營： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已終止的業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户合同 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商標名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
知識產權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
17
在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，持續經營虧損中包含的攤銷費用為美元
附註7——應計費用和其他負債
應計費用和其他負債由以下金額組成：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||
|
|
持續運營 |
|
|
持續運營 |
|
|
已終止的業務 |
|
|||
應計遣散費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
基於股票的應計薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應計薪酬是截至2024年6月30日和2023年12月31日未付員工工資的無息負債。這包括在2019年至2023年期間獲得的薪酬。
附註 8 — 債務
美國小企業管理局 (SBA) 貸款
截至合併截止日期, AxoBio在小企業管理局有一筆未償貸款，未償還的本金和應計利息總額為 $
關聯方貸款
截至合併截止日期，AxoBio有幾張未償還給Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票據”），未償本金總額為美元
2023 年期票
在截至2023年12月31日的年度中，公司收到的收益為美元
18
普通股票據。在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了
保險保費融資
2024 年 8 月，公司與第三方簽訂協議，為一美元融資
2024 年 4 月，公司與第三方簽訂了另一項協議，為一美元融資
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出總額為美元
2022 年 1 月可轉換票據
2022年1月19日，公司發行了兩張美元優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）
可轉換票據中的轉換功能符合被視為衍生品的要求。因此，公司使用蒙特卡羅法估算了截至發行之日可轉換票據衍生品的公允價值。衍生品的公允價值被確定為美元
出售帶有可轉換票據認股權證的可轉換票據的收益根據發行時不含認股權證和認股權證本身的可轉換票據的相對公允價值分配給這兩個要素。分配給可轉換票據認股權證的總金額為美元
2022年7月19日，卡梅爾違約了可轉換票據。根據可轉換票據的條款，一旦發生違約事件，將有
加速通知之後的協議
2022年11月2日，Carmell收到其中一位持有人的來信（“加速通知”），通知其可轉換票據出現違約事件。Carmell和Alpha於2022年12月19日與此類持有人Puritan Partners LLC（“Puritan”）就加速通知簽訂了協議。根據本協議，Alpha和Carmell分別代表和
19
向Puritan保證（i）它打算進行業務合併，（ii）在業務合併結束時對Alpha或其關聯公司向公司交付一定數量現金沒有任何條件可以關閉，（iii）關閉業務合併的唯一條件是《業務合併協議》第6.1節至第6.3節的規定，（iv）在簽訂此類業務合併協議後，此類各方將有來自第三方的承諾書，以提供資金金額足以向業務合併的倖存公司償還所有在收盤時到期和欠清教徒的款項，（v）商業合併協議中賦予卡梅爾的股權估值為美元
基於上述陳述、擔保和協議，並考慮到卡梅爾同意在業務合併結束時向Puritan支付（i）未償本金，外加應計利息、滯納金和可轉換票據中規定的當時所欠的所有其他款項，以及（ii）
在業務合併結束時，公司償還了美元
附註9——承付款和意外開支
獨家許可協議
2008年1月30日，公司與卡內基梅隆大學（“CMU”）簽訂了許可協議，該協議經2011年7月19日許可協議的某些第1號修正案修訂，經截至2016年2月8日的許可協議第2號修正案進一步修訂，經2020年2月27日許可協議第3號修正案進一步修訂，並經該協議進一步修訂 2021 年 11 月 23 日的《許可協議》第 4 號修正案（統稱為 “經修訂的許可協議”）。經修訂的許可協議為公司提供了在全球範圍內使用CMU的某些與生物相容性等離子基塑料相關的技術來製造、製造、使用和以其他方式處置許可產品以及為該用途創造衍生物的獨家權利。公司必須盡最大努力盡快將許可技術引入商業市場，並實現經修訂的許可協議中規定的某些里程碑。CMU保留因使用該技術而開發的任何衍生技術的使用權，並保留許可技術的知識產權，包括專利、版權和商標。
除非根據修訂後的許可協議中的其他條款另行終止，否則修訂後的許可協議有效期至2028年1月30日，或直到與該技術有關的最後到期的專利到期（以較晚者為準）。未能按照商定的里程碑履行義務是CMU在到期日之前終止經修訂的許可協議的理由。作為許可權的部分特許權使用費，公司發行了
20
此外，2008年，該公司簽發了一份認股權證，該認股權證於2011年全面行使
公司應付給CMU的特許權使用費為
公司有義務從經修訂的許可協議生效之日起三年；（2）控制權變更事件的截止日期；（3）國際專利，從美利堅合眾國境外申請專利的費用開始算起，向CMU償還迄今為止因許可技術而產生的所有專利費用和費用，以較早者為準。有
可轉換票據
正如附註8——債務中所詳述的那樣，兩位持有人均已向公司發出通知，要求額外支付可轉換票據的本金和利息，金額約為美元
清教徒訴訟
開啟
附註10 — 利潤分享計劃
附註11 — 股東權益（赤字）
普通股
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司獲準發行
21
2024年4月4日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，總共出售了
A 系列有表決權的可轉換優先股
在收購AxoBio時，該公司發行了
可轉換優先股
就在業務合併之前，Legacy Carmell擁有已發行的A系列可轉換優先股（“傳統A系列優先股”）、b系列可轉換優先股（“傳統b系列優先股”）、C-1系列可轉換優先股（“傳統C-1系列優先股”）和C-2系列可轉換優先股（“傳統C-2系列優先股”），在此統稱為 “傳統優先股”。
傳統A系列優先股、傳統系列C-1優先股和傳統C-2系列優先股應計累計股息，年利率為
在業務合併方面，所有先前發行和流通的傳統優先股均按一對一的基礎上轉換為等數量的普通股，然後根據商業合併協議乘以交換比率。
2023 年長期激勵計劃
2023年7月，公司股東批准了2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃取代了Legacy Carmell經修訂和重述的2009年股票激勵計劃（“2009年計劃”）。根據2009年的計劃，沒有新的獎勵。根據2023年計劃，董事會可以向員工和董事會確定的其他接受者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。向持有超過以下股票的員工授予的期權的每股行使價
22
但是，截至2023年計劃生效之日（經調整以反映業務組合），根據上述規則可能回收到2023年計劃中的2009年計劃獎勵的股票總數將不超過2009年計劃獎勵的標的股票數量。通過承擔或替代與未來收購另一實體相關的獎勵而發行的普通股不會減少2023年計劃下可供發行的股份。
認股證和期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予的認股權證和期權的公允價值。向非僱員發行的認股權證和期權所使用的預期期限是合同期限，而向員工和董事發行的期權的預期期限是授予的期權預計到期的預計到期時間。該公司利用 “簡化” 的方法來估算股票期權 “普通的” 贈款的預期期限。公司根據對同行業中處境相似的上市公司估值的期限內的歷史波動率的回顧，使用了預期波動率數字。無風險利率根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具估值的預期期限一致。該公司的股價來自業務合併前的409A估值以及此後授予的所有期權和認股權證的市場價格。
未償認股權
截至2024年6月30日的六個月中，普通股認股權證活動摘要如下：
|
認股權證數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
|
以年為單位的加權平均剩餘合同期限 |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已過期 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傑出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
期權活動和摘要
截至2024年6月30日的六個月中，期權活動摘要如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
聚合 |
|
||||
傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已過期/已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傑出，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
背心/可行使，2024 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
在截至2024年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均公允價值基於Black Scholes期權定價模型，使用以下假設：
預期的波動率 |
|
|
期權的預期期限 |
|
|
無風險利率範圍 |
|
|
股息收益率 |
|
該公司記錄了與美元期權相關的股票薪酬支出
23
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
附註 12 — 所得税
該公司做到了
附註 13 — 已終止的業務
2024年3月20日，公司簽訂了出售AxoBio的收購協議，並於2024年3月26日完成了AxoBio的處置，詳情見附註1。在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，AxoBio的資產和負債被歸類為可供出售，包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
可供出售的資產 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應收賬款，淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
— |
|
|
|
|
|
庫存 |
|
— |
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
— |
|
|
|
|
|
善意 |
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售的總資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的負債 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應計利息 |
|
— |
|
|
|
|
|
應計利息，關聯方 |
|
— |
|
|
|
|
|
其他應計費用 |
|
— |
|
|
|
|
|
應付貸款，當前 |
|
— |
|
|
|
|
|
關聯方貸款，當前 |
|
— |
|
|
|
|
|
盈利責任 |
|
— |
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售的負債總額 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
24
隨附的未經審計的簡明合併損益表中已終止業務的重要組成部分如下：
|
在已結束的六個月中 |
|
|||||
|
6月30日 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
銷售成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
毛利潤 |
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
研究和開發 |
|
|
|
|
— |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
|
|
|
|
— |
|
|
運營損失 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
||
債務折扣的攤銷 |
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，關聯方 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他（支出）收入總額 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税優惠，延期 |
|
|
|
|
— |
|
|
已終止的業務，淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
注 14 — 後續事件
2024 年 7 月，公司發行了以下期權
2024年7月16日，Meteora向公司通報了根據遠期購買協議（“違約通知”）可能發生的違約事件。2024年8月6日，公司和Meteora修訂了遠期購買協議（“FPA修正案”），將結算方式從實物結算改為現金結算。根據FPA修正案，Meteora豁免了違約通知中提及的任何潛在違約事件，並同意在估值期最後一天（定義見下文）之後的第十個工作日立即向公司支付現金，金額等於 (i)
董事會任命肯德拉·布拉肯-弗格森為公司首席執行官，自2024年7月30日起生效。在布拉肯-弗格森女士被任命為首席執行官的同時，拉吉夫·舒克拉辭去了公司首席執行官的職務。辭職後，舒克拉繼續擔任董事會執行主席。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分第1項以及我們經審計的合併財務報表及其附註（第一部分——第1A項）一起閲讀。“風險因素” 和第二部分—第7項。我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。除非上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “卡梅爾”、“公司”、“我們” 或 “我們的”，在業務合併完成之前（定義見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1），均指特拉華州的一家公司卡梅爾療法公司（“Legacy Carmell”），以及業務合併完成後，旨在指特拉華州的一家公司卡梅爾公司及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期、假設和預測的基礎上。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“預期”、“可能”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們產品的推出和商業化的陳述和預期、我們在未來籌集資金的能力、我們在留住或招募管理層關鍵成員方面的成功、AxoBio處置和私募的利益和期望、我們產品的市場接受度、與化粧品行業相關的監管發展、我們在行業中的競爭能力、擴大組織規模的需求未來和此類增長的管理、與法律訴訟相關的結果，以及本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括標題為第二部分第1A項的部分中描述的因素。本季度報告中的 “風險因素” 以及2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。這些前瞻性陳述代表了我們截至本季度報告提交之日的估計和假設。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
卡梅爾是一家生物美容公司，它利用Carmell SecretomeTM來支持皮膚和頭髮的健康。Carmell SecretoMETM 由一種強效的生長因子和蛋白質混合物組成，這些蛋白質是從來自美國食品藥品監督管理局批准的組織庫的異基因人血小板中提取的。在過去的七年中，卡梅爾對支撐Carmell SecretomeTM的技術進行了廣泛的測試。此外，我們開發了一種新型的微乳液配方，無需依賴Foul FourteenTM即可輸送親脂性和親水性成分，Foul FourteenTM是14種潛在有害的賦形劑，通常被其他公司用於賦予化粧品質感、穩定性和其他理想的物理化學特性。此外，Carmell 的微乳配方在其整個產品線中均不使用礦物油或植物油，並且設計為不致粉刺。我們還在開發一系列男士產品和一系列外用護髮產品。我們所有的美容護膚和護髮產品都是為滿足專業護理提供商和挑剔的零售消費者苛刻的技術要求而量身定製的。我們的產品線還包括正在開發的創新再生骨和組織癒合產品。
我們正在開發並已於2024年上半年開始商業推出我們的美容護膚產品系列。我們計劃採用全渠道分銷策略，通過直接電子商務渠道以及美國的零售商和分銷商在線銷售我們的產品。此外，我們計劃通過皮膚科和整形外科診所以及醫學美容中心銷售我們的醫生配發的產品。
最近的事態發展
首席執行官的任命
董事會任命肯德拉·布拉肯-弗格森為公司首席執行官，自2024年7月30日起生效。布拉肯-弗格森女士現年44歲，是BrainTrust的創始人兼首席執行官，該公司包括BrainTrust Agency、BrainTrust創始人工作室和BrainTrust Fund 1。她在數字媒體領域擁有豐富的經驗，擅長在美容和保健行業發展創收合作伙伴關係。布拉肯-弗格森女士自2021年10月起擔任BrainTrust創始人工作室的首席執行官，自2022年起擔任BrainTrust Fund的首席執行官。她以前是臨時工
26
2020 年 4 月至 2021 年 10 月，哈莉·貝瑞的 rèspin 首席執行官。從 2019 年 5 月到 2020 年 4 月，她擔任 Beautycon Media 的首席商務官。Bracken-Ferguson女士幫助開發了200多個以網紅為導向的品牌，這些品牌共創造了超過1億美元的收入。她目前在Iced Media的增長顧問委員會任職，此前曾在凱頓兒童博物館董事會、網紅營銷協會董事會和BeautyUnited顧問委員會任職。Bracken-Ferguson 女士擁有普渡大學的學士學位和德維裏大學凱勒管理學院的工商管理碩士學位。
在布拉肯-弗格森女士被任命為首席執行官的同時，拉吉夫·舒克拉辭去了我們首席執行官的職務。辭職後，舒克拉繼續擔任董事會執行主席。
出售普通股
2024年4月11日，我們完成了私募配售，向某些合格投資者出售了共計1,331,452股普通股，非關聯投資者每股2.25美元，前首席執行官每股2.88美元。我們的前首席執行官在私募中支付的每股收購價格反映了2024年4月3日納斯達克資本市場普通股的收盤價。我們從私募中獲得了3,001,235美元的總收益。關於私募配售，我們向配售代理人發行了89,787股普通股的認股權證，行使價為2.81美元，期限為五年。我們還承擔了與私募相關的314,009美元的費用和法律費用，這筆費用被記錄為所得總收益的減少。董事會成員是配售代理人的管理合夥人。有關私募的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註11。
Axolotl Biologix 處置
2024年3月20日，我們與買方（AxoBio的前股東）簽訂了AxoBio處置的收購協議。根據收購協議的設想，AxoBio的處置已於2024年3月26日結束。關於AxoBio的處置，根據收購協議中規定的條款和條件，我們將AxoBio所有未償還的有限責任公司權益出售給買方，以換取收盤股對價的返還，取消本金總額為8,000,000美元的公司應付給買方的票據，並終止公司在收益方面的義務。有關AxoBio處置的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
根據ASC 205，AxoBio的資產和負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為可供出售的資產，其經營業績在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列為已終止業務。
宏觀經濟事件的影響
政治不穩定和衝突導致的全球各個市場的經濟不確定性，例如烏克蘭和以色列的持續衝突、中東緊張局勢的加劇以及經濟挑戰，導致了市場混亂，包括大宗商品價格的劇烈波動、信貸和資本市場的不穩定以及供應鏈中斷，這些都導致了創紀錄的全球通貨膨脹。這些全球經濟狀況對全球經濟和資本市場造成的進一步負面影響，特別是在這種狀況持續或惡化的情況下，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管迄今為止，我們的經營業績尚未受到這些全球經濟和地緣政治條件的重大影響，但無法預測我們的業務在短期和長期內可能受到的影響程度。這些市場混亂的程度和持續時間，無論是由俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、俄羅斯制裁的影響、以色列和哈馬斯之間的衝突、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹還是其他原因造成的，都無法預測。任何此類幹擾還可能放大第二部分第1A項中描述或納入的其他風險的影響。本季度報告中的 “風險因素” 以及我們的2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入支出和淨虧損。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
27
持續經營和管理計劃
本文其他地方未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，截至2024年6月30日，我們的現金為2,198,275美元，累計赤字為65,078,898美元，負債為6,405,627美元。我們因持續經營業務蒙受了鉅額的經常性損失，使用了持續經營業務產生的現金，而不是提供了現金，並且依賴額外的融資來為未來的業務提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營下去。此處其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響。
我們在2024年4月完成了私募配售，總收益為3,001,235美元。此外，我們將工作重點重新放在具有短期商業潛力的化粧品護膚產品上，重新確定了進一步研發的優先順序，並停止了對需要一年以上才能商業化的候選產品的臨牀研究。我們還在探索基於Carmell SecretomeTM的護髮產品的開發和商業化，並超越某些研發計劃的許可，以產生非稀釋性的流動性。總的來説，這些活動有望幫助我們擴大現金流道。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績比較
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
銷售商品的成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
100% |
毛利潤 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發 |
|
|
104,066 |
|
|
|
823,657 |
|
|
|
(719,591) |
) |
|
-87% |
一般和行政 |
|
|
1,064,874 |
|
|
|
637,453 |
|
|
|
427,421 |
|
|
67% |
無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
23,530 |
|
|
|
26,274 |
|
|
|
(2,744) |
) |
|
-10% |
運營費用總額 |
|
|
1,203,515 |
|
|
|
1,487,384 |
|
|
|
(283,869) |
) |
|
-19% |
運營損失 |
|
|
(1,191,487 |
) |
|
|
(1,487,384) |
) |
|
|
295,897 |
|
|
-20% |
其他費用，淨額 |
|
|
(2,113,051 |
) |
|
|
(3,821,568 |
) |
|
|
1,708,517 |
|
|
-45% |
税前持續經營的淨虧損 |
|
$ |
(3,304,538) |
) |
|
$ |
(5,308,952) |
) |
|
$ |
2,004,414 |
|
|
-38% |
收入/毛利
截至2024年6月30日的三個月，收入為12,320美元，反映了我們在2024年第二季度下半年推出的前三款美容護膚產品。我們的商品成本和銷售毛利分別為292美元和12,028美元。
運營費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用總額為11,045美元，這是由與我們在2024年第二季度下半年推出前三種化粧護膚產品相關的初步營銷活動所產生的成本推動的。
與2023年同期相比，2024年第二季度的研發費用減少了719,591美元，至104,066美元。這一下降是由我們的戰略調整所推動的，該調整將我們的工作重點重新放在具有短期商業潛力的化粧品護膚產品上，重新確定了進一步研發的優先順序，並停止了對候選產品的臨牀研究，這些研究將需要一年多才能商業化。2023年第三季度和2024年第一季度非核心或重疊業務領域的員工被解僱，也是造成下降的原因。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,064,874美元和637,453美元。這一增長主要是由保險費用以及人員工資和福利的增加所推動的。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額為2,113,051美元，而2023年同期為3,821,568美元。2024年第二季度的其他淨支出是由遠期股票公允價值的不利變化推動的
28
購買協議為2,123,477美元，部分被利息支出減少的265,173美元所抵消，這反映了平均未償債務水平的降低。2023年同期包括與可轉換票據相關的衍生負債公允價值3,545,073美元的不利變化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績比較
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|
|
|
|
% |
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,320 |
|
|
100% |
銷售商品的成本 |
|
|
292 |
|
|
|
— |
|
|
|
292 |
|
|
|
毛利潤 |
|
|
12,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,028 |
|
|
100% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷 |
|
|
11,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,045 |
|
|
100% |
研究和開發 |
|
|
533,486 |
|
|
|
1,563,982 |
|
|
|
(1,030,496) |
) |
|
-66% |
一般和行政 |
|
|
1,992,268 |
|
|
|
1,147,898 |
|
|
|
844,370 |
|
|
74% |
無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
47,061 |
|
|
|
50,375 |
|
|
|
(3,314) |
) |
|
-7% |
運營費用總額 |
|
|
2,583,860 |
|
|
|
2,762,255 |
|
|
|
(178,395) |
) |
|
-6% |
運營損失 |
|
|
(2,571,832 |
) |
|
|
(2,762,255) |
) |
|
|
190,423 |
|
|
-7% |
其他費用，淨額 |
|
|
(4,285,868 |
) |
|
|
(4,375,412) |
) |
|
|
89,544 |
|
|
-2% |
税前淨虧損收入 |
|
$ |
(6,857,700 |
) |
|
$ |
(7,137,667) |
) |
|
$ |
279,967 |
|
|
-4% |
收入/毛利
截至2024年6月30日的六個月收入為12,320美元，這反映了我們在2024年第二季度下半年推出的前三款美容護膚產品。我們的商品成本和銷售毛利分別為292美元和12,028美元。
運營費用
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用總額為11,045美元，這是由與首次推出化粧品護膚產品相關的初始營銷活動所產生的成本推動的。
與2023年同期相比，2024年前六個月的研發費用減少了1,030,496美元，至533,486美元。這一下降是由我們的戰略調整所推動的，該調整將我們的工作重點重新放在具有短期商業潛力的化粧品護膚產品上，重新確定了進一步研發的優先順序，並停止了對候選產品的臨牀研究，這些研究將需要一年多才能商業化。2023年第三季度和2024年第一季度非核心或重疊業務領域的員工被解僱，也是造成下降的原因。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為1,992,268美元和1,147,898美元。這一增長主要是由保險費用以及人員工資和福利的增加所推動的。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨額為4,285,868美元，而2023年同期為4,375,412美元。在截至2024年6月30日的六個月中，其他支出（淨額）是由遠期購買協議公允價值4,280,314美元的不利變化部分被利息支出減少的516,204美元所抵消，這反映了平均未償債務水平的降低。2023年同期包括與可轉換票據相關的衍生負債公允價值3,870,158美元的不利變化。
已終止業務，淨額
在截至2024年6月30日的六個月中，扣除税款後，我們的已終止業務虧損為1,252,276美元，這反映了截至2024年3月26日AxoBio處置結束時的AxoBio業務業績。自2023年10月以來，AxoBio的產品一直沒有銷售。在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認出售AxoBio的非現金收益為1,534,479美元，這主要是由於AxoBio收購和AxoBio處置之間股票對價的公允價值發生了變化。見所附未經審計的簡明合併財務報表附註1。
29
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年6月30日，我們的現金為2,198,275美元，累計赤字為65,078,898美元。此外，截至2024年6月30日的六個月中，我們的持續經營業務淨虧損為6,857,700美元，運營產生的負現金流為2,214,254美元。自成立以來，我們主要通過公開發行和私人發行股權證券和債務融資為運營提供資金。除了通過在2023年第三季度和2024年第一季度取消非核心領域或重疊的業務職能來節省成本，以及AxoBio處置帶來的支出減少外，我們還將工作重點重新放在具有短期商業潛力的化粧品護膚產品上，重新調整了進一步的研發重點，並停止了對需要一年以上才能商業化的候選產品的臨牀研究。
2024年第二季度末，我們推出了前三款基於Carmell Secretome的化粧護膚產品。管理層預計，其化粧品護膚產品的商業化收入以及上述活動的預期成本節省將有助於我們擴大現金流。此外，我們正在探索基於Carmell Secretome的護髮產品的開發和商業化，並超越某些研發計劃的許可，以產生非稀釋性的流動性。
但是，由於我們的流動和潛在負債，我們可用的現金可能不足以讓我們在未來12個月內開展業務。我們可能需要通過股權或債務發行籌集額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。我們無法保證新的融資將以商業上可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證會及時完成。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了公司繼續作為持續經營企業、變現資產和在正常業務過程中清償負債。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
債務
截至2024年6月30日，我們的未償債務總額為21,286美元（隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註8）。在2024年第一季度，董事會選擇根據本票的條款償還所有到期的公司普通股本票。在截至2024年6月30日的六個月中，所有本金總額為848,500美元的本票均通過發行總額為328,707股普通股來償還。此外，可轉換票據的持有人要求額外支付可轉換票據的本金和利息，並要求支付可轉換票據認股權證的某些款項，隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註9對此進行了更全面的描述。
現金流
下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(2,214,254) |
) |
|
$ |
(956,137) |
) |
|
$ |
(1,258,117) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(748,796) |
) |
|
|
(30,470 |
) |
|
|
(718,326) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,248,864 |
|
|
|
874,378 |
|
|
|
1,374,486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金與2023年同期相比增加了1,258,117美元。這一增長主要是由應付賬款和應計費用的支付推動的。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，我們支付了與AxoBio處置相關的748,796美元的費用。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,248,864美元，而截至2023年6月30日的六個月為874,378美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們完成了私募配售，淨收益為2687,225美元。此外，我們還償還了與附註8中描述的保險融資計劃相關的469,899美元的本金
30
隨附未經審計的簡明合併財務報表，而在截至2023年6月30日的六個月中，我們從發行本票中獲得了848,500美元的收益。
突發事件
2023年11月8日，清教徒提起訴訟，標題為Puritan Partners LLC訴Carmell Regen Med Corporation等人，編號655566/2023（紐約州最高法院，紐約縣），將該公司列為被告。在投訴中，Puritan斷言該公司違反了可轉換票據和可轉換票據認股權證規定的義務。Puritan還斷言，該公司沒有履行其及時向清教徒提供25,000股可自由交易普通股的義務。Puritan主張宣告性判決、違反合同、轉換、取消抵押品贖回權益、補償、不當致富和賠償，並尋求補救措施，包括截至2023年11月1日的總額為272.5萬美元的損害賠償、此後的額外費用和利息、費用和律師費、取消其擔保權益的止贖令以及其他宣告性救濟。該公司已採取行動駁回投訴，並打算針對該訴訟為自己進行有力辯護。
合同義務和承諾
除了債務協議下的融資義務外，我們的合同和商業承諾還包括運營租賃和特許權使用費支出。有關我們與CMU簽訂的經修訂的許可協議的更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註9。
新興成長型公司和小型申報公司地位
《喬布斯法案》允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。儘管我們有資格成為新興成長型公司，但我們選擇不要 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們（i）不可撤銷地選擇 “退出” 這種延長的過渡期，或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-k表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述問題，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，管理層發現其對複雜交易會計處理的內部控制存在重大缺陷。他們通過了一項政策，要求提供正式文件來證實所有重大交易的會計處理，包括提及相關的權威指南，從而克服了這一弱點。
32
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關我們正在審理的重大法律訴訟的描述，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註8和附註9，這些報表以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
與我們的2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。我們的2023年年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
高管薪酬
2024年8月13日，公司與董事會執行主席拉吉夫·舒克拉簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭協議”），該協議自2024年7月30日（“生效日期”）起生效。從2024日曆年開始，舒克拉先生將獲得基本工資，年化工資為36萬美元（“基本工資”），其中包括在僱傭協議簽訂之日之前支付的基本工資，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可能會不時調整基本工資。”此外，自生效之日起，根據舒克拉先生2023年12月29日的高管僱傭協議（“原始僱傭協議”）向舒克拉先生授予的任何全額既得普通股作為其年度基本薪酬的一部分已被取消。《僱傭協議》中的任何內容都不會修改、撤銷或以其他方式更改與舒克拉先生在《僱傭協議》簽訂之日之前授予的未償還股票期權有關的任何內容。
此外，舒克拉先生有機會獲得年度獎金，目標金額為適用年度末生效的基本工資的50％。此類年度獎金的金額將完全由薪酬委員會根據薪酬委員會設定的公司和/或個人目標的令人滿意的實現情況來確定。
僱傭協議還為舒克拉先生提供了在實現下文（a）和（b）中詳述的里程碑後獲得普通股（“RSU”）的限制性股票單位的機會，前提是在適用的授予日期之前繼續工作。所有授予的RSU將在實現下述里程碑後立即歸屬，並將提供股份預扣或經紀人協助的股票出售，以支付RSU歸屬時應繳的任何預扣税。
根據僱傭協議，舒克拉先生還有機會因實現以下績效里程碑而獲得現金補償，前提是必須在適用的截止日期之前繼續工作：
33
如果公司無緣無故解僱舒克拉先生，或者舒克拉先生因 “正當理由” 辭職（均在僱傭協議中定義），則除了舒克拉先生基本工資的任何未付部分或在解僱前不久結束的財政年度本應獲得的任何年度獎金的未付部分外，公司還將向他支付該年度的按比例獎金解僱，（b）12個月的基本工資，以及（c）12個月的COBRA保險。如果此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的三個月內或之後的15個月內，(a) 除了本應在終止前一財年獲得的任何年度獎金的未付部分外，公司還將向舒克拉先生支付，(i) 解僱當年的按比例支付獎金，(ii) 18個月的基本工資，(iii) 18個月的基本工資 COBRA 的承保範圍，以及 (b) 舒克拉先生所有未償還的按時發放的股票獎勵將加速發放並分配給後者終止和控制權的變更。
如果舒克拉先生因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而被公司解僱，則公司將在解僱當年向他支付按比例發放獎金。上述遣散費和福利須由舒克拉先生執行，但不得撤銷對公司及其關聯公司的一般性索賠。
前面對《僱傭協議》條款的描述並不完整，並參照《僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
內幕交易安排
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
34
第 6 項。展品。
提供 S-k 法規（本章第 229.601 節）第 601 項所要求的證物。
數字 |
|
描述 |
10.1* |
|
經修訂和重述的卡梅爾公司與拉吉夫·舒克拉於2024年8月10日簽訂的高管僱傭協議。 |
10.2 |
|
證券購買協議表格（參照公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.3 |
|
註冊權協議表格（參照公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
卡梅爾公司 |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 拉吉夫·舒克拉 |
|
|
姓名：拉吉夫·舒克拉 |
|
|
職務：執行主席 |
|
|
|
|
卡梅爾公司 |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ Bryan J. Cassaday |
|
|
姓名：布萊恩·卡薩迪 |
|
|
職務：首席財務官 |
36