團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
或者
對於 從到的過渡期
（佣金 文件號）
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 州
或其他司法管轄區 公司或組織 |
（I.R.S.
僱主 身份證號） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 一直受到約束
符合過去 90 天的此類申報要求。是的 ☐
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中 S-t 第 405 號法規。
是的 ☐
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 2024 年 8 月 14 日，Greenlane Holdings, Inc. 有 已發行的A類普通股股份
格林蘭 Holdings, Inc.
表格 10-Q
對於 截至2024年6月30日的季度期間
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 我 | 金融 信息 | |
| 物品 1。 | 金融 報表（未經審計） | 3 |
| 濃縮 合併資產負債表 | 3 | |
| 濃縮 合併經營報表和綜合虧損表 | 4 | |
| 濃縮 合併股東權益表 | 5 | |
| 濃縮 合併現金流量表 | 6 | |
| 注意事項 至簡明合併財務報表 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 39 |
| 部分 II | 其他信息 | |
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 40 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 物品 2。 | 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用，以及發行人購買股權證券 | 42 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 42 |
| 物品 6。 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
2
部分 我
項目 1。財務報表（未經審計）
格林蘭恩 控股公司
濃縮 合併資產負債表
（在 千元，每股面值除外）
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 賬户
應收賬款，扣除備抵金美元 | ||||||||
| 庫存， 網 | ||||||||
| 供應商 沉積物 | ||||||||
| 其他 流動資產（注8） | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 財產 和設備，網絡 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 賬户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 應計 支出和其他流動負債（注8） | ||||||||
| 顧客 沉積物 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的應付票據 | ||||||||
| 當前 運營租賃的一部分 | ||||||||
| 當前 融資租賃的一部分 | — | |||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 運營 租賃，減少流動部分 | ||||||||
| 其他 負債 | — | |||||||
| 總計 長期負債 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 和突發事件（注7） | - | |||||||
| 股東們 公平 | ||||||||
| 首選 股票，美元 面值， 已授權的股份， 已發行和尚未發行 | — | — | ||||||
| 課堂 普通股，美元 每股面值， 已授權的股份， 截至2024年6月30日已發行和流通的股份； 已授權的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票* | ||||||||
| 課堂 B 普通股，美元 每股面值， 已授權的股份，以及 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及 2023 年 12 月 31 日* | — | — | ||||||
| 額外 實收資本* | ||||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積 其他綜合收益 | ||||||||
| 總計 歸屬於格林蘭控股公司的股東權益 | ||||||||
| 非控制性 利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
格林蘭恩 控股公司
濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（在 千元，每股金額除外）
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 網 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的銷售額 | ||||||||||||||||
| 總計 利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 開支： | ||||||||||||||||
| 工資， 福利和工資税 | ||||||||||||||||
| 普通的 和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 損失 來自操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 改變 按或有對價的公允價值計算 | — | — | ||||||||||||||
| 增益 關於清償債務 | — | — | ||||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 損失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 供應 用於所得税（受益） | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 網 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 網 歸因於格林蘭控股公司的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 網 歸屬於每股A類普通股的虧損——基本虧損和攤薄虧損（注9）* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均值 已發行的A類普通股——基本股和攤薄股份（注9）* | ||||||||||||||||
| 其他 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 歸因於非控股權益的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面 歸因於格林蘭控股公司的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| * |
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
格林蘭恩 控股公司
濃縮 股東權益合併報表
（未經審計）
（在 成千上萬）
| 課堂 一隻普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 累積 其他綜合 | 非- 控制 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額* | 資本* | 赤字 | 收入 （損失） | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類股份的-（注9） | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行 A類股份的-（注9） | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * |
課堂 一個 常見 股票 | 課堂 B 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 累積 其他綜合 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額* | 股票* | 金額* | 資本* | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 12/31/2022 | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類股票——經修訂的Eyce APA（註釋3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 3/31/2023 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股權為基礎 補償沒收，淨額 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行 A類股票——經修訂的Eyce APA（註釋3） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 6/30/2023 | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| * |
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
格林蘭恩 控股公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
（在 成千上萬）
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量: | ||||||||
| 網 損失（包括歸因於非控股權益的金額） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 以股票為基礎 補償費用 | ||||||||
| 改變 為可疑賬目編列經費 | ( | ) | ||||||
| 改變 按或有對價的公允價值計算 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | — | |||||||
| 增益 關於清償債務 | ( | ) | — | |||||
| 其他 | — | |||||||
| 更改 在扣除收購影響後的運營資產和負債方面： | ||||||||
| 增加 應收賬款 (減少) | ( | ) | ||||||
| 減少 在庫存中 | ||||||||
| 減少 在供應商存款中 | ||||||||
| 減少 在其他流動資產中 | ||||||||
| 增加 在應付賬款中 | ||||||||
| 增加 在應計費用和其他負債中 | ||||||||
| 減少 在客户存款中 | — | ( | ) | |||||
| 網 經營活動提供的現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金 來自投資活動的流量: | ||||||||
| 購買 財產和設備淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股權投資所得收益 | — | |||||||
| 網 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自融資活動的流量: | ||||||||
| 付款 在 Eyce 和 DaVinci 的期票上 | — | ( | ) | |||||
| 為收購Eyce LLC和DaVinci支付的收購對價 | ( | ) | ||||||
| 還款 資產抵押貸款 | — | ( | ) | |||||
| 修改 資產貸款的成本 | — | ( | ) | |||||
| 收益 來自應付票據 | — | |||||||
| 收益 來自未來的應收賬款融資 | — | |||||||
| 還款 以未來應收賬款為抵押貸款 | ( | ) | — | |||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 由（用於）融資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 效果 現金匯率變動的百分比 | ( | ) | ||||||
| 網 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 以及截至期初的限制性現金 | ||||||||
| 現金 以及截至期末的限制性現金 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
格林蘭恩 控股公司
濃縮 合併現金流量表（續）
（未經審計）
（在 成千上萬）
和解 合併資產負債表中的現金和限制性現金
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 開始 那個時期的 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | — | |||||||
| 總計 現金和限制性現金，期初 | $ | $ | ||||||
| 結束 那個時期的 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | — | — | ||||||
| 總計 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息的披露 | ||||||||
| 現金 支付了利息 | $ | $ | ||||||
| 現金 支付的金額包含在租賃負債計量中 | $ | — | $ | |||||
| 非現金 融資活動: | ||||||||
| 非現金購買財產和設備 | $ | — | $ | |||||
| 滅火 與Synergy資產購買協議相關的債務 | $ | $ | — | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7
格林蘭恩 控股公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（未經審計）
筆記 1。 業務運營和組織
組織
格林蘭 Holdings, Inc.（“Greenlane”）以及運營公司（定義見下文）及其合併子公司合稱， “公司”、“我們” 和 “我們的”）於5月2日作為特拉華州的一家公司成立， 2018。我們是一家控股公司，成立的目的是完成承保的首次公開募股（“IPO”） 我們的A類普通股的股份，美元 每股面值（“A類普通股”），以便繼續開展業務 格林蘭控股有限責任公司（“運營公司”）。運營公司是根據美國州法律組建的 特拉華州於 2015 年 9 月 1 日成立，總部設在佛羅裏達州的博卡拉頓。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 請參閲我們以及我們的合併子公司，包括運營公司。
我們 在美國銷售優質大麻配件、兒童防護包裝、特種蒸發解決方案和生活方式產品 各州、加拿大、歐洲和拉丁美洲，為多元化和廣泛的客户羣提供服務，擁有數千個零售點，已獲得許可 大麻藥房、煙店、多州運營商（“MSO”）、專業零售商和零售消費者。
我們 一直在開發我們自己的專有品牌（“Greenlane Brands”）的產品組合，我們相信隨着時間的推移， 為我們的客户和股東提供更高的利潤率並創造長期價值。我們的全資所有 Greenlane 品牌包括 Groove — 我們更實惠的產品系列和更高的標準 — 我們的優質煙店和輔助產品品牌以及我們的獎項 獲獎的 Vapor.com 網站和品牌。我們還擁有高級 Marley Natural 品牌產品的類別獨家許可 作為 K.haring 品牌的產品。
我們 是運營公司的唯一管理者，我們的主要資產是運營公司的普通單位（“普通單位”）。 作為運營公司的唯一經理，我們運營和控制運營公司的所有業務和事務，而我們 通過運營公司及其子公司開展我們的業務。我們有董事會和執行官，但沒有 員工。我們所有的資產均由運營公司的全資子公司持有，所有員工均受僱於運營公司的全資子公司。
我們 擁有萬億運營公司的唯一表決權並控制其管理，我們有義務吸收以下方面的損失： 並從運營公司那裏獲得可能相當可觀的福利。我們確定運營公司是可變權益 實體（“VIE”），我們是運營公司的主要受益人。因此，根據VIE會計 模型，從截至2019年6月30日的財政季度開始，我們在合併財務報表中合併了運營公司 並報告了與運營公司成員持有的普通單位（普通股除外）相關的非控股權益 合併財務報表中由我們持有的單位）。
開啟 2021 年 8 月 31 日，我們完成了與 KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合併，並納入了經營業績 自該日起，我們的合併經營報表和綜合虧損報表中包含KushCo的股份。與合併有關的 KushCo，對格林蘭公司註冊證書（“A&R 章程”）進行了修訂和重申，以（i）提高 Greenlane b 類普通股的授權股數，美元 每股面值（“b類普通股”）， 從 百萬股至 百萬股以實現C類普通股每股已發行股份的轉換，美元 每股面值（“C類普通股”）變為b類普通股一股的三分之一，（ii）增加 A類普通股的授權股份數量來自 百萬股至 百萬股，以及（iii）刪除提及 C類普通股。根據截至2021年3月31日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款 在KushCo，在業務合併完成之前，C類普通股的持有人獲得了三分之一的股份 合併結束前持有的每股C類普通股可獲得一股b類普通股。
我們的 公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構。Up-C 結構允許運營公司繼續 實現與在被視為合夥企業或 “轉讓” 的實體中擁有權益相關的税收優惠 實體。其中一項好處是，運營公司分配給其成員的未來應納税所得額將被徵税 以流通為基礎，因此無需在運營公司實體層面繳納公司税。此外，因為 成員可以一對一地將其普通股兑換成A類普通股，或者根據我們的選擇，使用Up-C兑換現金 結構還為成員提供了非上市有限責任公司的持有人通常不具備的潛在流動性 提供的。
8
在
與首次公開募股有關，我們與運營公司和運營公司簽訂了應收税款協議（“TRA”）
公司成員以及與運營公司簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）
成員。TRA規定我們向運營公司的成員付款
這個 A&R 章程和運營公司第四次修訂和重述的運營協議（“運營協議”） 要求 (a) 我們始終保持發行的每股A類普通股持有一個普通單位的比率 我們（某些例外情況除外）和（b）運營公司始終保持（i）兩者數量之間的一比一比例 我們發行的A類普通股的股份與我們擁有的普通股數量，以及（ii）該數量之間的一比一比例 運營公司的非創始成員擁有的b類普通股的股份以及擁有的普通單位的數量 由運營公司的非創始成員創建。
如
截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和b類普通股均已交換為A類普通股，
而且我們擁有
反向 股票分割
開啟 2023 年 6 月 2 日，我們向特拉華州國務卿（“SSSD”）提交了 A&R 章程修正證書，該證書實施了按十比一的反向股票分割 （“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”） 我們在美國東部時間2023年6月5日下午5點01分已發行和流通的普通股。由於 2023 年的反向股票拆分， 每十股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股。我們用現金代替了小數 股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的零碎股票。
2024 年 7 月 23 日，董事會批准了反向拆分，比例為 1 比 11 該修正案已提交給特拉華州國務卿，該修正案於2024年8月5日 12:01 生效 美國東部時間，在納斯達克開盤之前。
這個 反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。全部出色 期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他證券，使其持有人有權購買或以其他方式獲得我們的股份 根據每種證券條款的要求，根據反向股票拆分，對普通股進行了調整。股票數量 根據我們經修訂和重述的2019年股權激勵計劃可供發放的股權激勵計劃也已進行了適當調整。請參閲 “注意 10 — 薪酬計劃” 瞭解更多信息。
全部 這些合併財務報表及其附註中的份額和每股金額均已追溯調整所有期間 提交的目的是使反向股票拆分生效，包括對等於普通股面值減少的金額進行重新分類 股票轉為額外的實收資本。
流動性 然後繼續關注
依照 對於 ASC 205-40《財務報表列報——持續經營》（“ASC 205-40”），管理層必須評估是否 總的來説，有些條件和事件使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營。依照 ASC 205-40，管理層的分析只能包括管理層尚未實施的計劃的潛在緩解影響 在下列情況下自發布之日起全面執行:(a) 管理層的計劃有可能及時得到有效執行 基礎，以及 (b) 這些計劃實施後很可能會緩解籌集大量資金的相關條件或事件 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。
我們的 流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的還本付息和一般公司 需求。我們的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金流以及收益 來自其他股票的發行。
我們 相信我們的手頭現金和運營產生的現金流將不足以為我們的營運資金提供資金 以及資本支出要求，以及我們的債務償還和與現有業務相關的其他流動性要求， 在接下來的12個月中。根據我們在2024年6月30日的手頭現金和營運資金，我們的現金可能不足以為計劃提供資金 運營至2024年第四季度。這從我們持續努力籌集資金和利用外部資金中可以明顯看出 滿足我們的資本需求。
9
自動取款機 計劃和貨架註冊聲明
我們
以前在 S-3 表格（“貨架登記”）上使用過貨架登記聲明
聲明”）不時進行證券發行，以滿足我們的流動性需求。2021 年 8 月，我們提交了一份
招股説明書補充並制定了 “市場” 股票發行計劃（“AtM 計劃”），該計劃提供
用於出售我們的A類普通股，總髮行價不超過美元
由於
自2021年8月啟動自動櫃員機計劃以來，截至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，這些股票產生了
總收益約為 $
常見 股票和認股權證發行。
開啟
2023年6月29日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售
的總和
我們的A類普通股股票，最多可購買的預先注資的認股權證
基於資產 貸款
開啟
2022年8月9日，我們簽訂了截至2022年8月8日的基於資產的貸款協議（“貸款協議”），該協議規定
公司可獲得最高$的定期貸款
開啟
2023 年 8 月 7 日，我們償還了大約 $
10
ERC 出售
開啟
2023 年 2 月 16 日，我們的兩家全資子公司 Warehouse Goods LLC 和 Kim International LLC 與
投資者據此購買的第三方機構投資者，價格約為美元
未來 應收款融資
在
2023 年 7 月、8 月、10 月和 11 月，公司共收到約 $
安全 過橋貸款
開啟 2023 年 9 月 22 日，公司根據貸款和擔保協議（“2023 年 9 月貸款”）簽訂了擔保貸款 協議”），日期自2023年9月22日起與Synergy Imports, LLC（“有擔保過橋貸款機構”）。
依照
根據2023年9月的貸款協議，有擔保的過橋貸款機構同意向公司提供 六-月過橋貸款
為 $
主題 除某些例外情況外, 公司同意抵押其所有資產, 但存款賬户和應收賬款除外, 作為抵押品。此外，該公司同意轉讓一項美國專利和兩項相關的外國專利和一項相關商標 換回與9月份有關的吸煙產品和配件領域的此類資產的獨家許可 2023 年貸款協議。
2024年5月，公司修改了與Synergy的債務協議，將應付的本金餘額減少了美元
注意 應付款
開啟
2024年6月7日，公司與Cobra Alternative Capital Strategies, LLC簽訂了認購協議。截至2024年6月30日，
公司已被貸款 $
管理 舉措
我們 由於我們無法以公平的條件進入資本市場、缺貨和更快的短缺，已經完成了多項優化營運資金需求的舉措 庫存。在 2022 年第四季度，我們推出了 Groove， 新的、創新的Greenlane Brands產品線，我們還合理化和改進了第三方品牌的產品供應， 這使我們能夠在增加產品的同時降低庫存賬面成本和營運資金需求。
在 2023 年 4 月，我們進入了 二 戰略夥伴關係。首先，我們建立了戰略合作伙伴關係（“MJ 包裝合作伙伴關係”） 與領先的大麻包裝解決方案提供商 A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作 工業。其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係 為某些關鍵客户提供蒸發器商品和服務（“Vape合作伙伴關係”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分， 我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務， 並幫助協調此類蒸發器產品的物流, 儲存和分銷.如果我們的 Vape 合作伙伴和主要客户輸入 建立直接關係，客户將直接購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務 從我們的Vape合作伙伴處獲得，我們將不再需要代表此類關鍵客户購買此類vape庫存。作為交換，我們會 從我們的戰略合作伙伴那裏賺取季度和年度佣金。雖然戰略夥伴關係可能會導致減少 在這些包裝和電子煙產品的收入收入中，這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃 應該使我們能夠減少整體成本結構並提高利潤率，從而改善我們的資產負債表。
我們 已成功重新談判了我們的許多供應商和供應商合作條款，並將繼續改善營運資金安排 與我們的供應商和供應商共享。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務方面取得了進展 足跡。為了降低成本並與我們的收入預測保持一致，我們大幅裁減了員工。
這個
公司淨虧損為美元
11
如 由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，人們對公司的狀況存在重大疑問 繼續作為持續經營企業的能力。公司能否繼續作為持續經營企業取決於能否成功執行 管理層計劃在未來十二個月內提高公司的流動性和盈利能力，其中包括， 但不限於：
| ■ | 進一步 通過採取額外的重組措施來調整成本，從而降低運營成本支出 用收入來實現盈利。 | |
| ■ | 增加 通過推出新產品、獲取新客户和增強我們的銷售隊伍來獲得收入 | |
| ■ | 執行 關於增加利潤率和運營現金的戰略合作伙伴關係 | |
| ■ | 正在尋找 通過發行債務或股權證券來增加資本。 |
這個 未經審計的簡明合併財務報表不包括本次持續經營結果可能產生的任何調整 不確定性。有關我們舉措的更完整描述，請參閲管理層討論和分析。
注意 2。 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的適用規則和條例 （“SEC”）關於中期財務報告。某些信息和附註披露通常包含在財務中 根據此類規則和條例，根據美國公認會計原則編制的報表已被簡要或省略。因此， 本10-Q表格中包含的信息應與合併財務報表和附註一起閲讀 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。簡要的合併經營業績 截至2024年6月30日的三個月和六個月不一定代表截至12月的年度的預期業績 2024 年 31 月 31 日或任何其他未來的年度或過渡期。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報告 報表反映了公允列報公司財務狀況和經營業績所需的所有調整。可以肯定 已對前一年的金額或餘額進行了重新分類, 以符合本年度採用的列報方式。
原則 整合的
我們的 簡明合併財務報表包括我們的賬目、運營公司的賬目和運營公司的賬目 公司的合併子公司。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
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使用 的估計數
合規性 根據美國公認會計原則，需要使用影響合併財務報表中報告金額的估算和判斷 以及隨附的註釋。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎, 從其他來源看不出這一點.我們的估計和判斷基於歷史信息和其他各種信息 我們認為在這種情況下合理的假設。美國公認會計原則要求我們在多個方面做出估計和判斷 區域。這些領域包括但不限於以下方面：應收賬款的可收性；緩慢流動的備抵金 或過時的庫存；遞延所得税資產的可變現性；或有對價安排的公允價值；有用的 生命、財產和設備；我們的應收增值税和應付增值税、罰款和罰款的計算；我們的意外損失， 包括我們的TRA負債；以及股票薪酬所依據的估值和假設。這些估計是基於管理層的 對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的期望。實際結果可能存在重大差異 根據這些估計。
分段 報告
我們 通過我們的運營和可報告業務部門管理我們的全球業務運營。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有兩份應申報 運營業務板塊：消費品和工業品。我們的應報告的細分市場是根據我們的負責人來確定的 運營決策者（“CODM”），這是一個由我們的首席執行官（“首席執行官”）和 我們的首席財務和法律官（“CFO”）管理我們的業務，制定資源分配和運營決策，以及 評估運營績效。請參閲 “註釋 12—區段報告”。
收入 認可
收入 當客户獲得對我們承諾的商品和服務的控制權時，就會得到認可。收入是根據對價金額來衡量的 我們期望收到的商品或服務以換取這些商品或服務，但減去促銷折扣和退貨補貼估算 和退款。向客户收取的匯款給政府機構的税款不包括在淨銷售額中。
我們
主要通過向客户銷售成品來創造收入，其中每個產品單位代表單一性能
義務。當客户獲得對產品的控制權時，我們會確認產品銷售的收入，要麼是這樣
向客户銷售或交付的商品，視安排的具體條款和條件而定，或在銷售點進行
我們的零售店銷售額。我們對所售產品不提供任何保證。產品保修由製造商提供。對於某些產品
我們可能會收到兒童防護包裝、封閉系統汽化解決方案和定製品牌零售產品等產品
客户的存款（通常
我們
根據歷史經驗估算產品退貨並將其記錄為退款責任，從而減少該期間的淨銷售額。
在評估銷售回報是否充足時，我們會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢和訂單量的變化
任何報告期內的津貼。我們的退貨責任，包含在 “應計費用和其他流動負債” 中
在我們的合併資產負債表中，約為美元
我們 選擇將買家獲得對商品的控制權作為配送服務之後產生的運費和手續費計算在內 銷售成本活動。向客户收取的運費和手續費包含在我們完成業績後的淨銷售額中 義務。我們運用適用的收入確認指南中規定的實際權宜之計，不調整交易 期限不到一年的重要融資部分的價格。我們還會運用適用方提供的實際權宜之計 收入確認指導方針是根據該指南，我們通常在發生銷售佣金時支出，因為攤銷期為 一年或更短時間。銷售佣金記錄在合併後的 “工資、福利和工資税支出” 中 經營報表和綜合虧損報表。
這個 對於工業板塊的大部分銷售額，公司已過渡到佣金收入模式。該公司的運作方式為 銷售代理為vape客户提供服務，並通過這些服務獲得佣金。該公司之前曾直接與之合作 這些客户並確認總收入與直接佣金收入的對比。公司定期確認這筆費用 當產品已發貨給最終消費者時。在與合作伙伴合作時，公司不負責履行 承諾提供特定商品，不與合作伙伴客户確定價格，也無權控制 將要運送的貨物。因此，該公司是代理商，按服務淨額確認其收入。合作伙伴 公司按季度向Greenlane支付按百分比協商的費用。
一個
客户代表的比例約為
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價值 附加税
期間 2020年第三季度，作為全球税收戰略審查的一部分，我們確定我們在荷蘭的歐洲子公司， 我們在2019年9月30日收購的公司歷來曾徵收和匯出增值税（“增值税”）款項， 與向其他歐盟（“歐盟”）成員國、直接向荷蘭税務機關的直接面向消費者的銷售有關。 由於我們的子公司向荷蘭税務機關而不是其他歐盟成員國繳納增值税，我們可能會變成 受某些歐盟司法管轄區民事或刑事執法行動的約束，這可能會導致處罰。
我們
對向荷蘭税務機關多付的增值税進行了分析，我們預計會將增值税退還給我們，增值税應付給
其他歐盟成員國，包括可能的罰款和處罰。根據此分析，我們記錄的應付增值税約為美元
依照 根據我們收購歐洲子公司的買賣協議，賣方必須向我們賠償某些損失 特定事項和損失，包括我們產生或承擔的與之相關的任何及所有責任、索賠、罰款和費用 不遵守與賣方活動有關的税法。賠償（或應收賠償）是有限的 金額等於買賣協議下的購買價格。
如 如上所述，我們已自願披露了欠歐盟成員國多個相關税務機關的增值税，並相信確實如此 因此，我們將減少罰款和利息的責任。儘管如此，我們可能會在未來期間承擔與此類事項相關的費用， 包括訴訟費用和其他捍衞我們立場的費用。這些事情的結果本質上是不可預測的，而且是受影響的 到很大的不確定性。有關我們的更多討論，請參閲 “附註7——承諾和意外開支” 突發事件。
超出時期 調整
在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了期外情況
由於抵消了本期內公司間的一般和管理費用而進行的調整，而不是
至截至2024年3月31日的三個月。由於一般管理費用增加，調整導致淨虧損增加
反映在本期合併簡明運營報表中，金額約為美元
最近 已發佈的會計指南尚未通過
在 2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2022-03 號， 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量， 其中澄清了禁止出售股權證券的合同銷售限制是報告實體的一個特徵 持有股權證券，不包括在股權證券的記賬單位中。該標準對財政有效 年份從 2023 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。該公司目前正在評估採用的影響 標準。
在 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-07 號文件， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，其中 改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。修正案 在本次更新中，要求上市公司每年和中期披露定期提供的重大分部支出 向首席運營決策者（CODM）披露，並要求公共實體每年和臨時披露以下金額 按可報告細分市場劃分的其他細分項目及其構成説明。此外，該修正案要求公共實體 提供有關應申報分部的損益和中期內當前所需的資產的所有年度披露，以及 要求公共實體披露CodM的標題和職位，並解釋CodM如何使用所報告的衡量標準 在評估分部業績和決定如何分配資源時考慮分部損益。允許提前收養。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07對其合併財務報表和相關披露的影響。該修正案將 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及從 12 月之後開始的財政年度內的過渡期內生效 2024 年 15 日。
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-09 號文件， 所得税（主題 740）: 所得税披露的改進， 為了增強 所得税披露的透明度和決策用處。本更新中的修正案滿足了投資者對更多要求的要求 通過改善主要與税率對賬相關的所得税披露，提高所得税信息的透明度 以及繳納的所得税信息。
14
這個 本更新中的修正要求各實體每年 (1) 在費率對賬中披露特定類別，以及 (2) 為核對符合定量閾值的項目提供額外信息（如果這些對賬項目的效果是 等於或大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得税計算出的金額的5％ 比率）。此外，公共企業實體必須提供有關費率對賬的某些定性披露。
這個 本更新中的修正要求所有實體每年披露已繳納的所得税金額（扣除收到的退款） (1) 按聯邦（國家）、州和外國税收分列，(2) 按繳納所得税的各個司法管轄區分列（淨額） 收到的退款的）等於或大於已繳總所得税的5％（扣除收到的退款後的淨額）。
這個 更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性，例如要求所有實體 披露以下信息：
| 1。 | 收入 在扣除所得税支出（或收益）之前的持續經營所得税（或損失）按國內和國外分列。 | |
| 2。 | 收入 按聯邦（國家）、州和外國分列的持續經營的税收支出（或收益）。 |
這個 本亞利桑那州立大學的修正要求對留存收益（或其他適當組成部分）的期初餘額進行累積效應調整 截至實體通過修正案的年度報告期開始時的權益或淨資產）。早期採用 是允許的。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其合併財務報表和相關披露的影響。 該修正案將從2024年12月15日起每年生效。
注意 3. 業務收購和處置
已修正 Eyce APA
開啟
2022年4月7日，我們在2021年3月2日簽署了對該特定資產購買協議的修正案（“經修訂的Eyce APA”），
在Eyce和Warehouse Goods之間以及彼此之間，加快根據協議向Eyce發行的A類普通股的發行
在達到某些息税折舊攤銷前利潤和收入基準（“經修訂的2022年或有付款”）後，金額等於
到 $
這個
經修訂的Eyce APA還規定支付美元
筆記 4。 金融工具的公允價值
資產 以及定期按公允價值計量的負債
這個 我們某些金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和某些應計賬款 支出和其他資產和負債，由於這些工具的短期性質，近似公允價值。
如 自 2023 年 12 月 31 日起，我們有需要的或有對價 定期按公允價值計量。
我們的 定期按公允價值計量的金融工具在所示日期如下：
簡明合併 資產負債表標題 | 公允價值為 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||
| （在 成千上萬） | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | ||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||
| 特遣隊 考慮因素-當前 | 應計 費用和其他流動負債 | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 總計 負債 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||
那裏 在第三和第六級期間，沒有在1級和2級之間進行轉移，也沒有向或從公允價值層次結構的3級進行轉賬 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。
15
特遣隊 考慮
每個 在此期間，我們將與企業收購相關的或有對價債務重估為其公允價值。我們估計 使用基於情景的方法的產品發佈或有付款的公允價值，其中包括大量不可觀察的內容 投入，例如管理層對概率加權結果的確定以及經風險調整後的收益貼現率 時期。這些投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量大幅降低或提高 或有對價負債。或有對價公允價值的變動包含在 “其他收入” 中 （支出），淨額”，載於我們的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。
一個 使用大量不可觀察的投入，定期對以公允價值計量和記錄的負債進行對賬 （第 3 級）如下：
| （在 成千上萬） | 六 截至2024年6月30日的月份 | |||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 現金 為賺取的或有對價付款 | — | |||
| 轉移 至應付票據 | — | |||
| 增益 來自經營業績中包含的公允價值調整 | ( | ) | ||
| 平衡 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | ||
| （在 成千上萬） | 六
已結束的月份 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 平衡 於2022年12月31日 | $ | |||
| 現金 為賺取的或有對價付款 | ( | ) | ||
| 損失 經營業績中包含的公允價值調整所得（收益） | ||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
股權 沒有可輕易確定的公允價值的證券
我們的 對公允價值不易確定的股票證券的投資包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging的所有權權益， 有限責任公司（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）。我們確定我們的所有權利益確實如此 不會對這些投資的運營產生重大影響。因此，我們核算了我們在這些方面的投資 實體作為股權證券。
16
Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人實體，其股權證券的公允價值不容易確定。我們選了 根據衡量替代選擇來衡量這些證券，按成本減去減值（如果有），並通過收益進行調整 用於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化。我們收購了我們的投資 作為我們與 KushCo 合併的一部分，在 Sun Grown 和 VIVA 進行合併，合併於 2021 年 8 月完成。我們沒有確定任何公允價值調整 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中與這些股權證券有關，以及 分別是 2023 年。
如
2024年6月30日和2023年12月31日，我們投資股權證券的賬面價值
如果沒有易於確定的公允價值，則約為 $
筆記 5。 租賃
格林蘭 作為承租人
如 自 2024 年 6 月 30 日起，我們的設施由運營租賃融資，包括倉庫 以及租期在2023年至2027年之間到期的辦公室。倉庫和辦公室的租賃期通常為三到七年 空間。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
這個 下表詳細介紹了我們在簡明合併中記錄的未來在經營租賃負債下的最低租賃付款額 截至2024年6月30日的資產負債表。下表不包括以下承諾 視目前不確定或未知的事件或其他因素而定。
| （在 成千上萬） | 運營 租約 | |||
| 剩餘部分 2024 年的 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | — | |||
| 2028 然後 | — | |||
| 總計 最低租賃付款 | $ | |||
| 更少： 推定利息 | ||||
| 當下 最低租賃付款的價值 | $ | |||
| 更少： 當前部分 | ||||
| 長期 一部分 | $ | |||
租金
運營租賃項下的費用約為 $
這個 以下與我們的運營租賃相關的費用已包含在我們的簡報中的 “一般和管理” 費用中 合併經營報表和綜合虧損表：
| 對於 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| （在 成千上萬） | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營 租賃成本 | ||||||||
| 變量 租賃成本 | — | |||||||
| 總計 租賃成本 | $ | $ | ||||||
這個 下表顯示了截至2024年6月30日的租賃相關條款和折扣率：
| 運營 租約 | ||||
| 加權 平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權 平均折扣率 | % | |||
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筆記 6。 債務
我們的 截至所述日期，債務餘額，不包括經營租賃負債和融資租賃負債，由以下金額組成：
| 如 的 | ||||||||
| （在 成千上萬） | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||
| 未來 應收款融資 | $ | $ | ||||||
| 注意 可支付的 | — | |||||||
| 安全 過橋貸款 | ||||||||
| 總計 長期債務 | ||||||||
| 更少 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | — | |||||
| 更少 債務的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務， 淨額，不包括運營和財務租賃和負債 | $ | — | $ | — | ||||
未來 應收賬款融資
在 2023 年 7 月、8 月、10 月和 11 月，公司共收到約美元
注意 應付款
開啟
2024年6月7日，公司與Cobra Alternative Capital Strategies, LLC簽訂了應付票據的認購協議。如
截至2024年6月30日，該公司已獲得貸款 $
安全 過橋貸款
開啟 2023 年 9 月 22 日，公司根據貸款和擔保協議（“2023 年 9 月貸款”）簽訂了擔保貸款 協議”），日期自2023年9月22日起與Synergy Imports, LLC（“有擔保過橋貸款機構” 或 “Synergy”）。
依照
根據2023年9月的貸款協議，有擔保的過橋貸款機構同意向公司提供為期六個月的過渡貸款
為 $
主題 除某些例外情況外, 公司同意抵押其所有資產, 但存款賬户和應收賬款除外, 作為抵押品。此外，該公司同意轉讓一項美國專利和兩項相關的外國專利和一項相關商標 換回與9月份有關的吸煙產品和配件領域的此類資產的獨家許可 2023 年貸款協議。
開啟
2024年5月6日，公司、Warehouse Goods和Synergy簽訂了日期為2024年5月1日的資產購買協議（“資產收購”）
協議”），根據該協議，Synergy購買了所有知識產權、指定數量的庫存品和其他資產
與 Eyce 和 DaVinci 品牌有關。作為收購的考慮因素, 所有各方簽訂了貸款修改協議,
2024 年 5 月 1 日生效（“貸款修改協議”）以及經修訂和重述的有擔保本票，生效
2024 年 5 月 1 日（“經修訂和重述的有擔保本票”），對最初的 Eyce 和 Davinci 資產收購的修正案
協議、分銷協議、Eyce授予的許可證的終止以及某些諮詢和僱傭的終止
協議。作為整體修改的一部分，Synergy的本金餘額減少了美元
未來 最低本金還款額
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的未來預定最低債務本金償還額。列報了未來的債務本金支付 基於相應債務協議中規定的到期日。
| 年 截止日期為12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| （在 成千上萬） | 剩餘部分 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 未來 應收款融資 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 注意 可支付的 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 安全 過橋貸款 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
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注意 7。 承付款和意外開支
合法 議事錄
在 在正常業務過程中，我們參與涉及各種事項的各種法律訴訟。我們不相信 是否有任何將對我們的業務、合併財務狀況和業績產生重大不利影響的未決法律訴訟 運營或現金流量。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別沒有為訴訟提取任何儲備金。
其他 突發事件
我們 可能會受到與各種非所得税（例如銷售税、增值税、消費税和類似税）相關的索賠 各種税務機關，包括我們已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關 如果成功提出這些索賠，我們可能會承擔大量的額外納税義務。
參見 “附註5—租賃” 瞭解我們未來在經營租賃負債下的最低租賃付款額的詳細信息。請參閲 “注意 11—所得税”，瞭解有關所得税突發事件的信息。
注意 8。 補充財務報表信息
ERC 出售
如
截至2022年12月31日，我們記錄的員工留存額度（“ERC”）應收賬款為美元
其他 流動資產
這個 下表彙總了截至所示日期的其他流動資產的構成:
| 如 的 | ||||||||
| （在 成千上萬） | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||
| 其他 流動資產： | ||||||||
| 增值税 應收退款（注2） | $ | $ | ||||||
| 預付費 開支 | ||||||||
| 賠償 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 海關 債券 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他 流動資產 | $ | $ | ||||||
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應計 費用和其他流動負債
這個 下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債的構成:
| 如 的 | ||||||||
| （在 成千上萬） | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 31,2023 | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債： | ||||||||
| 增值税 應付款（包括與附註2中描述的增值税事項相關的金額） | $ | $ | ||||||
| 特遣隊 考慮 | — | |||||||
| 應計 員工薪酬 | ||||||||
| 應計 專業費用和其他費用 | ||||||||
| 退款 負債（包括應收賬款貸方餘額） | — | |||||||
| 銷售 應納税款 | ||||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
顧客 存款
對於
我們可能會從客户那裏收到一筆押金（通常）
| （在 成千上萬） | 顧客 存款 | |||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | |||
| 增加 已收到的存款扣除其他調整後的應付款 | — | |||
| 顧客 多付的款項 | — | |||
| 收入 認可的 | — | |||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
累積 其他綜合收益
這個 本報告所述期間累計其他綜合收益的組成部分如下:
| （在 成千上萬） | 國外 貨幣翻譯 | 未實現 衍生工具的收益或（虧損） | 總計 | |||||||||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 其他 綜合收入 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| （在 成千上萬） | 國外 貨幣翻譯 | 未實現 衍生工具的收益或（虧損） | 總計 | |||||||||
| 平衡 於2022年12月31日 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 其他 綜合收益（虧損） | — | |||||||||||
| 更少： 歸因於非控股權益的其他綜合（收益）虧損 | — | — | — | |||||||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | ||||||||
供應商 注意力
我們的
四個最大的供應商總共約佔
20
相關 派對交易
尼古拉斯
我們的前首席企業發展官科瓦切維奇擁有百隆控股有限公司（“百隆”）的股本。淨銷售額至
百隆的總價值約為 $
三 當時是公司僱員的個人是有擔保過橋貸款的貸款人Synergy Imports, LLC的負責人 但是，於2023年9月22日離職，沒有人是該公司的執行官或董事。
注意 9。 股東權益
股票 我們的A類普通股既有投票權益，又有經濟利益（即獲得分配或分紅的權利， 無論是現金還是股票，以及解散、清盤或清算後的收益），而我們的b類普通股則有表決權 利益但沒有經濟利益。我們的A類普通股和b類普通股的每股都有權成為其記錄持有者 到 就股東通常有權投票的所有事項進行投票，除非《A＆R章程》中另有要求， 普通股持有人將作為一個類別共同就所有事項進行投票（或者，如果我們有優先股的持有人有權利） 與普通股持有人一起投票，與普通股持有人一起投票）。
有效
2023年6月5日，
開啟 2024 年 6 月 18 日，董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東在特別會議上批准 將於2024年7月29日通過《2024年修正案》，以任何整數對我們的普通股進行反向分割 介於（包括一比二）到 “一換二十” 之間。在2024年年會上批准擬議的2024年反向股票拆分 將授予董事會提交 2024 年修正案以生效擬議的 2024 年反向股票拆分的權力，但沒有義務這樣做 不遲於2024年8月5日，擬議的2024年反向股票拆分的確切比率和時間將由酌情決定 董事會的。2024 年 7 月 23 日，董事會批准了反向拆分，比例為 1:11，修正案已提交給 特拉華州國務卿，將於美國東部時間2024年8月5日上午 12:01 開幕前生效 納斯達克的交易。有關 2024 年 7 月 29 日特別會議和 2024 年反向股票拆分的更多信息，請參閲 公司於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書和2024年7月31日向美國證券交易委員會提交的8-k表格。
這個 反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。全部分享和 這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的每股金額已追溯調整為 為使反向股票拆分生效而提交的所有期限，包括對等於面值減少的金額進行重新分類 普通股轉為額外的實收資本。
非控制性 利息
如
在 “附註1—業務運營和組織” 中進行了討論，我們合併了運營公司的財務業績
在我們的合併財務報表中，並報告與非控股權益持有的普通單位相關的非控股權益
持有者。截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和b類普通股均已交換為A類普通股
股票，而我們擁有
在市場上 股票發行
在
2021 年 8 月，我們制定了一項 “市場” 股票發行計劃（“aTm 計劃”），該計劃規定
出售我們的A類普通股，總髮行價不超過美元
銷售 根據aTm計劃，我們的A類普通股可以通過被視為 “在市場上” 的交易方式進行 《證券法》第 415 (a) (4) 條中定義的 “發行”，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售或 向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們沒有義務要約和出售 根據aTm計劃，我們的A類普通股股票。
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股票
我們的A類普通股將根據我們在S-3表格（文件編號333-257654）上的有效上架註冊聲明發行，
以及4月向美國證券交易委員會提交的與A類普通股有關的招股説明書補充文件
2022 年 18 日。根據I.b.6號指令，公司在任何情況下都不會通過AtM計劃出售有價值的A類普通股
超過公司 “公眾持股量”（公司A類普通股的市場價值）的三分之一以上
股票及其未來發行的任何其他股權證券（由非關聯公司持有）在任何十二個月的時間內
由於該公司的公眾持股量仍低於美元
開啟 2022年4月18日，我們與Cowen簽訂了2022年8月2日銷售協議的第1號修正案（“自動櫃員機修正案”）。 該修正案的目的是增加銷售協議I.b.6萬億美元指令對自動櫃員機計劃施加的限制。在 我們加入《自動櫃員機修正案》的時間，大約 $ 根據aTm計劃，仍有100萬股股票可供發行。
到期 由於過早提交了截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，我們無法發佈更多報告 根據AtM計劃或以其他方式使用上架註冊聲明的A類普通股股份，有效期為12個月， 這將限制我們在資本市場上的流動性選擇。
這個 下表彙總了我們在aTm計劃下A類普通股的銷售情況：
| ($ 以千計） | 八月 2021 年（起始階段）至 2024 年 6 月 30 日 | |||
| 課堂 A股已售出 | ||||
| 總計 收益 | $ | |||
| 費用 支付給銷售代理 | $ | |||
| 網 收益 | $ | |||
常見 股票和認股權證發行
七月 2023 年發售
開啟
2023年6月29日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售
的總和 我們的A類普通股股票，最多可購買的預先注資的認股權證
如 截至本10-Q表季度報告發布之日，所有2023年7月的預融資認股權證均已行使，我們據此發行了認股權證 增加我們的A類普通股，淨收益微乎其微。
在
與2023年7月的發行有關，公司與參與此次發行的持有人簽訂了私下談判的協議
修改現有未兑現的認股權證，最多可購買
網 每股虧損
基本 A類普通股每股淨虧損的計算方法是將歸因於Greenlane的淨虧損除以加權平均值 在此期間已發行的A類普通股的股份。A類普通股的攤薄後每股淨虧損是通過除以計算得出的 按經調整的A類普通股的加權平均數，歸屬於Greenlane的淨虧損 到可能具有稀釋作用的工具。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股淨虧損——基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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對於 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股票期權和認股權證 在計算A類普通股攤薄後的每股淨虧損時，購買A類普通股被排除在加權平均值之外 股票，因為這種效果本來是反稀釋的。
筆記 10。 補償計劃
已修正 並重述了2019年股權激勵計劃
在 2019年4月，我們通過了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2021 年 8 月，我們收養了，我們的股東 批准了經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“經修訂的2019年計劃”），該計劃修訂並重申了2019年的股權激勵計劃 全面規劃。在我們於2022年8月4日舉行的2022年年度股東大會上，股東批准了第二次修訂和重述案 2019年股權激勵計劃（“第二次修訂後的2019年計劃”），除其他外，增加了股票數量 根據經修訂的2019年計劃獲準發行的A類普通股。根據反向股票拆分的影響，總數 授權發行的A類普通股數量為 股份。
這個 第二修正後的2019年計劃以現金和股權激勵獎勵的形式為符合條件的參與者提供薪酬機會。 經修訂的2019年計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵員工、董事和高管的能力 高管，並激勵他們根據股東的利益提高我們的長期增長和股票價值。
開啟 2023年6月2日，公司股東批准了2019年計劃的第三次修正案和重述（“第三次修正案”） 計劃”）。除其他外，第三次修正計劃增加了授權發行的A類普通股的數量 根據第二份經修訂的2019年計劃 總股數為 股份。截至本季度報告表格發佈之日 10-Q，我們尚未在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊額外股份的註冊聲明 根據第三修正計劃獲得授權。
以股票為基礎 補償費用
以股票為基礎 薪酬支出包含在我們的簡明合併報表中的 “工資、福利和工資税” 中 運營和綜合損失。我們確認的股權薪酬支出如下：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 股票期權-A類普通股 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
| 限制性股票-A類普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 基於權益的薪酬支出總額 | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
如 截至2024年6月30日，沒有剩餘的未確認的薪酬支出。
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筆記 11。 所得税
如 根據2019年4月完成的首次公開募股和相關交易，我們擁有運營公司普通股的一部分， 它被視為用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一種夥伴關係，運營部 公司通常無需繳納美國聯邦及某些州和地方所得税。產生的任何應納税收入或損失 運營公司按比例移交給其成員（包括Greenlane），並計入其應納税所得額或虧損 依據《運營協議》的條款。運營公司在外國司法管轄區也要納税。 我們是一家根據我們在運營中所佔份額繳納美國聯邦所得税的公司，此外還要繳納州和地方所得税 公司的直通應納税所得額。
有效 2022年12月31日，運營公司由我們全資擁有。結果，運營公司的納税狀況發生了轉換 從合夥企業到被忽視的實體。從 2023 年開始，運營公司在美國的收入和支出的 100% 都包括在內 在我們的美國和州納税申報表中。
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，管理層對我們延期的可實現性進行了評估
税收資產，管理層據此確定經營業績產生足夠的可能性不大
用於實現部分淨營業虧損收益的應納税所得額。因此，我們設立了全額估值補貼
我們的遞延所得税資產，賬面餘額為美元
不確定 税收狀況
對於
分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們做到了
税 應收賬款協議 (TRA)
我們
與運營公司和規定付款的每個成員（Greenlane Holdings, Inc.除外）簽訂了TRA
由運營公司向其成員發放
這個
年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及不包括此類税收優惠的應繳所得税來計算的
好處。運營公司預計將從剩餘的中受益
如
如上所述，我們評估了首次公開募股和完成的關聯交易產生的遞延所得税資產的可變現性
2019年4月，並針對這些福利設立了全額估值補貼。結果，我們確定了金額或時間
根據TRA向非控股權益持有人支付的款項不再可能或合理估計。根據這一評估,
我們的 TRA 負債為 $
如果 將來使用受TRA約束的遞延所得税資產的可能性越來越大，我們將記錄與負債相關的負債 轉至TRA，這將在我們的簡明合併運營報表和綜合（虧損）報表中確認為支出 收入。
期間 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有向會員支付任何款項，包括利息 根據TRA，運營公司的權益。
筆記 12。 分段報告
我們 將我們的細分市場定義為那些由我們的CodM定期審查業績以分析績效和分配資源的業務。 因此，分部信息的編制與管理層審查財務信息以供業務決策使用的基礎相同 目的。我們的 CodM 是一個由我們的首席執行官和首席財務官組成的委員會。
我們
確定我們有
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這個 消費品板塊專注於通過我們的專有產品為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務 Greenlane 品牌，包括 Groove、Marley Natural、Keith Haring 和 Higher Standards，以及生活用品和配飾 來自領先品牌，例如Storz和Bickel，PAX等等。消費品板塊是我們增長戰略的核心部分， 尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的格林蘭品牌投資組合方面。
這個 工業品部門專注於通過我們的批發業務為頂級品牌、運營商和零售商提供服務 對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的蒸發解決方案 產品包括 CCELL 品牌的產品。
我們的 CodM 根據運營部門的淨銷售額為兩個運營部門分配資源並評估其業績 和毛利。下表按應報告細分市場列出了截至2024年6月30日的三個月和六個月的信息，以及 分別是 2023 年。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別沒有實質性的細分市場間銷售。
這個 下表按主要產品類別列出了我們的淨銷售額：
在結束的三個月裏 2024年6月30日 | 在結束的三個月裏 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||
| （以千計） | 消費品 | 工業用品 | 總計 | 消費品 | 工業用品 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售成本 | |||||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | 在截至的六個月中 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||
| （以千計） | 消費品 | 工業用品 | 總計 | 消費品 | 工業用品 | 總計 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售成本 | |||||||||||||||||||
| 毛利潤 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
這個 下表列出了我們的CodM在評估運營領域時審查的特定資產類別：
| 如 2024 年 6 月 30 日的 | 如 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||
| （在 成千上萬） | 消費者 貨物 | 工業 貨物 | 總計 | 消費者 貨物 | 工業 貨物 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 供應商存款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
筆記 13。 後續事件
開啟
2024 年 7 月 23 日，董事會批准了反向拆分，比例為
2024 年 8 月 7 日，格林蘭控股有限公司（“公司”）
發行了本金為美元的票據（“票據”）
2024 年 8 月 12 日，公司簽訂了證券購買協議
與單一機構投資者合作，總現金收益為美元
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 Greenlane Holdings, Inc. 及其合併子公司（“Greenlane”）的簡明合併財務報表和相關附註 以及運營公司及其合併子公司合稱 “公司”、“我們”、“我們” 以及 “我們的”）截至2024年6月30日的季度期間包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中， 以及格林蘭控股公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註， 這些都包含在我們的 10-k 表年度報告中。
注意 關於前瞻性陳述
這個 10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含私人證券所指的前瞻性陳述 1995 年的《訴訟改革法》，涉及風險和不確定性。許多前瞻性陳述位於第一部分第 本10-Q表中的2份，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。 前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括任何符合以下條件的陳述： 與任何歷史或當前事實沒有直接關係。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述 例如 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行中” “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 和類似的表情。前瞻性陳述的示例包括但不限於：
| ● | 聲明 關於我們的增長和其他戰略、經營業績或流動性； | |
| ● | 聲明 涉及對我們的業務、財務和運營業績的預測、預測、預期、估計或預測，以及 未來的經濟表現； | |
| ● | 聲明 關於我們的行業； | |
| ● | 聲明 管理層的目標和宗旨； | |
| ● | 聲明 關於與我們的業務相關的法律、法規和政策； | |
| ● | 預測 收入、收益、資本結構和其他財務項目； | |
| ● | 假設 關於我們或我們業務的基本陳述；以及 | |
| ● | 其他 關於非歷史事實的事項的類似表述。 |
前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定是對未來業績或結果的準確指示 實現此類績效或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於以下網址提供的信息 發表這些聲明的時間或管理層當時對未來事件的真誠信念，受制於此 轉到可能導致實際績效或結果與中表示或建議的結果存在重大差異的風險和不確定性 前瞻性陳述。可能導致這種差異的因素包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素 我們截至2023年12月31日的財年10-k表年度報告（“2023”）中的標題 “風險因素” 年度報告”）以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。
前瞻性 陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他可能導致實際結果的因素 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些 風險包括但不限於下面列出的風險以及2023年年度報告第一部分第1A項中更詳細討論的風險 在 “風險因素” 標題下報告。
| ● | 這 我們的A類普通股可能從納斯達克退市； | |
| ● | 我們的 期望我們有能力充分執行可能減輕實質性問題的存在的行動和步驟 懷疑我們是否有能力繼續經營下去； | |
| ● | 我們的 戰略、前景和增長前景； | |
| ● | 將軍 我們經營的行業和市場的經濟趨勢和趨勢； | |
| ● | 我們的 對第三方供應商和服務供應商的依賴以及我們與之建立和維持業務關係的能力； | |
| ● | 我們的 獲得資本的能力； | |
| ● | 這 我們運營的競爭環境； | |
| ● | 我們的 易受第三方運輸風險的影響； | |
| ● | 這 政府法律法規的影響以及監管或機構程序的結果； | |
| ● | 我們的 能夠準確估計對我們產品的需求並保持適當的庫存水平； | |
| ● | 我們的 維持或提高我們的營業利潤率並滿足銷售預期的能力； | |
| ● | 我們的 適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力，包括當前的通貨膨脹環境； | |
| ● | 我們的 使用或許可某些商標的能力； | |
| ● | 我們的 保持消費者對我們產品的品牌認可度和忠誠度的能力； | |
| ● | 我們的 以及我們的客户建立或維持銀行關係的能力； | |
| ● | 波動 美國聯邦、州、地方和外國的納税義務和關税的變化； | |
| ● | 我們的 解決產品缺陷的能力； | |
| ● | 我們的 面臨潛在的各種索賠、訴訟和行政程序； | |
| ● | 污染 我們產品的損壞或損壞； |
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| ● | 任何 關於蒸發器、電子煙、大麻或大麻衍生產品的長期健康風險的不利科學研究， 包括生物多樣性公約; | |
| ● | 失敗 我們的信息技術系統可支持我們當前和不斷增長的業務； | |
| ● | 我們的 預防互聯網安全漏洞並從中恢復的能力； | |
| ● | 我們的 能夠從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長； | |
| ● | 我們的 能夠以優惠條件籌集資金，或者完全有能力支持業務的持續增長； | |
| ● | 我們的 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 我們的 依賴消費者對我們產品的持續市場接受； | |
| ● | 我們的 對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感性; | |
| ● | 我們的 遵守某些環境、健康和安全法規的能力； | |
| ● | 我們的 成功識別和完成戰略收購的能力； | |
| ● | 自然 災害、惡劣天氣條件、運營危險、環境事件和勞資糾紛； | |
| ● | 增加的 成為上市公司所產生的成本；以及 | |
| ● | 我們的 未能對財務報告保持足夠的內部控制。 |
額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況或經營業績。
這個 前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響或影響程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。
概述
成立 2005年，Greenlane是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備的首要全球平臺， 和生活方式產品。2021 年，我們完成了幾項收購，並與 KushCo Holdings 進行了變革性合併，增加了 Greenlane平臺的重要工業業務領域。這些收購鞏固了我們作為消費者的領先地位 輔助產品業務，顯著擴大了我們的客户網絡，與領先的大麻多州運營商建立了戰略關係 （“MSO”）、大麻單州經營者（“SSO”）和加拿大許可生產商（“LP”）。格林蘭 是一家領先的輔助大麻公司，為成千上萬的人提供各種消費輔助產品和工業輔助產品 大麻生產商、加工商、品牌和零售商（“相關大麻運營商”），以及專業零售商， 直接通過我們自己的專有網絡商店和大型在線市場吸煙商店和總店、便利店和消費者 例如亞馬遜。
我們 一直在開發世界一流的自有品牌（“Greenlane 品牌”）產品組合，並經過精心策劃 我們認為，隨着時間的推移，第三方產品將帶來更高的利潤率併為我們的客户和股東創造長期價值。 我們的全資Greenlane品牌包括我們最近推出的更實惠的產品系列——Groove，創新的硅膠管 以及配件和優質輔助產品品牌——更高的標準。我們還為高級版提供類別獨家許可 Marley Natural 品牌產品以及 k. Haring Glass 系列。
由於 到2021年底，公司在技術上進行了大量投資，包括其電子商務平臺、內部ERP系統和 B20能力。通過我們專有、自有和運營的電子商務平臺向客户提供我們世界一流的產品組合 其中包括 Vapor.com、Puffitup.com、HigherStandards.com、MarleyNaturalshop.com 和 Wholesale.greenlane.com。這些平臺允許 我們將通過有用的資源和無縫的購買體驗直接吸引客户。
我們 美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲的商品蒸發器、包裝和其他輔助產品。我們分發 通過批發業務向零售商提供產品，並通過我們的電子商務平臺向消費者分發產品我們經營我們的 在美國擁有配送中心，同時還利用加拿大的第三方物流（“3PL”）地點。我們 在過去的兩年中，在整合和精簡我們的倉庫和配送業務方面取得了巨大進展。
我們 在兩個不同但互補的業務領域管理我們的業務。首先是消費品板塊，其重點是 為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務——提供我們的 Greenlane 品牌和輔助產品 以及來自精選領先第三方品牌的配件，例如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Arizer等。消費者 商品板塊是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的專有產品組合方面 自有品牌。除了我們的消費品板塊外，我們還有工業品板塊，專注於為大麻經營者提供服務 通過提供對其日常運營和增長至關重要的輔助產品，例如包裝和蒸發解決方案，包括 我們的 Greenlane 品牌花粉裝備。有關其他信息，請參閲本 10-Q 表格中的 “附註 12 — 分部報告” 關於我們的可報告的細分市場。
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計劃 加快盈利之路並實現業務資本化
在 當今的經濟格局，尤其是在大麻行業中，實現盈利和保持營運資金是 最重要的。在Greenlane，我們專注於使我們的業務盈利和充足的資本以實現長期可持續性。 我們的主要舉措包括：
| 1。 | 科技 增強功能：我們仍然完全致力於改進我們的技術，尤其是我們的B20和電子商務平臺，以提供 為我們的批發和零售客户提供無縫的購物體驗。 | |
| 2。 | 設施 佔地面積合理化：在 2023 年和 2024 年，我們通過減少倉庫和辦公空間來優化設施佔地面積，同時增加 運營效率和改善配送實踐。這些努力的全部效益預計將在2024年實現。 | |
| 3. | 人數 裁減：我們大幅減少了員工人數和相關的工資支出，重點是維持核心的關鍵人才 員工，因為我們共同調整了業務規模。 | |
| 4。 | 成本 結構優化：我們繼續降低整體成本結構，同時提高利潤率。2023 年 4 月，我們制定了兩項戰略 合作伙伴關係（詳見下文）以增加利潤率並顯著降低我們的營運資金需求 工業品板塊。同樣，我們的消費品板塊在2022年重組了與多個第三方品牌的安排 2023年將減少我們的營運資金需求。 | |
| 5。 | 庫存 管理：2023 年，我們實施了新的庫存管理和生命週期戰略，重點是季度週轉和定期週轉 審查庫存以避免將來註銷。 | |
| 6。 | 銷售 強制升級：我們已經升級並將繼續將我們的銷售隊伍從一支僅以客户管理為中心的團隊升級為熟練的團隊 並推動銷售團隊獲得新客户，同時保持與現有客户的優質服務 | |
| 7。 | 產品 創新：我們推出了Groove，這是一款以價值為基礎的創新產品系列，並於2024年開始擴張 我們提供的產品進一步增強了我們向客户提供的產品種類。 | |
| 8。 | 資本 投資：我們將繼續尋找獲得投資資本的機會，以利用我們的平臺，提高可用性和 減少我們需求旺盛的第三方品牌的缺貨，投資於營銷和銷售，並改善我們的產品供應。 |
管理 相信這些舉措將顯著降低成本，有助於加快公司的盈利之路，支持業務 增長，並允許公司將資本再投資於其需求最高和潛力最大的產品線。
期間 2022年和2023年，公司從各種來源獲得了資金，使其能夠調整業務規模，為公司做好準備 增長。本報告的 “流動性和資本資源” 部分對這些來源進行了更詳細的描述。
期間 2023年和2024年，公司還簽訂了某些安排，以減少營運資金要求並改善其資產負債表。
在 2023 年 4 月，我們建立了兩項戰略合作伙伴關係。首先，我們建立了戰略合作伙伴關係（“MJ 包裝合作伙伴關係”） 與領先的大麻包裝解決方案提供商 A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作 工業。其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係 為某些關鍵客户提供蒸發器商品和服務（“Vape合作伙伴關係”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分， 我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務， 並幫助協調此類蒸發器產品的物流, 儲存和分銷.如果我們的 Vape 合作伙伴和主要客户輸入 建立直接關係，客户將直接購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務 從我們的Vape合作伙伴處獲得，我們將不再需要代表此類關鍵客户購買此類vape庫存。作為交換，我們會 從我們的戰略合作伙伴那裏賺取季度和年度佣金。雖然戰略夥伴關係可能會導致減少 在這些包裝和電子煙產品的收入收入中，這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃 應該使我們能夠減少整體成本結構並提高利潤率，從而改善我們的資產負債表。
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2024 年 5 月 6 日，公司、Warehouse Goods 和 Synergy 簽訂了日期為2024年5月1日的資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Synergy收購了該協議 與Eyce和DaVinci品牌相關的所有知識產權、一定數量的庫存以及其他資產。考慮中 對於此次收購，所有各方簽訂了自2024年5月1日起生效的貸款修改協議（“貸款修改協議”） 以及2024年5月1日生效的經修訂和重述的有擔保本票（“經修訂和重述的有擔保本票”）， 對最初的Eyce和Davinci資產購買協議的修訂、分銷協議、終止授予的許可 由Eyce撰寫，並終止了某些諮詢和僱傭協議。作為總體修改的一部分，本金餘額 其中Synergy從510萬美元減少了270萬美元。Synergy從公司收購了某些資產以換取減少 在所欠本金總額方面，作為交易的一部分，公司確認了220萬美元的債務修改收益。這個 金額包含在截至6月的三個月和六個月的運營報表中隨附的財務報表中 2024 年 30 日不在其他收入（支出）範圍內。截至2024年6月30日，250萬美元的此類融資仍未償還。更新的到期日期 將持續到2024年8月。
美國郵政 PACT 法案豁免
開啟 2022年1月11日，我們在新聞稿中宣佈，美國郵政總局（“USPS”）已批准我們的申請 對於《PACT法》的商業和監管豁免（關於美國郵政局授予的商業和監管豁免， “PACT 法案豁免”），允許我們運送歸類為電子尼古丁輸送系統的蒸發器和配件 （“ENDS”）向其他合規企業提供產品。通過此次批准，我們年銷售總額的97％以上符合條件 通過貨運、美國郵政和其他主要包裹承運人發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與其他企業合作： 運輸 ENDS 產品，其供應鏈因符合 PacT 法案而中斷。
開啟 2022年6月24日，我們通過新聞稿提供了《PACT法案豁免》成功實施後的最新進展情況 美國郵政局要求的與運輸 ENDS 產品相關的控制措施、流程和系統。我們期望有能力 通過 USPS 配送 ENDS 訂單，使我們能夠降低運費、縮短配送時間並增強整體客户體驗 適用於經批准的批發客户。
反向 股票分割
開啟 2023 年 6 月 2 日，我們向 SSSD 提交了 A&R 章程的修正證書，該證書實施了 1 比 10 的反向股票分割 （“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”） 我們在美國東部時間2023年6月5日下午5點01分已發行和流通的普通股。由於 2023 年的反向股票拆分， 每發行和流通的10股普通股被轉換為一股普通股。我們用現金代替了小數 股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的零碎股票。
這個 反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。全部都很出色 期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他證券，使其持有人有權購買或以其他方式獲得我們的股份 根據每種證券條款的要求，根據反向股票拆分，對普通股進行了調整。股票數量 根據我們的第二修正和重述的2019年股權激勵計劃可供發放的股權激勵計劃也進行了適當調整。請參閲 “注意 10 — 薪酬計劃” 瞭解更多信息。
開啟 2024 年 7 月 23 日，董事會批准了反向拆分，比例為 1:11，修正案已提交國務卿 特拉華州法律，在納斯達克開盤之前，於美國東部時間2024年8月5日凌晨 12:01 生效。
全部 為了使反向股票拆分生效，對所有提交期限的股票和每股金額進行了追溯調整。
關鍵 會計估計
我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的合併財務報表 （“美國公認會計準則”）。這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露, 以及報告期內報告的收入和支出金額.我們正在評估我們的估計和假設 基礎。我們的估算基於歷史經驗、據信是此類問題專家的各方的外部建議以及各種 其他在當時情況下被認為合理的假設，其結果構成作出判斷的依據 關於從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。影響判斷和不確定性 這些政策的適用可能會導致在不同的條件下或使用不同的條件下申報的金額大不相同 假設。參見合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策摘要” 包含在本表格 10-k 的第二部分第 8 項中，用於描述編制過程中使用的重要會計政策和方法 我們的合併財務報表。
庫存
庫存， 由製成品組成，主要使用加權平均法進行核算，並以較低的成本進行估值 淨可變現價值。這種估值要求我們根據目前可用的信息，對可能的方法做出判斷 處置權，例如通過向客户出售或清算。關於庫存未來處置的假設本質上是內在的 不確定性，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。
29
收入 税收和税收負債
我們 是一家在美國繳納所得税的公司。運營公司的某些子公司應單獨納税 來自我們。我們在運營公司子公司準備金中所佔的比例已包含在我們的合併財務中 聲明。
如 2022年12月31日，我們持有運營公司所有未償還的普通股股份，並且是唯一的成員。結果，在 2023 年， 運營公司的美國和州收入和支出的 100% 現已包含在我們的美國和州納税申報表中。
我們的 遞延所得税資產和負債是根據納税基礎和財務報表金額之間的差異計算的， 將來會產生應納税或可扣除的金額。我們根據頒佈的税法和適用的税率計算遞延餘額 預計差異將影響應納税所得的時期。確認遞延所得税資產的估值補貼 如果更有可能無法變現部分或全部遞延所得税淨資產。在作出這樣的決定時, 我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預計的現有應納税臨時差異的未來逆轉 未來的應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。如果我們確定我們就能實現延期 已記錄估值補貼的税收資產，然後我們將調整遞延所得税資產估值補貼， 會減少我們的所得税準備金。
我們 評估在仍未平倉的所得税申報表中持有的納税狀況以及本年度納税申報表中預計將持有的頭寸 識別不確定的税收狀況。對於不確定的税收狀況，未確認的税收優惠按兩步流程進行記錄 其中 (1) 我們根據技術優勢來確定税收狀況是否更有可能得以維持 該狀況以及 (2) 對於那些達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況，將獲得最大數額的税收優惠 人們認識到，實現的可能性超過50％。記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 在所得税優惠中。我們沒有符合納入合併財務報表的不確定税收狀況。
在 除了税收支出外，我們可能還會產生與運營相關的費用，並可能需要根據應收税款付款 協議（“TRA”），這可能意義重大。根據格林蘭運營協議，Greenlane Holdings, LLC 通常會按比例向其成員進行税收分配，其金額足以為其全部或部分納税義務提供資金 尊重分配給Greenlane Holdings, LLC的應納税所得額，可能超過該金額。
最近 會計聲明
參見 部分中包含的合併財務報表附註的 “附註2-重要會計政策摘要” 二，我們於 2024 年 7 月 19 日提交的 10-k 表格的第 8 項。
結果 運營的
這個 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 六月 30， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 改變 | 佔淨銷售額的百分比 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 2,652 | 19,625 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (16,973) | ) | (86.5) | )% | 7,578 | 43,584 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (36,006) | ) | (82.6) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 1,641 | 15,051 | 61.9 | % | 76.7 | % | (13,410) | ) | (89.1) | )% | 5,055 | 33,491 | 66.7 | % | 76.8 | % | (28,436) | ) | (84.9) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 1,011 | 4,574 | 38.1 | % | 23.3 | % | (3,563) | ) | (77.9) | )% | 2,523 | 10,093 | 33.3 | % | 23.2 | % | (7,570) | ) | (75.0) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資、福利和工資税 | 1,509 | 5,157 | 56.9 | % | 26.3 | % | (3,648) | ) | (70.7) | )% | 4,455 | 10,527 | 58.8 | % | 24.2 | % | (6,072) | ) | (57.7) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,801 | 6,968 | 105.6 | % | 35.5 | % | (4,167 | ) | (59.8) | )% | 5,093 | 14,776 | 67.2 | % | 33.9 | % | (9,683) | ) | (65.5) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 196 | 477 | 7.4 | % | 2.4 | % | (281) | ) | (58.9) | )% | 450 | 968 | 5.9 | % | 2.2 | % | (518) | ) | (53.5) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,506 | 12,602 | 169.9 | % | 64.2 | % | (8,096) | ) | (64.2) | )% | 9,998 | 26,271 | 131.9 | % | 60.3 | % | (16,273) | ) | (61.9) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (3,495) | ) | (8,028) | ) | (131.8) | )% | (40.9) | )% | 4,533 | (56.5) | )% | (7,475) | ) | (16,178) | ) | (98.6) | )% | (37.1) | )% | 8,703 | (53.8) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (289) | ) | (918) | ) | (10.9) | )% | (4.7) | )% | 629 | (68.5) | )% | (811) | ) | (1,733) | ) | (10.7 | )% | (4.0 | )% | 922 | (53.2) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | 1,000 | - | 37.7 | % | - | 1,000 | 100.0 | % | 1,000 | - | 13.2 | % | - | 1,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還債務的收益 | 2,166 | - | 81.7 | % | - | 2,166 | 100.0 | % | 2,166 | - | 28.6 | % | - | 2,166 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (14) | ) | (85) | ) | (0.5) | )% | (0.4 | )% | 71 | (83.5) | )% | (3) | ) | 134 | - | % | 0.3 | % | (137) | ) | (102.2) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 2,863 | (1,003) | ) | 108.0 | % | (5.1) | )% | 3,866 | (385.4) | )% | 2,352 | (1,599) | ) | 31.0 | % | (3.7) | ) | 3,951 | (247.1) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (632) | ) | (9,031) | ) | (23.8) | )% | (46.0) | )% | 8,399 | (93.0) | )% | (5,123) | ) | (17,777) | ) | (67.6) | )% | (40.8 | )% | 12,654 | (71.2) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税（受益）準備金 | - | (7) | ) | - | % | — | % | 7 | (100.0) | )% | - | (6) | ) | - | % | — | % | 6 | (100.0) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (632) | ) | (9,024) | ) | (23.8) | )% | (46.0) | )% | 8,392 | (93.0) | )% | (5,123) | ) | (17,771) | ) | (67.6) | )% | (40.8 | )% | 12,648 | (71.2) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸因於非控股權的淨收益（虧損） 利息 | (17) | ) | 8 | (0.6) | )% | — | % | (25) | ) | (312.5) | )% | (17) | ) | (46 | ) | (0.2 | )% | (0.1) | )% | 29 | (63.0) | )% | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損 | $ | (615) | ) | $ | (9,032) | ) | (23.2) | ) | (46.0) | )% | $ | 8,417 | (93.2) | )% | $ | (5,106) | ) | $ | (17,725) | ) | (67.4) | )% | (40.7 | )% | 12,619 | (71.2) | )% | |||||||||||||||||||||
30
合併 運營結果
網 銷售
對於 截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額約為260萬美元，而同期的淨銷售額約為1,960萬美元 2024年期間，減少了1,700萬美元，下降了86.5％。淨銷售額同比下降是由於重大重組 2023 年 4 月加入我們的工業集團，涉及我們的包裝和工業電子煙產品線；過渡了大部分業務 從總銷售額到佣金結構以保持營運資金。消費品牌集團的收入下降，部分原因是 轉向重組工作並轉變戰略，將重點放在利潤率更高的內部品牌上，同時對第三方進行合理化 品牌產品，以較低的利潤率創造了營收收入。我們的工業品業務部門報告的淨銷售額約為 與2023年同期的約1,360萬美元相比，減少了170萬美元，下降了1190萬美元，下降了87.5％。 消費業務還受到無法以公平條件進入資本市場的影響，導致缺貨和短缺 更高速度的庫存。該公司繼續專注於盈利收入，因此，收入大幅增長 減少了。同時，在截至12月31日的財政年度中，公司繼續專注於調整業務規模， 2023年及至今，努力降低銷售和營銷成本，減少或取消某些管理職能。
對於 截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額約為760萬美元，而同期約為4,360萬美元 2024年，減少了3,600萬美元，下降了82.6％。淨銷售額同比下降是由於重大重組 2023 年 4 月加入我們的工業集團，涉及我們的包裝和工業電子煙產品線；過渡了大部分業務 從總銷售額到佣金結構以保持營運資金。消費品牌集團的收入下降，部分原因是 轉向重組工作並轉變戰略，將重點放在利潤率更高的內部品牌上，同時對第三方進行合理化 品牌產品，以較低的利潤率創造了收入收入。我們的工業品業務部門報告的淨銷售額約為 與2023年同期的約2970萬美元相比，減少了440萬美元，下降了2530萬美元，下降了85.2％。 消費業務還受到無法以公平條件進入資本市場的影響，導致缺貨和短缺。 更高速度的庫存。該公司繼續專注於盈利收入，因此，收入大幅增長 減少了。同時，在截至12月31日的財政年度中，公司繼續專注於調整業務規模， 2023年及至今，努力降低銷售和營銷成本，減少或取消某些管理職能。
成本 的銷售額和毛利率
對於 截至2024年6月30日的三個月，銷售成本與2023年同期相比下降了1,340萬美元，下降了89.1％。這個 銷售成本的下降是由收入下降86.5％以及損壞和過時庫存減少所推動的 註銷。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本與2023年同期相比下降了2,840萬美元，下降了84.9％。減少 銷售成本是由收入下降82.6％以及損壞和過期庫存註銷的減少所推動的。
總計 截至2024年6月30日的三個月，利潤率增長了14.8％，至38.1％，而2023年同期為23.3％。
總計 截至2024年6月30日的六個月中，利潤率增長了10.1％，至33.3％，而2023年同期為23.2％。
工資， 福利和工資税
工資， 截至6月的三個月，福利和工資税支出減少了約360萬美元，降幅70.7％，至150萬美元 2024 年 30 日，而 2023 年同期為 520 萬美元。減少與裁員有關，以調整規模 業務並專注於盈利能力。
工資， 截至6月的六個月中，福利和工資税支出減少了約610萬美元，降幅為57.7％，至450萬美元 2024 年 30 日，而 2023 年同期為 1,050 萬美元。減少與員工人數減少到適當規模有關 業務並專注於盈利能力。
如 我們將繼續密切關注不斷變化的業務格局，我們仍然專注於在交付成果的同時發現節省成本的機會 關於我們招聘、培訓、晉升和留住業內最有才華和最成功的人才的戰略。
普通的 和管理費用
普通的 與2024年6月30日的三個月相比，管理費用減少了約420萬美元，下降了59.8％ 2023 年的同一時期。下降與公司為降低成本和調整業務規模所做的重大重組努力有關。 與2023年第一季度相比，公司專注於全面減少一般和管理費用，以及 專業和外部服務, 設施費用, 出境運費, 其他一般和行政, 市場營銷大幅下降, 税收和執照以及一般保險。
普通的 與之相比，截至2024年6月30日的六個月中，管理費用減少了約970萬美元，下降了65.5％ 2023 年同期。下降與公司為降低成本和調整業務規模所做的重大重組努力有關。 與2023年第一季度相比，公司專注於全面減少一般和管理費用，以及 專業和外部服務, 設施費用, 出境運費, 其他一般和行政, 市場營銷大幅下降, 税收和執照以及一般保險。
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折舊 和攤銷費用
折舊 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，攤銷費用減少了30萬美元，下降了58.9％。 下降與一項重大重組措施有關，該重組旨在降低成本和調整業務規模，從而導致出售和處置 與減少我們的倉儲和辦公室佔地面積相關的資產。
折舊 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，攤銷費用減少了50萬美元，下降了53.5％。 下降與一項重大重組措施有關，該重組旨在降低成本和調整業務規模，從而導致出售和處置 與減少我們的倉儲和辦公室佔地面積相關的資產。
其他 收入（支出），淨額
利息 開支。
利息 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，支出減少了約60萬美元。減少 主要與減少總體債務融資和為債務再融資以獲得更優惠的條件有關。
利息 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，支出減少了約90萬美元。減少 主要與減少總體債務融資和為債務再融資以獲得更優惠的條件有關。
改變 按或有對價的公允價值計算
那裏 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，或有對價的公允價值變化約為100萬美元 與2023年同期相比。這一變化主要與已知的與達芬奇和艾斯產品相關的收入減少有關。
增益 關於債務清償
那裏 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，債務清償收益增加了約220萬美元， 與2023年同期相比。這一變化主要與債務修改總額減少的差異有關 與Synergy合作，但被Synergy收購的達芬奇和艾斯資產的賬面價值所抵消。欲瞭解更多信息，見註釋6， 本表格10-Q第一部分第1項中簡明合併財務報表附註中的 “債務”。
其他 支出，淨額。
其他 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨收入與去年同期相比減少了約10萬美元 2023。該變動主要是由於先前確認的第三和第六年期間記錄的股票投資公允價值的變化 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。
供應 用於（受益）所得税
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，有效税率與美國聯邦法定税率不同 21％的税率主要歸因於運營公司用於美國所得税目的的直通結構（截至12月） 2022年31日）、美國與外國税務管轄區的收益和虧損的相對組合，以及相應的估值補貼 遞延所得税資產。
32
分段 運營業績
正在關注 KushCo 合併於 2021 年 8 月下旬完成，我們根據新的組織結構重新評估了我們的運營部門。 根據該評估，我們確定截至2021年12月31日我們有兩個運營部門，它們與我們的應申報部門相同： (1) 消費品，主要包括Greenlane在美國、加拿大和歐洲的傳統業務，以及 (2) 工業產品，主要包括庫什科的傳統業務。運營部門的這些變化與我們的管理方式一致 我們截至2024年第二季度的業務。
這個 消費品板塊專注於通過我們的專有產品為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務 品牌，包括 Marley Natural、Keith Haring、Groove 和 Higher Standards，以及領先的生活方式產品和配飾 品牌，如 Storz 和 Bickel、Pax、Davinci、Eyce、Grenco Science 等等。消費品板塊是其核心部分 我們的增長戰略，尤其是與擴大利潤率更高的自有品牌組合相關的增長戰略。
這個 工業品板塊專注於通過我們的批發業務為頂級大麻品牌、運營商和零售商提供服務 提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的 Greenlane 品牌花粉裝備和汽化解決方案產品，包括CCELL品牌的產品。
我們的 首席運營決策者（“CODM”）為我們的兩個運營部門分配資源並評估其業績 基於運營部門的淨銷售額和毛利。下表按可報告的分部列出了以下方面的信息 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月：
|
|
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 改變 | 佔總淨銷售額的百分比 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費品 | $ | 900 | $ | 6,025 | 33.9 | % | 30.7 | % | $ | (5,125) | ) | (85.1) | )% | $ | 3,174 | $ | 13,835 | 41.9 | % | 31.7 | % | $ | (10,661) | ) | (77.1) | )% | ||||||||||||||||||||||
| 工業用品 | 1,752 | 13,600 | 66.1 | % | 69.3 | % | (11,848) | ) | (87.1) | )% | 4,404 | 29,749 | 58.1 | % | 68.3 | % | (25,345) | ) | (85.2) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 2,652 | $ | 19,625 | $ | 7,578 | $ | 43,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 改變 | 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費品 | $ | 757 | $ | 4,222 | 84.1 | % | 70.1 | % | $ | (3,465) | ) | (82.1) | )% | $ | 2,333 | $ | 9,745 | 73.5 | % | 70.4 | % | $ | (7,412) | ) | (76.1) | )% | ||||||||||||||||||||||
| 工業用品 | 884 | 10,829 | 50.4 | % | 79.6 | % | (9,945) | ) | (91.8) | )% | 2,722 | 23,746 | 61.8 | % | 79.8 | % | (21,024) | ) | (88.5) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總銷售成本 | $ | 1,641 | $ | 15,051 | $ | 5,055 | $ | 33,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費品 | $ | 143 | $ | 1,803 | 15.9 | % | 29.9 | % | $ | (1,660) | ) | (92.1) | )% | $ | 841 | $ | 4,090 | 26.5 | % | 29.6 | % | $ | (3,249) | ) | (79.4) | )% | ||||||||||||||||||||||
| 工業用品 | 868 | 2,771 | 49.6 | % | 20.4 | % | (1,903) | ) | (68.7) | )% | 1,682 | 6,003 | 38.2 | % | 20.2 | % | (4,321) | ) | (72.0) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利總額 | $ | 1,011 | $ | 4,574 | $ | 2,523 | $ | 10,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消費品
對於 截至2024年6月30日的三個月，我們的消費品業務部門報告的淨銷售額約為90萬美元 到2023年同期的約600萬美元，減少了510萬美元，下降了85.1％。同比下降 這是由於公司進行了重大重組，並持續努力調整業務規模，降低銷售和營銷成本 與毛利、某些公司品牌的銷售以及戰略的重大轉變保持一致，將重點放在收入更高的內部品牌上 利潤率狀況和合理化的第三方品牌產品以較低的利潤率和一些缺貨創造了收入收入 關鍵物品。此外, 消費業務還受到無法以公平條件進入資本市場的影響, 導致缺貨和高速庫存短缺。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的消費品業務部門報告的淨銷售額約為320萬美元 2023年同期約為1,380萬美元，減少了1,070萬美元，下降了77.1％。同比下降 這是由於公司進行了重大重組，並持續努力調整業務規模，降低銷售和營銷成本 與毛利、某些公司品牌的銷售以及戰略的重大轉變保持一致，將重點放在收入更高的內部品牌上 利潤率狀況和合理化的第三方品牌產品以較低的利潤率和一些缺貨創造了收入收入 關鍵物品。此外, 消費業務還受到無法以公平條件進入資本市場的影響, 導致缺貨和高速庫存短缺。
對於 截至2024年6月30日的三個月，銷售成本與2023年同期相比下降了350萬美元，下降了82.1％。 銷售成本的下降主要是由於消費品淨銷售額的下降。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本與2023年同期相比下降了740萬美元，下降了76.1％。這個 銷售成本的下降主要是由於消費品淨銷售額的減少。
這個 截至2024年6月30日的三個月，毛利率降至15.9％，而同期毛利率約為29.9％ 2023 年這段時間。
這個 截至2024年6月30日的六個月中，毛利率降至26.5％，而同期毛利率約為29.6％ 2023 年這段時間。
33
工業 貨物
對於 截至2024年6月30日的三個月，我們的工業品業務板塊報告的淨銷售額約為180萬美元 至2023年同期的約1,360萬美元，減少了1180萬美元，下降了87.1％。同比下降 這是由於從總收入確認到淨收入確認進行了重大重組，以及該公司繼續努力調整業務規模 並降低銷售和營銷成本，使之與毛利潤和出售公司包裝業務的公告保持一致 中斷銷售。
對於 截至2024年6月30日的六個月中，我們的工業品業務部門報告的淨銷售額約為440萬美元 至2023年同期的約2970萬美元，減少了2530萬美元，下降了85.2％。同比下降 這是由於從總收入確認到淨收入確認進行了重大重組，以及該公司繼續努力調整業務規模 並降低銷售和營銷成本，使之與毛利潤和出售公司包裝業務的公告保持一致 中斷銷售。
對於 截至2024年6月30日的三個月，銷售成本與2023年同期相比下降了990萬美元，下降了91.8％。 銷售成本的下降主要是由於工業品的淨銷售額下降了87.1％。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本與2023年同期相比下降了2,100萬美元，下降了88.5％。這個 銷售成本的下降主要是由於工業品的淨銷售額下降了85.2％。
這個 截至2024年6月30日的三個月，毛利率約為49.6％，而毛利率約為20.4％ 2023 年的同一時期。隨着公司轉向基於佣金的收入模式，利潤率增加。
這個 截至2024年6月30日的六個月中，毛利率約為38.2％，而毛利率約為20.2％ 2023 年同期。隨着公司轉向基於佣金的收入模式，利潤率增加。
網 按地理區域劃分的銷售額
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 改變 | 佔淨銷售額的百分比 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | 1,743 | $ | 18,560 | 65.7 | % | 94.6 | % | $ | (16,817) | ) | (90.6) | )% | $ | 5,539 | $ | 40,952 | 73.1 | % | 94.0 | % | $ | (35,413) | ) | (86.5) | )% | ||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | 335 | 119 | 12.6 | % | 0.6 | % | 216 | 181.1 | % | 708 | 425 | 9.3 | % | 1.0 | % | 283 | 66.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | 574 | 946 | 21.7 | % | 4.8 | % | (372) | ) | (39.3 | )% | 1,331 | 2,207 | 17.6 | % | 5.0 | % | (876) | ) | (39.7) | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 2,652 | $ | 19,625 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (16,973) | ) | (86.5) | )% | $ | 7,578 | $ | 43,584 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (36,006) | ) | (82.6) | )% | ||||||||||||||||||||||
34
聯合的 國家
對於 截至2024年6月30日的三個月，我們在美國的淨銷售額約為170萬美元，而約為1,860萬美元 2023年同期，減少了1,680萬美元，下降了90.6％。淨銷售額同比下降是由於 一項重大的重組工作和戰略的轉變，將重點放在利潤率更高且合理化的內部品牌上 我們的第三方品牌產品，這些產品以較低的利潤率創造了收入收入。公司退出該行業 包裝業務，這影響了銷售，需要大量的營運資金，利潤率很低。該公司加入了 與我們現有的一家電子煙供應商（“Vape合作伙伴”）的子公司建立戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供服務 提供蒸發器商品和服務（“Vape合作伙伴關係”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將介紹我們的Vape合作伙伴 向某些主要客户，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調 此類蒸發器產品的物流、儲存和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係， 客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏直接購買我們目前出售的蒸發器商品和服務，以及 我們將不再需要代表此類主要客户購買此類vape庫存。作為交換，我們將按季和按年賺錢 我們的戰略合作伙伴支付的佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些公司的收入減少 包裝和電子煙產品這些合作伙伴關係，加上我們的其他一些重組舉措，應該使我們能夠減少我們的 整體成本結構並提高我們的利潤率，並將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善 我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們在美國的淨銷售額約為550萬美元，而約為4,090萬美元 2023年同期，減少了3540萬美元，下降了86.5％。淨銷售額同比下降是由於 一項重大的重組工作和戰略的轉變，將重點放在利潤率更高的內部品牌上，同時進行合理化 我們推出了第三方品牌產品，這些產品以較低的利潤率創造了收入收入。公司退出該行業 包裝業務，這影響了銷售，需要大量的營運資金，利潤率很低。該公司加入了 與我們現有的一家電子煙供應商（“Vape合作伙伴”）的子公司建立戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供服務 提供蒸發器商品和服務（“Vape合作伙伴關係”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將介紹我們的Vape合作伙伴 向某些主要客户，協助促銷和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調 此類蒸發器產品的物流、儲存和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立了直接關係， 客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏直接購買我們目前出售的蒸發器商品和服務，以及 我們將不再需要代表此類主要客户購買此類vape庫存。作為交換，我們將按季和按年賺錢 我們的戰略合作伙伴支付的佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些公司的收入減少 包裝和電子煙產品這些合作伙伴關係，加上我們的其他一些重組舉措，應該使我們能夠減少我們的 整體成本結構並提高我們的利潤率，並將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善 我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。
加拿大
對於 截至2024年6月30日的三個月，我們在加拿大的淨銷售額約為30萬美元，而約為10萬美元 2023年同期，略有增加20萬美元。該公司目前正在評估分銷情況 以及進入加拿大的銷售渠道。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們在加拿大的淨銷售額約為70萬美元，而加拿大的淨銷售額約為40萬美元 2023年同期，略有增加30萬美元。該公司目前正在評估分銷和 進入加拿大的銷售渠道。
歐洲
對於 截至2024年6月30日的三個月，我們在歐洲的淨銷售額約為60萬美元，而約為90萬美元 2023年同期，減少了40萬美元，下降了39.3％。淨銷售額的下降主要是由於重大重組 努力提高我們在歐洲業務的盈利能力。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中，我們在歐洲的淨銷售額約為130萬美元，而歐洲的淨銷售額約為220萬美元 2023年同期，減少了90萬美元，下降了39.7％。淨銷售額的下降主要是由於重大重組 努力提高我們在歐洲業務的盈利能力。
流動性， 資本資源和持續經營
我們的 流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的還本付息和一般公司 需求。我們的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金流以及收益 其他股票發行。截至2024年6月30日，我們有大約20萬澳元的現金，其中沒有限制性現金，10萬澳元 存放在外國銀行賬户中，還有大約110萬美元的負營運資金，按流動資產總額計算 減去流動負債總額, 而現金約為50萬美元, 其中10萬美元存放在外國銀行賬户中, 截至2023年12月31日，還有約370萬美元的營運資金。匯回我們的外國子公司的現金餘額 可能會產生不利的税收影響或受到資本管制；但是，這些餘額通常可用於為普通賬户提供資金 我們的外國子公司的業務運營不受法律或其他限制。
我們 相信我們的手頭現金和運營產生的現金流將不足以為我們的營運資金提供資金 以及資本支出要求，以及我們的債務償還和與現有業務相關的其他流動性要求， 在接下來的12個月中。根據我們在2024年6月30日的手頭現金和營運資金，我們的現金可能不足以為計劃提供資金 運營至2024年第四季度。這從我們持續努力籌集資金和利用外部資金中可以明顯看出 滿足我們的資本需求，如下所示。
35
自動取款機 計劃和貨架註冊聲明
我們 以前使用S-3表格的上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）進行證券發行。 2021 年 8 月，我們提交了招股説明書補充文件，並制定了 “市場” 股票發行計劃（“ATM”）。 該計劃”）規定出售我們的A類普通股，總髮行價不超過5000萬美元， 不時。
自從那 自2021年8月啟動自動櫃員機計劃以來，截至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，這些股票產生了 總收益約為1,270萬美元，我們向銷售代理支付了約40萬美元的費用。由於不合時宜 提交我們的某些季度和年度報告後，我們無法根據以下規定發行額外的A類普通股 aTm 程序或以其他方式使用貨架註冊聲明。
常見 股票和認股權證發行
2023 年 6 月 29 日，我們與某些人簽訂了證券購買協議 投資者，根據該協議，我們同意發行和出售共計50,952股A類普通股、預先注資認股權證 最多購買317,013股我們的A類普通股（“2023年7月預融資認股權證”）和認股權證 我們的A類普通股最多735,931股（“2023年7月標準認股權證”）。2023 年 7 月的單位是根據以下規定提供的 轉到表格 S-1（“2023 年 7 月發行”）上的註冊聲明。2023 年 7 月的發行產生的總收益約為 430萬美元，公司的淨收益約為380萬美元，於2023年7月3日關閉。
基於資產 貸款
開啟 2022年8月9日，我們簽訂了截至2022年8月8日的基於資產的貸款協議（“貸款協議”），該協議規定 向公司提供高達1,500萬美元的定期貸款。2023 年 2 月 9 日，我們簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案， 其中除其他外，我們同意自願預付約660萬美元（包括提前解僱費用和開支） 根據貸款協議規定的條款，貸款協議下的貸款人同意發放570萬美元的資金 根據貸款協議的條款，存放在凍結的賬户中。
開啟 2023 年 8 月 7 日，我們償還了剩餘的約 430 萬美元的總本金（“貸款還款”） 根據貸款協議的條款未清償的。由於償還貸款，公司已解除其債務 根據貸款協議，根據貸款協議的條款。有關更多信息，請參閲 “附註6——長期債務”。
ERC 出售
開啟 2023 年 2 月 16 日，我們的兩家全資子公司 Warehouse Goods LLC 和 KiM International LLC 與 第三方機構投資者，根據該投資者，投資者以約490萬美元的現金購買了經濟參與權 我們在某些時期內從美國國税局獲得的付款權的折扣利息 我們在員工留用抵免計劃下申請的員工留用抵免額。
未來 應收賬款融資
在 2023年7月、8月、10月和11月，根據條款，公司共收到約390萬澳元的現金 與兩傢俬人貸款人達成的未來應收賬款融資（統稱為 “未來應收賬款融資”）。 有關更多信息，請參閲 “附註6——長期債務”。
注意事項 應付款
開啟 2024年6月7日，公司與Cobra Alternative Capital Strategies, LLC簽訂了認購協議。截至2024年6月30日， 該公司已獲得793,700美元的貸款，淨現金收益為634,960美元。該票據以20％的原始發行折扣發行，並且是 將於 2024 年 12 月 7 日全面上線。有關更多信息，請參閲 “附註6——長期債務”。
36
管理 舉措
我們 已經完成了多項舉措，以優化我們的營運資金需求。我們推出了 Groove，一個全新的創新型 Greenlane 品牌 產品線，我們還合理化了第三方品牌的產品供應，這使我們能夠降低庫存成本和 營運資金要求。
在 2023 年 4 月，我們達成了兩項戰略協議。首先，我們建立了戰略合作伙伴關係（“MJ 包裝合作伙伴關係”） 與大麻行業包裝解決方案提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作。 其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係 為某些關鍵客户提供蒸發器商品和服務（“Vape合作伙伴關係”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分， 我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務， 並幫助協調此類蒸發器產品的物流, 儲存和分銷.如果我們的 Vape 合作伙伴和主要客户輸入 建立直接關係，客户將直接購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務 從我們的Vape合作伙伴處獲得，我們將不再需要代表此類關鍵客户購買此類vape庫存。作為交換，我們會 從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。雖然戰略夥伴關係可能會導致減少 在這些包裝和電子煙產品的收入收入中，這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃 應該使我們能夠減少整體成本結構並提高利潤率，從而改善我們的資產負債表。
我們 已成功地重新談判了供應商合作條款，並正在繼續改善與供應商的營運資金安排。 我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務足跡方面取得了進展。我們減少了我們的 在整個2023財年，員工人數增加了約49％，以降低成本並與我們的收入預測保持一致。
我們 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨虧損分別為510萬美元和1,780萬美元。對於這六個人來説 截至2024年6月30日的月份，截至年度，用於經營活動的現金為40萬美元，用於經營活動的現金為40萬美元 2023 年 12 月 31 日為 180 萬美元。最近的宏觀經濟環境導致需求低於我們業務的預期 計劃，導致持續經營評估中包含的十二個月期間的預計收入和現金流減少。
如 由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，人們對公司的狀況存在重大疑問 繼續作為持續經營企業的能力。公司能否繼續作為持續經營企業取決於能否成功執行 管理層計劃在未來十二個月內提高公司的流動性和盈利能力，其中包括， 但不限於：
| ■ | 進一步 通過採取額外的重組措施來降低運營成本支出，使成本與收入保持一致，從而實現盈利。 | |
| ■ | 增加 通過推出新產品和獲得新客户獲得收入。 | |
| ■ | 執行 關於增加利潤率和運營現金的戰略合作伙伴關係 | |
| ■ | 正在尋找 通過發行債務或股權證券來增加資本。 |
我們的 有關流動性的意見以當前可用信息為基礎。在這些信息被證明不準確的範圍內，或 如果情況發生變化，貿易信貸或其他融資來源的未來可用性可能會減少，我們的流動性可能會減少 受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括這些 如我們截至12月31日的10-k表年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分所述， 2023。根據這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響，我們可能無法獲得額外的資金來滿足我們的需求 以對我們有利的條件或完全符合條件的運營要求。
如 截至2024年6月30日，我們沒有任何合理可能在當前或未來出現重大影響的資產負債表外安排 對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的影響。
37
現金 流量
這個 以下所述期間的現金流量摘要來自我們的簡明合併財務報表，包括在內 在本10-Q表季度報告的其他地方：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (379) | ) | $ | 4,656 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (151) | ) | (253 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 237 | (12,133) | ) | |||||
網 經營活動提供的現金（用於）
期間 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為40萬美元，包括（i）淨虧損 510萬美元，被對淨虧損約260萬美元的非現金調整所抵消，以及（ii）營運資金增加730萬美元 主要是由應付賬款的增加、約370萬美元的應計費用以及庫存和其他方面的減少所致 流動資產約為380萬美元。
期間 截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為470萬美元，包括（i）淨虧損 1780萬美元，由對淨虧損約180萬美元的非現金調整所抵消，其中包括折舊和攤銷 支出約為100萬美元，基於股票的薪酬支出約為30萬美元，或有資產公允價值的變動 考慮約10萬美元，其他費用約50萬美元，以及 (ii) 減少2,060萬美元的工作費用 資本主要由應收賬款、庫存、供應商存款和其他流動資產的減少所驅動 1,970萬美元，應付賬款增加約190萬美元，被客户存款減少約190萬美元所抵消 100 萬美元。
網 用於投資活動的現金
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為20萬美元，主要由資本組成 支出。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為30萬美元，主要由資本組成 支出，包括我們新的企業資源規劃（“ERP”）系統的開發成本。
網 通過（用於）融資活動提供的現金
期間 截至2024年6月30日的六個月，淨額約20萬美元的融資活動主要包括大約 60萬美元的未來應收賬款貸款付款，約20萬美元的未來應收賬款收益 融資，以及約60萬美元的應付票據收益。
38
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1,210萬美元，主要包括還本付息 約1180萬美元的付款，其中包括與資產抵押貸款相關的1,020萬美元以及與Eyce和DaVinci相關的160萬美元 期票，以及與收購達芬奇相關的30萬美元或有對價的支付。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
不是 必填的。
物品 4。控制和程序
管理層的 評估披露控制和程序
我們 已經建立了1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序， 經修訂的（“交易法”），旨在確保我們需要在報告中披露信息 我們會在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》申報或提交的信息 美國證券交易委員會的規則和表格，經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 酌情為官員，以便及時作出有關披露的決定。在設計和評估披露控制措施時，以及 程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理的 確保實現預期的控制目標，管理層在評估成本效益時必須運用其判斷力 可能的控制和程序的關係。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的披露控制和程序 確保實現其控制目標。
在下面 監督，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官 我們的首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無效，因為 年度報告表第二部分第9A項所述的財務報告內部控制存在重大缺陷 截至2023年12月31日的年度為10-k，截至2024年6月30日尚未得到修復。
材質 缺陷補救計劃和狀態
如 我們之前在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告第9A項中描述了這一點，我們開始實施補救措施 計劃解決前一年發現的重大缺陷，我們的管理層將繼續積極參與補救措施 努力。
如 此前曾透露，在2020年，我們開始在多年內實施新的ERP系統，該系統將取代我們現有的核心財務 系統，並於 2023 年完成。管理層必須運用自己的判斷來評估成本效益關係 可能的控制和程序，在此基礎上，管理層着重分配組織資源，以確保成功 將在2023年實施新的ERP系統，並將繼續為設計和實施增加其他流程 有效的控制活動。相反，管理層指出，與重新設計用户訪問角色和權限相關的工作有限 在傳統的ERP系統中。基於這些考慮，並視管理層的持續評估而定，我們預計不會出現這種情況 在我們新的ERP之前，先前報告的與用户訪問控制無效相關的重大漏洞將被視為已得到修復 系統已充分發揮其潛力，我們已正確設置了控制措施。此外，為了修復已識別的 重大缺陷，我們將繼續採取以下補救措施：
| ● | 實施 加強全公司風險評估流程以及流程和控制文件； | |
| ● | 提高 公司對信息技術實施的審查和簽署程序； | |
| ● | 實施 旨在加強控制所有者執行控制活動的額外審查程序，包括實體層面 控制，通過實施經改進的文件標準，證明這些控制、監督和培訓的執行情況； | |
| ● | 改善 控制與某些會計領域相關的活動和程序，包括適當的職責分離和分配 在與此類會計領域相關的分析方面具有適當經驗的人員，擔任編制者和審閲者； | |
| ● | 教育 並就內部控制流程對控制所有者進行培訓，以減輕已確定的風險並保留足夠的文件 證明此類流程的有效設計和運行； | |
| ● | 和 實施強化控制，以監控依賴數據的底層業務流程控制的有效性 以及從相關信息系統生成的財務報告. |
39
我們 還在繼續評估可能需要的其他控制措施和程序, 以補救已查明的重大缺陷. 在採取適用的控制措施之前，我們無法保證先前報告的重大缺陷將被視為已得到補救 運行足夠長的一段時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
更改 在財務報告的內部控制中
如 如上所述，在2020年，我們開始在多年內實施新的ERP系統，該系統完全取代了我們的傳統財務系統 2023。ERP系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強財務信息的流動， 改善數據管理併為我們的管理團隊提供及時的信息。在實施新的ERP系統之後，我們 正在繼續改變某些流程和程序，這反過來預計將導致我們的內部控制發生變化 財務報告。當此類變化發生時，我們將每季度評估此類變化是否對我們的內部控制產生重大影響 財務報告。
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有其他變化 對我們的財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。
部分 二。其他信息
項目 1。法律訴訟
對於 對我們正在審理的法律訴訟的重大事項的描述，見所含簡明合併財務報表附註7 在本表10-Q季度報告的第一部分第1項中。
項目 1A。風險因素
那裏 與公司截至12月的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化 2023 年 31 月 31 日，於 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提起訴訟，但下文所述情況除外。
那裏 令人嚴重懷疑我們是否有能力在自簡明合併之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業 本10-Q表季度報告中的財務報表。
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損510萬美元和1,780萬美元，上年同期虧損分別為510萬美元和1,780萬美元 分別是時期。在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為40萬美元，用於運營的現金為40萬美元 截至2023年12月31日止年度的活動為180萬美元。根據我們截至2024年6月30日的手頭現金和營運資金，我們 可能沒有足夠的現金為2024年第四季度的計劃運營提供資金。由於我們的虧損和預計的現金 需求，加上我們目前的流動性水平，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問 在接下來的12個月中。最近的宏觀經濟環境導致需求低於公司業務的預期 計劃，導致持續經營評估中包含的十二個月期間的預計收入和現金流減少。
我們的 能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在接下來的十二年中成功執行預期的計劃 幾個月的時間來改善我們的流動性和盈利能力，其中包括但不限於：
| ■ | 進一步 通過採取額外的重組措施來使成本與收入保持一致，從而減少運營成本支出 | |
| ■ | 增加 通過推出新產品和獲得新客户獲得收入。 | |
| ■ | 執行 關於增加利潤率和運營現金的戰略合作伙伴關係 | |
| ■ | 正在尋找 通過發行股權證券或獲得債務融資來增加資本。 |
那裏 無法保證任何此類措施會取得成功.如果我們未能成功改善我們的流動性狀況和盈利能力 在我們的業務中，我們可能需要考慮所有戰略選擇，包括尋求額外的債務或股權資本，減少 或推遲我們的業務活動和戰略舉措，或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施， 包括破產管理或在可能的情況下提供破產保護.此外，人們認為我們可能無法繼續下去 持續經營可能會導致供應商和客户因為擔心我們滿足我們的要求而選擇不與我們做生意 合同義務。如果我們尋求額外的資金來資助我們的業務，但我們的能力仍然存在很大疑問 為了繼續作為持續經營企業，我們的融資來源可能不願在商業上合理的情況下向我們提供額外資金 條款或根本不是。合併財務報表不包括可能因本次調整的結果而產生的任何調整 擔心不確定性。這樣的調整可能是實質性的。
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我們 未能達到納斯達克的上市標準，並可能繼續失敗，因此我們的A類普通股可能會退市， 這可能會對我們的A類普通股的流動性產生重大不利影響。
如果 我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理或公眾持股要求， 或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的A類普通股除名。由於多種因素, 包括但不限於我們的財務表現、對大麻行業的市場情緒、金融市場的波動 這主要是由於美國聯邦儲備銀行 (“聯邦”) 理事會收緊了貨幣政策 儲備”）和其他地緣政治事件、諸如世界各地持續戰爭之類的事件、我們的A類普通股的每股價格 股票已跌破繼續上市所需的最低出價門檻。這樣的除名可能會產生負面影響 會影響我們的A類普通股的價格，並會損害您隨心所欲出售或購買我們的A類普通股的能力 這樣做，還會對我們未來發行更多證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
開啟 2023 年 8 月 21 日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 因為在過去連續30個業務中，我們的A類普通股的每股收盤價收於1.00美元以下 天（“最低出價要求”）。我們有 180 天時間，或者在 2024 年 2 月 20 日之前恢復遵守 最低出價要求。我們還申請將我們的A類普通股從納斯達克環球公司轉讓上市 納斯達克資本市場上市，該轉讓已獲批准並於2024年2月9日進行。由於轉移，我們變成了 有資格申請額外延長 180 天的合規期。
開啟 2024年2月21日，納斯達克以書面形式通知我們，儘管我們尚未恢復遵守最低出價要求，但我們 有資格再延長 180 天的合規期，或者在 2024 年 8 月 19 日之前，重新遵守最低出價 要求。納斯達克的決定是基於我們滿足了上市公司市值的持續上市要求 股票和在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價除外 價格要求，根據我們向納斯達克發出的書面通知，我們打算在第二個合規期內通過以下方式彌補缺陷 必要時進行反向股票分割。
如果 我們在第二個180天內沒有恢復合規，那麼納斯達克將通知我們決定將我們的A類普通股退市 股票，屆時我們將有機會就除名決定向聽證小組提出上訴。我們將繼續列入名單 在納斯達克等待聽證小組的決定。無法保證，如果我們確實通過以下方式對除名決定提出上訴 納斯達克向聽證小組表示，這樣的上訴將會成功。
開啟 2024 年 1 月 24 日，吉娜·柯林斯發出通知，宣佈她辭去我們董事會和董事會各委員會的職務，生效 立即。Collins女士曾是獨立董事，由於她的辭職，我們不再遵守佔多數的獨立董事 《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) 條中規定的納斯達克董事會要求，因為獨立董事不佔大多數 《納斯達克上市規則》第 5605 (c) (2) (A) 條中規定的董事會和納斯達克審計委員會的要求，因為 董事會審計委員會不由至少三名獨立董事組成。
開啟 2024年1月29日，根據納斯達克上市規則，我們向納斯達克通報了柯林斯女士的辭職以及由此產生的違規行為。 2024年1月30日，我們收到納斯達克的通知，承認我們不符合此類規則的要求。依照 根據《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 條，為了恢復對《納斯達克上市規則》的遵守，我們必須在更早之前完成 我們的下一次年度股東大會或2025年1月24日。
開啟 2024年4月18日，我們收到了納斯達克的通知，其中指出，由於我們尚未提交該財年的10-k表年度報告 截至2023年12月31日的財年，我們不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。《納斯達克上市規則》第 5250 (c) (1) 條要求 上市公司應及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。
開啟 2024年5月21日，我們收到了納斯達克的通知，其中指出，由於我們尚未提交該財年的10-Q表季度報告 截至2024年3月31日的季度，我們不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。
這個 從 2024 年 4 月 18 日起或 2024 年 6 月 17 日之前，公司有 60 個日曆日來通過提交 10-k 表格和 10-Q 表格來恢復合規 或者向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。我們及時提交了恢復合規性的計劃 納斯達克和納斯達克給了我們更多時間來提交1萬和10Q表格。截至本次申報之日，我們已經提交了1萬和1萬 10Q 在批准的額外時間段內。
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項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 5。其他信息
沒有。
物品 6。展品
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 4.1 | 2023 年 7 月標準認股權證表格（參考 Greenlane 於 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 納入）。 | |
| 4.2 | 2023 年 7 月預先注資認股權證表格（參考 Greenlane 於 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.2 納入）。 | |
| 4.3 | 2023 年 7 月認股權證修正案表格（參照格林蘭於 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.3 納入）。 | |
| 10.1 | 2023 年 7 月證券購買協議表格（參照格林蘭於 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.2 | 配售代理協議，日期為2023年6月29日（參照格林蘭於2023年7月3日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | Greenlane和Synergy Imports, LLC之間的貸款和擔保協議日期為2023年9月22日。（參照格林蘭於2024年1月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | Greenlane和Synergy Imports, LLC簽訂的截至2023年9月22日的有擔保本票。（參照格林蘭於2024年1月9日提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入）。 | |
| 10.5 | Greenlane Holdings, Inc、Warehouse Goods LLC和Synergy Imports LLC之間的資產購買協議，自2024年5月1日起生效（參照格林蘭於2024年5月10日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.6 | 由Warehouse Goods LLC、Synergy Imports LLC及其定義的擔保人簽訂的貸款修改協議，自2024年5月1日起生效（參照格林蘭於2024年5月10日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.7 | Warehouse Goods LLC和Synergy Imports LLC對有擔保本票進行了修訂和重述，自2024年5月1日起生效（參照格林蘭於2024年5月10日提交的8-k表最新報告附錄10.3合併）。 | |
| 10.8 | Warehouse Goods LLC和Greenlane Holdings, Inc.簽訂的訂閲協議自2024年6月7日起 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 這個 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料格式為 在線XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併報表 運營和綜合虧損，（iii）簡明合併股東權益表，以及（iv）簡明合併報表 現金流量表。該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 中。 |
* 隨函提交。
**時刻表 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，該展覽中遺漏了展品。註冊人特此承諾提供 應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和附錄的副本。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 格林蘭恩 控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 芭芭拉·謝爾 |
| 芭芭拉 Sher 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 格林蘭恩 控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 拉娜·裏夫 |
| 拉娜
Reeve 首席財務和法律官 （首席財務和會計官） | ||
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