股票轉售方（以下定義）將發行29560619股普通股，面值0.20美元/股（“普通股”），屬於Occidental Petroleum Corporation。我們將不會獲得此次發售中售出的普通股的任何收益。

Occidental Petroleum Corporation普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上以“OXY”為交易代號進行交易。截至2024年8月12日，我們的普通股在紐約證券交易所的最新報價為每股58.98美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參見本招股説明書補充第S-3頁和隨附招股書第7頁以及本招股説明書和隨附招股書中包含或引用的其他信息中的“風險因素”。

在本招股説明書中，如果只有一個承銷商，則“承銷商”一詞應根據情況而定從單數或複數中選擇。

承銷商同意以每股58.15美元的價格從出售股票的股東購買普通股，從而使出售股東獲得大約17.19億美元的收益，扣除費用前。承銷商可能不時以市場價格或與市場價格相關的價格或協商的價格，在紐交所，場外市場，通過協商的交易或以其他方式出售普通股，或者分次出售普通股。有關承銷商應付給承銷商的報酬的描述，請參見第S-8頁上的“承銷” 。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都未批准或未批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附招股書的充分性或準確性作出判決。任何相反陳述都是犯罪行為。

承銷商預計將於2024年8月14日或前後交付股票給購買者。

本文件分為兩部分，即一份招股説明書補充和一份2024年8月2日日期的隨附招股書。本招股説明書補充和隨附招股書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的一份S-3表格的一部分。根據這個貨架註冊程序，名為招股説明書補充的股票轉售方可以不時地進行一個或多個發行或轉售我們的普通股。

隨附招股書為您提供了我們的普通股的一般描述，這些普通股可能根據本招股説明書補充進行發行。本招股説明書補充描述了與我們有關的某些事項以及此次股票發行的具體條款，補充並更新了隨附招股書和引用在本招股説明書補充和隨附招股書中的文件中所包含的信息。隨附招股書中我們作出的任何聲明都將被認為是本招股説明書中我們所做的任何不一致聲明所修改或替代。

您應只依賴於本招股説明書、隨附招股書和任何適用的自由書面招股説明書中包含或引用的信息。我們、股票轉售方或承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有任何人提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴於它。本招股説明書補充、隨附招股書和任何適用的自由書面招股説明書不構成出售或請求購買除本招股説明書補充中所述的證券以外的任何證券，也不構成在任何情況或司法管轄區內請求出售或請求購買那些證券。本招股説明書補充和隨附招股書中的信息僅準確反映本招股説明書補充和隨附招股書正面封面上所註明的各自日期，任何相關的自由書面招股説明書中所包含的信息僅準確反映該文件的日期，而加入本招股説明書的文件的信息僅於該文件的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：除了在美國，我們、股票轉售方或承銷商沒有采取任何行動，以便在任何需要採取行動的司法管轄區內進行此次發行或持有或分發本招股説明書和隨附招股書。您需要了解和遵守與本次發行以及本招股説明書和隨附招股書在美國之外的分發有關的任何限制。

除非另有明確説明或上下文另有要求，在本招股説明書補充、隨附招股書和任何有關的自由書面招股説明書中，“美元”、“$”和其他類似的表示方式均指美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，本招股説明書中“Occidental”、“我們”、“我們的”等術語均指Occidental Petroleum Corporation及其子公司。

本招股説明書補充、隨附招股書和納入本文件和其中文件的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會實質性地影響預期的經營業績、流動性、現金流和業務前景。實際結果或經過預期的結果有時可能不同。關於我們可持續發展努力和願景的前瞻性和其他聲明並不表示這些聲明對投資者來説一定是必需的或需要在我們向SEC提交的文件中進行披露。此外，歷史性、當前和前瞻性的與可持續發展有關的聲明可能是基於仍在發展的衡量進展的標準、繼續發展的內部控制和過程以及將來可能發生變化的假設，包括未來的法規制定。導致結果與任何前瞻性聲明中所預示或假定的結果不同時考慮的因素包括但不限於：合併、收購和共同企業所涉及的風險，例如整合業務的困難、與財務預測有關的不確定性、預測的協同效應、重新構建、成本增加和不利税務後果；現有或未來的聯邦、區域、州、省、部落、地方和國際HSE法律、法規和訴訟（包括與氣候變化或補救行動或評估有關的法律），與HSE風險、成本和責任。

諸如“預估”、“計劃”、“預測”、“將”、“應該”、“能夠”、“可能”、“預計”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期待”、“目標”、“目標”、“目標”、“承諾”、“推進”、“可能”等表達事件或結果前景性質的詞語通常是前瞻性聲明的指示。您不應過多依賴這些前瞻性聲明，這些只代表本招股説明書的日期，或是參考文檔，代表那些文檔的日期。除非法律規定，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性聲明。可能影響我們運營和財務狀況的重要風險，詳見本招股説明書、相關招股説明書和我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”及其他後續文件，並已在本招股説明書中列入參考文件的任何後續季度或目前的報告中列明。

投資我們的普通股涉及風險。在您投資我們的普通股之前，除了本招股説明書和相關招股説明書中包含或併入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體而言，請參閲我們於2023年12月31日結束的10-K年度報告中包括的“風險因素”，因為此類風險可能會在本招股説明書中得到更新或補充，以及在我們向SEC提交的那些報告中的其他信息，這些報告已併入本招股説明書或相關招股説明書，以供討論可能影響業務的風險因素。

我們的普通股市場價格可能會因眾多因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果普通股市場價格下跌，您可能會失去部分或全部投資。以下是可能影響我們股票價格的因素之一：

股票市場總體經歷了極度的波動，往往與特定公司的業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響。在市場整體波動和公司證券市場價格波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟。如果有人對我們提起這樣的訴訟，可能會產生重大成本，轉移公司管理層的注意力和資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們修訂的公司章程授權董事會發行新的優先股系列，無需股東批准。根據所創建系列的權利和條款以及市場對該系列的反應，您的權利或普通股的價值可能會受到負面影響。例如，在適用法律的情況下，我們的董事會可以創建具有優先權的優先股系列，優先享有股息或清算資產，或具有比我們現有普通股更高的表決權。即使這對於我們的股東是有益的，我們的董事會發行這些新系列優先股也可能會阻止或延遲第三方對我們進行收購。

此外，我們受到特拉華州公司法第203條的防止收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在與感興趣的股東（通常是持股15％或更高的股東）進行某些業務組合的三年期間內進行業務組合，除非：

DGCL的第203條的適用可能會導致我們的控制權改變被延遲或阻止。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者出現這些銷售的可能性，可能導致我們的普通股市場價格下降。這些銷售，或者這些銷售的可能性，也可能在我們認為適當的時間和價格出售股權證券時，使我們更難以出售股權證券。

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位覆蓋我們普通股的分析師降級我們的股票，或者發表有誤導性或不利的有關我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析人士停止覆蓋我們的普通股，或者不定期發佈我們的報告，對我們普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

本説明書補充中出售我們的普通股的收益將歸售出股東所有，我們不會從出售這些普通股中獲得任何收益。我們通常將為銷售股票承擔相關費用，除了承銷折扣和佣金之外。請參閲“承銷”和“出售的股東”。

以下表格列出了截至2024年7月31日，出售股東持有的普通股的有益所有權信息，以及出售股東根據本説明書補充可出售的普通股的數量。

與CrownRock Acquisition的交割有關，我們和出售股東簽訂了一份註冊權協議，日期為2024年8月1日（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，出售股東對Occidental為其自身或其他Occidental股東進行的某些發行具有特定的認購要求權和順風車註冊要求權。

所持有的股份數額和百分比是根據SEC規章制定的有關證券有益所有權的確定規則報告的。根據SEC規定，如果一個人擁有或分享投票權或投資權，即包括擁有或指導這種證券的處理權，那麼這個人也被視為該證券的“有益所有者”。如果一個人有權在60天內取得有益所有權，則該人也被視為有該證券的有益所有權。可以獲得這樣的證券被視為已發行，以計算該人持有的股份比例，但不適用於計算任何其他人的比例。根據這些規則，可能有多個人被視為同一證券的有益所有者，並且一個人可能被視為對其沒有經濟利益的證券的有益所有者。

除非優先股的持有者擁有紅利權，否則普通股的持有者將有權在董事會宣佈的日期或日期按比例獲得現金、普通股或其他紅利。我們將根據董事會宣佈的比率和日期或日期支付這些股息。我們普通股的紅利應計不會產生利息。作為特拉華公司，我們受到法定限制，限制其宣佈和支付股息。2024年7月25日，我們的董事會宣佈普通股每股0.22美元的股息。股息將於2024年10月15日支付給2024年9月10日記錄的我們普通股的持有人。請參閲附隨招股説明的“資本股票概述”一節，以獲取有關我們的資本股票的詳細説明。

J.P.摩根證券有限責任公司，摩根士丹利有限責任公司和RBC資本市場有限責任公司是此次發行的承銷商。術語“承銷商”應視為單數或複數，視情況而定。根據我們之間的承銷協議中規定的條款和條件以及出售股東之間的承銷協議，出售股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買，普通股29,560,619股（“股票”）。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何這些股票，承銷商已同意購買在承銷協議下出售的所有股票。如果承銷商違約，則承銷協議規定承銷協議可以終止。

我們和出售股東已同意向承銷商承擔某些責任，包括根據1933年修正法案（“證券法”）或對承銷商可能需要進行的付款進行貢獻的責任。

承銷商將發行股票，先決條件是他們可以得到批准並接受該等股票，需要他們的律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證明和法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾發出的要約，並拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商同意以每股58.15美元的價格從出售股票的股東購買股票，從而使出售股東獲得大約17.19億美元的收益，扣除費用前。承銷商可能不時以市場價格或與市場價格相關的價格或協商的價格，在紐交所，場外市場，通過協商的交易或以其他方式出售普通股，或者分次出售普通股。承銷商可能通過將股票銷售給經銷商或通過經銷商出售股票從而獲得折扣、回扣或佣金的形式的報酬。承銷股票的發行受到收到和接受以及承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的限制。與本招股説明書附帶的股票的銷售有關，承銷商可能被認為已獲得承銷折扣的報酬。

我們估計我們與這次發行有關的總費用將約為100萬美元。

承銷商及其相關聯公司曾經並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行業務，他們將收取或已收取常規的費用和支出。承銷商是一家從事各種業務的全面金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市商、券商和其他金融和非金融活動及服務。例如，在我們的期限貸款協議於2023年12月28日簽署的情況下，根據該協議的條款和條件，承諾提供475億美元的優先無擔保期限貸款，其中包括（i）20億美元的364天期限和（ii）27億美元的2年期限，該貸款的所得用於部分資助CrownRock收購，J.P. Morgan Securities LLC的附屬公司充當銀團代理並是一家放貸人和RBC Capital Markets，LLC的附屬公司充當文件代理並是一家放貸人。

另外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能持有各種投資，並積極交易債務和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於其自身和客户的帳户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司通常進行對衝，其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司則可能會進行對衝，以符合其日常風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易對衝該風險，其中包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司可能還會提出投資建議和/或發佈或表達有關這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦長期和/或多頭或空頭頭寸。

我們、我們的董事、高管和出售股票的股東已同意，在承銷協議的日期（“限制期”）滿30天之前，未經承銷商事先書面同意，我們或他們將不會，並且不會公開披露任何意向：

向承銷商出售普通股；

上述段落中描述的限制不適用於:

在實施（4）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）和（17）款項的情況下進行的轉讓或分配，在不涉及代價轉讓的情況下，每個受讓方、遺囑繼承人、轉讓方或分配方應簽署並提供接近同意鎖倉協議的鎖倉協議（不適用於（11）和（17）款項）。在執行（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）和（9）款項的情況下，不需要進行《交易所法》或其他公開披露。在執行（10）款項的情況下，也不需要進行報告減少普通股股權的《交易所法》或其他公開披露。在執行（11）、（12）、（13）、（15）、（16）和（17）款項的情況下，其進行的轉讓應該是符 合所需的情況下，不需要進行任何公開披露、申報或通知，且如果在推壽限期內根據《交易所法》第16條（a）的規定需要或者法律規定需要進行任何公開申報、申報或因涉及該等轉讓或分配的普通股股權減少而自願進行任何申報，則這些申報、報告或公告應清楚地説明該等轉讓的性質和約束條件。

我們的普通股在紐交所上市，代碼是“OXY”。在股票分配完成之前，證券交易委員會的法規可能限制我們、承銷商和上市股東進行競價和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會採取穩定普通股價格的交易方法，如買單或購買以將該價格鎖定、固定或維持不變。

在本次公開發行中，承銷商可能會在開放市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括售空交易、在開放市場上購買以對售空頭寸進行平倉的交易和穩定交易。售空交易是指承銷商將更多的股票賣空，而不是其在本次發行中需要購買的數量。穩定交易由承銷商在本次發行完成前，在開放市場上對普通股進行各種報價或購買組成。 類似其他購買交易，承銷商為自己的賬户進行的對衝和穩定購買，以及其他交易將可能提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於在開放市場上可能存在的價格。承銷商可能在紐交所、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們的普通股在紐交所上市，代碼是“OXY”。在股票分配完成之前，證券交易委員會的法規可能限制我們、承銷商和上市股東進行競價和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會採取穩定普通股價格的交易方法，如買單或購買以將該價格鎖定、固 定或維持不變。

在本次公開發行中，承銷商可能會在開放市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括售空交易、在開放市場上購買以對售空頭寸進行平倉的交易和穩定交易。售空交易是指承銷商將更多的股票賣空，而不是其在本次發行中需要購買的數量。穩定交易由承銷商在本次發行完成前，在開放市場上對普通股進行各種報價或購買組成。 類似其他購買交易，承銷商為自己的賬户進行的對衝和穩定購買，以及其他交易將可能提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於在開放市場上可能存在的價格。承銷商可能在紐交所、場外市場或其他地方進行這些交易。

類似其他購買交易，承銷商為自己的賬户進行的對衝和穩定購買，以及其他交易將可能提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於在開放市場上可能存在的價格。承銷商可能在紐交所、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和承銷商均不作出任何關於上述交易可能對我們普通股價格產生的方向或幅度的任何表述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，説明承銷商將進行這些交易或者一旦開始這些交易就不會通過通知而中止。

在進行本次公開發行之前，在NYSE上，承銷商和上市股東可能會按照Exchange Act下Regulation M的103號法規進行被動市場做市商交易，該交易可能在提供或銷售普通股之前展開，並在分配完成之時終止。被動市場做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格為價格顯示其報價；但是，如果所有獨立報價都降至低於被動市場做市商的報價，則超過限額的購買發生時該報價應下調。被動市場做市商可能導致我們普通股的價格高於本次發行結束時在開放市場上本來會存在的價格。承銷商無需進行被動市場做市商，並且可以隨時終止被動市場做市活動。

在本次發行中，承銷商或證券經銷商可能會通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。

本招股説明書補充僅供：（a）在阿布扎比全球市場以外的人使用；或（b）受限制證券法規2015（“FSMR”）規定的授權者或公認機構，或（c）可以根據FSMR的第18條規定在與任何證券的發行或出售有關的投資活動中向他們進行邀請或誘因或按其它法律規定可以與之溝通的人（所有這些人合稱為“相關人士”）。本招股説明書僅向相關人士發出，並且不得由不屬於相關人士的人進行任何行動或依賴。與本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只與相關人士進行。該文件涉及根據FSMR第61（3）（a）條和財務服務監管部門市場規則4.3.1的“豁免性報價”，或者在不需要發表“已獲批准的招股説明書”（如FSMR第61（2）條所定義）的情況下進行。

關於該次發行，未向澳大利亞證券和投資委員會或任何其他政府機構遞交過任何請求文件、招股説明書、產品説明書或其他披露文件（包括 Corporations Act 2001（Cth）或“公司法”所定義的披露文件），本招股説明書補充和附帶的招股説明書均不構成根據公司法的招股説明書、產品説明書或其他披露文件，並不包括公司法下招股説明書、產品説明書或其他披露文件所需的信息。在公司法6D.2或7.9條的規定下要求在相關場合下進行的普通股發行未披露披露文件，不得將公共股票發行。

普通股不得在澳大利亞出售，也不得邀請任何普通股的銷售或購買（包括任何接收到的澳大利亞人的邀請或邀請），除非：（i）按照《公司法》第708（8）條的規定向“複雜投資者”提供提供、邀請或分配內容，包括每個受邀者或受邀者接受提供或邀請時支付的總計款項至少為A $ 50萬（或其它貨幣的等值物。在任何情況下不考慮提供普通股或邀請者提供的貸款）或提供或邀請否則不需要根據《公司法》第6D.2或第7.9部分向投資者披露；（ii）提供、邀請或分配符合提供、邀請或分配人的澳大利亞金融服務許可證的條件或適用豁免之一；（iii）提供、邀請或分配符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第6章的披露要求和《公司法》第7章的牌照要求）；（iv）該提供或邀請不構成向在澳大利亞作為“零售客户”的人提供或邀請；（v）此類行為不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

本招股説明書補充以及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。本招股説明書補充及其附屬招股説明書不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮這份招股説明書補充及其附帶的招股説明書是否適合他們的需求、目標和情況，如果需要，在這些問題上尋求專業建議。

普通股只能銷售給購買或被視為以委員會身份購買的某些省份的購買者“認可投資者”，這些購買者符合國家45-106《招股簿豁免》或安大略證券法（第73.3（1）款）的“允許客户”，以及《31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務》。任何普通股的轉售必須根據適用證券法規“豁免”或未受其約束的交易進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為普通股的購買者提供返還或賠償的救濟，如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書（包括任何修改）包含虛假陳述的話。但是，如果普通股的購買者在其省份或地區的證券法規定的時限內行使取消或賠償的救濟，這些救濟可能會被實施。此類購買者應查閲其省份或地區的證券法規的任何適用規定，瞭解這些權利或諮詢法律顧問。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為普通股的購買者提供返還或賠償的救濟，如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書（包括任何修改）包含虛假陳述的話。但是，如果普通股的購買者在其省份或地區的證券法規定的時限內行使取消或賠償的救濟，這些救濟可能會被實施。此類購買者應查閲其省份或地區的證券法規的任何適用規定，瞭解這些權利或諮詢法律顧問。

根據《國家票據33-105承銷衝突》第3A.3條（或“NI 33-105”），承銷商不需要遵守與本次發行有關的承銷商利益的NI 33-105的披露要求。

本招股説明書補充及其附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務監管局（“DFSA”）提供的提供證券規則中的“豁免報價”的“豁免報價”。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書僅供DFSA指定類型人員分發使用。除指定人員外，不得傳送本招股説明書補充及其附屬招股説明書。DFSA無需審查或核實與豁免提供文書有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書補充及其附帶的招股説明書，也未採取任何步驟來驗證其中所載信息，並且對本招股説明書補充及其附帶的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書所涉及的普通股可能流動性差和/或受到其再銷售上的限制。擬購買提供的普通股的潛在買家應就該普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書及其附帶的招股説明書的內容，則應諮詢授權的金融顧問。

就其在DIFC中的使用而言，此文件嚴格為私人和保密文件，僅向有限的投資者分發，並且不得提供給任何原始受託人以外的任何人使用或複製用於其他任何目的。不能向DIFC的公眾直接或間接提供證券的利益。

普通股不打算在歐洲經濟區（EEA）提供、銷售或以其他方式提供或銷售，並且不應該提供、銷售或以其他方式向任何EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售。

普通股不會通過任何文件以除以下情況以外的方式提供或出售，並且不會成為根據《香港證券及期貨條例》（香港法例第571章）或SFO及其制定的任何規則定義的“招股書”的文件：（a）個人投資者；或（b）未形成“MiFID II”第4（1）條點（11）所定義的零售客户或根據第4（1）條點所定義的顧客（10）“MiFID II”令牌，或者（iii）不符合《EU）2017/1129修正案或“發售條例”規定的合格投資者。因此，在EEA任何成員國中任何普通股的提供將依據Prospectus Regulation的豁免規定進行，因而無需為普通股提供發佈招股説明書。本招股説明書補充及其附屬招股説明書不是Prospectus Regulation的目的。

根據《香港法例》第32章《證券及期貨條例》（下稱“《條例》”）第1章《有關規定》的規定，本文所述內容並不構成向公眾發出要約邀請的廣告或邀請。本公司並未向在香港境內（除非符合香港證券法規允許）的公眾發出任何與發行有關的廣告、邀請或文件，也不會在香港或其他地方發出任何有意針對香港公眾或內容可能被香港公眾查看或閲讀的針對普通股的廣告、邀請或文件，而只會將普通股交給僅在香港境外的人士或僅供“專業投資者”使用（“專業投資者”定義見《證券及期貨條例》及任何規則）。

本説明書補充及隨附的説明書，以及相關文件並未經任何香港監管機構批准或審核，包括香港證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處，亦未在香港公司註冊處登記。因此，本説明書補充及隨附的説明書不能在香港發行、流通或分配，亦不能向香港公眾提供認購普通股。接收本説明書補充及隨附的説明書的人士應在參考任何普通股發售要約之前謹慎考慮。接收本説明書補充及隨附的説明書的人士如就本説明書補充及隨附的説明書之任何內容有任何疑慮，應獲得獨立的專業意見。每位購買普通股的人士都需要確認，且購買普通股即被視為確認瞭解本説明書補充及隨附的説明書所述有關普通股發售的限制及相關發售文件，並且在未符合該等限制的情況下並未獲得或被要約購買普通股。

根據以色列證券法，本説明書補充沒有被視為在以色列證券法下公開購買普通股的邀請，該法案要求以公佈和經由以色列證券管理局授權的招股説明書的形式發佈，如果它符合以色列證券法§15的某些規定，包括但不限於：（i）該招股説明書、證券購買或銷售的發售僅針對不超過35位投資者而進行，受到某些條件的約束（“指定投資者”）；或者（ii）針對某些根據以色列證券法第一附錄明文規定的合格投資者進行發行、分銷或指定，受到某些條件的約束（“合格投資者”）。可允許向超過35位指定投資者以外的合格投資者進行證券購買。我們現在沒有任何並且將來也不會採取任何行動，要求符合以色列證券法第一附錄規定的招股説明書的公佈。我們沒有並且不會向以色列境內的任何人士分發這份説明書補充、發放、或轉向協議以外的户口該等人士。

符合以色列證券法第一附錄規定的合格投資者可能需要提交書面證明，以證明他們符合有關規定。我們可能會要求招股説明書的接收者承諾、保證並證明：（i）它是屬於以色列證券法第一附錄列出類別的投資者；（ii）屬於第一附錄列出的符合他的合格投資者類別；（iii）在與購買普通股有關的招股説明書、以色列證券法5728-1968及其下制定的章程規定中遵守了所有規定；（iv）其所購買的普通股，除根據以色列證券法5728-1968的豁免規定外，僅供其自有使用，且僅用於投資目的，未提出在以色列以外地區重新銷售的意圖，並未引起任何此類可能違反該等限制規定的銷售或購買；以及（v）它願意提供有關其合格投資者地位的其他證明。指定投資者可能需要提交有關其身份的書面證明，並可能需要簽署並提交聲明，包括但不限於指定投資者的姓名、地址及護照號碼或以色列身份號碼。

普通股未根據1948年4月13日修正的《金融工具及交易法案》（下稱“FIEA”）第4條第1款註冊，因此，任何普通股都不得直接或間接在日本境內或供日本“居民”（該術語在此指包括在日本境內居住的任何人士，包括任何根據日本法律組織的公司或其他實體），或供他人在日本內外重複銷售或轉售，除非符合《金融工具及交易法》、其他適用的日本法律、法規和監管機構的指導意見的規定和條件。

本説明書補充及隨附的説明書未在新加坡金融管理局註冊為説明書。因此，根據新加坡證券和期貨法2001年第4A節（根據需要進行修改或修改（下稱“SFA”））第274節規定，本説明書補充及隨附的説明書及與購買或定購普通股有關的任何其他文件或材料不能在新加坡以任何方式直接或間接地向任何人士（包括任何在新加坡居住的人士）流通或分配；普通股也不能以任何方式直接或間接地向新加坡的任何人士（包括任何在新加坡居住的人士）提供認購或出售，或成為訂購或購買的對象，除非：（i）根據SFA第4A節規定的機構投資者（根據新加坡證券和期貨法2001年第4A節（根據需要進行修改或修改）第4A節的定義，如適用）的要求；（ii）根據SFA第275(2)節的規定屬於相關人士（如根據SFA第275(1)節的規定定義）的要求；或根據適用的SFA任何其他規定的情況，但前兩種情況均須符合SFA第275節規定規定的條件以及《新加坡證券和期貨（投資者類別）條例2018》（適用的情況下）第3條規定的條件。

本説明書補充及隨附的説明書無法在中華人民共和國（“中國”）流轉或分配，普通股也不能直接或間接地向中國內地（不包括臺灣和香港、澳門特別行政區）的任何居民直接或間接地提供認購或出售，或成為他人進行重複銷售或轉售的對象，除非符合中國法律、法規和監管規定。

普通股的發行未依據意大利證券立法與CONSOB註冊，因此，除非滿足下列條件：（a）針對符合Prospectus Regulation第2條和Legislative Decree No.58，1998年2月24日修改的相關任何條款（下稱“金融服務法”）和意大利CONSOB法規的“合格投資者”（investitori qualificati）；或（b）根據Prospectus Regulation第1條規定的發佈公開要約規則中豁免的情況，根據1999年5月14日修改的Regulation No.11971第34-ter條規定的條件和適用的意大利法律，本説明書補充及隨附的説明書或普通股的任何相關文件或材料不得在意大利共和國內發放、出售、轉售，也不得分發底本，除非：

在上述（a）或（b）情況下，在以下條件的指導下進行：

本説明書補充及隨附的説明書未在新加坡金融管理局註冊為説明書。因此，根據新加坡證券和期貨法2001年第4A節（根據需要進行修改或修改（下稱“SFA”））第274節規定，本説明書補充及隨附的説明書及與購買或定購普通股有關的任何其他文件或材料不能在新加坡以任何方式直接或間接地向任何人士（包括任何在新加坡居住的人士）流通或分配；普通股也不能以任何方式直接或間接地向新加坡的任何人士（包括任何在新加坡居住的人士）提供認購或出售，或成為訂購或購買的對象，除非：（i）根據SFA第4A節規定的機構投資者（根據新加坡證券和期貨法2001年第4A節（根據需要進行修改或修改）第4A節的定義，如適用）的要求；（ii）根據SFA第275(2)節的規定屬於相關人士（如根據SFA第275(1)節的規定定義）的要求；或根據適用的SFA任何其他規定的情況，但前兩種情況均須符合SFA第275節規定規定的條件以及《新加坡證券和期貨（投資者類別）條例2018》（適用的情況下）第3條規定的條件。

如果符合SFA第275節規定的相關人士是：（i）非認可投資者（根據SFA第4A節的定義）的公司，其主要

業務是持有投資的全部股份，股份的所有權歸一個或多個個人所有，每個人都是認可的投資者；或者是一個信託（受託人不是資格認定的投資者），其唯一目的是持有投資，每個受益人都是認可的投資者，那麼該公司的證券或基於證券的衍生合約（如SFA第2（1）節所定義的每個術語）或該信託的受益人權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託依賴SFA第275節豁免所提供的普通股時，在該公司或該信託收購普通股後的六個月內不得轉讓，除非：（1）在SFA第274節下的機構投資者或SFA第275（2）條下定義的相關人士或SFA第275（1A）或SFA第276（4）（i）（B）所述的任何人物或（2）不給予對價，或（3）轉讓是根據法律規定的，或（4）在SFA第276（7）節中指定，或（5）在2018年新加坡證券期貨（投資提供）（證券和基於證券的衍生合約）法規第37A條中規定。

關於SFA第309億和新加坡2018年證券和期貨（資本市場產品）法規或“CMP法規2018”，除非在普通股發行前另有規定，Occidental已經確定並通知所有相關人士（如SFA第309A（1）條所定義），普通股為“指定的資本市場產品”（如CMP法規2018所定義）和排除投資產品（如MAS通知SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

普通股未在韓國《金融投資服務和資本市場法》及其下屬法令和法規（以下稱“FSCMA”）登記，並且普通股已經並將在韓國作為FSCMA的私募股份提供。任何普通股均不得直接或間接地以任何方式直接或間接地向韓國或任何韓國居民提供、銷售或交付，或者直接或間接地以任何方式向任何韓國居民重新提供或轉售，除非根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其下屬法律法規，包括FSCMA、韓國外匯交易法及其下屬法令和法規（以下稱“FETL”）的規定。自普通股發行之日起的一年內，在韓國被邀請購買普通股的任何收購方都不得以不是整體並向一個受讓人轉讓普通股。此外，普通股的購買者應遵守所有適用的監管要求（包括但不限於FETL下的要求）。

普通股不會直接或間接地在韓國或向任何韓國居民以任何方式提供、銷售或交付，或者直接或間接地向任何韓國居民重新提供或轉售，除非獲得FSCMA、FETL及韓國其他相關法律法規的登記免除或遵守相關法律法規。

此招股説明書和隨附説明書旨在不構成對所述普通股的購買或投資的要約或邀請。普通股不得在瑞士公開提供、銷售或廣告，直接或間接地，也不會在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他交易所或瑞士受監管的交易場所上市。此招股説明書、隨附説明書或與普通股相關的任何其他發售或營銷材料不構成瑞士義務法典第652a條或第1156條或根據SIX上市規則第27 ff.條等規定的信息披露標準的招股説明書，此招股説明書、隨附説明書或與普通股相關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他形式公開提供。

此文件或其他與所融資、我們或普通股相關的發售或營銷材料未經任何瑞士監管機構審核。特別是，此文件不會提交給，普通股的提供不會由瑞士金融市場監管局監督，普通股的發售未獲得《共同投資計劃法》的授權。在《共同投資計劃法》的保護下受益於集體投資計劃利益的購買方不包括在普通股的受益方之列。

Cravath, Swaine & Moore LLP將對所提供的普通股的有效性作出迴應。普通股的有效性將由Weil, Gotshal & Manges LLP為承銷商作出迴應。關於本次發行的某些法律事宜將由位於德克薩斯州達拉斯的Vinson & Elkins LLP為出售股東作出迴應。

普通股未經中華民國臺灣的適用證券法律法規的登記，在臺灣境內無人或單位有權進行普通股的分銷或者其他中介活動，也不得提供有關此招股説明書和隨附説明書的信息。在臺灣境內的投資者（直接或通過經過適當授權的臺灣中介機構代表這些投資者）可在臺灣境外購買普通股，但不能在臺灣發行、提供或出售。任何認購或其他購買普通股的要約只有經我們或承銷商在臺灣境外或“接受場所”內接收並接受後方為成立，由此產生的購買/銷售合同應視為在接受場所內訂立。

普通股未經阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和DFIC）的法律、法規和規則規定的證券問題、發行和銷售授權，在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和DFIC）不會公開發售、銷售、推廣或廣告，也不屬於公開提供證券。此外，此招股説明書和附隨説明書不構成在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和DFIC）中的證券公開要約，也不是公開要約。此招股説明書和隨附説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或DFSA的批准或提交。

普通股不適用於在英國或英國（以下簡稱“英國”）出售、銷售或者以其他方式向任何零售投資者提供，也不應向任何零售投資者出售或提供。對於這些目的，（a）零售投資者是指：（i）EU《2017/565號法規》第2（8）點所定義的零售客户，並且根據《歐盟（退出）法案2018年》的規定從本國法律的角度來看，（ii）按照被修改的金融服務和市場法律，或“FSMA”和任何根據FSMA實施的指令（EU）2016/97，該顧客不能作為由歐盟2014年第600/號法規第2（1）條第（8）點所定義的專業客户的客户（以下稱為“FSMA），或（iii）不是EU《2017/1129號法規》第2條第（8）點所定義的合格投資者；以及（b）“提供”一詞包括以任何形式和任何方式的關於提供的條款和普通股的足夠信息的溝通，從而使投資者能夠決定購買或認購普通股。因此，根據EUWA作為本國法律的規定所需的《EU《1286/2014號法規》關鍵信息文件，或“Uk PRIIPs法規”，為了向Uk的零售投資者提供或銷售普通股或以其他方式使其可用未經準備，因此向Uk的任何零售投資者出售或提供普通股，或以其他方式使其可用鏈條Uk PRIIPs法規是非法的。

此招股説明書補充是在假定普通股在英國的任何要約都將根據《英國《證券發行法規》中的豁免規定而進行，該規定免除了對普通股的要約發佈要求的規定基礎上編制的。本招股説明書補充不是Uk Prospectus法規的招股説明書。

此招股説明書補充僅分發給並僅指向（i）位於英國以外的人或（ii）根據FSMA（金融促銷）法令2005年修訂或“金融促銷法令”，第11（5）條所規定的投資專業人士，或（iii）高淨值公司以及其他可以合法傳達的人，但不包括在金融促銷法令的第49（2）（a）至（d）條所規定的適格人士中（所有此類人士統稱為“有關人士”）。普通股僅適用於，並且任何向其提供普通股的邀請、要約或協議僅與有關人士達成。任何不是有關人士的人士不應根據本文件或其任何內容採取行動或依賴。

Cravath，Swaine＆Moore LLP將審核此處提供的普通股股票的有效性。Weil，Gotshal＆Manges LLP將為承銷商審核此處提供的普通股股票的有效性。有關此次發行的某些法律事項將由得克薩斯州達拉斯市的Vinson＆Elkins LLP審核，以供售股股東審核。

Occidental Petroleum股份有限公司及其附屬公司的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，並在為期三年的期間年報於2023年12月31日結束時段的每年，以及管理層有關2023年12月31日財務報告內部控制效力的評估已在此處引用，依靠註冊會計師KPMG的報告，該報告已在此處引用，並依靠該公司作為會計和審計專家的權威和授權。

CrownRock，L.P. 的合併財務報表於2023年12月31日併入此招股説明書中，已依賴於BDO USA，P.C. 的報告，該報告已得到獨立審計師的授權，作為審計和會計的專家給出。

Occidental石油和天然氣資產所述油氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問Ryder Scott Company，L.P. 的過程審查函中得以確認，並在此處引用，依靠該公司作為該過程審查函所涉及內容的專家和依靠該過程審查函。

CrownRock石油和天然氣資產所述油氣儲量的某些信息已在獨立石油工程顧問Cawley，Gillespie＆Associates，Inc.的報告中得以確認，該報告涉及CrownRock截至2023年12月31日的儲量和未來淨收入的估計，並已在此引用依靠該公司作為該報告所涉及的問題的專家和依靠該報告。

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