附錄 3.2

BIOMX INC.

綜合公司註冊證書

合併：

經修訂和重述的公司註冊證書 於 2018 年 12 月 13 日提交

公司註冊證書修訂證書 於 2019 年 10 月 28 日提交

公司註冊證書修訂證書 於 2022 年 8 月 31 日提交

修訂證書 2024 年 7 月 9 日提交的公司註冊證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

BIOMX INC.

根據該法第 245 節

特拉華州通用公司法

第一：¹ 該公司的名稱是 BiomX Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二： 該公司的註冊辦公室將位於該縣多佛市新伯頓路850號201套房 肯特的，19904 年。其在該地址的註冊代理商名稱為Cogency Global Inc.

第三： 公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可根據總條例組建公司 特拉華州公司法（“GCL”）。

第四： 註冊人的姓名和郵寄地址是：Jaszick Maldonado，c/o Loeb LLP，紐約州紐約公園大道345號10154。

第五：² 公司有權發行的所有類別股本的總股份數為 121751,000,000，其中 120750,000,000 股票應為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），1,000,000股應為優先股， 每股面值0.0001美元（“優先股”）。

A. 優先股。董事會 董事被明確授權在一個或多個系列中發行優先股，併為每個此類系列發行固定股票 此類全權或有限表決權，以及此類指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利 以及所通過的一項或多項決議中應闡明和表述的資格, 限制或限制 由董事會規定在允許的情況下發行此類系列（“優先股名稱”） 由 GCL 提供。優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於其股份數量） 當時尚未償還的）由當時所有已發行股份的多數表決權的持有人投贊成票 一般有權在董事選舉中投票的公司股本，作為一個單一類別共同投票，沒有 優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據以下規定需要任何此類持有人投票 任何優先股名稱。

b. 普通股。除非另有規定 根據法律的要求或任何優先股名稱中另有規定，普通股持有人應獨家擁有 所有投票權和每股普通股應有一票表決權。

第六： 本第六條應在自提交本公司註冊證書之日起至終止的期限內適用 任何 “業務組合”（定義見下文）完成後。“業務組合” 是指任何 合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 涉及公司和一個或多個企業或實體（“目標業務”），或訂立合同安排 這使公司能夠控制此類目標業務，而且，如果該公司隨後在國家證券交易所上市， 目標企業的公允市場價值等於信託基金餘額的至少 80%（定義見下文），減去任何應繳税款 在簽署與初始業務合併有關的最終協議時賺取的利息。“首次公開募股股票” 應指根據向證券提交的S-1表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）出售的股票 以及與公司首次公開募股（“IPO”）相關的交易委員會（“委員會”）。 就本第六條而言，“公允市場價值” 將由公司董事會確定 基於金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流） 和/或賬面價值）。如果董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，則公司 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見， 關於這些標準的滿足程度.

A. 在業務完成之前 合併，公司應 (i) 向其普通股持有人提交任何業務合併以供批准（“代理人”） 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的代理規則，招標”）， 或 (ii) 為其首次公開募股股份的持有人提供通過要約向公司出售其股份的機會（“投標”） 優惠”）。

b. 如果公司委託代理人 關於業務合併的招標，只有在大多數情況下，公司才會完善業務合併 然後投票選出出席並有權在會議上投票批准業務合併的已發行普通股 此類業務合併的批准。

C. 如果業務合併 由公司完成，或者公司持有股東投票修改其公司註冊證書，任何持有人 (i) 對批准此類業務合併或修改公司註冊證書的提案進行表決的首次公開募股股份，無論是這樣 持有人對此類業務合併或修正案投了贊成或反對票，並遵循了代理材料中包含的程序 完善持有人將持有人的首次公開募股股份轉換為現金（如果有）的權利，或（ii）投標持有人首次公開募股 因此，要約材料中規定的股票有權獲得轉換價格（定義見下文）作為交換 用於持有人的首次公開募股。公司應在完成業務合併或提交業務合併後立即進行 對特拉華州國務卿的公司註冊證書進行修訂，將此類股份轉換為現金 每股價格等於通過以下方法確定的商數：(i) 當時在信託基金中持有的金額（定義見下文）減去任何收入 此類資金所欠但尚未繳納的税款，按企業合併完成前兩個工作日計算，或 按以下條件提交修正案（如適用）：(ii) 當時已發行的首次公開募股總數（該價格稱為 “轉換價格”）。“信託基金” 是指公司在完成時設立的信託賬户 其首次公開募股，以及註冊聲明中規定的金額存入其中。儘管如此，首次公開募股的持有人 股份，以及他或與他共同行動或作為 “團體” 行事的任何其他人的任何關聯公司（在 《交易法》第 13 (d) (3) 條（“集團”）的含義將受到限制，不得要求與之相關的轉換 就首次公開募股股份的20.0％或以上的擬議業務合併。因此，所有首次公開募股的實益持股均為 該持有人或與該持有人一致行動或以集團形式行事的任何其他人，其首次公開募股比例超過20.0％或以上 在以股東的名義完成此類業務合併後，將保持未償還狀態，不得轉換。

D. 公司不會完美 任何業務組合，除非該業務合併完成後其有形資產淨額至少為5,000,001美元。

E. 如果公司 在首次公開募股完成後的24個月內（該日期被稱為 “終止”）尚未完成業務合併 日期”），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快在合理範圍內儘快停止 但此後不超過十個工作日，將 100% 的首次公開募股股份兑換為現金，按每股贖回價格進行兑換，如下所述 （贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算的權利 分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行分配，但須經公司批准 然後是股東，並須遵守協鑫的要求，包括董事會根據以下規定通過一項決議 提及《協鑫合約》第 275 (a) 條，認為解散公司是可取的，並按要求發出通知 協鑫集團第275（a）條説，解散公司淨資產的餘額並將其清算給其剩餘股東， 作為公司解散和清算計劃的一部分，（就上述（ii）和（iii）而言）受公司的 GCL規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回 價格應等於信託賬户的比例份額加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息 而且以前未向公司發放營運資金需求或繳納税款所必需的營運資金除以總額 當時已發行的IPO股票數量。

F. 首次公開募股的持有人只有 如果 (i) 他要求根據上款轉換其股份，則有權從信託基金獲得分配 上述C或 (ii) 公司尚未按上文E段所述的終止日期完成業務合併。 在任何其他情況下，首次公開募股的持有人均不對信託基金擁有任何形式的權利或利益。

G. 在業務合併之前， 董事會不得發行 (i) 任何普通股或任何可轉換為普通股的證券；或 (ii) 任何證券 參與信託基金或有權以任何方式獲得信託基金的任何收益，或與信託基金同類投票 企業合併中的普通股。

第七：³ 插入了以下條款，用於業務管理和公司事務的開展，以及 對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管：

A. 董事的選舉不必通過投票進行 除非公司的章程有此規定。

b. 董事會應有 未經股東同意或投票制定、修改、修改、修改、增加或廢除公司章程的權力 如公司章程所規定。

C. 董事自行決定 可以在任何股東年會或任何股東大會上提交任何合同或法案以供批准或批准 為審議任何此類行為或合同，以及任何應經表決批准或批准的合同或法案而被召集 本公司大多數股票的持有人親自或由代理人代表出席此類會議並有權 就此進行投票（前提是合法的股東法定人數必須親自或由代理人代表）應同樣有效且具有約束力 對公司和所有股東來説，就好像它已經得到公司每位股東的批准或批准一樣， 否則合同或行為是否會因為董事的利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

D. 除了權力和權力 在此之前或根據明確賦予他們的法規，特此授權董事行使所有此類權力並行使所有這些權力 公司可能行使或從事的行為和事情；但須遵守特拉華州法規的規定， 本經修訂和重述的公司註冊證書，以及股東不時制定的任何章程；但是，前提是 任何如此制定的章程都不會使董事先前的任何行為失效，如果沒有制定此類章程，則該行為本來是有效的。

E. 董事會應分開 分為三類：一級、二級和三級。每個類別的董事人數應由董事會專門確定 董事和董事應儘可能保持平等。在提交公司註冊證書修正案之後，包括 該條款，整個董事會將在第一次年度股東大會上選出。在這樣的第一次年會上 在股東中，第一類董事的任期將在第二屆年度股東大會上選出，即董事 應在第二類中選出，任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，第三類的董事應由選舉產生 任期將在第四屆年度股東大會上屆滿。從第二屆年度股東大會開始 提交包括本條款在內的公司註冊證書修正案，並在其後的每一次年會上，董事會成員提交 當選接替任期屆滿的董事的任期應在隨後的第三次年會上當選 股東當選後的股東人數。除非協鑫另有要求，否則應在股東年會之間的間歇期 或股東特別會議，要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補 這方面的任何空缺、新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括未填補的空缺 由於董事因故被免職而產生的，只能由當時在職的剩餘董事的多數投票來填補， 儘管少於法定人數（定義見公司章程），或者由唯一剩下的董事負責。所有董事都應持有 任期直至其各自任期屆滿為止, 直至其繼任者當選並獲得資格為止.一位董事 當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的任期應為剩餘的任期 董事的去世、辭職或免職造成了這樣的空缺，直到其繼任者當選為止，以及 合格的。

第八：

答：公司的董事應 不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 (i) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對作為或不作為的責任 不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 根據 GCL 第 174 條，或 (iv) 對於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修訂 GCL 以進一步授權公司行動 取消或限制董事的個人責任，則應取消公司董事的責任或 如經修訂的，僅限於協鑫允許的最大範圍。股東對本A段的任何廢除或修改 公司不得對公司董事在發生的事件方面的任何權利或保護產生不利影響 在此類廢除或修改之前。

b. 公司，盡其所能 經不時修訂的《協同合同法》第145條允許，應賠償所有可能根據該條款予以賠償的人。 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查進行辯護時產生的費用（包括律師費） 該高級管理人員或董事根據本協議可能有權獲得賠償的訴訟、訴訟或訴訟應由公司支付 在收到該董事或代表該董事的承諾後，在對此類訴訟、訴訟或程序進行最終處置之前 如果最終確定他無權獲得公司的授權賠償，則該官員應向其償還該款項 特此。

C. 儘管有上述規定 在本第八條中，任何賠償或預支費用均不適用於公司高管提出的任何索賠 以及董事會來彌補這些個人因同意償還債務和義務而可能蒙受的任何損失 將目標對準因提供或簽訂合同的服務或產品而被公司拖欠款項的企業或供應商或其他實體 如註冊聲明中所述出售給公司。

第九： 每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或兩者之間提出折衷方案或安排時 本公司及其股東或其任何類別的人，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院均可在 以簡要方式向本公司或其任何債權人或股東申請，或根據任何一個或多個接管人的申請 根據《特拉華州法典》第 8 章第 291 條或根據受託人申請解散或 根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司指定的一名或多名接管人下令召開債權人會議 或債權人的類別，和/或本公司的股東或股東類別（視情況而定）將被傳喚 按照上述法院的指示。如果多數代表債權人或債權人類別價值的四分之三, 和/或本公司的股東或股東類別的股東（視情況而定）同意任何折衷方案或安排，以及 適用於由於此類折衷或安排而對本公司進行的任何重組、上述折衷方案或安排以及 如果受理上述申請的法院批准，則該重組將對所有債權人具有約束力，或 債權人類別和/或本公司的所有股東或股東類別（視情況而定），還包括本公司 公司。

4