美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號:
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人需要的較短期限）
提交此類文件）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
註冊人股票的已發行股份數量
截至2024年8月12日，普通股為
BIOMX INC.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 |
| 可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-4 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項。控制和程序 | 10 |
| 第二部分。其他信息 | 11 |
| 第 1A 項。風險因素 | 11 |
| 第 5 項。其他信息 | 11 |
| 第 6 項。展品。 | 12 |
| 第三部分。簽名 | 13 |
我
關於前瞻性的警示性聲明 信息
本季度報告表格 10-Q或季度報告包括私人證券訴訟所指的 “前瞻性陳述” 1995 年改革法、經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》和《證券交易所》第 21E 條 經修訂的1934年法案或《交易法》和其他證券法。此處所載的陳述不純粹是歷史性的， 是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的期望、信念、計劃、目標、意圖的陳述， 假設和其他不是歷史事實的陳述。諸如 “預測”、“相信” 之類的詞語或短語 “繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”， “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“意願” 或類似的詞語或短語， 或這些詞語或短語的否定詞可以識別前瞻性陳述，但不一定沒有這些詞語 意味着陳述不是前瞻性的。例如，我們在討論業務戰略時發表了前瞻性陳述 和計劃，我們的臨牀和臨牀前開發計劃，包括時機、里程碑及其設計，包括驗收 此類設計的監管機構中，BacteriOphage Lead to Treation（BOLT）平臺的潛在機會和益處， 我們候選產品的潛力，足夠的財務資源和財務需求以及持續發展的能力 關注。但是，你應該明白，這些陳述並不能保證性能或結果，而且有很多 風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績與中表示的結果存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述，包括：
| ● | 創造收入和籌集足夠資金以滿足營運資金要求的能力； |
| ● | 將特拉華州有限責任公司Adaptive Phage Therapeutics LLC或apT的業務整合到該公司； |
| ● | 與我們使用噬菌體技術開發候選產品的方法相關的不可預測的時間和成本； |
| ● | 以色列國的政治、經濟和軍事不穩定，特別是加沙戰爭、與其他中東國家的更多潛在衝突以及以色列政府繼續進行擬議的司法和其他立法改革； |
| ● | 政治和經濟不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難性事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及其相關方的制裁、恐怖襲擊、颶風、火災、洪水、污染和地震； |
| ● | 獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）對任何候選產品的非美國臨牀試驗的認可； |
| ● | 我們有能力招募患者參與臨牀試驗，並在預期的情況下實現預期的發展里程碑； |
| ● | 追求和有效開發新產品機會和收購併從此類產品機會和收購中獲得價值的能力； |
| ● | 與候選產品出現任何意想不到的問題以及未能遵守標籤和其他限制相關的處罰和撤出市場； |
| ● | 總體經濟狀況、我們目前的低股價和影響我們運營的其他因素、我們業務的連續性，包括臨牀前和臨牀試驗，以及我們籌集額外資金的能力； | |
| ● | 與遵守持續監管義務和成功進行持續監管審查相關的費用； |
| ● | 市場對我們候選產品的接受程度以及識別或發現其他候選產品的能力； |
ii
| ● | 我們獲得臨牀前和臨牀測試所需的特定噬菌體混合物的高滴度的能力； |
| ● | 特種原材料的供應和全球供應鏈的挑戰； |
| ● | 我們的候選產品在不造成不良反應的情況下證明藥物產品的必要性、安全性和有效性，或生物製劑的安全性、純度和效力的能力； |
| ● | 我們候選產品的預期未來高級臨牀試驗的成功； |
| ● | 我們獲得所需監管批准的能力； |
| ● | 我們維持遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力； |
| ● | 延遲為我們的候選產品開發製造工藝； |
| ● | 來自類似技術的競爭、比我們的候選產品更有效、更安全或更實惠的產品或在候選產品之前獲得市場批准的產品； |
| ● | 不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措對我們銷售候選產品或療法獲利能力的影響； |
| ● | 保護我們的知識產權，遵守當前和未來向第三方發放的許可的條款和條件； |
| ● | 對第三方知識產權的侵害以及對轉讓服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠； |
| ● | 我們獲取、許可或使用第三方持有的對我們的候選產品或未來開發候選人所必需的專有權利的能力； |
| ● | 有關合成生物學和基因工程的道德、法律和社會問題，這些問題可能會對我們的候選產品的市場接受度產生不利影響； |
| ● | 對第三方合作者的依賴； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工或與員工執行非競爭協議條款的能力； |
| ● | 未能遵守藥品製造合規以外的適用法律和法規；以及 |
| ● | 潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件。 |
要詳細討論 這些以及其他風險、不確定性和因素，請參閲我們的2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。都是前瞻性的 本季度報告中包含的聲明僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務（和 明確否認）更新或修改任何前瞻性陳述的任何此類義務，無論這些陳述是由於新信息造成的， 在本季度報告發布之日之後的未來事件或其他方面。本期和前期結果的比較不是 旨在表達任何未來趨勢或未來表現跡象，應僅將其視為歷史數據。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 頁面 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1-F-2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-4-F-5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-7-F-23 |
1
BIOMX INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 過程中的研發（“IPR&D”）資產和商譽 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-1
BIOMX INC.
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-2
BIOMX INC.
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發（“研發”）費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證公允價值變動所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前虧損（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 用於計算普通股每股基本虧損（收益）的加權平均股票數量 | ||||||||||||||||
| 用於計算普通股每股攤薄虧損的加權平均股票數量 | ||||||||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-3
BIOMX INC.
簡明合併變動報表 可兑換的敞篷車
優先股和股東權益 （資本短缺）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 可兑換/可兑換 優先股 | 可兑換 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 總計 股東權益 （資本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在收購APT時發行普通股、合併認股權證和可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 (***) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對普通股行使預先注資的認股權證 (**) | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場銷售協議發行普通股，扣除美元 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 PIPE 發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 (**) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 對普通股行使預先注資的認股權證 (**) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回可轉換優先股重新歸類為股權 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) | |
| (***) |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-4
BIOMX INC.
可贖回可轉換股票變動簡明綜合報表
優先股和股東權益 （資本短缺）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據2023年2月PIPE發行普通股和認股權證，扣除美元 | * | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據2023年2月PIPE發行普通股和認股權證，扣除美元 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 低於 1 美元。 |
| (**) | 參見注釋 10A。 |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-5
BIOMX INC.
簡明的合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流——經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調節經營活動中使用的現金流所需的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 財務收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價的重新估值 | ( | ) | ||||||
| 私募認股權證公允價值變動所得收入 | ( | ) | ||||||
| 私募認股權證發行成本 | ||||||||
| 合同責任變更 | ( | ) | ||||||
| 出售固定資產的虧損，淨額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動和非流動資產 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流——投資活動 | ||||||||
| 通過收購 APT 獲得的現金和限制性現金 | ||||||||
| 短期存款的收益 | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金流——融資活動 | ||||||||
| 根據2024年3月PIPE發行私募認股權證 | ||||||||
| 根據2024年3月發行可贖回可轉換優先股 PIPE | ||||||||
| 2024 年 3 月 PIPE 的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 自 2023 年 2 月起的發行成本 PIPE | ( | ) | ||||||
| 根據2023年2月PIPE發行普通股和認股權證 | ||||||||
| 預先注資認股權證的行使 | ||||||||
| 根據公開市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 收購 apT 的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 合併資產負債表上的金額對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 已繳税款 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 自 2023 年 2 月起 PIPE 的發行成本已包含在貿易應付賬款中 | ||||||||
| 財產和設備採購包含在應付賬款和應付貿易款中 | ||||||||
| 自 2024 年 3 月起的發行成本 PIPE | ||||||||
| 收購 apT 的發行成本 | ||||||||
| 根據APT收購發行普通股 | ||||||||
| 根據APT收購發行可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 根據APT收購發行合併認股權證 | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-6
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
註釋 1 — 一般
| A。 | 一般信息 |
BiomX Inc.（單獨和合並） 及其子公司 BiomX Ltd.（“BiomX Israel”）、RondinX Ltd. 和 Adaptive Phage Therapeutics LLC（“APT”）， “公司” 或 “BiomX”）成立於2017年。公司的普通股和單位股票已上市 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為PHGE和PHGE.U。某些認股權證目前在OTC Pink上報價，其代碼為 “咳咳聲"。
BiomX 正在開發天然和 精心設計的噬菌體混合物旨在靶向和消滅慢性病中的有害細菌，目前其工作重點是 囊性纖維化和糖尿病足骨髓炎。BiomX 發現並驗證專有的細菌靶標並定製噬菌體成分 對抗這些目標。該公司的總部位於以色列內斯齊奧納。
2024 年 3 月 6 日，公司進入
與apT和某些其他各方簽訂協議和合並計劃（“合併協議”），結果 APT
成為本公司的全資子公司（“收購”），詳情見下文。此外，在3月15日
2024年，在收購完成的同時，公司完成了私募配售（“2024年3月的PIPE”）
與某些投資者共購買了
| B。 | 以色列-哈馬斯戰爭 |
2023 年 10 月 7 日，一場前所未有的 襲擊是由滲透到以色列南部邊境的哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動的 從加沙地帶和以色列國內的其他地區攻擊平民和軍事目標，同時發射 對以色列民眾的大規模火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民死亡、受傷和綁架 士兵們。作為迴應，以色列國安全內閣對哈馬斯宣戰，並對這些恐怖分子發動軍事行動 各組織在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始了。此外，伊斯蘭恐怖組織真主黨 它控制了黎巴嫩南部的大部分地區，襲擊了以色列北部的軍事和民用目標，以色列對此作出了迴應。
迄今為止，以色列國仍在繼續 與哈馬斯交戰，與真主黨發生武裝衝突。
BiomX 總部和主要辦公室 而且其大部分業務都設在以色列國。此外，大多數關鍵僱員和官員是以色列居民。 因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務。
雖然公司有幾名員工 被徵召到以色列國防軍執行預備役，與哈馬斯的持續戰爭自一開始就沒有產生實質性影響 BiomX 的業務或運營。此外，BiomX預計其計劃不會因此而出現任何延遲。但是， 目前，無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的激烈程度或持續時間，也無法預測這場戰爭將如何 最終影響BiomX的業務和運營或以色列的總體經濟。
F-7
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
注1 — 概述（續）
| C。 | 繼續關注 |
截至2024年6月30日，該公司已經
累計赤字為美元
| D。 | 合併協議 |
2024 年 3 月 6 日，公司進入 與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司BTX Merger Sub I, Inc. 簽訂合併協議（“First Merger Sub”）、BTX Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司（“第二 Merger Sub”）和 apT.根據合併協議，First Merger Sub與apT合併併入apT，apT是倖存者 公司併成為公司的全資子公司（“首次合併”）。在第一次合併之後， apT與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該子公司，第二合併子公司是倖存的實體。apT 是一家總部設在美國的私人場所 Held 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，率先開發了抗細菌感染的噬菌體療法。結果 在這次收購中，該公司預計將有一條包括兩項第二階段資產的管道，每項資產均旨在治療嚴重感染 醫療需求未得到滿足。
2024 年 3 月 15 日，即生效日期
在此次收購中（“截止日期”），APT的前股東共獲得了
可兑換的敞篷車優先股 股票有權獲得可贖回可轉換優先股的股息，股息等於轉換為普通股的股息 基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律或有關方面另有要求 根據公司指定證書中規定的可贖回可轉換優先股保護條款， 可贖回的可轉換優先股沒有投票權。
在截止日期，可兑換的 根據澳大利亞證券交易委員會 480-10-S99 的規定，可轉換優先股被歸類為臨時股權，其中包括 可能構成贖回條款的條款，這些條款須經公司股東批准且不在公司範圍內 控制。2024年6月17日，公司根據附表14A提交了有關股東大會的最終委託書 除其他外，批准將可贖回可轉換優先股轉換為普通股。此外， 公司的大多數股東簽署了具有約束力的支持協議，其中包含他們投贊成票或兑現承諾的承諾 在2024年7月9日舉行的股東大會上就任何股東事項簽發的書面同意。這些 情況促使公司確定可贖回可轉換優先股符合永久股權的定義 公司能夠控制兑換。因此，自2024年6月30日起，可贖回可轉換優先股被重新分類 作為股權。有關公司股東大會的更多信息，請參閲附註13a。
F-8
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
注1 — 概述（續）
合併認股權證被歸類為 股權，因為它們與公司自有股票掛鈎，符合股東權益的分類要求 根據 ASC 815-40 進行分類。
與圓滿同時發生
在這次收購中，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，總收益為美元
收購後，立即發生
而且，在不考慮附註10A中定義和描述的PIPE優先股和私募認股權證的情況下，
收購前公司的股東擁有大約
此次收購的考慮在 根據會計準則編纂（“ASC”）主題805 “企業合併”，使用此次收購 會計方法。根據對以下事實和情況的評估，公司被確定為會計收購方：
| ● | 依照 根據合併協議，公司收購後董事會由七名董事組成，其中公司 指定了四個董事會席位，收購前的公司董事會主席繼續擔任其職務，即 收盤後董事會的大部分成員由公司指定。 |
| ● | 這個 首席執行官和大多數管理職位由在此之前與公司有關聯的個人擔任 收購。 |
與收購相關的交易
成本記作成本發生期間的支出。公司產生的交易成本為 $
購買價格分配
| 金額 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 受限制的現金 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| IPR&D 資產和商譽 | ||||
| 總資產 | ||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||
| 負債總額 | ( | ) | ||
| 全部對價 | ||||
| 金額 | ||||
| 普通股 | ||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||
| 合併認股權證 | ||||
F-9
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
注1 — 概述（續）
普通股的公允價值
公司發行的交易價格是根據公司在收盤日的收盤交易價格確定的，因缺貨而經摺扣進行了調整
的適銷性（“DLOM”）
| 普通股的標的價值 ($) | ||||
| 行使價 ($) | ||||
| 預期波動率 (%) | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率 (%) |
所有可識別物品的公允價值估算 假設的資產和負債是初步的，基於市場參與者在對資產進行定價時使用的假設 在資產最有利的市場（即其最高和最佳用途）上。初步的公允價值估算可能包括資產 不打算使用、可能出售或打算以非最佳用途的方式使用的產品。此類估計是有根據的 將在測量期內發生變化，預計不會超過一年。在測量期間確定的任何調整 將在確定調整數的期間予以確認.
公司確認的無形資產
與本次收購有關，其中包括價值美元的知識產權和開發項目
這些無形資產被分類 作為公允價值層次結構中的第三級衡量標準。
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 歸因於 APT 的淨虧損 | ||||
未經審計的預計財務信息 以下彙總了 BiomX Inc.（包括其全資子公司 BiomX Ltd. 和 RondinX Ltd.）的合併經營業績 還有 apT。未經審計的預計財務信息包括為反映某些業務合併效應而進行的調整，包括： 雙方產生的收購相關成本以及 BiomX Inc. 本來不會產生的某些成本的逆轉 此次收購是否發生在 2023 年 1 月 1 日。以下未經審計的預計財務信息僅供參考 僅用於目的，不一定代表收購本來可以取得的經營成果 發生在 2023 財年初。
| 6月30日 2024* | ||||
| 淨虧損 | ||||
| * |
F-10
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策
| A。 | 未經審計 簡明財務報表 |
隨附的未經審計的摘要 合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 以獲取簡要的財務信息。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為，所有認為公允報表所必需的調整均已包括在內（僅包括正常調整） 定期調整（除非另有討論）。
中包含的財務信息 本報告應與公司10-K表年度報告中包含的年度財務報表一起閲讀 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財政年度 2024 年 4 月 4 日。年終資產負債表數據來自截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。
| B。 | 原則 整合的 |
簡明的合併財務 報表包括公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已被清除 合併。
| C。 | 使用 編制財務報表時的估計數 |
財務報表的編制 根據公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及在財務報表中披露或有資產和負債以及報告年度的支出數額. 公司財務報表中最重要的估計與研發費用、估值的應計費用有關 股票薪酬獎勵、與收購相關的收購價格分配和私募認股權證的公允價值 重新估值。這些估計和假設基於當前事實、未來預期以及據信的其他各種因素 在情形下是合理的，其結果構成對資產和負債賬面價值做出判斷的依據 以及記錄從其他來源看不出來的開支.實際結果可能與實際結果存在重大差異和不利影響 這些估計。
以色列-哈馬斯的全部範圍 戰爭可能會直接或間接影響公司的業務，經營業績和財務狀況將取決於未來 不確定的事態發展, 以及對地方, 區域, 國家和國際市場的經濟影響.
| D。 | 商業 組合 |
公司分配公允價值 在企業合併中轉移到收購資產的對價中，根據收購時的公允價值承擔的負債 日期。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。過量的 轉讓的對價的公允價值超過所收購資產的公允價值，收購業務中承擔的負債 被記錄為商譽。轉讓對價的公允價值包括股權證券。對價的分配 在某些情況下，轉讓可能會根據計量期內公允價值的最終確定進行修訂， 自收購之日起可能長達一年。評估期間修訂的累積影響得到認可 在確定修訂的報告期內。公司包括其業務的經營業績 預計已從相應的收購之日起在合併業績中收購。
F-11
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策（續）
| E。 | 金融 樂器 |
當公司發行獨立發行股票時 工具，它首先分析了ASC 480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）的規定 以確定是否應將該票據歸類為負債, 隨後公允價值的變動確認於 每個時期的合併運營報表。如果該儀器不在ASC 480的範圍內，則公司將進一步分析 ASC 815-10的規定，以確定該工具是否被視為與實體自有股票掛鈎並符合條件 用於在股權範圍內進行分類。
當公司發行優先股時， 它首先考慮了ASC 480的規定，以確定優先股是否應歸類為負債。 如果該儀器不在ASC 480的範圍內，則公司會進一步分析該儀器的特性，以便 根據規定決定應將其歸類為臨時股權（夾層）還是永久股權 的 ASC 480-10-S99。公司根據上述指導對每筆餘額的合約進行重新評估，將其歸類為自有權益 工作表日期。如果分類因報告期內發生的事件而發生變化，則公司將自報告期起對合同進行重新分類 導致重新分類的事件的日期。有關可贖回可轉換優先股重新分類的附註1D 股票。
當公司發行認股權證時， 首先按順序考慮ASC 815-40 “實體自有股權合同”（“ASC 815-40”）的規定 以確定認股權證是否應歸類為股權。當認股權證指數化時，允許進行股票分類 公司自有股份，符合ASC 815-40對股東權益分類的分類要求。如果 認股權證不在ASC 815-40的範圍內，公司根據其中包含的指導方針對認股權證進行核算 會計準則編纂815（“ASC 815”），“衍生品和套期保值”，其中認股權證不適用 符合股權待遇標準，必須記作衍生負債。因此，公司對私人進行了分類 將認股權證按其公允價值作為負債進行配售，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這種責任 在認股權證行使或到期之前，均須在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變化都將得到確認 在簡明的合併運營報表中。有關私募認股權證的更多信息，請參閲附註10A。
| F。 | 基本 和每股攤薄虧損（收益） |
每股基本虧損（收益）為
計算方法是將淨虧損（收益）除以該期間已發行普通股的加權平均數，已完全歸屬
公司普通股沒有行使價的認股權證和公司普通股的全額預籌認股權證
行使價為美元的股票
公司計算淨虧損（收益） 每股採用分紅證券所需的兩類方法。兩類方法要求普通股股東獲得收入 期限將根據普通股和參與證券各自的收款權在普通股和參與證券之間進行分配 股息就好像該期間的所有收入都已分配一樣。該公司認為其可贖回可轉換優先股是 作為可贖回可轉換優先股持有人的參與證券將有權獲得將分配的股息 假設將所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股股份，按比例分配給普通股持有人 普通股。根據合同，這些參與證券不要求此類股票的持有人蔘與公司的 損失。因此，本報告所述期間的淨虧損未分配給公司的參與證券。
| G。 | 無形的 資產 |
善意
商譽反映了對價的過多 在企業合併之日轉讓，超過所購可識別淨資產的公允價值。商譽是一種資產 在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨識別和分開 認可。產生商譽的主要項目包括被收購公司與公司之間協同效應的價值，以及 收購的員工隊伍，兩者都沒有資格被認定為無形資產。ASC 350，”無形資產——善意 和其他” 允許實體首先評估定性因素，以確定是否進行量化商譽減值測試 是必要的。只有當該實體根據定性評估確定更有可能進行進一步測試時，才需要進行進一步的測試 並不是説公允價值低於其賬面金額。否則，無需進行進一步的減值測試。
F-12
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策（續）
公司的商譽受到考驗 至少每年、本財年第四季度的最後一天以及發生事件或變化時進行減值 情況表明, 申報單位的賬面價值可能無法收回。必要時，公司會記錄以下費用 商譽減值，即相應申報單位的賬面金額超過其公允價值的金額。但是， 確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
無形資產
通過業務合併收購的知識產權和開發資產是 截至收購之日按公允價值確認，隨後作為無限期無形資產入賬，直至收購完畢 或放棄相關的研發工作。至少每年對無限期無形資產進行減值審查，或 每當有跡象表明資產可能受損時。
| H。 | 最近 會計準則 |
最近發佈的會計公告， 尚未通過
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。本指南的用意是 提高所得税披露的透明度和決策效用。亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案滿足了投資者的要求 主要通過更改税率對賬和繳納的所得税的披露來增強所得税信息 在美國和外國司法管轄區。從預期來看，亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效， 可以選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估該指南 以確定其可能對其合併財務報表披露產生的影響。
2023 年 11 月，財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”）“分部報告：改進 轉至 “應報告的分部披露”（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。該指南擴大了公共實體的細分市場披露 主要是要求披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出，以及 在每項報告的分部損益衡量標準中都包括其他分部項目的金額及其構成的描述， 以及目前需要每年對應申報分部的損益和資產進行中期披露。公共實體 只有一個可申報的細分市場，就必須提供新的披露以及ASC 280 “分部” 所要求的所有披露 報告”。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及財政年度內的過渡期有效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。修正案必須追溯適用於之前的所有修正案 實體財務報表中列報的時期。該公司目前正在評估該指導方針以確定其影響 它可能在其合併財務報表中披露信息。
附註 3 — 金融工具的公允價值
公司開列金融工具賬目 根據ASC 820的 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820 設立了一個博覽會 價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構賦予最高優先級 轉到活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），將最低優先級降至不可觀察的優先級 輸入（級別 3 測量）。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：
級別 1 — 未經調整的報價 在活躍的市場中，在計量日可以交易相同的、不受限制的資產或負債。
第 2 級 — 非活躍報價 類似資產或負債的市場或活躍市場、報價以外的可觀察投入以及非直接投入 可觀察，但已得到可觀察到的市場數據的證實。
第 3 級 — 價格或估值 這需要對公允價值衡量既重要又不可觀察的投入。
公允價值沒有變化 在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度內進行等級劃分。
F-13
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註 3 — 金融工具的公允價值（續）
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合約 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 偶然考慮 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 應收外匯合約 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 偶然考慮 | ||||||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 2024 | 六個月已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | - | |||||||
具有賬面價值的金融工具 近似公允價值包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、交易賬户 應付賬款和其他應付賬款，因為它們是短期的。
F-14
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註 3 — 金融工具的公允價值（續）
公司確定了公允價值
根據概率折現現金流分析得出的或有對價負債。這種公允價值衡量標準
基於市場上不可觀察的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。這個
或有對價的公允價值基於多個因素，例如：未來臨牀、發展、監管的實現情況，
與治療原發性硬化性膽管炎候選產品相關的商業和戰略里程碑。折扣率
應用範圍從
公司使用外匯合約
(主要是期權和遠期合約) 以對衝貨幣敞口產生的現金流.這些外匯合約未被指定
作為會計目的的套期保值工具。對於這些外匯合約，公司確認收益或虧損
這抵消了簡明合併報表中同樣記錄在財務支出（收入）項下的現金流的重估
的操作。截至2024年6月30日，該公司有未償還的美元兑換新謝克爾的外匯合約
大約 $
公司確定了公允價值 使用Black-Scholes模型（公允價值層次結構中的三級衡量標準）對私募認股權證的負債進行評估。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 普通股的標的價值 ($) | ||||||||
| 行使價 ($) | ||||||||
| 預期波動率 (%) | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 (%) | ||||||||
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BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註4 — 其他流動資產
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 應收補助金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
附註5——其他應付賬款
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 員工和相關機構 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 政府機構 | ||||||||
| 預付的轉租收入 | ||||||||
| 與APT前僱員有關的遣散費 | | |||||||
註釋6 — 租賃
2019 年 8 月 9 日，apT 加入了
與 ARE-708 Quince Orchard, LLC（“房東”）簽訂的辦公室和實驗室租賃協議（“租賃協議”）
馬裏蘭州蓋瑟斯堡的空間將於 2019 年 9 月 1 日開始。多年來，ApT和房東修改了租賃協議
以擴大平方英尺並將租賃期延長至2034年11月28日。該協議包括
apT 是租金減少的原因 區域和終止選項作為修改，因為它在終止後的一段時間內將繼續使用該區域。修改 發生在收購之前，因為apT在截止日期之前簽署了修正案，但視收購而定。運營 租賃使用權資產和經營租賃負債考慮了終止選項。
租賃費用記錄在簡報中
運營報表為 $
F-16
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註7——承付款和意外開支
| A。 | 2021年8月，以色列創新管理局（“IIA”）批准了一項申請，該申請支持在NIS的總預算中升級公司的製造能力
2022 年 3 月，國際投資署批准了國家統計局總預算的申請
2023年3月，國際投資協定批准了新謝克爾的總預算申請 |
| 根據與IIA達成的協議，不包括2021年8月的計劃，BioMx以色列將支付特許權使用費
截至2024年6月30日，國際投資協定批准的補助金總額約為美元 |
F-17
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
注7——承諾和意外開支（續）
| B。 | 2022年6月23日，以色列BiomX與勃林格英格海姆國際有限公司（“BI”）簽訂了研究合作協議，合作鑑定炎症性腸病的生物標誌物。根據協議，BiomX Israel 有資格獲得總計 $ 的費用 |
附註8-美國政府合同和補助金
2019 年，apT 簽訂了基本協議
以及與美國陸軍醫學研究採購活動（“USAMRAA”）簽訂的研究項目獎（統稱為 “協議”）
和美國陸軍醫學研發司令部（“USAMRDC”）將推進利基市場的個性化噬菌體療法
廣泛使用。該協議下的獎勵旨在為個性化噬菌體療法迅速向商業化邁進奠定基礎
針對各種臨牀適應症和代表未滿足需求的細菌病原體，重點是嚴重感染
軍事意義。該競爭性獎項由USAMRAA和USAMRDC與醫療技術企業聯盟合作頒發
（“MTEC”），一個與美國國防部合作的501（c）（3）生物醫學技術聯盟。在下面
協議中，MTEC向apT償還批准的費用，這些費用以完成某些里程碑的行為和完成為基礎
一項利用APT的PhageBank治療尿路感染（“UTI”）患者的1/2期研究。在課程中
多年來，apT對合同進行了某些修改，以包括APT的UTI計劃和表演的其他活動
臨牀前活動，以推進糖尿病足潰瘍臨牀計劃，幷包括擴大活動以提高潛力
針對 COVID-19 的噬菌體疫苗，合同總價值為 $
附註9 — 長期債務
2021 年 8 月 16 日（“閉幕”）
日期”），公司與Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），
關於風險債務融資。根據貸款協議，$
貸款協議規定，公司
可以隨時預付《貸款協議》規定的全部或部分預付款，但預付款費用等於
與期限相關的利息支出
貸款，包含在簡要運營報表中的利息支出為美元
F-18
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簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註 10 — 股東權益
| A。 | 股本： |
公募股權中的私人投資：
2023 年 2 月 22 日，公司進入
簽訂證券購買協議，發行和出售總計
2024 年 3 月 15 日，與
本次收購，公司向APT的前股東發行
在圓滿完成的同時
本次收購（如附註1D所述），公司簽訂了2024年3月的PIPE，根據該收購，此類投資者共購買了總額
的
公司將私人賬户記入其中 根據以下條件，配售權證作為負債的私募認股權證不被視為與實體自有股票掛鈎 ASC 815 的規定。私募認股權證將在開始時和隨後的報告期內按公允價值計量 公允價值的變動在簡明合併報表中予以確認.
PIPE優先股的條款 與收購中發行的可贖回可轉換優先股基本相同，已入賬 在發行之日作為臨時股權。截至2024年6月30日，PIPE優先股被重新歸類為股票。有關信息，請參閲註釋 1D 進一步的信息。
與此相關，該公司發行了 向配售代理人購買公司普通股的認股權證（“代理認股權證”）。參見備註 100以獲取更多信息。
公司分配了總對價
首先從2024年3月的PIPE發行到私募認股權證的公允價值，然後再到PIPE優先股。
該公司的交易成本約為 $
市場銷售協議：
根據註冊，2023 年 12 月
美國證券交易委員會於2024年1月2日宣佈生效的關於S-3表格的聲明，該公司與H.C簽訂了市場發行協議。
Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”），根據該協議，公司可以發行和出售具有以下條件的普通股
總髮行價格不超過 $
F-19
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簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註10 — 股東權益（續）
優先股：
公司有權發行
2024 年 3 月 15 日，公司發行了
認股權證：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期日期 | 運動 價格 每股 | 的數量 的股份 普通股 標的物 認股權證 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||
| 2021 年註冊直接發行認股權證 | ||||||||||||
| 合併認股權證 | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| 代理認股權證 | ||||||||||||
| B。 | 股票薪酬： |
2024 年 3 月 15 日，公司發行了
該公司核算了代理認股權證 在ASC 718-10 “股票支付”（“ASC 718-10”）的範圍內，並將其視為股票的發行成本 2024年3月 PIPE，因為公司將這些認股權證視為接受私募服務的對價。
| 普通股的標的價值 ($) | ||||
| 行使價 ($) | ||||
| 預期波動率 (%) | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率 (%) |
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簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註10 — 股東權益（續）
| 在截至2024年6月30日的六個月中 | ||||||||||||
| 的數量 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 聚合 內在的 價值 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 期末未繳款項 | $ | |||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||
| 未償還期權的加權平均剩餘合同期限——截至2024年6月30日的年份 | ||||||||||||
認股權證：
| 搜查令 | 發行日期 | 到期 日期 | 運動 價格 每股 | 的數量 的股份 普通股 標的物 認股權證 | ||||||||||
| 向科學創始人發行的私人認股權證 | 2017 | |||||||||||||
| 房東認股權證* | 2024 | 2027 | ||||||||||||
| (*) |
F-21
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簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
附註10 — 股東權益（續）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
附註11——每股基本虧損和攤薄虧損（收益）
每股基本虧損（收益）為
計算方法是該期間的淨虧損（收益）除以已發行普通股的加權平均數
在此期間，公司普通股沒有行使價的完全歸屬認股權證和完全歸屬的預融資認股權證
以行使價為美元購買公司的普通股
攤薄後的每股虧損基於 普通股和攤薄後潛在已發行普通股的加權平均數。潛在股份 的普通股等價物包括未償還的股票期權和認股權證，攤薄時按庫存股法包括在內。
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 或有股票 | ||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股每股基本虧損（收益） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給可贖回可轉換優先股的金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股的淨虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
| 行使預先注資認股權證時的股票數量 | ||||||||||||||||
| 行使完全既得認股權證時的股份數量 | ||||||||||||||||
| 用於計算每股基本虧損（收益）的普通股、預先注資認股權證和完全歸屬認股權證行使權的加權平均總數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股每股攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 私募認股權證公允價值的變化 | - | - | ||||||||||||||
| 攤薄後的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 攤薄證券生效後的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
F-22
BIOMX INC。
簡明合併財務報表附註
（美元和新謝克爾以千計，股票和每股除外 共享數據）
（未經審計）
注 12 — 該期間發生的事件
2021 年 10 月，公司簽訂了
與丸穗株式會社子公司簽訂的股票購買協議Ltd.，（“Maruho”），據此，公司向丸穗發行
公司普通股，並授予Maruho首次要約許可其特應性皮炎候選產品BX005的權利，
在日本。首次報價權本應在第1/2階段研究的結果出來後開始，這些結果是
預計在2022年。根據協議支付的部分對價，等於向Maruho發行的股票的授予日公允價值
歸因於股票的發行。美元的剩餘部分
注13 — 後續事件
| a。 | 2024 年 7 月 9 日，該公司的股東 批准了有關公司普通股的以下項目： |
| 1。 | 最多可轉換為 |
| 2。 | 最多發行 |
| 3. | 將普通股的授權數量從 |
| 4。 | 增加公司2019年綜合長期激勵計劃（“2019年計劃”）下的普通股數量
等於 |
| 5。 | 授權董事會對股票進行反向分割
在董事會確定的時間內，所有已發行普通股，比例介於1比5和1比10之間，
在2025年7月9日之前的任何時候，自行決定（“反向股票拆分”）。2024 年 8 月 8 日，董事會
批准了對公司普通股進行1比10的反向股票拆分。反向股票拆分將於
2024 年 8 月 26 日。隨附的未經審計的合併財務報表中提及的股份或每股金額的所有內容，以及
除非另有説明，否則此處適用的披露均在拆分前列報。 |
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股每股虧損（收益）： | ||||||||||||||||
| 基本-預設版 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稀釋-預估值 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本-預設版 | ||||||||||||||||
| 稀釋-預估值 | ||||||||||||||||
已發行和未發行的數量
截至2024年6月30日和2023年12月31日，對反向股票拆分具有追溯效力的普通股是
| b。 | 2024 年 7 月 11 日，董事會批准了撥款 |
F-23
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
本季度的參考文獻 向 “公司”、“BiomX”、“我們” 或 “我們的” 報告，指 BiomX Inc. 和 除非另有明確説明或上下文另有説明，否則其合併子公司。
以下討論和 對我們財務狀況和經營業績的分析應與我們的財務報表和附註一起閲讀 此內容包含在本季度報告的其他地方。對財務狀況和經營業績的分析包括自適應 特拉華州的一家有限責任公司 Phage Therapeutics LLC（前身為特拉華州的一家公司 Adaptive Phage Therapeutics Inc.）或 APT 從我們於2024年3月15日收購之日起。下述討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何文件中討論的結果存在重大差異 前瞻性陳述是因為本季度報告和我們向美國證券提交的其他文件中討論了各種因素 和交易委員會或美國證券交易委員會。
普通的
我們是臨牀階段的產品 探索公司使用天然和工程噬菌體技術開發產品，旨在靶向和殺死特定的有害物質 與慢性疾病（例如囊性纖維化、CF 和糖尿病足骨髓炎，即 DFO）相關的細菌。噬菌體或噬菌體 是細菌、物種特異性、菌株受限的病毒，可感染、擴增和殺死目標細菌，被認為是惰性的 哺乳動物細胞。通過利用天然存在的噬菌體的專有組合，並利用合成生物學創造新的噬菌體， 我們開發了以噬菌體為基礎的療法，旨在治療大型市場疾病和孤兒病。
基於治療的緊迫性 感染（無論是急性還是慢性）、目標細菌對噬菌體的敏感性（例如識別噬菌體混合物的能力） 這將針對廣泛的細菌菌株）和其他考慮因素，我們提供兩種基於噬菌體的產品類型：
| (1) | 固定雞尾酒療法 — 通過這種方法，開發出一種含有固定數量的選定噬菌體的單一產品，以涵蓋各種細菌菌株，從而允許使用相同的產品治療廣泛的患者羣體。固定雞尾酒是使用我們專有的BoLT平臺開發的，該平臺利用高通量篩選、定向進化和生物信息學方法來生產最佳的噬菌體混合物。 |
| (2) | 個性化療法 — 通過這種方法，開發了一個龐大的噬菌體庫，其中一個最佳噬菌體是個人匹配來治療的 特定患者。使用專有的噬菌體敏感性測試將最佳噬菌體與患者進行匹配，其中 同時分析多個注意事項——在保持噬菌體庫的同時，還能高效地篩選噬菌體庫 週轉時間短。 |
在我們的治療計劃中， 我們專注於使用噬菌體療法來靶向與疾病相關的特定致病細菌菌株。我們的噬菌體產品 候選人是使用我們名為BolT的專有研發平臺開發的。BolT 平臺獨一無二，採用了 跨學科的尖端方法和能力，包括計算生物學、微生物學、合成工程 噬菌體及其產生的細菌宿主、生物分析方法的開發、製造和配方，以實現敏捷和高效 開發天然或工程噬菌體組合物或雞尾酒。這種雞尾酒含有具有互補特徵的噬菌體，是 針對多種特性進行了優化，例如目標宿主範圍廣、抗藥能力、生物膜穿透、穩定性 而且易於製造。
我們的目標是開發多個 產品基於噬菌體精確靶向有害細菌的能力以及我們篩選、識別和組合不同細菌的能力 噬菌體，既是天然存在的，也是使用合成工程產生的，用於開發這些治療方法。
2
2024 年 3 月 6 日，我們進入 與 apT 和某些其他方簽訂合併協議，結果 apT 成為我們的全資子公司，生效日期為 2024 年 3 月 15 日的，或此次收購。此次收購以股票換股交易的形式進行，所有已發行股權都包括在內 合併後，apT的權益被換成了總計9,164,968股BiomX普通股和40,470股X系列優先股 股票或可贖回可轉換優先股，經股東批准可轉換為40,47萬股BiomX普通股， 以及可行使2,166,497股BiomX普通股的認股權證或合併認股權證。在收購完成後, apT的利益繼任者成為BiomX的全資子公司。合併認股權證可在7月9日之後的任何時間行使， 2024年的行使價為每股5.00美元，並將於2027年1月28日到期。
與圓滿同時發生 在本次收購中，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議或2024年3月的PIPE，根據該協議 投資者共購買了216,417股可贖回可轉換優先股和認股權證，總共購買了108,208,500股 普通股或私募認股權證，總收益約為5000萬美元。
緊隨其後 收購，不考慮2024年3月PIPE中發行的可贖回可轉換優先股，並假設轉換 在所有可贖回的普通股可兑換優先股中，我們的股東（包括預先注資認股權證的持有人， （定義見下文）在收購之前擁有公司和APT股東約55％的股本 此次收購擁有公司約45％的股本。
2024 年 7 月 9 日，股東批准了 將256,887股可贖回可轉換優先股轉換為最多256,887,000股普通股。隨後，在7月15日 2024年，根據實益所有權，109,152股可贖回可轉換優先股轉換為109,152,000股普通股 某些投資者設定的限制。
臨牀和臨牀前開發
正在進行的項目
囊性纖維化
BX004 是我們的治療性噬菌體 正在開發用於治療由以下原因引起的慢性肺部感染的候選產品 銅綠假單胞菌或銅綠假單胞菌，主要 促進 CF 患者的發病率和死亡率。抗生素耐藥性增強，尤其是在CF患者中， 由於大量吸毒，包括長時間和反覆的廣譜抗生素療程，通常從兒童時期開始，並導致 到耐多藥菌株的出現。在臨牀前體外研究中，BX004 被證明對抗生素耐藥性具有活性 銅綠假單胞菌菌株，並顯示出穿透生物膜的能力，生物膜是封閉的表面相關微生物細胞的組合 在細胞外聚合物中，是抗生素耐藥性的主要原因之一。
CF 中的 1b/2a 期試驗 由以下原因引起的慢性呼吸道感染的患者 銅綠假單胞菌. 由兩部分組成。研究設計以建議為基礎 來自囊性纖維化治療開發網絡。
2023 年 2 月，我們 宣佈了評估 BX004 的 1b/2a 期試驗第 1 部分的陽性結果。第 1 部分評估了安全性、耐受性、藥代動力學 以及九名慢性 CF 患者（7 人使用 BX004，2 人服用安慰劑）在 7 天上升治療期內 BX004 的微生物學活性 銅綠假單胞菌 單次遞增劑量和多劑量設計中的肺部感染。
第 1 部分的結果 1b/2a 期試驗包括以下發現：未發生與 BX004 治療相關的安全事件；平均銅綠假單胞菌集落 形成單位，在第15天（與基線相比）：-1.42 log（BX004）對比 -0.28 log（安慰劑）。這種減少是超出標準的 護理中吸入抗生素；在給藥期間所有接受 BX004 治療的患者中均檢測到噬菌體，包括幾名患者 至第15天（治療結束後一週）；在接受安慰劑的患者中未發現噬菌體；沒有證據表明與治療有關 與安慰劑相比，治療期間或治療後對 BX004 的耐藥性；正如預期的那樣，由於治療時間短，出現了耐藥性 對 1 秒內預測的強制呼氣量百分比或 FEV1 沒有可檢測到的影響。
2023 年 11 月，我們宣佈 評估 BX004 的 1b/2a 期試驗第 2 部分的結果為陽性。1b/2a期試驗第二部分的目標是 評估比第 1 部分更長治療時間的 CF 患者中 BX004 的安全性和耐受性 這項研究。在第 2 部分中，34 名 CF 患者以 2:1 的比例隨機分組，其中 23 名 CF 患者接受 BX004，11 名患者接受安慰劑 通過霧化每天兩次，持續 10 天。
3
1b/2a期研究的第二部分數據的重點包括：
| ● | 研究藥物安全且耐受性良好，沒有與研究藥物相關的SAE（嚴重不良事件）或相關的APE（急性肺部發作）。 |
| ● | 在 BX004 組中，21 名患者中有 3 名（14.3%）在治療 10 天后轉化為銅綠假單胞菌陰性的痰培養（包括 4 天后的 2 名患者），而安慰劑組的這一比例為 0（0%）（在研究基線時具有定量菌落形成單位水平的患者）。 |
| ● | BX004 與安慰劑對照在預定義的基線肺功能減退（FEV1）患者亞組中顯示出臨牀效果 |
2023 年 8 月，美國食品藥品管理局批准了 BX004 Fast Track 認證，用於治療由銅綠假單胞菌細菌菌株引起的患者慢性呼吸道感染 用 CF.此外，2023 年 12 月，BX004 獲得了 FDA 的孤兒藥認定。
BiomX 預計將啟動 一項針對慢性 CF 患者的隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心的 20期研究 銅綠假單胞菌 肺部的 2024年第四季度的感染。該研究旨在招收大約 60 名患者，以 2:1 的比例與 BX004 的比例進行隨機分組 或安慰劑。預計將通過吸入進行治療，每天兩次，持續8周。該研究旨在監測 BX004 的安全性和耐受性，旨在證明微生物還原方面的改善 銅綠假單胞菌 負擔和對臨牀參數的影響評估，例如由FEV1測量的肺功能和患者報告的預後。研究結果 預計將在2025年第三季度推出。
BX211 — 治療糖尿病足骨髓炎， 或 DFO
BX211 是一種個性化噬菌體 治療與金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌（一種與發育相關的細菌）相關的 DFO 的療法 特應性皮炎的炎症加重。個性化噬菌體治療可量身定製從專有噬菌體中選擇的特定噬菌體 根據金黃色葡萄球菌的特定菌株進行噬菌體庫活檢並從每位患者身上分離出來。DFO 是一種細菌感染 骨骼通常由感染的足部潰瘍發育，是糖尿病患者截肢的主要原因。我們相信 科學文獻表明，在動物模型中使用噬菌體治療骨髓炎具有潛在益處，還有許多成功的文獻 使用噬菌體療法治療DFO患者的富有同情心的案例支持了我們使用噬菌體療法治療DFO的方法。
正在進行的隨機雙盲 安慰劑對照的多中心二期研究調查了 BX211 對與 DFO 相關的受試者的安全性、耐受性和療效 金黃色葡萄球菌的目標是招收大約 45 名受試者，與 BX211 或安慰劑的比例為 2:1。BX211 或安慰劑是設計的 每週給藥，局部使用和靜脈注射，或在第 1 周靜脈注射，第 2-12 周僅按局部用途徑給藥。結束了 在為期12周的治療期內，預計所有受試者將繼續按照護理標準接受治療，其中包括 適當的抗生素治療。預計將在第13周首次公佈研究標題結果，評估相關傷口的癒合情況 伴有骨髓炎，然後在第52周進行第二次讀數，根據X射線評估截肢率和骨髓炎的消退情況， 臨牀評估和已確立的生物標誌物（紅細胞沉降率（ESR）和C反應蛋白（CRP））。這些讀數 預計分別在2025年第一季度和2026年第一季度。
美國國立衞生研究院（NIH）的研究 在囊性纖維化中
我們正在支持一項研究 由美國國立衞生研究院和抗菌耐藥性領導小組進行，目標是 銅綠假單胞菌 以下CF患者的感染 美國食品藥品管理局緊急研究新藥補貼。1b/2期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的試驗正在評估中 銅綠假單劑量靜脈注射噬菌體療法對囊性纖維化受試者的安全性和微生物活性。
4
程序處於暫停狀態
BX005 — 治療特應性皮炎或 AD
BX005 是我們的局部噬菌體 針對金黃色葡萄球菌的候選產品。AD 患者皮膚上的金黃色葡萄球菌比健康個體皮膚上的含量更高 而且在病變皮膚上比在非病變皮膚上。當患者經歷時，它的丰度也會增加，成為主要細菌 喇叭褲。通過減輕負荷金黃色葡萄球菌，BX005 旨在將皮膚微生物組成分轉移到 “爆發前” 陳述並可能提供臨牀益處。在臨牀前階段 體外 研究表明，BX005 可以消滅超過 90% 的菌株， 包括來自一組抗生素耐藥菌株 金黃色葡萄球菌 菌株（從受試者的皮膚中分離出120株菌株） 美國和歐洲）。2022年4月8日，美國食品藥品管理局批准了該公司的 BX005 IND 申請。
正如之前報道的那樣，我們 由於將資源優先用於我們的 CF 和 DFO 計劃，暫停了 BX005 的開發工作，我們無法提供以下方面的指導 恢復其發展。
假體關節感染，或 PJI
我們的個性化噬菌體療法 用於治療 PJI 靶向多種細菌生物，例如金黃色葡萄球菌、表皮葡萄球菌和糞腸球菌。 該療法於2020年7月被美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號。截至本季度報告發布之日，我們已暫停開發 該計劃的努力是由於將資源優先用於我們的CF和DFO計劃，因此我們無法為恢復該計劃提供指導 發展。
合併經營業績
截至6月30日的三個月的比較, 2024 年和 2023 年
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的合併經營業績：
| 截至6月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 研發（“研發”）費用，淨額 | 6,897 | 3,818 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,828 | 2,255 | ||||||
| 營業虧損 | 9,725 | 6,073 | ||||||
| 其他收入 | (2,017) | ) | (90) | ) | ||||
| 利息支出 | 13 | 745 | ||||||
| 私募認股權證公允價值變動所得收入 | (11,868 | ) | - | |||||
| 財務收入，淨額 | (329) | ) | (325) | ) | ||||
| 税前虧損（收入） | (4,476) | ) | 6,403 | |||||
| 税收支出 | 5 | 8 | ||||||
| 淨虧損（收入） | (4,471) | ) | 6,411 | |||||
| 普通股每股基本虧損（收益） | (0.01 | ) | 0.12 | |||||
| 普通股每股攤薄虧損 | 0.07 | 0.12 | ||||||
| 用於計算普通股每股基本虧損（收益）的加權平均股票數量 | 69,809,421 | 51,552,293 | ||||||
| 用於計算普通股每股攤薄虧損的加權平均股票數量 | 107,501,932 | 51,552,923 | ||||||
5
研發費用，淨額（扣除從以色列創新獲得的補助金） 管理局（“IIA”）和醫療技術企業聯盟（“MTEC”），以及研究合作的考慮） 截至2024年6月30日的三個月，為690萬美元，而2023年同期為380萬美元。增加310萬美元， 或 82%，主要是由於以下因素：
| ● | 準備 對於我們的CF候選產品BX004的臨牀試驗的20階段， |
| ● | 一個 與我們的DFO候選產品 BX211 的臨牀試驗相關的費用增加； 和 |
| ● | 這 2024年第二季度是收購後的第一個完整季度，包括 合併後的勞動力。 |
這個 我們收到的更高補助金部分抵消了增長。在截至2024年6月30日的三個月中，公司記錄了80萬美元 的MTEC補助金，而2023年同期記錄的IIA補助金為40萬美元。
一般和行政 截至2024年6月30日的三個月，支出為280萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，支出為230萬美元。 50萬美元增長，增幅22％，主要歸因於隨後首次整合了整個季度的支出 此次收購，整合了合併後的員工，增加了專業服務，並增加了分包商費用。
其他收入為200萬美元 截至2024年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月為10萬美元。增加的190萬美元， 佔1900％，主要是由於與公司暫停的廣告計劃相關的合同責任的恢復。
利息支出為14,000美元 截至2024年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月為74.5萬美元。減少了731,000美元，或 98％，應根據與Hercules Capital, Inc.簽訂的貸款和擔保協議或大力神貸款協議償還貸款 或者赫拉克勒斯，在 2024 年 3 月。
公平交易所得的收益 私募認股權證的價值反映了發行的私募認股權證會計所產生的重估 在 2024 年 3 月的 PIPE 下。
沒有實質性變化 與截至2023年6月30日的三個月相比，影響截至2024年6月30日的三個月收益的財務收入
每股基本收益為 截至2024年6月30日的三個月，普通股為0.01美元，而截至6月30日的三個月的每股虧損為0.12美元， 2023。0.13美元的上漲是由於私募認股權證的重估和合同負債的迴歸。
攤薄後的每股虧損 截至2024年6月30日的三個月，普通股為0.07美元，而截至2024年6月30日的三個月的攤薄後每股虧損為0.12美元 2023 年 6 月 30 日。減少0.05美元是由於納入了本應在行使時發行的潛在普通股 的私募認股權證。
6
截至6月30日的六個月的比較 2024 年和 2023 年
下表彙總了 我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併經營業績：
| 六個月已結束 六月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 研發（“研發”）費用，淨額 | 11,002 | 8,382 | ||||||
| 一般和管理費用 | 5,508 | 3,899 | ||||||
| 營業虧損 | 16,510 | 12,281 | ||||||
| 其他收入 | (2,105) | ) | (181) | ) | ||||
| 利息支出 | 863 | 1,310 | ||||||
| 私募認股權證公允價值變動所得收入 | (3,858) | ) | - | |||||
| 財務費用（收入），淨額 | 1,436 | (652) | ) | |||||
| 税前虧損 | 12,846 | 12,758 | ||||||
| 税收支出 | 10 | 14 | ||||||
| 淨虧損 | 12,856 | 12,772 | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | 0.19 | 0.31 | ||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 66,059,510 | 41,860,338 | ||||||
研發費用，淨額（淨額） 在截至6月的六個月中，從IIA和MTEC收到的補助金（以及研究合作的對價）為1,100萬美元 2024年30日，而截至2023年6月30日的六個月為840萬美元。增加260萬美元，增長31％，主要歸因於 至2024年第二季度，即收購後的第一個完整季度，包括合併後的員工隊伍。這樣 我們的CF產品臨牀試驗中患者的入組和隨訪期的完成部分抵消了這一增長 候選人，BX004。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了100萬美元的MTEC補助金，而MTEC撥款為70萬美元 2023年同期的國際投資協定撥款。
一般和行政 截至2024年6月30日的六個月中，支出為550萬美元，而2023年同期為390萬美元。增加 160萬美元，佔41％，主要是由於收購和2024年3月的PIPE協議產生的發行成本。此外， 2024年第二季度是收購後的第一個完整季度，包括合併後的員工人數增加 專業服務和額外的分包商費用。
其他收入為210萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為20萬美元。增加的190萬美元， 佔950％，主要是由於與公司已暫停的廣告計劃相關的合同責任的恢復。
利息支出為0.9美元 截至2024年6月30日的六個月為100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為130萬美元。減少了0.4美元 百萬美元，佔31％，將根據貸款和擔保協議於2024年3月償還貸款。
公平交易所得的收益 私募認股權證的價值反映了發行的私募認股權證會計所產生的重估 在 2024 年 3 月的 PIPE 下。
財務費用，淨額為 截至2024年6月30日的六個月為140萬美元，而截至6月的六個月的財務收入淨額為70萬美元 2023 年 30 日。210萬澳元的增加主要來自私募認股權證的交易成本。這在一定程度上被抵消了 新謝克爾兑美元升值，導致匯率收入增加。
每股基本虧損和攤薄虧損 截至2024年6月30日的六個月中，普通股份額為0.19美元，而截至2023年6月30日的六個月為0.31美元。這個 每股虧損減少0.12美元，降幅39％，主要歸因於股票發行導致已發行股票的增加 作為收購的一部分。
7
流動性和資本資源
我們相信我們的現金和現金 等價物和手頭的短期存款將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求 2025 年第四季度。我們目前計劃繼續主要專注於開發 BX004，這是我們治療CF的候選產品 還有我們用於治療 DFO 的候選產品 BX211。儘管我們最近完成了2024年3月的PIPE，但將來我們可能會需要 或者希望獲得更多資金來支持我們的運營費用和資本需求。因此，我們正在探索並期望進一步發展 探索，通過公共或私募股權、債務融資、貸款、政府或其他補助金或合作籌集此類額外資金 協議或其他來源，以及下文討論的 2023 年 aTm 協議。如果我們無法獲得足夠的資金 或者在我們需要時，以令我們滿意的條件進行融資，以使我們能夠繼續增長或支持我們的業務並做出迴應 業務挑戰可能受到很大限制。如果設施擴建、研究和開發的運營成本增加 以及臨牀活動，我們將需要採取緩解措施，例如尋求額外資金或推遲無根據的支出 基於堅定的承諾。如果由於以色列-哈馬斯戰爭或以色列政治不穩定等原因造成的某些幹擾持續存在， 深化，我們可能會遇到無法獲得額外資金的情況，這將來可能會對我們的支持能力產生負面影響 我們的運營費用和資本需求。由於這些因素，管理層認為存在重大疑問 取決於公司繼續作為持續經營企業的能力。
現金流
下表彙總了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的現金來源和用途：
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (22,593) | ) | (9,122 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | 717 | 1,989 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 38,772 | 5,530 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 16,896 | (1,603) | ) | |||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (46 | ) | (29) | ) | ||||
運營活動
運營中使用的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動為2,260萬美元，主要受淨虧損1,290萬美元推動，主要是可歸因的 用於我們的研發、一般和管理費用，以及我們500萬美元的運營資產和負債的變化。 470萬美元的非現金費用部分抵消了這一點。截至2024年6月30日的六個月的非現金費用主要包括 來自私募認股權證公允價值變動的收入為390萬美元，以及因合同負債變動而產生的收入 因暫停公司的廣告計劃而產生的200萬美元金額。此外，還有折舊和攤銷費用 60萬澳元，私募認股權證發行成本為70萬美元。我們運營資產和負債的淨變動包括 主要是貿易應付賬款減少220萬美元, 其他應付賬款減少290萬美元.這些是 被其他流動和非流動資產減少的80萬美元部分抵消.
運營中使用的淨現金 截至2023年6月30日的六個月中，活動為920萬美元，主要是由於淨虧損1,280萬美元，主要是由我們的 研發和一般及管理費用，以及我們260萬美元的運營資產和負債的變化。這些 被100萬美元的非現金費用所抵消。截至2023年6月30日的六個月的非現金費用主要包括折舊 以及40萬美元的攤銷費用和40萬美元的股票薪酬支出.我們運營資產的淨變動以及 負債主要包括貿易應付賬款增加130萬美元，這主要是由與交易相關的費用推動的 對我們的CF候選產品 BX004 進行了臨牀試驗，並將其他應付賬款增加了120萬美元。這些是 因其他流動資產增加10萬美元而部分抵消.
8
投資活動
在結束的六個月中 2024年6月30日，投資活動提供的淨現金為70萬美元，主要包括從中獲得的現金和限制性現金 收購。
在結束的六個月中 2023年6月30日，投資活動提供的淨現金為200萬美元，主要包括2.0美元的短期存款收益 百萬。
我們已經投資並制定了計劃 為了繼續投資，根據我們的投資政策，將我們現有的現金用於短期投資。這些投資可能包括 貨幣市場基金和投資證券，包括美國國庫券以及高質量、可出售的公司債務工具 以及政府贊助的企業。我們使用外匯合約（主要是期權和遠期合約）來對衝資產負債表項目 來自貨幣敞口。出於會計目的，這些外匯合約未被指定為套期保值工具。連接中 通過這些外匯合約，我們記錄的收益或損失可以抵消財務項下資產負債表項目的重估 淨收入，已計入我們的簡明合併運營報表。截至2024年6月30日，我們有未償還的外匯合約 用於將美元兑換成新謝克爾，金額約為60萬美元，公允價值資產為01萬美元。截至2023年6月30日， 我們有未償還的美元兑換新謝克爾的外匯合約，按公允價值計算，金額約為270萬美元 55萬美元的負債。
融資活動
在結束的六個月中 2024年6月30日，融資活動提供的淨現金為3,900萬美元，主要包括髮行可贖回可轉換股票 2024年3月PIPE中的優先股和私募認股權證金額為2,080萬美元，扣除發行成本和287美元 分別為百萬。這部分被大力神項下1,070萬美元的長期債務的預付所抵消 貸款協議。
在結束的六個月中 2023年6月30日，融資活動提供的淨現金為550萬美元，主要包括第一輪普通股的發行 以及扣除發行成本後的2023年2月PIPE的第二次收盤價為720萬美元，部分被長期債務的償還所抵消 根據大力神貸款協議，170萬美元。
根據赫拉克勒斯貸款協議， 赫拉克勒斯為公司提供了獲得本金總額不超過3000萬美元的定期貸款或定期貸款額度， 分三批提供，但須遵守某些條款和條件。第一筆1500萬美元已於當天預付給我們 赫拉克勒斯貸款協議已執行。第二和第三批的條件尚未達到，已經過期。我們曾是 要求在 2023 年 3 月 1 日之前僅支付利息，然後開始按月等額償還本金餘額和利息 分期付款。Hercules Loan的利息按年利率累積，等於《The》中報告的最優惠利率（i）中較高者 《華爾街日報》上漲5.70％和（ii）8.95％。2024年3月19日，公司預付了定期貸款機制下的所有定期貸款 總額為10,428,000美元。預付款包括98.3萬美元的期末費用和69,000美元的應計利息。公司收到了 對預付款費的豁免，該費用應佔預付本金的1％，相當於94,000美元。
2023 年 12 月 7 日，我們提交了申請 關於S-3表格的貨架註冊聲明，美國證券交易委員會於2024年1月2日宣佈生效。此外，在 2023 年 12 月 7 日， 我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（簡稱 Wainwright & Co., LLC）或 Wainwright 簽訂了市場發行協議或 2023 年 aTm 協議 温賴特作為經理，根據該經理，我們可以發行和出售總髮行價不超過普通股 不時通過温賴特籌集750萬美元。根據2023年自動櫃員機協議，我們沒有義務出售任何普通股。 從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 8 月 12 日，我們根據 2023 年 aTm 協議共發行了 75,179 股普通股 總收入為19,000美元。
2024 年 3 月 15 日，同時舉行 隨着收購的完成，我們與現有和新投資者一起完成了2024年3月的PIPE，從而得出總收入 約5000萬美元的收益，其中投資者購買了（i）共計216,417股可贖回可轉換優先股， 經股東批准（2024年7月9日獲得）可轉換為總計高達216,417,000股BiomX普通股 股票和（ii）私募認股權證，合計購買最多108,208,500股BiomX普通股 購買價格為每股231.10美元的X系列優先股以及隨附的私募認股權證，用於購買500股股票 BiomX 普通股。私募認股權證可按每股0.2311美元的行使價行使，並將於7月到期 2026 年 9 月 9 日。
在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日，行使了 5,330,306 股預融資認股權證，成交了 5,330,306 股普通股，總對價為 6,000 美元 普通股的行使價為每股0.001美元，並對9,256,064股普通股行使了9,280,408份預籌認股權證 通過無現金機制存貨，無需對價。
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外表
我們已經積累了赤字 自我們成立以來已達到1.758億美元。迄今為止，我們尚未從運營中產生收入，預計不會產生任何收入 未來十二個月的產品銷售收入可觀。在可預見的將來，我們的現金需求可能會增加。我們預計 通過出售使用我們的技術或產品的許可證來創收，但從短期和中期來看，任何產生的金額 不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和我們目前的運營計劃，我們的流動性資源 截至2024年6月30日，主要包括現金、現金等價物、短期存款和約32.7美元的限制性現金 百萬美元將足以為我們在2025年第四季度的運營提供資金。
與我們的持續一致 研發活動，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。在某種程度上，我們需要的資金超過我們的資金 現有的中期和長期流動性資源，我們計劃為我們的運營以及其他相關的發展活動提供資金 通過未來發行的公開或私募股權，包括根據我們的2023年AtM協議，向其他候選產品發行 債務證券、貸款，以及來自國際投資協會或其他政府或非營利機構的額外補助金。我們的能力 在股票和債務市場籌集額外資金取決於多種因素，包括但不限於市場 對我們證券的需求，這本身受許多發展和商業風險和不確定性以及不確定性的影響 我們將能夠以對我們有利的價格或條件籌集此類額外資金。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司, 我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
我們維持披露控制 以及旨在確保信息的程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 我們要求在《交易法》報告中披露的信息將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 酌情執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就以下方面做出決定 需要披露。
評估披露控制和程序
我們的管理層參與其中 截至本報告所述期末，我們的首席執行官兼首席財務官進行了評估 季度報告，説明我們的披露控制和程序的有效性，該術語的定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條 根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出以下結論： 我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務內部控制的變化 報告
沒有變化 我們對財務報告的內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，在此期間 截至2024年6月30日的季度已經或合理可能對我們的內部控制產生重大影響 財務報告。
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第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素
在 除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “項目” 中討論的因素 1A。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會產生重大影響 我們的業務、財務狀況或未來業績。
那裏 與我們之前在截至12月31日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化， 2023，於 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交，但下文另有説明的除外。
與擁有我們的證券相關的風險
我們有待繼續上市 美國紐約證券交易所的標準以及我們未能滿足這些標準可能會導致我們的普通股退市， 可能會以多種方式傷害我們。
我們的普通股 在紐約證券交易所美國上市。為了維護這份清單，我們必須滿足某些標準，包括維護 最低股東權益金額和最低公開股東人數。除了這些客觀標準外, 在其他更具自由裁量權的情況下，美國紐約證券交易所可以將任何發行人的證券除名。
2024 年 5 月 23 日，我們收到了 來自紐約證券交易所美國證券交易所的缺陷信或紐約證券交易所通知，表明該公司未遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定 《紐約證券交易所美國公司指南》或《公司指南》第 1003 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的持續上市標準， 因為我們沒有達到最低要求的股東權益標準。
我們現在受程序和要求的約束 在《公司指南》第 1009 節中列出。根據紐約證券交易所公告的要求，我們於2024年6月21日向其提交了一份計劃或計劃 紐約證券交易所（NYSE American）就我們已經採取或將要採取的行動提供建議，以在11月23日之前恢復對持續上市標準的遵守, 2025。2024年7月23日，美國紐約證券交易所接受了該計劃，因此，我們的治癒期至2025年11月23日有待遵守 該計劃，並將接受定期審查，包括季度監測該計劃的遵守情況。紐約證券交易所通知和實施 該計劃對我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的上市或交易沒有立即影響。無法保證 我們最終將恢復對所有適用的紐約證券交易所美國上市標準的遵守。
如果我們無法恢復對所有人的遵守 適用的紐約證券交易所美國上市標準，我們的普通股將被退市。如果美國紐約證券交易所將我們退市 普通股，投資者可能面臨重大的不利後果，包括但不限於缺乏交易市場 我們的普通股股份，普通股的流動性和市場價格下降，分析師對我們股票的報道減少 普通股，而且我們無法獲得任何可能需要的額外融資來為我們的運營提供資金。
如果 我們的普通股已退市，它們可能受所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規 將便士股票定義為每股市價低於5.00美元的任何股票證券，但有某些例外情況， 例如在國家證券交易所上市的任何證券.對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則 對經紀交易商施加額外的銷售行為要求和負擔（某些例外情況除外），並可能使經紀交易商望而卻步 通過進行股票交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現更難 在二級市場上收購或處置普通股。這些因素可能會對交易產生重大不利影響 我們普通股的價格、流動性、價值和適銷性。
第 5 項。
開啟 2024年8月11日，我們的首席商務官（CBO）阿薩夫·奧隆先生通知我們，他將於2024年10月31日辭去國會預算辦公室的職務。
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第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1* | 經修訂和重述的公司註冊證書的綜合副本，迄今為止已修訂（純淨版）。 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的公司註冊證書的綜合副本，經修訂至今。（標記版本） | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司章程，經2024年4月11日修訂（參照公司於2024年4月11日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 10.1 | 修訂並重述了Chardan Healthcare Acquisition Corp. 長期激勵計劃（參照公司於2024年7月9日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中） | |
| 31.1* | 根據第 13a-14 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據第13a-14條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| BIOMX INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | //喬納森·所羅門 |
| 姓名： | 喬納森·所 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 瑪麗娜·沃爾夫森 |
| 姓名： | 瑪麗娜·沃爾夫森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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