SAKER 航空服務有限公司和子公司

10-Q 表格

2024年6月30日

索引

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

參見簡明合併財務報表的附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

為期三和六個月，截至2023年和2022年6月30日

（未經審計）

見簡明合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

見簡明合併財務報表的附註

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本第 2 項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。本報告討論了可能導致實際結果出現重大差異的因素，包括但不限於本項目2末尾在 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下列出的因素。其他因素位於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下。

下文使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 這些術語統指公司和實際開展各項業務的子公司。

概述

薩克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市場（“OTCQB”）上市，股票代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務領域開展業務，我們是直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。由於2004年8月20日與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development, Inc.進行了反向合併交易，我們成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我們更名為 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心（紐約）直升機場的運營商，並在2022年10月31日之前作為固定基地運營商（“FBO”）和加登城（堪薩斯州）地區機場的飛機維護和維修服務（“MRO”）提供商開展業務活動。2022年10月31日，花園城市設施已售出，我們不再在加登城（堪薩斯州）地區機場維持FBO或MRO。

我們在曼哈頓市中心直升機場的業務活動始於2008年11月，當時我們獲得了紐約市政府授予直升機場運營特許權協議，該協議已分配給我們的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services（“FFH”）。

2023年4月28日，公司簽訂了臨時使用授權協議（“使用協議”），該協議自2023年5月1日起生效，紐約市由紐約市小型企業服務部（“DSBS”）行事，並通過該協議行事。該使用協議的有效期為一年。根據使用協議的條款，公司被授予獨家權利，可以作為曼哈頓市中心直升機場的固定基地運營商，並收取曼哈頓市中心直升機場運營產生的所有收入。除了因違約事件而終止使用協議外，DSBS專員可以隨時終止使用協議，也可以由NYCEDC隨時暫停使用協議。根據使用協議，該公司必須每月向NYCEDC匯款5,000美元的管理費。

2023年7月13日，特許經營和特許權審查委員會批准DSBS與該公司簽訂臨時特許權協議（“臨時協議”），為曼哈頓市中心直升機場的持續運營提供條件。臨時協議自向紐約市主計長註冊之日起生效，並於2023年12月12日生效，該日期在公司收到的書面繼續執行通知中規定。臨時協議規定了一（1）個六個月的期限（“初始期”），還有兩（2）個六個月的續訂期限（“續訂期”）。公司需要在初始期限內支付1,036,811美元或總收入的30％，以較高者為準，在兩個續訂期內支付518,406美元或總收入的30％。

2024年4月30日，公司收到DSBS的通知，稱其行使了兩個為期六個月的續訂期權中的第一個，將臨時特許權協議的期限延長至2024年12月12日。除了因違約事件而終止協議外，臨時協議可以隨時由DSBS專員終止，也可以由NYCEDC隨時暫停。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，根據臨時協議，我們分別產生了約121.1萬美元和0美元的費用，根據特許權協議分別產生了0美元和53.2萬美元的費用，這些費用記入收入成本。

收入和經營業績

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營比較。

收入

截至2024年6月30日的三個月，運營收入增長了8.8％，達到2623,118美元，而去年同期的相應收入為2411,676美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，與銷售噴氣燃料及相關物品相關的業務收入下降了0.7％，至約60.1萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中約為60.5萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，與服務和供應項目相關的業務收入下降了1.5％，至約17.73萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為180萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，所有其他收入增長了3,457％，達到約24.9萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為7,000美元。與去年同期相比，這一增長歸因於非航空收入的增加，包括廣告和照片拍攝的收入。

截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務的總收入增長了6.1％，達到3,961,485美元，而去年同期的相應收入為3,733,733美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，與銷售噴氣燃料及相關物品相關的收入下降了2.9％，至約91.7萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為94.4萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，與服務和供應項目相關的收入增長了0.5％，達到約27.67萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為27.54萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，所有其他收入增長了671.1％，達到約27.8萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為3.6萬美元。與去年同期相比，這一增長歸因於非航空收入的增加，包括廣告和照片拍攝的收入。

收入成本

在截至2024年6月30日的三個月中，總收入成本增長了93.0％，達到1,231,384美元，而截至2023年6月30日的三個月中為638,166美元。這一增長主要歸因於2023年12月12日生效的臨時協議下應繳的費用增加。在截至2024年6月30日的六個月中，總收入成本增長了46.9％，達到1,937,556美元，而截至2023年6月30日的六個月中為1,319,172美元。這一增長主要歸因於2023年12月12日生效的臨時協議下應繳的費用增加。

毛利

截至2024年6月30日的三個月，總毛利下降了21.5％，至1,391,734美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,773,510美元。截至2024年6月30日的三個月，毛利率為53.1％，而去年同期為73.5％。毛利和毛利率受到上述項目的負面影響。

截至2024年6月30日的六個月中，總毛利下降了16.2％，至2,023,929美元，而截至2023年6月30日的六個月為2414,561美元。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率降至51.1％，而去年同期為64.7％。毛利和毛利率受到上述項目的負面影響。

運營費用

銷售、一般和管理

截至2024年6月30日的三個月，來自運營的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額為496,020美元，與2023年同期相比減少了313,416美元，下降了38.7％。

在截至2024年6月30日的三個月中，與我們的航空服務業務相關的業務的銷售和收購約為35.6萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比減少了約30.5萬美元，下降了46.1％。截至2024年6月30日的三個月，與我們的航空服務業務相關的業務的銷售和收購佔收入的百分比為13.6％，而去年同期為27.4％。運營費用和支出佔收入百分比的減少主要歸因於公司與帝國航空的管理協議於2023年4月30日終止。

截至2024年6月30日的六個月中，運營的銷售和收購約為66.8萬美元，與2023年同期相比減少了約52.6萬美元，下降了44.1％。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購運營費用減少的主要原因是與帝國航空的管理協議終止，該協議自2023年4月30日起生效。

截至2024年6月30日的三個月，公司運營銷售和收購約為14萬美元，與去年同期相比減少了約8,000美元。

截至2024年6月30日的六個月中，公司銷售和收購約為25.9萬美元，與去年同期相比減少了約98,000美元。企業銷售和收購的減少主要歸因於各服務提供商提供的服務減少。

營業收入

截至2024年6月30日的三個月，運營收入為895,714美元，而截至2023年6月30日的三個月的營業收入為964,074美元。同比變化主要歸因於2024年支付給EDC的費用與2023年相比有所增加。

截至2024年6月30日的六個月中，運營收入為1,096,776美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業收入為863,344美元。同比變化主要歸因於2023年4月30日生效的《帝國協議》終止。

折舊

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊率分別為7,758美元和8,433美元。

利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息收入分別為184,185美元和63,354美元。利息收入的增加歸因於公司向瑞銀投資的現金的增加。

所得税

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税支出分別為86,000美元和33.5萬美元。與2023年相比，所得税的減少歸因於2024年的淨收入減少。

每股淨收益

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨收入分別為155,983美元和591,698美元。同比變化主要歸因於上文討論的項目。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每股基本運營淨收益分別為0.16美元和0.61美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，攤薄後的每股運營淨收益分別為0.15美元和0.59美元。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為6,034,463美元，營運資本盈餘為8,481,848美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營收入為3,961,485美元，淨收入為155,983美元。在截至2024年6月30日的六個月中，現金流包括淨收入155,983美元，經營活動提供的現金9,600美元，用於投資活動的現金906,846美元。

2018年3月15日，公司簽訂了100萬美元循環信貸額度（“Key Bank Revolver Note”）的貸款協議，該協議由銀行自行決定，規定公司最多借款100萬美元用於營運資金和一般公司用途。2023年11月22日，該銀行將Key Bank Revolver票據下的可用金額減少至50萬美元。這種循環信貸額度是活期票據，沒有註明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款將按年利率計息，利率等於每日簡單SOFR加上2.75％。公司必須每月為Key Bank Revolver票據下的任何未償本金支付利息，並必須根據銀行的要求支付全部餘額，包括本金以及所有應計和未付的利息和費用。Key Bank Revolver票據的任何收益都將由公司幾乎所有的資產擔保。截至2024年6月30日或2023年6月30日，Key Bank Revolver票據下沒有到期金額。

該公司已將其多餘的營運資金儲備投資於瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）的高收益儲蓄賬户和政府支持證券。

來自經營活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為9,600美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加155,983美元，以及以下項目的增加：（i）折舊和攤銷，7,758美元；（ii）股票薪酬，50,751美元；（iii）應收賬款，交易，40,626美元；（iv）客户存款，4,853美元；（v）應付賬款，912,569美元。業務活動的增加被（一）投資出售收益15,222美元；（二）庫存7,597美元；（三）預付費用8,726美元；（三）應計支出1,131,395美元，抵消了業務活動的增加。

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為690,510美元。該金額包括與淨收入相關的運營現金增加591,698美元，以及以下項目的增加：（i）折舊和攤銷8,433美元；（ii）股票薪酬51,000美元；（iii）應收賬款，交易，41,846美元；（iv）存貨，10,157美元；（v）預付費用，113,936美元；（六）應付賬款，192,135美元。業務活動的增加被應計支出減少318,695美元所抵消。

來自投資活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為906,846美元。這筆金額包括購買的1,485,675美元的投資、出售投資的收益以及購買的2,171美元的財產和設備。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有現金用於投資活動或由投資活動提供。

前瞻性陳述的警示聲明

本報告中包含的陳述可能包含或基於經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的信息。這些前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和假設，可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關這一事實來識別。前瞻性陳述通常伴隨使用 “預期”、“計劃”、“相信”、“期望” 等詞語和類似的表達。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與以下因素相關的因素：

任何這些風險或其他風險、不確定性、其他因素或公司做出的任何不準確的假設都可能導致實際結果與我們在此處或其他地方描述的結果存在重大差異。不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳細描述了其中某些風險、不確定性和其他因素。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由上述以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中其他地方的警告性陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們明確表示不打算或不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需報告本項目所要求的信息。

項目 4 — 控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，包括我們的總裁（首席財務官）和首席執行官（首席執行官）在內的管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的總裁和首席執行官得出結論，披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息，(i) 在需要時記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官允許及時就所需做出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目1 — 法律訴訟

帝國航空有限責任公司（“帝國”）和該公司是自2008年11月1日起生效的某份管理協議（“管理協議”）的當事方。管理協議於 2023 年 4 月 30 日終止。正如先前在公司2023年10-K表年度報告附註10中披露的那樣。或有負債。帝國航空通知該公司，它認為根據管理協議，需要支付額外費用（“管理費”）。

2024年3月14日，公司和帝國參與了該爭議的仲裁。Empire在文件中聲稱，Saker未能在整個管理協議期限內的不同月份向帝國支付某些管理費。其中，公司在2023年累計了約35萬美元，幷包含在公司簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用以及應付賬款的簡明合併資產負債表中。薩克提出了許多辯護，包括但不限於帝國根據雙方的行為方針放棄其收取此類費用的權利。此外，薩克還對帝國提出了反訴。

2024年7月8日，公司收到仲裁員裁決的通知。仲裁員裁定Empire的金額為140萬美元（“判決金額”），該金額相當於根據管理協議應付的約103.6萬美元未付管理費加上約36.3萬美元的應計利息。判決金額應立即支付，在全額支付之前，應計的每日津貼利息為511.08美元。2024年7月10日，公司向帝國支付了判決金額，包括截至付款之日的每日津貼利息。截至2024年6月30日，公司記錄的訴訟費用為1,054,200美元，相當於判決金額與公司2023年應計費用之間的差額。截至2024年6月30日，應付給帝國的總金額約為1,405,000美元，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。公司不打算對仲裁員的決定提出上訴。

項目 6-展品

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。