PREM14A

支持和展期協議的格式

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☑

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Envestnet公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準

日期：2024年8月12日

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

[ ], 2024

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Envestnet，Inc.(Envestnet，Inc.或The Company)的股東特別會議(特別會議)，會議將於[ ], [ ]，2024，在[ ][上午] / [下午3點]，東部時間在線，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

在特別會議上，您將被要求審議並表決一份由BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)、BCPE Pequod Merge Sub，Inc.(母公司的直接全資子公司)和Envestnet之間通過的、日期為2024年7月11日的合併協議和計劃(合併協議)的提案，根據該提案，子公司合併將與Envestnet合併並併入Envestnet(合併)，Envestnet將在合併後繼續存在，併成為母公司的全資子公司。並批准合併(合併提案)。母公司和合並子公司是由貝恩資本私募股權公司管理或提供諮詢的工具的附屬公司。私募股權公司貝恩資本(Bain？)。您還將被要求審議並表決(I)一項不具約束力的諮詢提案，以批准Envestnet將會或可能向其指定的高管支付的與合併相關的薪酬(合併相關薪酬提案)，以及(Ii)如有必要或適當，不時批准特別會議休會的提案，包括在特別會議期間沒有足夠票數批准合併提案或在法定人數不足的情況下徵求額外代表的建議(休會提案，以及合併提案和與合併相關的薪酬提案，特別會議提案)。

如果合併協議設想的合併完成，您將有權獲得63.15美元的現金(不含利息)，並受任何適用的税項預扣或扣除，即您在緊接合並生效前擁有的每股Envestnet普通股的面值$0.005(Envestnet普通股)，除非您已正確有效地行使且未撤回您對該等股份的評估權。

於2024年7月11日，Envestnet董事會(董事會)檢視及審議合併協議的條款及條件、合併事項、合併協議擬進行的其他交易、根據合併協議籤立及交付的任何協議、證書、文書及文件(該等協議證書、文書或文件、附屬協議)或根據任何其他附屬協議及附屬協議擬進行的交易(統稱為附屬交易)。董事會經考慮各種因素，包括所附委託書(委託書)所述各項因素，並經與本公司S財務顧問及外部法律顧問磋商後，一致(I)批准並宣佈合併協議及交易為宜，(Ii)決定合併協議及交易的條款對本公司及S股東公平，並符合其最佳利益，(Iii)指示將合併建議提交本公司及S股東於特別大會上表決，及(Iv)受合併協議的條款及條件規限，決議建議本公司股東S按合併協議所載條款及條件批准合併建議。

董事會一致建議你投票(一)贊成合併提案，(二)投票贊成與合併有關的賠償提案，(三)投票贊成休會提案。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議、交易、合併建議、與合併有關的補償建議及

休會提案。合併協議副本一份，附件如下附件A添加到代理聲明中。委託書聲明還介紹了董事會在評估合併協議和合並方面的行動和決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議。您還可以從我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中獲取有關Envestnet的更多信息。

我們感謝您抽出時間及時投票，並鼓勵您以電子方式投票。閲讀委託書後，請儘快使用代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票或使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您也可以通過簽名、註明日期並將隨附的已付郵資的信封中的代理卡退回來投票。只計算您最近的委託書，在特別會議上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時被撤銷。

如果您持有的Envestnet普通股直接登記在您名下，您將被視為該等股票的登記股東。如果您持有的Envestnet普通股由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則該經紀商、銀行、信託或其他代名人被視為與該等股票相關的股東。但是，您仍被視為這些股票的實益所有人，並且您的Envestnet普通股據説是以街道名稱持有的。街道名稱持有人通常不能提交委託書或直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。由於特別會議建議是非常規事項，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人無權就特別會議建議投票表決您持有的Envestnet普通股股份。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在委託書中附上了一份投票指示表格。如果您以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等Envestnet普通股股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，將根據特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人就每項特別會議建議投票您持有的Envestnet普通股股票，方法是遵循所附投票指示表上的説明，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將投票指示表放在所提供的已付郵資的信封中返回。我們鼓勵您進行電子投票。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非合併建議獲得有權投票的Envestnet普通股過半數流通股的贊成票。此外，合併協議將Envestnet股東(股東)批准合併提議作為各方完成合並的義務的條件。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、未能提交已簽署的委託書或未能在特別會議上以虛擬投票方式投票，將與投票反對合並建議具有同等效力，但不會對合並相關的賠償建議及休會建議產生任何影響，並將導致該等股東的S股份不計算在內，以確定出席特別會議的事務是否有法定人數。棄權將計為反對合並提案、與合併相關的賠償提案和休會提案的投票，並將被算作出席，以確定法定人數。由於提交給股東的每一份特別會議提案都將被視為非常規提案，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。經紀人就確定法定人數而言，不投票將不被視為出席，也不會被算作特別會議上的投票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

特別會議將虛擬舉行，您將能夠通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm參加會議並通過您的代理材料中包含的16位控制號碼進行投票。您將不能親自出席特別會議。

如果您對委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請致電(877)750-0831(美國和加拿大免費)或 +1(412)232-3651(從其他地點)聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。

我謹代表董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

真誠地

James L.福克斯

臨時行政總裁

Envestnet，Inc.

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准本文件或委託聲明中描述的交易，包括合併，也未確定本文件或委託聲明中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書註明了日期[ ]，2024年，與隨附的代理卡一起首次於或前後郵寄給公司股東 [ ], 2024.

初步委託書-以完成為準

日期：2024年8月12日

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

股東特別大會的通知

您的投票非常重要。

請立即投票。

特別會議將為下列目的舉行：

1.	審議並表決由BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)、BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(母公司的直接全資子公司)和Envestnet提出的關於通過截至2024年7月11日的合併協議和計劃的提案(可不時修訂)，其副本作為附件。附件A根據本通知所附的委託書(委託書)，合併子公司將與Envestnet合併並併入Envestnet(合併)，Envestnet將在合併後倖存下來併成為母公司的全資子公司，並批准合併(合併建議)；

2.	審議和表決一項不具約束力的諮詢建議，批准Envestnet將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償(與合併有關的補償建議)；以及

3.	在必要或適當的情況下，不時審議和表決批准特別會議延期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議或在法定人數不足的情況下徵集額外代表(休會建議以及與合併建議和與合併相關的賠償建議一起，特別會議建議)。

有權投票的Envestnet普通股(每股面值0.005美元)的大多數流通股必須投贊成票才能批准合併提議。出席特別大會的Envestnet普通股股份總數的多數持有人，或由代表代表並有權就該等股份投票的持有人，須以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的補償建議。出席特別大會的Envestnet普通股總股數的大多數持有人(或由代表代表並有權就此投票)須投贊成票，方可批准休會建議。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、未能提交已簽署的委託書或未能在特別大會上以虛擬投票方式投票，將與投票反對合並建議具有同等效力，但不會對合並相關的賠償建議及休會建議產生任何影響，並將導致該等股東S股份不計算在內，以決定是否有法定人數出席特別會議處理業務。棄權將被算作反對合並提案、與合併相關的補償提案和休會提案的投票，並將被算作出席，以確定法定人數。由於提交給股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規的，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不會被視為出席，也不會計入特別會議上的投票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

只有在收盤時登記在冊的公司股東[ ]至2024年的締約國有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在我們位於賓夕法尼亞州伯文19312號切斯特布魯克大道1000號Suite 250的主要執行辦公室查閲，在特別會議之前至少10天的正常營業時間內，以及在特別會議期間的特別會議地點。公司股東也可以在特別會議期間使用上述虛擬會議網站鏈接訪問該名單。

沒有投票贊成合併提議的公司股東和受益所有人，如果他們在對合並提議進行表決之前向公司提交了評估書面要求，並且沒有有效撤回他們的要求或以其他方式失去根據特拉華州法律適用的條款，他們將有權尋求對其持有的Envestnet普通股的公允價值進行評估，這一點由特拉華州衡平法院確定，在本通知所附的委託書中標題為？的委託書中概述了這些條款評價權？從委託書第117頁開始。特拉華州公司法第262條(DGCL)是適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Envestnet董事會(董事會)一致建議您投票支持合併提案，投票支持與合併相關的薪酬提案，投票支持休會提案。在考慮董事會的建議時，本公司股東應知悉，本公司S高級管理人員及董事會成員可能已訂立協議及安排，使彼等於合併中擁有的權益可能有別於Envestnet普通股股份持有人的權益，或在該等權益以外。請參閲標題為的章節合併損害了Envestnet董事和高管在合併中的利益？從委託書第73頁開始。

你們的投票很重要。無論您是否希望參加特別會議，我們都敦促您在方便的情況下儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交投票。如果您以街道名義持有您持有的Envestnet普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏收到的投票指示表格投票您的股Envestnet普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議的任何提案進行投票，包括合併提案。投票説明包含在隨附的委託卡或投票指示表格中，您將收到投票指示。如果您是登記在冊的股東，並且您發送了您的委託書，然後決定參加特別會議投票表決您所持有的Envestnet普通股，您仍可以這樣做。在特別會議表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷委託書。

我們的特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

James L.福克斯

臨時首席執行官官員

Envestnet，Inc.

[ ], 2024

重要

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，也不管您持有多少Envestnet普通股，我們都敦促您迅速投票支持特別會議的每項提議。

如果您在提交代理卡方面有任何問題或需要幫助，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)750-0831(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833


摘要			1

特別會議			1
參與合併的各方			3
合併的效果			4
合併注意事項			5
合併未完成對Envestnet的影響			6
合併建議和原因			7
摩根士丹利的看法			7
Envestnet董事和執行官在合併中的利益			8
交易融資			8
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			9
合併所需的監管批准			10
有關合並的法律訴訟			10
不徵求收購提案;董事會建議變更			11
監管努力			12
完成合並的條件			12
終止合併協議			12
公司解約費			12
父母終止費			13
特技表演			13
市場價格			13
評價權			13

問答			15

關於前瞻性陳述的警告性聲明			26

特別會議			27

特別會議的日期、時間和地點			27
特別會議的目的			27
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			27
需要投票；棄權和中間人不投反對票			27
公司持有的股份董事和執行人員			28
展期股東持有的股份			28
代表人的投票			28
如何撤銷或改變投票			29
休會			30
虛擬會議出現技術困難或麻煩網站			30
票數統計			30
徵求委託書			30
預計合併完成日期			31
評價權			31
出席特別會議			32
作為記錄股東或作為通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有股份的受益所有者在特別會議上遠程投票			32
Envestnet普通股退市和註銷			32
援助			32

建議1：通過合併協議			33

合併提案			33
需要投票			33
董事會推薦			33



合併			33

參與合併的各方			33
合併的效果			34
合併未完成對Envestnet的影響			34
合併注意事項			35
合併的背景			36
合併建議和原因			50
摩根士丹利的看法			56
預測			66
Envestnet董事和執行人員在合併中的利益			73
公司期權獎			75
公司RSU獎項			76
公司NSO獎			76
黃金降落傘補償			78
交易融資			80
關閉和生效時間			82
會計處理			82
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			82
合併所需的監管批准			86

合併協議條款			87

關於合併協議的説明			87
合併的效果			88
關閉和生效時間			88
董事及高級人員；公司註冊證書；附例			88
合併注意事項			89
兑換和支付程序			90
申述及保證			90
合併前的業務行為			93
員工事務			96
可轉換票據、循環信貸協議和上限看漲交易			97
諮詢合同客户同意			99
不徵求收購提案;董事會建議變更			100
完成合並的條件			104
賠償和保險			106
其他契諾			107
終止合併協議			108
公司解約費			110
父母終止費			110
特技表演			111
法律責任的限制			111
費用及開支			111
修正案			112
治國理政法			112

提案2：就與合併相關的高管薪酬安排進行諮詢投票			113

與合併相關的補償提案			113
需要投票			113
董事會推薦			114



提案3：休會提案			115

休會提案			115
需要投票			115
董事會推薦			115

市場價格和股息數據			115

某些受益所有者的安全所有權和管理			116

評價權			117

提出書面要求			119
尚存公司發出的通知			120
提交評估申請書			121
公允價值的確定			121

其他事項			123

未來的股東提案			123

首頁信息			124

在那裏您可以找到更多信息			124

其他			126


附件A		合併協議和合並計劃

附件B		摩根士丹利的看法

附件C		與貝萊德達成協議

附件D		與富達達成協議

三、

摘要

本摘要重點介紹本委託書(本委託書)中與BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(Inc.)與Envestnet，Inc.(Inc.或The Company)的合併(合併)相關的精選信息，可能不包含對您重要的所有信息。要更全面地瞭解合併並更完整地描述合併的法律條款，您應仔細閲讀整個委託書、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照本委託書第124頁開始的標題為的章節中的説明，免費獲取本委託書中引用的信息，其中您可以找到更多信息。合併協議(定義見下文)作為附件A附於本委託書。我們鼓勵您閲讀合併協議，該協議是管理合並的法律文件。

除非本代理聲明中另有特別説明，否則Envestnet、？The 公司、？We、Our、？以及本代理聲明中的類似詞語指的是Envestnet，Inc.，在某些情況下，包括我們的子公司。在本代理聲明中，我們將BCPE Pequod Buyer， Inc.稱為母公司，將BCPE Pequod Merge Sub，Inc.稱為合併子公司。此外，在本代理聲明中，我們將日期為2024年7月11日的合併協議和合並計劃稱為合併協議，由公司、母公司和合並子公司以及公司、母公司和合並子公司之間稱為合併協議。除非另有説明，本文中使用的任何其他大寫術語具有在合併協議中賦予該術語的含義。

特別會議(第1頁)

日期、時間和地點

Envestnet股東特別會議(公司股東會議)將於舉行[ ], [ ]，2024，在[ ][上午] / [下午3點]，東部時間在線，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

記錄日期；有投票權的股票

您有權在特別會議上收到通知並在特別會議上投票，如果您持有Envestnet的普通股，每股面值$0.005(Envestnet普通股)，在交易結束時[ ]2024年，特別會議的記錄日期(記錄日期)。您將在特別大會上對您在記錄日期收盤時持有的每股Envestnet Common股票投一票。

目的

在特別會議上，我們將要求截至記錄日期登記在冊的公司股東投票(I)通過合併協議並批准合併(合併建議)，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准Envestnet將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的補償(合併相關補償建議)，以及(Iii)如有必要或適當，不時批准特別會議休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併提案或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書(休會提案以及與合併提案和與合併相關的補償提案一起，特別會議提案)。

法定人數

截至記錄日期，大約有[ ]已發行並有權在特別會議上表決的Envestnet普通股。安維斯網的大部分流通股的存在

有權在特別會議上投票的普通股構成法定人數。結果,[ ]Envestnet普通股的股份必須由代表或出席的股東代表，並有權在特別會議上投票才有法定人數。在下列情況下，Envestnet普通股的股份計入現值：

該等股份的持有人親自出席虛擬特別會議；或

已通過郵件、電話或互聯網正確提交了有關此類共享的代理卡。

如果您提交委託書，無論您是否對特別會議的一個或多個提案投棄權票，您持有的Envestnet普通股將被視為出席特別會議，以確定法定人數。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，則在您的經紀人、銀行、信託或其他代理人提交有關您持有的Envestnet普通股的委託書的情況下，您持有的Envestnet普通股將被視為現有股份，以確定法定人數。如果您以街道名稱持有您持有的Envestnet普通股，且沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出任何關於您持有的Envestnet普通股應如何在特別會議上投票的指示，則該等股份將不會在任何特別會議提案中投票，也不會被計算為確定法定人數。

所需票數

要通過合併提議，需要獲得Envestnet普通股的大多數流通股的贊成票。出席特別大會或由受委代表出席並有權就此投票的Envestnet普通股股份總數的多數持有人須以不具約束力的諮詢投票方式通過與合併有關的補償建議。出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的Envestnet普通股總數過半數的持有人須投贊成票方可批准休會建議。這意味着，如果投票支持合併提議的股份數量超過有權在特別會議上投票的Envestnet普通股總流通股數量的50%(50%)，合併提議將獲得批准。棄權將與投票反對合並提案、與合併有關的賠償提案和休會提案具有相同的效力，並將被視為出席，以確定法定人數。由於提交給公司股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不會被視為出席，也不會計入特別會議上的投票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

安維斯網董事和高管的股權

截至記錄日期，Envestnet的董事和高管總共實益擁有並有權投票 [ ]Envestnet普通股，約佔[ ]百分比([ ]%)的流通股。我們預期，Envestnet的董事及行政人員將於股東特別大會日期的營業時間結束時實益擁有並有權投票表決類似的數字。Envestnet的董事和高管已通知Envestnet，他們目前打算投票表決他們持有的Envestnet普通股的所有股份，投票支持合併提議，投票支持與合併相關的補償建議，投票支持休會建議。

你可以如何投票

您可以通過以下四種方式中的任何一種來出售您持有的Envestnet普通股：

通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；

使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽名、註明日期並寄回；或

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。要在特別會議期間投票，您必須使用代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm才能進行投票。

如果您持有的Envestnet普通股是以您的名義直接登記的，則您將被視為這些股票的登記股東。

如果您持有的Envestnet普通股由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。但是，您仍被視為這些股票的實益所有人，並且您持有的Envestnet普通股據説是以街道名稱持有的。街道名稱持有人一般不能提交委託書或直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。由於特別會議提案是非常規事項，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人無權在特別會議提案上投票表決您持有的Envestnet普通股股份。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在委託書中附上了投票指示表格。如果閣下以名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則就特別會議確立法定人數而言，Envestnet普通股的該等股份將被視為出席特別會議，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議與一起投票。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人就每個特別會議建議投票您持有的Envestnet普通股股票，方法是遵循所附投票指示表格上提供的説明，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將投票指示表格放在所提供的已付郵資的信封中返回。我們鼓勵您進行電子投票。

您的投票非常重要。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，即使您計劃參加特別會議，您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡進行投票。如果您正確及時地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您持有的Envestnet普通股進行投票。

在特別大會上收到的所有有權投票並由適當提交的委託書(包括通過互聯網、電話和郵寄提交的委託書)代表的所有有權投票的Envestnet普通股股份，將根據該等委託書上的指示在特別會議上投票。如果委託卡上未註明任何指示，則該等股份將由隨附委託卡上指定的委託書持有人根據Envestnet(董事會)董事會對每項特別會議提案的建議投票表決。

參與合併的各方(第3頁)

Envestnet公司

Envestnet通過其子公司正在改變財務建議和洞察力的交付方式。我們的使命是為金融顧問和服務提供商提供創新的技術、解決方案和智能。Envestnet是幫助財富管理轉型的領先者，致力於擴大整體財務健康生態系統的目標，以便我們的客户能夠更好地為他們的客户服務。

Envestnet S的客户包括超過110,000名顧問、美國20家最大銀行中的17家、50家最大財富管理和經紀公司中的48家、500多家最大的RIA和數百家金融科技公司，所有這些都利用Envestnet的技術和服務，幫助企業、顧問和他們的客户取得更好的業績。

通過平臺增強、合作伙伴關係和收購的組合，Envestnet獨特地提供了連接技術、解決方案和數據的金融網絡，提供更好的智能並使其客户能夠實現更好的結果。

Envestnet是一家最初成立於1999年的特拉華州公司，從其位於賓夕法尼亞州伯温的總部以及美國、印度和其他國際地點為客户提供服務。

Envestnet普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為ENV。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

母公司為特拉華州的一間公司，成立於2024年7月9日，目的僅為訂立合併協議及參與合併協議所擬進行的交易，包括合併及相關融資交易。母公司並無從事與合併協議擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資以外的任何業務活動。合併完成後，Envestnet將成為母公司的直接全資子公司。

BCPE Pequod合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司。合併附屬公司成立於2024年7月9日，僅為訂立合併協議及從事合併協議擬進行的交易(包括合併)的目的，除與合併協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將與Envestnet合併並併入Envestnet並不復存在。

母公司和合並子公司(統稱為買方) 每一家都附屬於貝恩資本私募股權投資公司(Bain Capital Private Equity，LP)提供諮詢的投資基金。

合併的效果(第4頁)

合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(DGCL)，於生效時間，合併附屬公司將與Envestnet合併並併入Envestnet，合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止，而Envestnet將成為合併中名稱為DGCL的倖存法團(尚存公司)。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司。美國證券交易委員會將不再是一家獨立的上市公司，其普通股將在紐約證券交易所退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)取消註冊，在每一種情況下，均應根據適用的法律、規則和法規，且該公司將不再因該普通股而向美國證券交易委員會(該公司)提交定期報告。如合併完成，閣下將不會擁有尚存公司的任何股本，而只有權收取合併協議所載及下一段概述的合併代價，或有權行使評估權以代替其。公司股東和實益所有人正確有效地行使和不撤回其評估要求，或者以其他方式喪失其評估權的，將獲得

DGCL第262條規定的評估權。有關更多信息，請參閲本委託書的標題為評價權？從本委託書的第117頁開始。？有效時間將在向特拉華州國務卿辦公室提交合並證書(合併證書)生效時發生(或在Envestnet和母公司相互書面商定並在合併證書中指定的較後時間)。

合併考慮(第5頁)

恩維斯網普通股

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Envestnet普通股，包括根據合併協議條款發行及轉換的任何Envestnet普通股、已發行2025年到期可轉換票據的若干契約及已發行2027年到期可轉換票據的若干契約(該等契約統稱為可轉換票據契約)(不包括(I)由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有的Envestnet普通股股份，(B)由母公司(或其任何聯屬公司)、合併附屬公司或母公司(或其任何附屬公司)或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有，(C)展期股份(定義見下文)或 (D)由公司金庫持有(統稱為擁有的公司股份)，或(Ii)持不同意見的股份(定義見下文)將被自動註銷和註銷，並轉換為獲得現金的權利，金額相當於每股63.15美元，不含利息，減去根據合併協議(合併對價)需要扣除或扣留的任何金額。在生效時間，每股擁有的公司股份將被自動註銷和註銷，並將不復存在，而不需要支付任何代價作為交換。

展期股份無權收取任何合併代價，並將根據適用支持及展期協議的條款，在緊接合並完成(完成)前直接或間接向母公司的間接母公司出資，以換取母公司母公司的無投票權所有權權益。

在緊接生效時間前已發行及已發行的公司股東或實益擁有人持有的公司股東或實益擁有人所持有的Envestnet普通股股份，該等股東或實益擁有人(I)未有投票贊成合併，(Ii)有權根據《股東名冊》第262條要求評估權利，(Iii)已在《股東名冊》第262條規定的時間及方式適當行使及有效完善其各自的評估要求及方式，及(Iv)截至生效時間，並未有效撤回或喪失其根據《股東協議》獲得該等評估及付款的權利(統稱為持異議的股份)，將不會轉換為在生效時間收取合併對價的權利，而只有權獲得根據DGCL第262條決定的對價。公司股東或實益擁有人持有的每股持不同意見股份，而該股東或實益擁有人未能履行或已有效地撤回或以其他方式喪失根據《公司條例》第262條對該等股份作出評估及支付的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的濟助，則該等持不同意見股份應享有《公司條例》第262條所規定的權利及義務。有關更多信息，請參閲本委託書的部分評價權？從本委託書第117頁開始。

公司期權、公司RSU和公司PSU的處理

公司選項. 在生效時間，根據Envestnet，Inc.2010年長期激勵計劃、Envestnet，Inc.2019年收購股權激勵計劃或Envestnet，Inc.2024長期激勵計劃(統稱為公司股票計劃)授予的購買Envestnet普通股的每個期權(每個，公司期權)，無論是已授予的還是未授予的，在生效時間未行使，將被取消並轉換為獲得現金付款的權利，其金額等於(I)超出部分，如果有，合併對價以截至生效時間該公司認購權的每股英維斯網普通股的行使價乘以(Ii)英維斯網普通股的總股數

在緊接生效時間之前受該公司期權約束的股票。任何公司購股權的每股Envestnet普通股行使價大於或等於合併對價將於生效時取消，無需對價。

公司RSU。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個僅受基於服務的歸屬要求和不受基於業績的歸屬要求(a公司RSU)限制的股份單位獎勵，在生效時間尚未完成的情況下，將被取消並轉換為有權獲得：(I)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內，現金支付等於(X)合併對價乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的普通股總數和(Ii)在緊接生效時間之前的未歸屬程度，現金金額等於(X)合併對價乘以 (Y)Envestnet普通股股份總數，但須受緊接生效時間前該公司RSU的未歸屬部分所規限(RSU遞延現金獎勵)。每項RSU延期現金獎勵將根據與相關公司RSU相同的歸屬時間表(受持有人S於2024年7月11日生效的現有僱傭或遣散安排、公司股票計劃及於2024年7月11日生效的適用獎勵協議項下的任何加速條款的規限)，按照與相關公司RSU相同的歸屬時間表(受適用於適用歸屬日期的S繼續受僱或服務至適用的歸屬日期)歸屬)，而在其他方面大體上與交換時適用於本公司RSU的條款及條件相同。

公司PSU。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每個受業績歸屬要求約束的限制性股票單位獎勵(a公司PSU)在生效時間尚未完成的將被註銷，並轉換為獲得以下權利的權利：(I)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內，現金支付等於(X)合併對價乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司PSU約束的公司普通股的股份總數，以及(Ii)在緊接生效時間之前的未歸屬範圍內，現金金額等於(X)合併對價乘以(Y)緊接生效時間前該公司PSU項下可發行的Envestnet普通股總數，以(A)目標業績及(B)截至生效時間(由董事會薪酬委員會善意酌情釐定，於生效時間起生效)(PSU遞延現金獎勵)前截斷業績期間的實際業績較大者為準(PSU遞延現金獎勵)。每個PSU遞延現金獎勵將在適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU的該業績期間的最後一天繼續受僱或服務，並與相關的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並且在其他方面通常具有適用於交換該獎勵的公司PSU的相同條款和條件。

如果合併未完成，對Envestnet的影響(第6頁)

如果合併提議沒有獲得有權投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成：

根據合併協議，公司股東將無權也不會收到他們各自持有的Envestnet普通股的任何付款。

安維斯特網仍將是一家獨立的上市公司，安維斯網普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》進行登記，安維斯網將繼續就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告；

在合併協議指明的某些情況下，Envestnet可能需要在合併協議終止時向母公司支付金額為90,650,000美元的終止費(公司終止費)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為方面 合併協議：公司解約費 ？從本委託書第110頁開始；以及

公司股東將繼續持有安維斯網普通股股份，並將繼續面臨與他們目前持有安維斯網普通股相同的一般風險和機會。

如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對Envestnet普通股的未來價值的影響，包括Envestnet普通股的股票市場價格可能下降到普通股的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。若合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。

合併建議及理由(第7頁)

2024年7月11日，董事會在審議了題為？？節所述的各種因素後，合併 合併建議和原因從本委託書第50頁開始，在與本公司財務顧問S及外部法律顧問磋商後，一致 (I)批准並宣佈合併協議、合併、合併協議擬進行的其他交易、根據合併協議(該等證書、文書或文件、附屬協議)或根據任何其他附屬協議及附屬協議擬進行的交易(統稱為附屬協議)籤立及交付的任何協議、證書、文書及文件，(Ii)確定合併協議的條款及交易對以下各方公平及符合其最佳利益：本公司及本公司S股東(Iii)指示將合併建議提交本公司S股東於股東特別大會上表決，及(Iv)在合併協議條款及條件的規限下，決議建議本公司S股東按合併協議所載條款及條件批准合併建議。

審計委員會建議你投票(一)贊成合併提案，(二)投票贊成與合併有關的賠償提案，(三)投票贊成休會提案。

摩根士丹利的意見 (第7頁)

安維斯網聘請摩根士丹利(摩根士丹利)擔任安維斯特網S的財務顧問，負責與合併有關的事宜。摩根士丹利於2024年7月11日向董事會提出口頭意見，該意見隨後在一份日期為2024年7月11日的書面意見中得到確認，即自發表意見之日起，根據其書面意見所述的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利審查範圍的限制和限制，根據合併協議，Envestnet普通股股份持有人(擁有公司股份或持不同意見股份(不包括股份)的持有人或母公司融資來源(定義見下文)或其聯營公司的持有人)將收到的合併代價從財務角度而言對該等持有人是公平的。

摩根士丹利和S的書面意見全文詳述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，全文如下附件B並通過引用全文併入本委託書。本委託書所載摩根士丹利及S意見摘要參考意見全文有保留之處。建議您仔細閲讀摩根士丹利和S 意見全文。摩根士丹利及S的意見已提交董事會(以董事會身份)，並僅從財務角度闡述根據合併協議於該意見日期根據合併協議合併代價的安維斯網普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或母公司融資來源或其聯營公司的持有人)的財務公平性。摩根士丹利和S的意見未涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利和S的意見沒有以任何方式闡述合併協議擬進行的交易與其他業務相比的相對優點

或Envestnet可能可用的財務策略，亦不涉及Envestnet訂立合併協議或繼續進行合併協議預期的任何其他交易的基本業務決定。摩根士丹利並無就股東在特別大會上應如何投票或是否就合併事宜採取任何其他行動，向任何持有安維斯網普通股股份的股東表達意見或提出建議。

關於審計委員會從摩根士丹利收到的意見的進一步討論，見題為合併摩根士丹利的看法？從本委託書第56頁開始，並附上摩根士丹利的書面意見全文附件B這份委託書

Envestnet董事及行政人員在合併中的利益(第8頁)

在考慮董事會關於您投票批准合併建議的建議時，您應該知道，Envestnet的董事和高管可能在合併中擁有與您作為公司股東的利益不同或可能不同的利益，或除了您作為公司股東的利益之外的利益。董事會知悉，並在評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併事項及建議本公司股東採納合併協議時考慮該等利益(如該等利益當時存在)。這些利益包括：

在生效時間將Envestnet董事和高管持有的未授權公司RSU和公司PSU轉換為RSU遞延現金獎勵和PSU遞延現金獎勵；

Envestnet董事和高管在生效時間持有的加速和套現公司期權；

在某些情況下終止僱用時，Envestnet的每一名執行幹事根據任何先前存在的僱用協議有權獲得遣散費和福利；

Envestnet的某些高管有權獲得與合併有關的留任獎勵；以及

繼續賠償和董事及高級管理人員責任保險由尚存公司提供。

請參閲標題為？的部分合併與Envestnet董事和高管在合併中的利益？從本委託書第73頁開始，瞭解有關這些權益的更詳細説明。

如合併建議獲公司股東批准，則Envestnet董事及行政人員所持有的Envestnet普通股股份將與所有其他有權收取合併代價的公司股東所持有的Envestnet普通股流通股的處理方式相同。

交易融資(第8頁)

母公司已就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾、將足以支付合並總代價的所得款項總額(包括就S公司根據合併協議完成交易而應付的未償還股本獎勵的付款)，以及母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與下文所述債務融資及落實若干股東的權益展期有關的費用及開支，如下文所述支持及展期協議所述)。

我們預計，在合併中支付合並總對價(包括與S公司根據合併協議完成交易相關的未償還股權獎勵)所需的資金總額約為36億現金。

股權承諾書

由貝恩資本和某些共同投資者管理或建議的某些投資工具已根據日期為2024年7月11日的股權承諾函和日期為2024年7月25日的修訂和重述的股權承諾函(分別為股權承諾函和統稱為股權承諾函)，承諾在合併完成時或緊接合並結束前向母公司注資，合計股本出資額為2,500,264,000.00美元，符合股權承諾函中規定的條款和條件。

有限擔保

貝恩資本管理或建議的某些投資工具和某些共同投資者各自提供了以Envestnet為受益人的有限擔保，根據該擔保人，S於2024年7月11日適用的有限擔保(各自為有限擔保，統稱為有限擔保)，在該有限擔保中規定的某些限制的情況下，向該擔保人S按比例支付母公司支付反向終止費的義務的比例份額(母公司終止費)、母公司和合並子公司的某些賠償義務以及合理的自掏腰包Envestnet按有限擔保所載條款及條件，就合併協議及該等有限擔保(統稱為擔保責任)擬進行的任何訴訟而產生的費用、成本及開支僅在可獲償還的範圍內。每個擔保人在其各自的有限擔保下的債務受其中規定的總上限限制(每個上限一個上限)。

債務承諾函

對於交易的融資，RBC Capital Markets、BMO Capital Markets、Barclays，Goldman Sachs&Co.LLC、Ares Capital Management、Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，L.L.C.已承諾提供與合併相關的債務融資(債務融資)，其中包括本金總額高達17.6億美元的第一留置權定期貸款安排，本金總額高達375,000,000美元的第二留置權定期貸款安排，以及本金總額相當於375,000,000美元的循環信貸安排。遵守2024年7月11日的承諾信中規定的條款和條件。

支持和展期協議

在簽署及交付合並協議的同時，作為母公司S及其若干聯屬公司願意訂立合併協議的條件及誘因，母公司、其若干聯屬公司及本公司分別與貝萊德有限公司(貝萊德)及富達國際有限公司(Fidelity LLC)各自的附屬公司訂立支持及展期協議。根據支持及展期協議，適用股東已同意就S支持及展期協議(該等股份及展期協議)所載有關股東實益擁有的Envestnet普通股股份數目(該等股份，展期股份)投票或簽署同意協議，以支持合併，惟須受其中所載若干條款及條件規限。此外，適用的股東已同意將其展期股份展期為母公司間接母公司的無投票權所有權權益。展期股份不包括諮詢子公司(定義見貝萊德於2021年5月21日提交的附表13D，涉及客户賬户投資顧問)貝萊德以客户賬户投資顧問身份持有的任何安維斯網普通股股份(包括諮詢子公司於2024年7月11日後收購的任何額外的安維斯網普通股股份)。

重要的美國聯邦合併的所得税後果(第9頁)

公司股東收到現金以換取合併中的Envestnet普通股對美國股東來説將是一項應税交易(定義見第#節)合併後的情況

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果困擾着美國持有者？從本委託書第84頁開始)，用於美國聯邦所得税。作為美國股東的公司股東收到的現金一般將導致確認損益，金額以該美國股東在合併中收到的現金金額與該美國股東在合併中交出的恩維斯網普通股股份中S調整後的計税基準之間的差額(如果有的話)衡量。備用預扣也可適用於根據合併而支付的現金付款，除非美國持有人遵守備用預扣規則下的認證程序。

非美國股東的公司股東(定義見第合併違反了合併的重大美國聯邦所得税後果違反了非美國持有者從本委託書第85頁開始)一般不會因在合併中以Envestnet普通股換取現金而繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有某些聯繫，但可能受上述備用扣繳規則的約束，除非非美國持有人遵守某些證明程序或以其他方式確立有效的備用扣繳豁免。

有關合並對美國聯邦所得税影響的更完整描述，請參閲標題為合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書第82頁開始。公司股東應根據其特定情況以及美國聯邦所得税法或任何州、地方或非美國税收管轄區法律規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

合併所需的監管審批(第10頁)

根據合併協議，在1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》(經修訂)(《高鐵法案》)下的適用等待期到期或終止之前，不能完成合並，並已獲得完成合並所需的所有必要同意、指示或命令。2024年8月1日，各締約方提交了《高鐵法案》所要求的文件。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。東部時間2024年9月3日。

根據合併協議的條款，Envestnet Securities，Inc. Envestnet的全資子公司和Envestnet的子公司（SEARCH經紀商-交易商實體子公司）的VIDx Markets LLC必須根據FINRA規則1017（a）（4）向金融業監管局（SEARCHFINRA RST）提交持續會員資格申請，以批准交易完成後對每個經紀商-交易商實體的控制權變更，並且在完成之前，必須獲得FINRA RST對此類申請的肯定批准或不拒絕（ SEARCH）。此外，各方還需要根據州特定證券和保險法規獲得某些州監管機構的批准、向某些州監管機構提交文件或通知其。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併-合併所需的監管審批？從本委託書第86頁開始。

與合併有關的法律訴訟

截至本委託書發表之日，尚無挑戰合併的未決訴訟。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如得不到解決，可能會阻止或推遲完成合並，並導致Envestnet的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是，不得有限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的任何政府實體發佈的命令對任何在完成合並時仍然有效的Envestnet、母公司或合併子公司擁有管轄權的政府實體。因此，如果原告在

如果按照約定的條款獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成合並。

不徵集收購建議；更改董事會建議(第11頁)

就本委託書而言，收購建議書和上級建議書中的每一項都在標題為的章節中定義合併協議條款：不徵集收購建議；董事會建議更改？從本委託書的第100頁開始。

沒有懇求

自2024年7月11日起至合併協議終止及生效日期(以較早者為準)，本公司已同意本公司及其附屬公司將不會，亦將不會促使其代表直接或間接向第三方徵集、發起、提議或明知而鼓勵或在知情情況下為替代收購建議提供便利，提供與本公司或其任何附屬公司有關的非公開資料，或向第三方開放其業務、物業或資產，或參與或與其進行討論或談判，第三方任何收購建議(但告知該等第三方合併協議的條款禁止進行該等討論，或僅為澄清收購建議的條款，以確定收購建議是否構成較高建議)。儘管有這些限制，但在某些特定情況下，本公司可在收到必要的股東批准(定義如下)之前，根據可接受的保密協議向第三方提供與本公司或其任何子公司有關的非公開信息，或允許第三方訪問其業務、財產或資產，涉及收購提案或可能導致收購提案的提案或詢價。如董事會真誠地(經與本公司財務顧問及外部法律顧問磋商後)認定該替代收購建議構成或合理地可能導致一項收購建議，且未能採取該等行動將違反其根據適用法律所承擔的受信責任，則董事會應就收購建議參與討論及與該等第三方進行磋商。

公司董事會建議更改

就本委託書而言，《公司董事會建議變更》和《介入事件》的每一項都在標題為？的章節中定義合併協議條款？不徵集收購建議；董事會建議更改從本委託書的第100頁開始。

如上所述，董事會已建議公司股東投票支持合併提議。根據合併協議的條款，在某些情況下，並受標題為？？的章節所述的某些要求的約束合併協議條款：不徵集收購建議；董事會建議更改從本委託書第100頁開始，在合併提議獲得有權就合併提議投票的大多數Envestnet普通股流通股的贊成票(必要的股東批准)批准之前，如果在以下情況下，董事會可實施公司董事會建議變更：(I)已發生介入事件或(Ii)董事會已真誠地(在與公司財務顧問和外部法律顧問磋商後)得出的善意收購提議是高級提議，如果在每種情況下，董事會真誠地(在徵詢本公司S財務顧問及外部法律顧問的意見後)確定，否則將違反其根據適用法律承擔的受信責任，並受合併協議所載額外要求的規限，包括(A)通知母公司並真誠地與母公司磋商母公司就合併協議條款提出的為期五個工作日的調整，及(B)在某些情況下支付本公司終止費。

監管努力(第12頁)

合併協議各方已同意盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快完成合並並使其生效。

根據合併協議，母公司必須(並且必須促使其關聯公司)採取合理的最大努力採取任何和所有行動，以避免或消除每項反壟斷法規定的任何障礙，以使關閉不遲於外部日期(定義如下)，包括(I)採取合理的最大努力，採取任何必要的行動，以抗辯和抵制因違反任何反壟斷法而提起(或可能提起)的任何訴訟，以及(Ii)盡合理最大努力撤銷、取消、撤銷或推翻任何命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，在任何情況下，均禁止、阻止或限制交易的完成，直至發佈有關交易的最終不可上訴命令，包括(A)建議、談判、承諾並通過同意法令單獨下達訂單，或以其他方式出售、剝離或處置公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產，以及(B)以其他方式採取或承諾在交易結束後採取或承諾採取行動，限制公司S、母公司S或他們各自的子公司對任何業務或其或他們保留任何業務的能力採取行動的自由。公司、母公司及其各自子公司的產品線或資產。

完成合並的條件(第12頁)

根據合併協議的條款，並在題為合併協議條款 完成合並的條件？從本委託書第104頁開始，合併的完成取決於合併協議中規定的某些條件，包括但不限於：(I)收到必要的股東批准；(Ii)根據適用的反壟斷法，包括《高鐵法案》，適用於完成合並的任何批准或許可到期、終止或收到，並收到完成合並所需的所有必要批准和不批准；(Iii)沒有任何法律或命令阻止、禁止完成合並或使完成合併成為非法；(Iv)收到FINRA批准；(V)在若干限制的規限下，本公司、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)根據合併協議作出的陳述及保證的準確性，及本公司、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)在所有重大方面履行其在合併協議下的責任及(Vi)於實際完成交易的日期(截止日期)並無對本公司造成任何重大不利影響。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。東部時間2024年9月3日。

終止合併協議(第12頁)

合併協議包含本公司及母公司的若干終止權利，包括但不限於母公司及本公司各自有權在生效時間(不論在收到所需的股東批准之前或之後)的任何時間終止合併協議，方式為(I)雙方書面同意或 (Ii)於下午5：00前尚未完成交易。2025年1月11日(外出日期)。其他終止權在題為？？的章節下作了進一步説明。合併協議條款終止合併協議？從本委託書的第108頁開始。

公司解約費(第 12頁)

在合併協議終止時，並在題為合併協議條款公司終止費？從本委託書第110頁開始，在特定情況下，包括公司終止合併協議，以達成最終的書面協議，規定更高的建議(定義見第合併協議條款：不徵集收購建議；董事會建議更改？從本委託書第100頁開始)或母公司因公司董事會的建議終止合併協議

在每種情況下，根據合併協議的受託退出條款，公司將被要求向母公司支付公司終止費 90,650,000美元。倘合併協議在以下情況下終止，本公司亦須支付本公司終止費：收購建議已為公眾所知，合併協議其後因S未能取得所需股東批准而終止，以及本公司於終止後12個月內，就收購建議達成或訂立最終協議，收購建議涉及Envestnet已發行股本證券或資產總額的50% (50%)或以上。

家長終止費 (第13頁)

在合併協議終止時，並在題為合併協議條款母公司終止費從本委託書第110頁開始，在特定情況下，包括(I)公司因母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議而終止合併協議，且此類違反或不履行無法在公司向母公司發出書面通知後30天內糾正或未能在外部日期之前糾正，這導致公司未能滿足公司實施合併的義務的任何條件，及(Ii)本公司終止合併協議，原因是母公司及合併子公司履行合併義務的所有條件均已滿足，且在收到本公司不可撤銷的書面通知後兩個營業日內，表明本公司履行合併義務的所有條件已獲滿足或放棄，且本公司準備、願意及有能力完成合並，母公司或附屬公司未能完成合並。然後，母公司將被要求向公司支付或導致支付母公司終止費。

具體表演(第13頁)

買方及本公司除在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救外，亦有權獲得強制令、特別履約及其他衡平法補救，以防止違反(或威脅違反)合併協議及執行合併協議的條款。在滿足若干條件的情況下，本公司亦有權尋求強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以使母公司S股權融資獲得資金，為合併提供資金，並執行股權承諾書的條款。

市場價格(第13頁)

評估權(第13頁)

如果合併完成並滿足DGCL第262條規定的某些條件，公司股東和實益所有人(I)在有效時間內繼續持有其適用的Envestnet普通股，(Ii)不投票贊成通過合併協議(無論是通過投票反對合並提議，棄權或以其他方式不投票)，(Iii)適當地要求評估其適用股份，(Iv)符合本委託書所述若干法定要求及(V)不撤回彼等的要求或以其他方式喪失彼等尋求評估的權利，則根據DGCL第262條，彼等將有權就合併尋求對其股份進行評估。這意味着公司股東和受益者可以有權獲得他們的股份

支付特拉華州特拉華州衡平法院(大法官法院)評估的Envestnet普通股，並接受現金支付其普通股的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素，以及按大法官法院確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的股東及實益擁有人應知道，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求對其持有的Envestnet普通股股份進行估值)。

為行使評價權，公司股東或Envestnet普通股的實益擁有人必須：(I)在就合併建議進行表決前向Envestnet遞交進行評估的書面要求；(Ii)不得提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議；(Iii)在生效期間繼續持有或實益擁有其適用的Envestnet 普通股股份；(Iv)遵守行使DGCL項下評估權的所有其他程序，且不得以其他方式喪失彼等的評估權利；及(V)不得撤回評估要求或以其他方式喪失他們的評估權。如果不遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，除非尋求評估的股東和實益所有人滿足某些股票所有權條件，否則衡平法院將駁回與Envestnet普通股有關的評估程序。DGCL行使評估權的要求在題為？？的章節中有更詳細的描述。評價權？從本委託書的第117頁開始，完整地受到DGCL第262節的限制，即DGCL關於評估權的相關章節。DGCL第262條的副本可在以下公開網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有Envestnet普通股，並希望行使評估權，您可以以自己的名義提出書面評估要求，但您必須滿足上述條件，並且您的書面要求還必須合理地識別所要求的股份的記錄持有人。請附上您對股票的實益所有權的文件證據(例如，包含該等信息的經紀或證券賬户對賬單，或經紀或其他股票持有人發出的確認該等信息的信件)，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供您同意接收尚存公司根據DGCL第262條發出的通知的地址，以及根據DGCL第262(F)條的要求列於經核實名單上的地址。

美國證券交易委員會和任何州證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，也沒有確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。任何相反的説法都是刑事犯罪。

問答

以下問答旨在回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。建議您仔細閲讀本委託書中其他部分包含的更詳細信息、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件。您可以按照標題為的章節中的説明免費獲取本委託書中引用的信息在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第124頁開始。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	於二零二四年七月十一日，Envestnet訂立合併協議，規定合併子公司與合併併入Envestnet，而Envestnet在合併後存續為尚存公司。作為合併的結果，Envestnet將成為母公司的全資子公司。董事會向於記錄日期登記在冊的公司股東提供本委託書及委託卡表格，以徵集贊成合併建議及其他特別會議建議的委託書，並將於股東特別大會或其任何續會或延期表決。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則和適用法律，我們必須向您作為Envestnet普通股持有人提供的信息，旨在幫助您就特別會議上提出的事項進行投票。截至記錄日期登記在冊的公司股東可出席特別會議，並有權並被要求就特別會議的提議進行表決。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[ ], [ ]，2024，在[ ][上午] / [下午3點]，東部時間在線，www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm。

Q:	擬議中的合併是什麼，它將對Envestnet產生什麼影響？

A:	建議合併事項為母公司根據合併協議，透過合併附屬公司與安維斯網合併及併入安維斯網而收購安維斯網。若合併建議獲Envestnet普通股所需股數批准，而合併協議項下的其他成交條件已獲滿足或獲豁免，則合併附屬公司將與Envestnet合併並併入Envestnet，而Envestnet將繼續作為尚存公司。由於合併，尚存的公司將成為母公司的全資附屬公司，安維斯網將不再是一家獨立的上市公司，安維斯網普通股將根據適用的法律、規則和法規在紐約證券交易所退市和註銷，在各個情況下，安維斯網將不再因安維斯網普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	完成合並後，閣下將有權就閣下持有的每股Envestnet普通股收取63.15美元的現金(不計利息及任何適用的扣繳或扣減税款)，除非閣下已適當及有效地行使及完善且未撤回或以其他方式失去閣下根據DGCL對該等股份的評價權的要求。例如，如果您擁有100股Envestnet普通股，您將有權獲得6,315.00美元的現金，不含利息，並受任何適用的預扣税金和扣除的限制，以換取您持有的100股Envestnet普通股。在任何一種情況下，您持有的Envestnet普通股都將被註銷，您將無權擁有或收購倖存公司或母公司的股份。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有在收盤時登記在冊的公司股東[ ]2024年的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何休會或延期上投票。如果您持有的Envestnet普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，那麼，由於每個特別會議提案都是非常規事項，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人將沒有酌情權就特別會議提案投票您持有的Envestnet普通股。關於如何投票以街道名義持有的股票的説明在問題下描述我可以怎麼投票？下圖所示。

我可以怎麼投票？

A:	為公司登記在冊的股東：如果您有資格在特別會議上投票，並且是公司登記在冊的股東，您可以通過以下四種方式中的任何一種來拋售您持有的Envestnet普通股：

通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；

使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽名、註明日期並寄回；或

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的Envestnet普通股，並確認在通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)進行電子投票時，您的投票指示已被正確記錄。請注意，儘管投票您持有的Envestnet普通股不收取任何費用，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

為街道上的持有者：如果您持有的Envestnet普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，則由於每個特別會議建議都是非常規事項，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人將沒有酌情決定權在特別會議建議上投票您所持的Envestnet普通股。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，則您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。如果閣下以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議作出任何指示，則就特別會議確立法定人數而言，該等股份將被視為出席特別會議，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。我們鼓勵您按照投票指示表格上提供的説明，授權您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人按照投票指示表格上提供的説明，就每項特別會議建議投票您持有的Envestnet普通股。

如果您通過互聯網、電話或郵件提交了您的委託書，並且您隨後沒有撤銷您的委託書，則您持有的Envestnet普通股將按照您的指示進行投票。

即使您計劃參加特別會議並以虛擬投票方式投票，我們也鼓勵您通過代理投票您所持有的Envestnet普通股。您仍可在特別大會上投票表決您持有的Envestnet普通股股份，即使您之前已委託代表投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，您之前的委託投票將不會計入。

我有多少票？

A:	安維斯網普通股的每一位持有人有權就在特別會議上適當提出的每一事項就該持有人於記錄日期所擁有的每股安維斯網普通股股份投一票。

Q:	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:	Envestnet將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議形式舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。一旦獲準參加特別會議，股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股份並查看股東名單。要在特別會議期間投票，您必須使用代理材料中包含的16位控制號碼登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm進行投票。

我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書，或在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回所附的代理卡，即使您計劃以虛擬形式參加特別會議。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。如果您正確並及時提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您持有的Envestnet普通股進行投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

Q:	特別會議將表決哪些事項？

A:	現請你審議並表決特別會議的下列提議：

批准合併建議；

批准與合併有關的補償建議；以及

批准休會建議。

Q:	合併對價與合併宣佈前Envestnet普通股的市場價格相比如何？

A:	2024年7月10日，也就是宣佈執行合併協議的前一個交易日，Envestnet普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股61.70美元，而合併代價為每股63.15美元。

我現在需要做什麼？

Envestnet鼓勵您仔細閲讀委託書，包括通過引用併入委託書的所有文件、委託書的附件以及我們在委託書中引用的文件。然後，儘快按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式提交您的委託書，以便您的Envestnet普通股可以在特別會議上進行投票。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並退回隨附的代理卡。如果您持有的Envestnet普通股是以街道名義持有的，則您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在本委託書中附上了一份投票指示表格。請不要將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。請參見？我可以怎麼投票？有關詳細信息，請參閲本代理聲明的這一部分。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	2024年7月11日，董事會審議了各種因素，包括題為合併建議及合併理由？從本委託書第50頁開始，在與本公司的獨立法律和財務顧問S協商後，一致(I)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，(Ii)確定合併協議的條款及擬進行的交易

為對本公司及本公司S股東公平及符合彼等之最佳利益，(Iii)指示將採納合併協議交由本公司股東於特別大會上表決，及(Iv)在合併協議條款及條件規限下，決議案建議本公司S股東按合併協議所載條款及條件批准採納合併協議及批准合併。

審計委員會建議你表決：(1)贊成合併提案，(2)贊成與合併有關的賠償提案，(3)投票贊成休會提案。

Q:	我現在應該把我的股票憑證(S)寄來嗎？

A:	不是的。如果您是登記在案的股東，在合併完成後，根據合併協議的條款，您將收到一封傳送函，指示您將您的股票(S)發送給支付代理，以獲得以該股票(S)為代表的每股英維斯網普通股的合併對價的現金支付。在合併完成後，您應使用轉讓函交換您的股票(S)，以換取您有權獲得的合併對價。如果您在街道名稱持有Envestnet普通股，請聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他代名人，以瞭解如何根據合併協議的條款交出您持有的Envestnet普通股股份以換取合併對價。請不要現在就送來你的股票憑證(S)。

Q:	如果我不知道我的股票在哪裏，我如何獲得我持有的Envestnet普通股的合併對價？

A:	如果合併完成，您將在交易完成後收到的傳遞材料將包括如果您無法找到您的股票證書(S)必須遵循的程序。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失(S)。您還可能被要求提交保證金，作為對任何潛在損失的賠償。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如合併建議未獲本公司股東批准或因任何其他原因未能完成合並，本公司股東將不會就其持有的Envestnet普通股股份獲得任何付款。相反，安維斯特網仍將是一家獨立的上市公司，安維斯網普通股將繼續根據適用的法律、規則和法規在紐約證券交易所上市和交易並根據交易所法案登記，並且安維斯網將繼續就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

在某些特定情況下，Envestnet可能被要求在合併協議終止時向母公司支付公司終止費，如標題為？的章節所述合併協議條款：公司終止費？從本委託書的第110頁開始。

Q:	Envestnet的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有可能是公司股東權益之外的權益，或與一般公司股東的權益不同？

A:	是。在考慮董事會就合併建議提出的建議時，您應知道，Envestnet的董事和高管可能在合併中擁有與您作為公司股東的利益不同或可能不同的利益，或除了您作為公司股東的利益之外的利益。董事會在評估和談判合併協議、批准合併協議和合並以及建議公司股東採納合併協議時，知道並考慮了這些利益。有關Envestnet董事和高管在合併中的利益描述，請參閲標題為合併損害了Envestnet董事和高管在合併中的利益？從本委託書第73頁開始。

Q:	為什麼要求我考慮和表決與合併相關的薪酬提案？

A:	根據美國證券交易委員會規則，我們需要就基於合併或與合併相關的可能支付給我們指定的高管的薪酬尋求不具約束力的諮詢投票，根據適用的美國證券交易委員會披露規則稱為金降落傘薪酬。如果合併協議獲得本公司股東批准並通過，合併完成，即使本公司股東不批准這一提議，也可以根據本公司S任命的高管薪酬協議和安排的條款向其支付這筆補償。

Q:	需要什麼票數才能批准提交特別會議表決的特別會議提案？

Envestnet普通股的大多數流通股需要投贊成票才能批准合併提議。出席特別大會的Envestnet普通股總股數的多數持有人，或由受委代表並有權就此投票的持有人，須以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的賠償建議。出席特別大會的Envestnet普通股總股數的大多數持有人(或由代表代表並有權就此投票)須投贊成票，方可批准休會建議。這意味着，如果投票支持合併提議的股份數量超過有權在特別會議上投票的Envestnet普通股總流通股數量的50%(50%)，合併提議將獲得批准。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、未能提交已簽署的代理卡或未能於特別會議上以虛擬投票方式投票，將與投票反對合並建議具有同等效力，但不會對合並相關的賠償建議及休會建議產生任何影響，而將導致該等股東的S股份不計算在內，以決定出席特別大會的事務是否有法定人數。棄權將計為對合並提案、與合併相關的賠償提案和休會提案投反對票，並將視為出席，以確定法定人數。由於提交給股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規的，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不會被視為出席，也不會計入特別會議上的投票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

截至確定誰有權在特別會議上投票的創紀錄日期，大約有[●]已發行和已發行的普通股。自記錄日期起，持有安維斯網普通股的每股股東有權享有一次投票權。

Q:	安維斯網S董事、高管和展期股東將如何投票表決合併提案？

A:	董事和高管已通知Envestnet，他們目前打算將他們持有的Envestnet普通股的全部股份投票支持合併提案，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持休會提案。截至記錄日期，Envestnet的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[ ]Envestnet普通股，約佔[ ]百分比([ ]%)的已發行普通股。

貝萊德和富達是支持和展期協議所要求的，如中所述合併交易融資支持和展期協議？從本委託書第82頁開始，投票表決其所有展期股份支持合併提案，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持休會提案。截至備案日，貝萊德實益擁有的約[ ]展期股份，或[ ] 百分比([ ]%)，而富達實益擁有的股份約[ ]展期股份，或[ ]百分比([ ]%)的已發行普通股。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您持有的Envestnet普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理機構美國股票轉讓信託有限責任公司登記，您將被視為登記在冊的股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已通過Envestnet直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權委託代表投票，這包括將您的投票權直接授予Envestnet或第三方，或在特別會議上以投票方式投票。

如果您持有的Envestnet普通股是通過經紀商、銀行、信託或其他代理人持有的，您將被視為該等股票的實益擁有人。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行、信託或其他被認為是該等股份的登記股東的代理人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您持有的Envestnet普通股。由於特別會議建議的非常規性質，在沒有您投票指示的情況下，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人不得就特別會議建議投票您持有的Envestnet普通股股份。然而，如果閣下以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議作出指示，則就確定特別會議法定人數而言，該等股份將被視為出席特別會議，並將就特別會議建議作出的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。

什麼是代理？

A:	代理是您對另一人的合法指定，稱為代理，以投票您在Envestnet普通股中的股份。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票您持有的Envestnet普通股的文件稱為代理卡。

Q:	我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

A:	您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您以前提交的委託書，或者，如果您出席特別會議，則在特別會議上以投票方式投票。

如果您以登記股東身份持有Envestnet Common股票，您可以通過下列任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

根據所附代理卡上的指示，在隨後的時間通過互聯網或電話重新投票；

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的説明提交；

通過向公司祕書遞交書面撤銷通知，在特別會議前將本委託書的第一頁發送到公司S的郵寄地址，聲明您已撤銷委託書；或

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身並不會撤銷以前提交的委託書。您必須在虛擬特別會議上以虛擬投票的方式具體投票，才能撤銷您以前的代表。

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您持有的Envestnet普通股是由經紀、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有的，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示更改投票指示。

Q:	如果公司股東委派代理人，股份將如何投票？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人，都將按照您指定的方式投票您持有的Envestnet普通股。當完成時

通過互聯網或電話程序或代理卡，您可以指定您持有的Envestnet普通股應投贊成票、反對票或棄權票所有、部分或不投票表決將提交特別會議的特定業務項目。

如果您正確地簽署了委託書，但沒有標記顯示您持有的Envestnet普通股應如何就某一事項投票的框，則您正確簽署的委託書所代表的股票將投票支持合併提案，投票支持與合併相關的薪酬提案，投票支持延期提案。然而，如果您以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將按特別會議建議的指示投票，而不會與就任何其他特別會議建議一起投票。

Q:	我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。法定人數的構成要素是什麼？

有權在特別會議上投票的Envestnet普通股過半數流通股構成法定人數。截至記錄日期收盤時，有[ ]已發行、已發行和有投票權的Envestnet普通股。如果您通過互聯網、電話或郵件提交正確簽署的委託書，您將被視為法定人數的一部分。此外，為了確定法定人數，將計算棄權票。經紀人的非投票將不會被計入確定法定人數的目的；然而，如果您以街頭名義持有您持有的Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。結果,[ ]Envestnet普通股的股份必須出席或由委託書代表才能達到法定人數。如出席人數不足法定人數，則出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的持有安維斯網普通股投票權多數的持有人，可根據本公司S附例宣佈續會。

Q:	我怎樣才能獲得代理卡？

A:	如果您遺失、放錯地方或需要獲取代理卡，請按照以下適用程序進行操作。

為公司登記在冊的股東：請致電InnisFree併購公司，電話：(877)750-0831(來自美國和加拿大的免費電話)或+1(412)232-3651(來自其他地點)。

對於街頭名下的持有者來説：請與您的經紀人、銀行或其他類似機構的客户代表聯繫。

Q:	如果我在記錄日期但特別會議之前的交易結束後出售或以其他方式轉讓我持有的Envestnet普通股，會發生什麼情況？

記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。如閣下於記錄日期營業時間結束後但在特別會議前出售或轉讓貴公司持有的Envestnet普通股股份，除非閣下與您出售或以其他方式轉讓貴公司股份的人士之間作出特別安排(例如提供委託書)，並將該等特別安排以書面通知Envestnet，則閣下將把收取合併代價的權利轉讓予閣下出售或轉讓貴公司股份的人士，但閣下將保留在特別大會上投票的權利。您還將失去行使與合併相關的鑑定權的能力，該合併涉及英維斯網普通股的轉讓股份。即使您在記錄日期交易結束後出售或以其他方式轉讓您持有的Envestnet普通股，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽名並返回隨附的代理卡或通過互聯網或電話投票。

Q:	如果我在特別會議之後但在生效時間之前出售我持有的Envestnet普通股，會發生什麼情況？

A:	如閣下於股東特別大會後但生效時間前轉讓貴公司持有的安維斯網普通股股份，則閣下已將收取合併代價的權利轉讓予您轉讓安維網普通股股份的受讓人。為了獲得合併對價，您必須在生效時間內持有Envestnet普通股。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在一個以上的經紀賬户中持有Envestnet普通股，您將收到每個經紀賬户的單獨投票指導卡，您將在每個經紀賬户中持有股Envestnet普通股。如果您是登記在冊的股東，並且您持有的Envestnet普通股登記在一個以上的名稱中，您將收到不止一個代理卡。請通過互聯網或電話對收到的每張代理卡和投票指導卡進行投票(或填寫日期、簽名並返回)。

誰來計票？

A:	Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表將擔任特別會議選舉的獨立檢查員，並將在特別會議上以代表投票或投票方式列出投票結果。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。

Q:	誰將為此次委託書徵集選票並承擔費用？

此次委託書徵集的費用將由Envestnet承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名者合理、自掏腰包將本委託書和相關材料轉發給Envestnet普通股的實益所有人並從其獲取與該等材料相關的説明所產生的費用。Envestnet已聘請InnisFree併購公司為Envestnet的S代理律師。InnisFree將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與InnisFree的協議，InnisFree將獲得估計40,000美元的費用，外加其合理、自掏腰包服務費用加上與零售公司股東來往的電話費(如果有的話)。此外，InnisFree和某些相關人員將因萬億.E合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	Envestnet打算通過發佈新聞稿將特別會議的結果通知公司股東，該新聞稿還將作為當前8-k表格報告的證物提交給美國證券交易委員會。

Q:	根據合併，我是否需要繳納美國聯邦所得税以換取現金？

A:	根據合併將Envestnet普通股的股票換成現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。因此，美國持有者(如標題為？的部分所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書第82頁開始) 在合併中以Envestnet普通股換取現金的人，通常將確認收益或虧損，金額等於

就該等股份收取的現金及美國持有人S調整後的該等股份的課税基準。如果你是

非美國持有者(定義見第#節這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書第82頁開始)，除非您與美國有一定聯繫，否則合併一般不會對您徵收美國聯邦所得税。

委託書包含對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。由於特定的情況可能不同，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果。有關合並對美國聯邦所得税影響的更完整描述，請參閲標題為這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書第82頁開始。

Q:	持有Envestnet股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	於生效時間，根據公司股票計劃授出的每一項公司購股權，不論歸屬或未歸屬，於生效時間仍未行使及尚未行使的，將被註銷並轉換為可收取現金付款的權利，其數額相當於(I)合併代價較受該公司購股權規限的普通股於生效時間的每股行使價的超額(如有)乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數。任何公司購股權如每股Envestnet普通股的行使價大於或等於合併對價，將於生效時取消，不作對價。

於生效時間，根據公司股票計劃授予且於生效時間仍未償還的每個公司RSU將被註銷，並轉換為有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬的範圍內的現金付款，相當於(X)合併代價乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司RSU約束的股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬的RSU遞延現金獎勵。每個RSU延期現金獎勵將按照與相關公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)進行歸屬，並在其他方面通常具有適用於其交換的公司RSU的相同條款和條件，但受持有人S的限制，直至適用於相關公司RSU的歸屬日期的延遲現金獎勵。

於生效時間，根據本公司股票計劃授出的於生效時間尚未完成的每一項公司PSU(不論歸屬或未歸屬)將被註銷，並轉換為有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬範圍內的現金付款，(X)(X)合併代價乘以(Y)緊接生效時間前有關公司PSU所持有的Envestnet普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬範圍內的PSU遞延現金獎勵。每一個PSU遞延現金獎勵將與相關的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並將在適用於交換本公司遞延現金獎勵的本公司PSU的該業績期間的最後一天繼續受僱或服務，並在其他方面具有適用於交換其的本公司PSU的相同條款和條件。

Q:	您預計合併將於何時完成？

A:	Envestnet和Parent正在努力盡快完成合並。假設及時收到所需的監管批准，並(根據合併協議的條款)滿足或豁免其他成交條件，包括股東對合並建議的必要批准，我們預計合併將於2024年第四個日曆季度末完成。

Q:	合併給我帶來的風險是否還有其他我應該考慮的？

A:	是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。請參閲標題為關於前瞻性陳述的警告性聲明？從本委託書第26頁開始。

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

如果合併完成並滿足DGCL第262條規定的某些條件，則(I)在合併生效日期前持續持有其持有的Envestnet普通股的股東和實益所有人，(Ii)不投票贊成通過合併協議(無論是通過投票反對合並提案、對合並提案投棄權票或以其他方式不投票)，(Iii)適當地要求評估其適用股份，(Iv)符合本委託書所述的若干法定要求及(V)不撤回其要求或以其他方式喪失其尋求估值的權利，將有權根據DGCL第262條就合併尋求對其股份進行估值。這意味着這些公司股東和實益所有人有權獲得特拉華州衡平法院(衡平法院)對其股份的評估，並有權以現金支付Envestnet普通股的股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及按衡平法院確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。DGCL對行使評估權的要求在題為？？的章節中進行了説明評價權？從本委託書第117頁開始，整個委託書由DGCL第262節限定，DGCL關於評估權的相關章節。 DGCL第262節的副本可在以下公開網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

Q:	什麼是經紀人？無投票權？

當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有收到該等股份的實益所有者的具體投票指示時，經紀人無投票權的結果。儘管有關經紀商、銀行或其他被提名人是否對某一特定項目擁有酌情投票權的決定通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書後才能確定，但由於提交給股東的每一份特別會議建議將被視為非常規，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您持有的Envestnet普通股。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會計入特別會議的投票，否則將不會對特定提案產生任何影響。

Q:	如果在簽到時間或特別會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？

A:	如果Envestnet在特別會議期間遇到技術困難（例如：、暫時或長期停電），將確定是否可以立即重新召開特別會議（如果技術困難是暫時的）或是否需要在稍後的一天重新召開特別會議（如果技術困難是更長時間）。在任何此類情況下，Envestnet將通過虛擬會議網站及時通知股東該決定。

技術支持將隨時準備幫助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。技術支持的聯繫信息將在特別會議開始之前出現在虛擬會議登錄頁面上。

Q:	我如何獲取有關Envestnet的更多信息？

A:	您可以從標題為的章節中描述的各種來源中找到有關Envestnet的更多信息在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第124頁開始。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望本委託書的其他副本或需要幫助投票您持有的安維斯網普通股，請聯繫本公司的S代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)750-0831(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中包含S和本公司的其他文件和新聞稿中可能包含的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述令本公司對S目前對本公司財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績及業務的期望，包括但不限於有關合並及相關交易、合併預期完成時間及融資承諾的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預期、？項目、？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可以有、？可能？以及其他含義相似的詞語和術語。這些前瞻性陳述基於管理層S的信念，以及公司所做的假設和目前掌握的信息。

由於該等陳述是基於對未來財務及經營業績的預期，並非事實陳述，實際結果可能與預期大相徑庭，並受制於許多已知及未知的風險及不確定因素，包括：(I)合併可能不能按預期條款及時完成或根本不能完成的風險，這可能對本公司的S業務及普通股價格造成不利影響；(Ii)未能滿足完成合並的任何條件，包括獲得某些監管批准及所需的股東批准；(Iii)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生，包括要求公司支付終止費的情況；(Iv)合併公告或合併懸而未決對S公司的業務關係、經營業績和業務的影響一般；(V)合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險(包括某些客户在控制權變更時終止或修改合同的能力)；(Vi)鑑於合併，本公司有能力留住、聘用和整合技術人員，包括S高級管理團隊，並與主要業務夥伴和客户以及與其有業務往來的其他人保持關係；(Vii)與轉移管理層對S正在進行的業務運營的注意力有關的風險；(Viii)合併產生的意外成本、收費或開支；(Ix)獲得收到的與合併相關的承諾書中所述必要融資安排的能力；(X)可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，與合併相關的任何結果的影響；(Xi)不利的總體和特定行業的經濟和市場狀況的影響；(Xii)合併懸而未決期間的某些限制，可能影響公司追求某些商機或戰略交易的能力；(Xiii)合併完成的時間的不確定性；(Xiv)合併的好處未能在預期的時間實現的風險；(十五)立法、監管和經濟發展；(十六)標題下所列的風險和不確定因素前瞻性陳述？和？風險因素本公司在提交給美國證券交易委員會的S年度報告(截至2023年12月31日止的10-K表格)中披露的風險因素，可能會被本公司不時提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代；(Br)將於美國證券交易委員會S網站www.sec.gov下載的其他報告；及(Xvii)將於提交予美國證券交易委員會的委託書中描述並可從下述來源獲得的那些風險。

本公司提醒您，上述重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。不能保證合併將完成，或者如果完成，也不能保證在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。我們告誡您，您不應對我們的任何前瞻性陳述給予重大重視。您應特別考慮此溝通中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提供給公司股東，以供將於年舉行的特別會議使用[ ], [ ]，2024，在[ ][上午] / [下午3點]，東部時間，或其任何延期或延期。網易將以僅限at www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm.的虛擬格式舉行特別會議

特別會議的目的

在特別會議上，公司股東將被要求考慮並投票批准：

合併提案；

與合併有關的補償建議；以及

休會提案。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期收盤時登記在冊的公司股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何續會或延期會議上投票。有權在特別大會上投票的股東名單將存放在位於賓夕法尼亞州伯文19312室切斯特布魯克大道1,000號的S公司總部供查閲，查閲時間為特別大會召開前不少於10日的時間，以及在特別大會期間的特別會議地點。要在特別會議期間訪問該列表，請使用上述虛擬會議網站鏈接。

為特別會議指定的選舉視察員將記錄在特別會議上由代理人或投票投出的選票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。有權在特別會議上投票的Envestnet普通股過半數流通股構成法定人數。就任何提案投棄權票的股份將被視為出席並有權在特別會議上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

對於以街道名義持有的股票，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人通常有權在日常事務中投票未經指示的股票，但不能在非例行事務中投票此類未經指示的股票。由於提交給公司股東的特別會議建議被認為是非常規的，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定的特別會議提案產生影響。

要求投票；棄權和無票

有權就此投票的Envestnet普通股的大多數流通股必須投贊成票才能批准合併提議。出席特別大會的Envestnet普通股總票數過半數的持有人，或由受委代表出席並有權就此投票的持有人，如有法定人數出席，須以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的賠償建議。出席特別大會的Envestnet普通股總票數的多數持有人，或由受委代表並有權就該等股份投票的持有人，須投贊成票方可批准休會建議。這意味着，如果有權在特別會議上投票表決的合併提議的股份數量超過Envestnet普通股流通股總數的50%(50%)，合併提議將獲得批准。棄權將與投票反對合並提案、與合併相關的補償具有相同的效果

提案和休會提案，並將被視為出席，以確定法定人數。由於提交給公司股東的每一份特別會議提案都將被視為非常規提案，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會計入特別會議的投票，否則將不會對特定的特別會議提案產生任何影響。然而，如果閣下以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將就特別會議建議作出的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。

S董事、高級管理人員持有的公司股份

截至備案日，本公司董事和高管S實益擁有並有權投票 [ ]Envestnet普通股，總價值約為[ ]百分比([ ]%)的流通股。吾等預期，本公司董事S及行政人員將實益擁有並有權於股東特別大會日期營業時間結束時投票表決類似人士。董事和高管已通知Envestnet，他們目前打算將他們持有的Envestnet普通股的全部股份投票支持合併提案，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持休會提案。

展期股東持有的股份

截至備案日，貝萊德實益擁有的約[ ]展期股份，或[ ]百分比 ([ ]%)，而富達實益擁有的股份約[ ]展期股份，或[ ]百分比([ ]%)的已發行股份股票。貝萊德和富達需要對其所有展期股份投票支持合併提案，投票支持與合併相關的補償提案，投票支持延期提案。

代表人的投票

如果您的恩維斯網普通股以您的名義在S轉讓代理公司、美國股票轉讓公司和信託公司登記，您可以通過互聯網以電子方式提交您的恩維斯網普通股投票，或按照您代理卡上的説明通過電話授權投票您的恩維斯網普通股。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您持有的Envestnet普通股。

如果您計劃參加特別會議並希望進行虛擬投票，您需要輸入在代理卡上或發送給您的代理聲明的電子郵件中的控制編號標籤旁邊找到的16位控制編號。如果您出席特別會議並進行虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票是以您的名義直接註冊的，即使您計劃虛擬出席特別會議，也鼓勵您通過代理投票。

投票指示包括在您所附的委託書上。股東大會將根據本公司股東的指示，於股東特別大會前及時收到經妥善簽署的委託書所代表的所有股份。不包含投票指令的正確執行的代理將針對合併提案進行投票，針對與合併相關的補償提案進行投票，並針對

休會提案。任何被特別標記為反對採用合併協議的委託書都不會投票支持與合併相關的補償建議，除非它被特別標記為批准此類建議。

如果您持有的Envestnet普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他代名人如何投票您持有的Envestnet普通股，則由於每個特別會議提案都是非常規事項，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人將沒有酌情決定權在特別會議提案上投票您持有的Envestnet普通股。如果您的Envestnet普通股是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。我們鼓勵您按照投票指示表格上提供的説明，授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人在每次特別會議的提案中投票您持有的Envestnet普通股。如果您不通過您的經紀人、銀行、信託或其他代名人通過互聯網或電話投票，或您的銀行S、經紀人S或其他代名人沒有交回投票表格，或者您沒有出席特別會議並由您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的代表投票，這將被視為投票反對合並提議，並且不會對與合併相關的賠償提議和休會提議產生任何影響。如果閣下以街頭名義持有Envestnet普通股股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議以確定特別會議的法定人數，並將按指示就特別會議建議投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。

如何撤銷或改變投票

您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您之前提交的委託書，或者，如果您以虛擬形式出席特別會議，則可以在特別會議上以虛擬投票的方式進行投票。如果您以登記股東的身份持有Envestnet普通股，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

根據所附代理卡上的指示，在隨後的時間通過互聯網或電話重新投票；

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的説明提交；

將書面撤銷通知送交公司祕書，地址為本公司S地址，地址為特別會議前本委託書第一頁的頁，聲明您已撤銷委託書；或

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身不會撤銷以前提交的委託書。你必須在特別會議上以投票方式明確投票，以撤銷你之前的委託書。要在特別會議期間投票，您必須使用代理材料中包含的16位控制號碼記錄into www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm。

請注意，閣下的新代表委任卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知，必須於股東特別大會前由本公司S公司祕書收到，方可生效。

如果您的Envestnet普通股股票是由經紀、銀行、信託或其他代名人以街道名稱持有的，您可以按照您的經紀、銀行、信託或其他代名人的指示更改投票指示。如果您提前登記參加特別會議，您也可以在特別會議上投票。您可以按照以下標題為？的章節中介紹的程序參加特別會議。特別會議--出席特別會議？從本委託書第32頁開始。

為徵集額外委託書而將特別會議延期、休會或延期，將允許已發送其委託書的公司股東在被延期、休會或延期的特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

休會

公司股東也被要求批准休會建議，這將使特別會議能夠在必要或適當的情況下休會，包括如果沒有足夠的票數批准合併建議或如果出席者不夠法定人數。

如未能達到法定人數，出席特別大會的Envestnet普通股總投票數過半數的持有人，或由受委代表出席並有權在會上投票的持有人，可不時延會，直至出席者達到法定人數為止。

如果法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向每個公司記錄股東發出延期會議的通知，作為新記錄日期的，否則有權通知該會議並在該會議上投票。

如果特別會議休會，已提交委託書的公司股東可以在對特別會議提案進行最終投票之前的任何時間撤銷委託書。在任何續會上，任何可能在原特別會議上處理的事務均可被處理，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時該等委託書的表決方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題

如果Envestnet在特別會議期間遇到技術困難（例如：如果是臨時停電或停電時間延長(Br)，它將決定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時性的)，或者是否需要在晚些時候重新召開特別會議(如果技術困難時間更長)。在任何此類情況下，Envestnet將通過虛擬會議網站及時將決定通知公司股東。

技術支持將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個別技術問題。技術支持的聯繫信息將在特別會議開始之前顯示在虛擬會議登錄頁面上。

票數統計

所有選票將由為特別會議任命的選舉視察員清點。選舉檢查人員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

徵求委託書

此次委託書徵集的費用將由Envestnet承擔。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將補償銀行、經紀商和其他被提名者合理、自掏腰包將本委託書和相關材料轉發給Envestnet普通股的實益所有人並從其獲得與該等材料相關的説明所產生的費用。

Envestnet已聘請InnisFree作為其代理律師。InnisFree將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與InnisFree的協議，InnisFree將

預計費用為40,000美元，外加合理的報銷，自掏腰包服務費用加上來往零售公司股東的電話費(如果有的話)。此外，InnisFree和某些相關人士將因萬億.E合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。

預計完成合並的日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括(其中包括)必要的股東批准和收到所需的監管批准，我們目前預計合併將於2024年第四個日曆季度末完成。

評價權

如果合併完成並滿足某些條件，公司股東和實益所有人(I)在合併生效日期前繼續持有其持有的Envestnet普通股適用股份，(Ii)不投票贊成通過合併協議(無論是通過投票反對合並提案，放棄或以其他方式不投票支持合併提案)，(Iii)適當要求評估其適用股份，(Iv)符合本委託書所述若干法定要求及(V)不撤回彼等的要求或以其他方式喪失彼等尋求評估的權利將有權根據DGCL第262條就合併尋求對其股份進行評估。這意味着公司股東和實益所有人可能有權獲得衡平法院對他們持有的Envestnet普通股的評估，並以現金支付其普通股的公允價值，不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值元素，以及按衡平法院確定的公允價值(如果有的話)支付的利息。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求評估的股東及實益擁有人應知道，根據東華控股第262條釐定的其股份的公平價值，可能高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值 (如彼等不尋求評估其持有的Envestnet普通股股份)。

為行使評價權，公司股東或Envestnet普通股的實益擁有人必須：(I)在對合並建議進行表決前向Envestnet遞交評估書面要求；(Ii)不得提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議； (Iii)在生效期間繼續持有或實益擁有其適用的Envestnet普通股股份；(Iv)遵守所有其他行使評估權利的程序，且不得以其他方式喪失其在DGCL項下的評估權；及(V)不得撤回評估要求或以其他方式喪失其評估權利。如果不遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，除非尋求評估的股東和實益所有人滿足某些股權條件，否則衡平法院將駁回與Envestnet普通股有關的評估程序。DGCL對行使評價權的要求在題為評價權？從本委託書的第117頁開始，完整地受到DGCL第262節的限制，即DGCL關於評估權的相關章節。DGCL第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有Envestnet的普通股，並希望行使評估權，您可以以自己的名義提出書面評估請求，但您必須滿足上述條件，您的書面請求還必須合理地識別所請求的股票的記錄持有人。附上您對股票的實益所有權的書面證據(例如，包含該等信息的經紀或證券賬户對賬單，或來自經紀或其他股票持有人的確認該等信息的信件)，並聲明該等文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供您同意接收由尚存公司根據DGCL第262條發出的通知的地址，並將其列於DGCL第262(F)條所要求的核實名單上。

出席特別會議

公司股東可以使用其代理卡上的16位控制號碼登錄特別會議。一旦獲準參加特別會議，公司股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股票並查看股東名單。

互聯網瀏覽器和設備支持虛擬會議網站（例如：臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)運行適用軟件和插件的最新版本。每位與會者應確保有強大的Wi-Fi或其他互聯網連接，留出充足的時間進行登錄，並確保在特別會議開始之前能夠聽到流媒體音頻。

作為記錄的股東或通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股份的實益所有人遠程在特別會議上投票

要在特別會議期間投票，您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm才能進行投票。在如上所述訪問特別會議後，公司股東可以通過以下方式進行投票：單擊在此處投票！按鈕，從屏幕上顯示的投票選項中選擇您的投票選項，然後單擊提交。提交後應顯示已收到您的投票的確認。只要投票在特別會議期間保持開放，您就可以通過選擇另一個投票選項來更改您的投票。我們鼓勵您在特別會議之前通過互聯網、電話或代理卡投票您的代表，即使您計劃參加特別會議。

提醒公司股東，他們可以在特別會議之前通過互聯網使用代理卡上顯示的網站、通過電話使用代理卡上的免費號碼或通過簽署、註明日期並退回先前提供的郵資已付信封中的代理卡來投票。我們鼓勵所有公司股東進行電子投票。如果您已在特別會議之前通過委託書提交了您的投票，您無需進行投票，除非您希望更改投票。

安維斯網普通股的退市和註銷

如合併完成，Envestnet預期將於生效時間後於切實可行範圍內儘快將Envestnet普通股從紐約證券交易所註銷，並於退市後儘快根據交易所法令註銷Envestnet普通股。此後，恩維斯網將不再是一家上市公司，並且恩維斯網將不再因其普通股而定期向美國證券交易委員會提交報告。

援助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電(877)750-0831(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(其他地點)與我們的代理律師InnisFree聯繫。經紀人、銀行和其他被提名者可以撥打對方付款電話(212)750-5833。

建議1：通過合併協議

合併提案

Envestnet要求您批准通過合併協議。有關本提案的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中有關合並協議的信息，包括標題為·合併？從本委託書第33頁和標題為的章節開始合併協議的條款？從本委託書第87頁開始。合併協議副本一份，附件如下附件A這份委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文。

需要投票

合併提議需要獲得Envestnet普通股多數流通股的贊成票才能通過。

董事會推薦

董事會建議你投票支持這項合併提案。

合併

本節及本委託書其他部分對合並的討論完全參考合併協議的完整文本，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不完整，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

有關Envestnet的更多信息可以在本委託書和我們的其他公開申報文件中找到。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第124頁開始。

參與合併的各方

Envestnet公司

Envestnet S的客户包括超過110,000名顧問、美國20家最大的銀行中的17家、50家最大的財富管理和經紀公司中的48家、500多家最大的RIA和數百家金融科技公司，所有這些都利用Envestnet的技術和服務，幫助企業、顧問及其客户實現更好的結果。

通過平臺增強、合作伙伴關係和收購的組合，Envestnet獨一無二地提供了一個連接技術、解決方案和數據的金融網絡，提供更好的智能並使其客户能夠實現更好的結果。

Envestnet是一家最初成立於1999年的特拉華州公司，通過其位於賓夕法尼亞州伯文的總部以及美國、印度和其他國際地點為客户提供服務。

Envestnet普通股，每股票面價值0.005美元，目前在紐約證券交易所上市，代碼為？ENV。

BCPE Pequod Buyer，Inc.

BCPE Pequod合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司。合併附屬公司成立於2024年7月9日，僅為訂立合併協議及從事合併協議擬進行的交易(包括合併)的目的，除與合併協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動。完成合並後，Merge Sub將與Envestnet合併並併入Envestnet，並將不復存在。

母公司和合並子公司都隸屬於貝恩諮詢的投資基金。

母公司就合併協議擬進行的交易取得股權及債務融資承諾、將足以支付合並總代價的所得款項總額(包括就S公司根據合併協議完成交易而應付的未償還股本獎勵的付款)，以及母公司與合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與債務融資及實施若干股東的股權展期有關的費用及開支)。有關更多信息，請參閲標題為的章節併購交易的融資？從本委託書第80頁開始。

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，以及根據合併協議，於生效時間，合併附屬公司將與Envestnet合併並併入Envestnet，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而Envestnet將為尚存公司。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，Envestnet普通股將不再公開交易。此外，根據適用的法律、規則和條例，英維斯網普通股將從紐約證券交易所退市並根據交易所法案註銷註冊，並且英維斯網將不再因英維斯網普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。生效時間將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效(或在Envestnet和母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間)。

如果合併沒有完成，對Envestnet的影響

如果合併提議沒有獲得有權投票的Envestnet普通股的必要股份的批准，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成：

公司股東無權，也不會收到他們各自持有的Envestnet普通股的任何付款。

在某些特定情況下，Envestnet可能需要在合併協議終止時向母公司支付公司終止費。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併協議條款：公司終止費？從本委託書第110頁開始；

在某些特定情況下，母公司可能需要在合併協議終止時向公司支付母公司終止費。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併協議條款-母公司終止費？從本委託書第110頁開始；以及

公司股東將繼續持有安維斯網普通股股份，並將繼續面臨與他們目前持有安維斯網普通股相同的一般風險和機會。

如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對Envestnet普通股未來價值的影響，包括Envestnet普通股的市場價格可能下降到普通股的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。若合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。

合併注意事項

恩維斯網普通股

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Envestnet普通股，包括根據合併協議及可換股票據契約的條款發行及轉換的任何Envestnet普通股(擁有公司股份及持不同意見股份除外)，將自動註銷及註銷並轉換為收取合併代價的權利，減去根據合併協議須扣除或扣留的任何款項。於生效時間，每股擁有的公司股份將自動註銷及註銷，並將不復存在，而無須支付任何代價以換取該等股份。

展期股份無權收取任何合併代價，並將於緊接交易完成前，根據適用的支持及展期協議條款，直接或間接向母公司的間接母公司出資，以換取母公司母公司的無投票權所有權權益。

持不同意見的股份將不會在生效時間轉換為獲得合併對價的權利。相反，這些公司股東將只有權獲得根據DGCL第262條確定的對價。公司股東或實益擁有人持有的每一股持不同意見的股份，而該股東或實益擁有人未能履行或已有效撤回或以其他方式喪失根據《公司條例》第262條對該等股份作出評估及支付的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的濟助，則該等持不同意見的股份應享有《公司條例》第262條所規定的權利及義務。有關更多信息，請參閲本委託書的部分評價權？從本委託書第117頁開始。

公司期權、公司RSU和公司PSU的處理

公司選項。於生效時間，根據公司股票計劃授出的每一項公司購股權(不論歸屬或未歸屬)，即於生效時間尚未行使及尚未行使的股份，將被註銷並轉換為可收取現金付款的權利，其數額相當於(I)合併代價較受該公司購股權所規限的Envestnet普通股每股行使價的超額(如有)，乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數。任何公司購股權如每股Envestnet普通股的行使價大於或等於合併對價，將於生效時取消，不作對價。

公司RSU。於生效時間，根據公司股票計劃授出並於生效時間尚未償還的每個公司RSU將被註銷，並轉換為有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬的範圍內的現金付款，相當於(X)合併代價乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司RSU規限的Envestnet普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬的RSU遞延現金獎勵。每個RSU延期現金獎勵將根據與相關公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)授予持有人S在適用的歸屬日期期間繼續受僱或服務，並在其他方面通常具有適用於其被交換的公司RSU的相同條款和條件。

公司PSU。於生效時間，根據公司股票計劃授出的於生效時間尚未完成的每個公司出售單位(不論歸屬或未歸屬)將被註銷，並兑換成有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬的範圍內的現金付款，其數額相等於(X)合併代價乘以(Y)於緊接生效時間前受制於該公司出售單位的公司普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬的範圍內的出售單位遞延現金獎勵。每個PSU遞延現金獎勵將與相關的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並在適用於交換公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU適用的履約期的最後一天繼續受僱或服務。S表示，在其他方面，其條款和條件一般與適用於其交換的公司PSU的條款和條件相同。

合併的背景

董事會和公司管理層定期審核S公司的業務和運營、競爭地位、歷史業績、未來前景和長期戰略計劃，以最大化股東價值為目標，包括尋求收購、處置、商業夥伴關係、合資企業或與第三方合併等戰略機會。作為這些持續評估的一部分，董事會和公司管理層不時在本公司財務和法律顧問的協助下考慮各種戰略選擇，包括繼續執行本公司作為獨立上市公司的S戰略，或可能將本公司出售給第三方或與第三方合併。

2020年，本公司進行了一次戰略評估，其中考慮了可能剝離本公司數據和分析業務(我們稱為D&A業務)、可能出售本公司以及可能收購或與另一家運營業務合併等備選方案。在2020-2021年期間，作為審查的一部分，本公司與多個締約方進行了討論。戰略審查過程最終沒有產生任何戰略交易。

2020年5月27日，結合2020年戰略評估過程，貝恩資本向董事會和公司高級管理層成員提交了一份不具約束力的指示性建議書，提出以每股57美元至62美元的現金價格收購公司，條件是成功出售D&A業務，企業價值在17億美元至20美元億之間。

該公司通知貝恩資本，它不願就當時出售D&A業務的潛在交易進行討論。

此後，公司管理層成員和貝恩公司的代表定期就公司和金融科技行業進行非正式討論。

2022年，本公司進行了另一次戰略評估，在其他選擇中考慮了可能出售本公司。作為審查的一部分，公司與一些締約方進行了討論。2022年1月6日，本公司與貝恩簽訂了一項相互保密協議，以便利貝恩及其顧問就與本公司潛在的戰略交易(2022年1月保密協議)進行盡職調查。2022年1月的保密協議包括一項為期一年的公司利益停頓條款，慣常的法拉維條款規定，停頓義務在某些情況下將終止，包括當公司與公司的出售或控制權變更達成具有約束力的協議時。此後，貝恩及其顧問對公司進行了盡職調查，包括通過與公司代表及其各種職能的顧問進行多次討論，雙方探討了此類交易，直到2022年4月底，但最終沒有達成任何交易。

2022年8月30日，本公司對2022年1月的保密協議進行了修訂，規定，2022年1月的保密協議中的停頓條款不排除貝恩資本獲得少於S公司上市交易證券5%(5%)的實益所有權。

2023年1月，在進行中的戰略審查中，代表本公司的一家財務諮詢公司聯繫了貝恩的代表，以評估對涉及出售本公司的戰略交易的潛在興趣。

2023年1月27日，本公司對2022年1月的保密協議進行了第二次修訂，將貝恩資本對S的停頓義務延長至2024年1月5日。此後，直到2023年2月12日，貝恩資本及其顧問對公司進行了盡職調查，包括與公司代表及其顧問在不同職能部門進行了多次討論，雙方探討了此類交易。貝恩探索了與一家我們稱為潛在貝恩合作伙伴1的私募股權公司的潛在合作伙伴關係，以收購該公司。在此之前，潛在的貝恩合夥人1已獨立探索了收購本公司的潛在交易，潛在的貝恩合夥人1對本公司進行了盡職調查。2023年1月下旬，貝恩資本潛在合作伙伴1通知本公司，其無法參與以每股溢價收購本公司的提議，該價格相當於本公司當時的交易價和S的溢價。

2023年2月初，貝恩探索了與一家我們稱為潛在貝恩合夥人2的私募股權公司的潛在合作伙伴關係，和潛在貝恩合夥人2對公司進行了盡職調查。2023年2月初，貝恩資本潛在合作伙伴2通知本公司，它無法參與以每股價格收購本公司的提議，如果每股價格相當於本公司當時的交易價格S的溢價。

2023年2月12日，貝恩的代表通知時任公司首席執行官的威廉·克雷格，貝恩無法以他們預期可以接受的價格提交與公司進行戰略交易的提案。

在2023年3月至2024年1月期間，公司管理層成員和貝恩公司的代表就公司和整個金融科技行業進行了多次非正式討論。

2023年第四季度，作為其成本削減舉措和年度戰略規劃審查的一部分，董事會聘請了一名財務顧問(D&A財務顧問)，與其考慮出售D&A業務的可能性有關。

2023年12月14日，彭博社報道稱，該公司正在探索出售其D&A業務，並已聘請顧問幫助吸引潛在買家的興趣。在接下來的幾天裏，其他新聞媒體也發表了類似的報道，其中一些評論猜測了D&A業務的收購價格 (至少一名股票研究分析師表示，收購價格可能高達60000-90000萬)。

2024年1月8日，公司報告稱，Crager先生將於2024年3月31日卸任公司首席執行官S，董事會主席吉姆·福克斯將於2024年4月1日起擔任公司臨時首席執行官S。

2024年1月16日，福克斯先生、Crager先生和公司的其他代表會見了貝恩公司的代表，討論了公司和金融科技行業的總體情況，包括該行業的最新發展。

從那次會議到2024年3月23日，公司和貝恩公司的代表就公司和貝恩公司進行戰略交易的可能性進行了各種高級別的討論。

2024年2月，董事會指示D&A業務財務顧問開始D&A業務的銷售流程。關於D&A業務銷售流程，在2024年2月中旬至5月初期間，D&A業務財務顧問對潛在的戰略和財務交易對手(包括貝恩的一家關聯公司)進行了廣泛的接觸，以評估他們對收購D&A業務的潛在興趣。於此期間，本公司與利害關係方訂立保密協議(為本公司的利益而訂立慣常的停頓條款)，並向該等交易對手提供獲取有關D&A業務的某些機密資料的權限。

2024年3月23日，貝恩公司的一名代表致電福克斯先生，告知他貝恩公司將在當天晚些時候提交一份不具約束力的公司建議書。

當天晚些時候，即2024年3月23日，貝恩向福克斯先生提交了一封不具約束力的建議書，擬以每股62.00-64.00美元的價格以現金收購該公司(貝恩3月份的提議)，該提議較2024年3月22日，也就是提議的前一天，S的收盤價56.67美元溢價9%-13%。貝恩資本3月份的提案指出，擬議中的交易將由貝恩和第三方共同投資者提供諮詢的基金的股權和第三方債務融資相結合提供資金，並表示，鑑於其長期的關係和債務資本市場專業知識，貝恩有信心有能力提供融資承諾，並確定了貝恩完成盡職調查所需的剩餘未結項目，並表示貝恩可以在五週內簽署最終的交易文件。福克斯立即向董事會分享了貝恩資本3月份的提議。

2024年3月27日，董事會召開會議討論了3月貝恩的提議。在本次會議上，董事會審議和討論了貝恩資本代表與公司管理層成員在3月貝恩資本提案之前的對話、貝恩資本3月提案的條款以及聘請財務顧問協助董事會審查和迴應3月貝恩資本提案。董事會決定：(I)董事會將於下週再次召開會議，以便董事會成員有時間進一步考慮3月貝恩資本的提議，(Ii)福克斯先生將向貝恩資本的代表傳達董事會正在考慮3月貝恩資本的提議(他於2024年3月29日這樣做)，以及(Iii)在董事會再次開會之前，福克斯先生將聯繫本公司先前存在且無關的約定的摩根士丹利，請他們也就3月貝恩資本的提議和董事會對其他戰略選擇的S審查(他於2024年3月28日所做的)提供建議，基於(其中包括)摩根士丹利及S的資歷、就潛在戰略交易為與本公司同行業經營的公司提供顧問服務方面的豐富經驗，以及其對本公司S的業務及行業的認識及瞭解。

2024年4月2日，摩根士丹利向董事會提交了初步關係披露函件，描述了其與公司、貝恩及其控股關聯公司的關係。

同樣在4月初，董事會聘請了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP (Paul，Weiss)作為法律顧問，與董事會對3月貝恩的提議的審議和董事會S對其他戰略選擇的審查有關。董事會選擇了Paul，Weiss，在Paul，Weiss的基礎上在類似交易、資歷和聲譽方面擁有豐富經驗。

2024年4月3日，董事會召開會議，保羅、韋斯和摩根士丹利的代表出席會議，討論3月貝恩的提議。在會議之前，摩根士丹利的代表向董事會提交了一封最新的關係披露函件，介紹了其與本公司、貝恩資本及其多數股權關聯公司的關係。會議期間，摩根士丹利代表向董事會介紹了本公司S股票的歷史交易表現以及貝恩資本3月要約的某些初步財務方面。Paul Weiss的代表與董事一起審查了他們的受託責任，包括在潛在控制權變更交易的背景下，與董事會對3月貝恩提議的S評估有關。在與公司顧問討論後，董事會決定(I)需要對公司進行進一步的財務分析，以對照其他戰略選擇，包括S公司作為獨立上市公司的前景，對3月貝恩提議進行評估。並據此指示(A)公司管理層編制長期財務預測，供摩根士丹利在其初步財務分析中使用(因為本公司在正常過程中沒有編制任何此類預測)，但有一項諒解，即由於時間限制，該等長期預測將主要基於對S 2024年公司財務計劃的推斷，而不是基於S公司管理層對公司未來預期業績的目前最佳估計和判斷，但這將為董事會提供一套初步預測供考慮。除該等初步財務分析外，(B)摩根士丹利將根據該等長期預測進行初步財務分析(但有一項理解，該等長期預測將根據本公司的S 2024年財務計劃而建立，並需要進一步發展)，並於下次董事會會議上提交其初步財務分析，及(Ii)再次開會以進一步審閲三月貝恩建議、長期預測初稿及摩根士丹利S的財務初步分析。

於二零二四年四月十四日，經董事會批准，本公司與摩根士丹利訂立聘書，擔任本公司的財務顧問，就本公司對三月貝恩建議的評估及對其他戰略選擇的檢討。

2024年4月16日，路透社發表了一篇文章，指出該公司正在探索戰略替代方案，其中可能包括在收到包括貝恩在內的私募股權公司的興趣後，可能出售該公司(4月份的新聞報道)。S公司普通股價格盤中上漲約20%(20%)，隨後在當天收盤時穩定在約9%(9%)的漲幅。

2024年4月17日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了會議。在會議上，公司管理層代表提出了2024年終了財政年度至2028年終了財政年度的長期預測初稿(預測初稿)，這些預測初稿是根據董事會S 2024年4月3日會議上指出的情況編寫的，並在題為合併違反了預測？從本委託書的第66頁開始。董事會就初步預測草案、預測草案所依據的假設以及董事們建議的變化進行了重要討論。摩根士丹利代表介紹並與董事會討論(其中包括)當前市場格局、併購環境、本公司普通股的歷史交易表現、股票分析師對本公司的看法以及基於初步預測草案的初步財務分析，董事會批准使用和依賴摩根士丹利關於該等初步財務分析的初步預測草案。Paul，Weiss的代表與董事一起回顧了他們與董事會S對三月份貝恩提議的審查以及其他潛在的戰略選擇和初步流程考慮(如果董事會選擇參與程序)相關的受託責任。

董事會討論了公司可以對3月份貝恩資本的提議做出迴應的各種方式，其中包括，傳達它拒絕3月份貝恩資本的提議，與貝恩公司就

有限准入基礎上，或進入出售過程，範圍可能從狹隘到廣泛的拍賣過程，以及具有收購公司財務能力的潛在財務和/或戰略潛在對手。經討論後，董事會指示(I)摩根士丹利及本公司代表向貝恩資本傳達，表示三月份的貝恩資本提案低估了本公司的價值，以鼓勵貝恩資本提高報價，但董事會願意向貝恩資本提供遞增的盡職調查材料和有限的接觸公司管理層的機會，以促進貝恩資本完善其要約及(Ii)公司管理層繼續制定長期預測。

在2024年4月17日的會議後，摩根士丹利的代表聯繫了貝恩的代表，向貝恩的董事會通報了S的迴應。

2024年4月18日，本公司與貝恩資本簽訂了共同保密協議(2024年4月保密協議)，以促進2022年1月已於2024年1月到期的貝恩資本的盡職調查。2024年4月的保密協議包括一項為期一年的停頓條款，其中包括一項慣例條款，規定停頓義務在某些情況下將終止，包括在公司簽訂與出售或變更公司控制權有關的具有約束力的協議時。

2024年4月20日，公司允許貝恩資本的代表訪問包含有關公司的非公開信息的虛擬數據室(虛擬數據室)。從2024年4月20日至2024年7月11日簽署合併協議，貝恩資本及其顧問對公司進行盡職調查，包括審查虛擬數據室的材料，提交要求提供更多信息和文件的盡職調查請求，公司及其顧問的代表對此做出迴應，並與公司代表及其顧問進行各種職能的多次討論，包括與公司管理層成員就一系列主題進行有針對性的專家盡職調查會議，以協助貝恩資本和S對公司的盡職調查審查，包括涉及D&A業務的訴訟。

2024年4月26日，一傢俬募股權公司，我們稱為財務贊助商A？向福克斯先生提交了一封主動提出的非約束性建議書，擬以每股70.00美元至75.00美元的價格現金收購該公司(4月財務贊助商A提案)。4月份的財務保薦人A提案較S公司2024年4月15日收盤時的56.54美元(未受影響的股價)溢價24-33%，也就是緊接4月份新聞報道發佈的前一天。4月財務保薦人A提案指出，財務保薦人A預計需要籌集第三方債務融資來為交易對價提供資金。4月份的財務保薦人A提案稱，財務保薦人A準備迅速採取行動，但沒有説明財務保薦人A S盡職調查的完成時間框架，也沒有説明財務保薦人A預計何時能夠執行最終交易文件。福克斯立即向董事會分享了4月份的金融贊助商A的提案。

2024年4月26日，我們稱為戰略甲方的代表致電福克斯先生，通知福克斯先生，它打算為公司提交一份不具約束力的建議書。貝恩、財務贊助商A和戰略甲方統稱為投標人。

2024年4月27日，戰略甲方主動向福克斯先生提交了一份非約束性建議書，以現金形式以每股67.00美元至71.00美元的價格收購公司(4月戰略甲方建議書)。四月份戰略甲方的建議較S未受影響的公司股價溢價19-26%。4月的戰略甲方提案指出，戰略甲方將需要為擬議的交易提供資金，但沒有提供關於預期來源或將尋求的融資性質的更多細節。4月份的戰略甲方提案指出，戰略甲方預計能夠在30至45天內完成盡職調查，同時完成最終交易文件的談判。福克斯先生立即與董事會分享了4月份的戰略甲方提案。

2024年4月29日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了會議。摩根士丹利的代表與董事會一起審查了最近兩份4月份提案的某些條款。董事會討論了四月份的提議對公司的報價高於三月份的貝恩提議的事實，還討論了四月份的提議都沒有確定或確保融資合作伙伴完成交易。董事會及其顧問討論了競購者是否具備在沒有承諾債務或股權融資的情況下潛在收購本公司的財務能力。摩根士丹利的代表向董事會提供了他們對當前市場融資情況的看法，解釋了每個投標人S獲得融資的能力將是評估任何提案的關鍵，並領導討論了與所有三個投標人討論的下一步可能採取的步驟。

同樣在這次會議上，Paul和Weiss的代表與董事們一起審查了他們在評估提案方面的受託責任，以及他們對其他潛在戰略選擇的審查，包括保持一家獨立的上市公司。Paul，Weiss的代表指出，融資、監管和其他成交風險應與每個競購者提供的價值一起考慮。Paul，Weiss的代表還提供了他們對與每個競購者的交易相關的潛在監管風險的初步看法，指出與金融贊助商 A的交易的監管審批可能比其他競標者更有可能被推遲。Paul，Weiss解釋説，風險狀況增加是因為財務保薦人A已經簽署了一項交易，在該交易中，財務保薦人A正在收購與公司處於同一行業的公司，並且在該交易中，財務保薦人A同意了一項晴朗的天空條款，該條款規定，財務保薦人A不得采取任何行動或未能採取任何合理地預計會單獨或總體阻止、實質性延遲或實質性阻礙財務保薦人A完成交易的行動。Paul，Weiss的代表指出，考慮到戰略甲方S的資產和投資者組合(其重要股東之一持有戰略甲方的治理權，是本公司競爭對手的多數股權投資者)，與戰略甲方的交易也會增加監管風險和延遲。在會議上，Fox先生指出，他曾在金融贊助商A的一家投資組合公司的董事會任職，經討論後，董事會認為這並不妨礙他行使獨立判斷的能力。

經討論後，董事會決定：(I)其顧問和公司管理層成員應與財務贊助商A和戰略甲方的代表進行討論，以獲得關於其擬議的融資結構、他們獲得資金的可能性、(無法獲得或延遲)所需監管批准的風險的進一步細節，以及(Ii)如果該等討論的結果導致公司管理層認為關於財務贊助商A或戰略甲方的交易可能可行，則(A)談判並執行保密協議，(B)向適用的投標人提供盡職調查材料，並(C)要求在2024年5月20日之前修訂建議書，此類建議書包括關於其擬議融資結構和融資來源的更多細節。

作為正在進行的討論的一部分，摩根士丹利的代表隨後通知貝恩資本、戰略甲方和財務贊助商各自，他們應該在2024年5月20日之前提交修訂後的提案。

在2024年4月30日至2024年5月1日期間，本公司的代表與戰略甲方和財務贊助商A各自的代表會面，討論了競購者各自的融資計劃、融資來源以及與本公司潛在的戰略交易相關的潛在監管風險。在這些會議期間，財務贊助商A的法律顧問表示，作為競標討論的一部分，它將向公司提供晴朗天空下的舒適條款。

在這些會議後的日子裏，在與摩根士丹利和Paul，Weiss的代表進行詳細討論後，公司管理層確定與財務贊助商A和戰略甲方各自進行潛在的戰略交易具有潛在的可行性，並按照董事會的指示與各方採取了下一步行動。

2024年4月，董事會薪酬委員會(薪酬委員會)與出席的保羅·韋斯的代表舉行了一次會議，討論(I)公司應

(Br)在投標人提出要求的情況下，就僱員補償事宜作出補償；及(Ii)福克斯先生根據其僱傭合約有資格獲得的酌情現金紅利。薪酬委員會隨後召開了幾次會議，討論公司S股權獎勵、董事薪酬、員工留任等薪酬事宜。

於2024年5月5日，本公司與財務保薦人A訂立相互保密協議，其中包括一項為期一年的停頓條款，以保障本公司的利益，而慣常的法拉維條款則規定，在某些情況下，包括在本公司訂立有關出售或變更本公司控制權的具約束力的協議時，停頓義務將終止。2024年5月5日，該公司向財務贊助商A的代表提供了訪問虛擬數據室的權限。從2024年5月5日至20年6月25日，財務贊助商A的代表訪問了虛擬數據室。在此期間，財務保薦人A對公司進行了盡職調查，包括在虛擬數據室審查材料，提交要求提供更多信息和文件的盡職調查請求，公司及其顧問的代表對此做出了迴應，並與公司代表及其各種職能的顧問進行了多次討論，包括與公司管理層成員舉行了十多次有針對性的專家盡職調查會議，以幫助財務保薦人A S對公司進行盡職調查審查。

於2024年5月8日，本公司與戰略甲方訂立相互保密協議，其中包括一項為本公司利益而訂立的為期一年的停頓條款，以及一項慣常的法式條款，規定在某些情況下，包括在本公司訂立與出售或變更本公司控制權有關的具約束力協議時，停頓義務將終止。2024年5月8日，公司向戰略甲方代表提供了訪問虛擬數據室的權限。從2024年5月8日到2024年6月25日，戰略甲方代表訪問了虛擬數據室。在此期間，戰略甲方對公司進行了盡職調查，包括在虛擬數據室審查材料，提交盡職調查請求以獲取更多信息和文件，公司及其顧問的代表對此做出了迴應，並與公司代表及其顧問進行了多次討論，包括與公司管理層成員舉行了十多次有針對性的專家盡職調查會議，以協助戰略甲方S對公司進行盡職調查審查。

同樣在2024年5月8日，董事會與公司管理層成員和Paul，Weiss的代表舉行了會議。本公司管理層代表S介紹了出售D&A業務的最新進展，並解釋説，本公司已邀請少數已提交非約束性書面建議書收購D&A業務的投標人進入第二輪出售程序，本公司已要求該等潛在買家於2024年6月12日前提交最終建議書。公司管理層代表指出，這類潛在買家收到的第一輪提案對D&A業務的估值在25000萬至32500萬之間。公司管理層代表與董事會討論了他們繼續完善長期預測的工作，包括預測對市場增長率假設的敏感性。經過討論，董事會授權公司管理層以公司管理層認為最具戰略意義的形式和時間向投標人通報D&A業務銷售流程的最新情況)。

於2024年5月20日，財務保薦人A提交經修訂的非約束性建議，擬以每股72.5美元現金收購本公司(財務保薦人A建議)，較S未受影響的公司股價溢價28%.5月份的財務贊助商A提案指出，擬議的總收購價格將由第三方債務融資提供資金，其餘部分(約34美元億)將由財務贊助商A和共同投資者控制的基金通過股權融資提供資金。5月份的財務保薦人A提案規定，財務保薦人A可以在三週內完成盡職調查並簽署最終的交易文件。

2024年5月20日，貝恩提交了一份修訂後的非約束性提案，擬以每股67.5美元的現金收購本公司(貝恩的提案)，較S未受影響的股份溢價19.4%

價格。貝恩資本5月份的提案指出，擬議的總收購價將通過第三方債務和優先股融資相結合的方式提供資金，其餘的 (約30美元億)將由貝恩和共同投資者建議的基金的股權承諾提供資金。貝恩資本五月份的提議稱，貝恩資本可以在兩到三週內完成盡職調查並簽署最終的交易文件。

於2024年5月21日，戰略甲方提交經修訂的非約束性建議，擬以每股71.00美元現金收購本公司(連同5月財務發起人A和5月貝恩建議)，較S未受影響的公司股價溢價25.6%。5月份的戰略甲方提案指出，擬議的總收購價格假設戰略甲方S自己的債務進行21美元的億再融資，將通過第三方債務和優先股融資相結合的方式提供資金。戰略甲方5月的建議書指出，戰略甲方可以在四周內完成盡職調查並簽署最終的交易文件。

2024年5月23日，彭博社報道稱，該公司吸引了私募股權公司的興趣，並一直在與一名財務顧問合作探索戰略選擇(連同4月份的新聞報道，新聞報道)。

2024年5月23日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席會議。董事會審查了5月份的提案，摩根士丹利的代表討論了提案的某些財務方面的問題。摩根士丹利的代表討論了各投標人和S建議的融資結構和來源，以及如果董事會決定繼續與投標人進行討論，預計簽署最終交易文件的時間。摩根士丹利的代表還指出，戰略甲方和財務保薦人A都能夠為公司提供更高的價格，部分原因是他們預期交易將能夠實現協同效應。

在討論之後，除其他事項外，其中包括考慮到沒有一家投標人已完全承諾提供資金，董事會決定繼續與所有投標人進行討論。董事會指示莫幹士丹利與每個投標人溝通，並指示每個投標人在2024年6月19日之前完成最終投標，目標是在該日期之前完成盡職調查和完全承諾的融資(摩根士丹利後來這樣做了)。投標人還被指示在投標時提供由Paul，Weiss在虛擬數據室提供的合併協議草案的初始標記(合併協議草案)。為了促進投標人獲得完全承諾的融資，董事會授權公司管理層允許投標人聯繫融資來源，但每個此類融資來源必須遵守適當的保密義務，以將總體上和投標人之間的泄漏風險降至最低。

2024年5月30日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席會議。會前，摩根士丹利的代表向董事會遞交了一封最新的關係披露函件，介紹了其與本公司、三家競購者及其多數股權關聯公司的關係。公司管理層成員審查了5月份的預測(定義和進一步描述見標題為 合併計劃-從本委託書第66頁開始)，反映(I)2024年第一季度的實際業績，(Ii)公司新計劃的增加和由此將貢獻的收入，其中包括對實現該等新計劃預計產生的財務業績的可能性的初步看法(我們稱為新計劃預測，如題為的章節所討論的合併違反了預測於本委託書第66頁開始)，(Iii)對D&A業務的最新預測，(Iv)根據與董事會的討論及來自董事會的反饋，於預測期內資產收入的市場增長率為4%，(V)基於業務分部的股票薪酬預測，及(Vi)本公司於資產負債表上進行的S戰略性少數股權投資。Paul，Weiss的代表與董事會一起審查了其在進行涉及出售公司的潛在交易程序方面的受託責任。保羅、韋斯的代表

討論了與每個投標人相關的監管風險，反映了與每個投標人進一步的盡職調查和討論；最終指出，與財務贊助商A的潛在戰略性交易可能不那麼確定，可能需要比與貝恩或戰略A方的交易更長的時間才能完成交易。經過討論，董事會(I)批准了5月份的預測，供摩根士丹利使用和信賴，(Ii)指示Paul，Weiss繼續敲定合併協議草案，並將其發佈到虛擬數據室(於2024年6月5日完成)。

2024年6月12日，本公司收到來自潛在買家的兩輪收購D&A業務的提案，其中對D&A業務的估值為10000美元萬至22000美元萬，並要求提供涉及D&A業務的公開訴訟的進一步信息。

2024年6月12日，財務贊助商A向Fox先生提交了一封信(6月12日的信函)，其中表示，經過內部討論，財務贊助商A決定不再就潛在的戰略交易與公司繼續談判，因為它無法在要求的時間表上提交最終提案。6月12日的信指出：(I)財務保薦人A認為本公司與其正在收購的同一行業的上市公司合併具有強大的商業理由，這樣的合併將產生協同效應， (Ii)財務保薦人A S非勤勉工作流程進展順利，(Iii)已與其顧問完成實質性的監管分析，監管分析已與Paul，Weiss，(Iv)財務保薦人A認為本公司與其所收購的公司同行業的上市公司的合併不會產生重大監管風險，(V)財務保薦人A已安排完成與本公司交易所需的股權及債務融資 (但不包括任何已安排該等股權融資的證據)及(Vi)財務保薦人A將無法在通知其的時間表內提交最終建議書因為財務保薦人A在盡職調查期間未能收到足夠的資料或接觸公司管理層，以致無法於2024年6月19日提交最終建議書。6月12日的這封信被迅速分享給了董事會，董事會要求與公司管理層及其顧問會面。

2024年6月13日，摩根士丹利的代表聯繫了財務贊助商A，討論了財務贊助商A認為哪些信息沒有提供的更多細節。當天晚些時候，摩根士丹利的代表向財務贊助商A發送了一封后續電子郵件，其中包含對財務贊助商A S盡職調查的回覆和下一步工作。四天後，即2024年6月17日，金融贊助商A做出了迴應，並再次確認，它不希望繼續這一進程，6月12日的信中概述了這一點。

2024年6月13日，ROPES和貝恩的法律顧問Gray LLP(ROPES)向Paul， Weiss提交了合併協議草案的加價。

2024年6月14日，戰略甲方的法律顧問向Paul，Weiss提交了合併協議草案的加價。

2024年6月14日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表舉行了會議。摩根士丹利的代表向董事會通報了自上次會議以來的最新發展，主要是6月12日的信函和財務贊助商A S表示退出與公司的討論。董事會與其顧問一起審查了財務保薦人A在盡職調查期間獲得的信息量和對公司管理層的訪問權限，以及與其他投標人獲得的信息量和訪問權限的比較情況，並注意到財務保薦人A 獲得了基本上類似的訪問權限。來自Paul，Weiss的代表進一步解釋説，出於監管和競爭方面的考慮，某些信息必須與投標人及其潛在融資來源的有限代表小組共享，在某些情況下，只能以有限的形式共享。Paul，Weiss的代表指出，由於董事會以前考慮過的監管風險，財務贊助商A的情況尤其如此。

董事會與其顧問及公司管理層成員討論是否存在其他可能導致財務保薦人S退出的原因，包括(其中包括)財務保薦人S尚未收購與本公司同行業的上市公司(包括董事會先前考慮的晴朗條款和潛在的監管風險)，以及財務保薦人A根據其迄今對D&A業務的盡職調查，可能逐漸相信D&A業務的價值低於股權研究分析師的估計。董事會審議了一系列可能採取的下一步行動，包括進一步接觸財務保薦人A，併除其他事項外，考慮了(I)迄今與投標人討論的競爭動態，(Ii)延長提交提案的最後期限，以便為財務保薦人A提供更多時間進行盡職調查(以及其他投標人可能如何迴應)，以及(Iii)與財務保薦人A交易的監管不確定性。

Paul，Weiss的代表向董事會提供了戰略A方和貝恩資本各自在合併協議草案的加價方面的主要差異的最新情況，並討論了將影響完成此類交易的可能性的關鍵交易條款和條款，包括(其中包括)擬議的融資結構。Paul，Weiss的代表指出，其對加價的審查正在進行中，董事會指示Paul，Weiss在審查完成後立即與公司管理層會面，討論一份完整的問題清單，將合併協議草案與戰略A方和貝恩資本各自返還的加價進行比較。

經討論後，董事會決定(I)繼續討論先前已通知各投標人的時間表內收到的其他建議，以及(Ii)指示本公司及其顧問代表繼續與財務保薦人A接洽，並鼓勵財務保薦人A在同一時間線上提交最終建議。

2024年6月16日和2024年6月17日，經董事會授權，本公司代表向每位積極競購者口頭介紹了本公司S出售D&A業務的最新進展(D&A業務流程更新)。D&A業務流程更新指出，除其他事項外，(I)三個潛在買家提交了收購D&A業務的第二輪提案，以及(Ii)這些提案對D&A業務的估值從10000萬至22000萬，但22000美元的萬報價取決於盡職調查和估值或有事項。

2024年6月18日，摩根士丹利的代表向董事會提交了一份最新的關係披露函件，介紹了其與本公司、三家競購者及其多數股權關聯公司的關係。

2024年6月18日，戰略甲方的代表聯繫了福克斯先生，並表示戰略甲方沒有提交收購公司的最終提案所需的資金，因此無法在2024年6月19日之前提交最終提案。戰略締約方A的代表表示，它或許能夠提交一份訂正提案，但戰略締約方A至少還需要幾個星期才能獲得這樣做所需的資金。

2024年6月19日，貝恩及其顧問提交了一份最終建議書，擬以(I)每股62.75美元的現金，外加(Ii)相當於本公司在與本公司完成交易前就出售D&A業務而收到的任何代價的額外現金金額，收購本公司，前提是出售D&A業務的淨收益超過5,000萬，且任何此類交易是按貝恩資本合理接受的條款完成的(貝恩6月的提議)。六月份的貝恩建議並不以出售D&A業務為條件，假設並無就出售D&A業務支付額外代價，則六月份的貝恩建議較S未受影響的公司股價溢價11%(11%)。貝恩資本6月的提案指出，擬議的總收購價將來自(I)承諾的債務和優先股融資，以及(Ii)由貝恩資本和第三方共同投資者提供諮詢的基金的股權承諾以及戰略合作伙伴的額外投資提供的剩餘資金(約18美元億)。貝恩資本6月份的提案指出，貝恩資本

已完成盡職調查，已獲得必要的內部批准以推進6月的貝恩提議，並可在一週內簽署最終交易文件，前提是公司同意設立排他期。在6月19日的最後期限前，沒有其他競標者提交提案。

2024年6月20日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席會議。會議前，摩根士丹利的代表向董事會提交了一份關於其關係的最新書面披露函件，介紹了其與本公司、每位競購者及其多數股權關聯公司的關係。摩根士丹利的代表與董事會一起審議了6月份貝恩資本方案的某些財務條款。公司顧問和公司管理層成員的代表與董事會討論了貝恩資本指出的導致其降低要約價格的原因，包括D&A業務流程更新和與D&A業務相關的公開披露的訴訟。公司管理層代表進一步介紹了D&A業務銷售流程的最新情況及其對完成D&A業務銷售的可能性以及出售後公司費用的相關減少等方面的期望。經討論後，董事會決定(I)公司管理層應根據第二輪建議及進行中的談判向摩根士丹利提供出售D&A業務的預期所得款項淨額，(Ii)摩根士丹利應根據其持續的財務分析反映出售D&A業務及相關的公司開支削減，及(Iii)於翌日再次召開會議，以摩根士丹利及S持續的財務分析為基礎，進一步考慮六月份的貝恩建議。

2024年6月21日，董事會繼續前一天舉行的討論，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了會議。摩根士丹利和Paul的代表Weiss與董事會一起回顧了自收到3月份貝恩資本主動提議以來董事會所進行的程序，並與董事會一起審查了6月份貝恩提議的關鍵條款。公司管理層代表與董事會共同審閲了其中所載對五月份預測和假設的有限更新，具體而言，(I)其當時現有的最佳估計是，實現新計劃預期產生的財務業績的可能性應取決於實現該等結果的額外67%的概率權重，以及(Ii)其對完成D&A業務出售的可能性以及出售後公司費用的相關減少的預期。摩根士丹利代表與董事會一起審議了其對本公司財務分析的持續更新，包括(A)討論自摩根士丹利於2024年4月17日提交初步財務分析(該分析使用初步預測草案)以來對此類分析的主要變化，(B)比較3月份貝恩建議、5月份貝恩建議和6月份貝恩建議中的報價，並提交該等報價的最新財務分析，以及(C)討論本公司S獨立計劃的某些關鍵利弊。討論後，審計委員會核準了管理預測(定義和描述見題為合併預測？從本委託書第66頁開始) 摩根士丹利和S在執行與向董事會提交其公平意見有關的財務分析時使用和依賴這些預測，如題為合併影響了摩根士丹利的意見。從本委託書第56頁開始。Paul，Weiss的代表審閲了合併協議草案的主要條款，指出與貝恩資本於2024年6月13日提交的建議有關的合併協議草案的加價比之前於2024年6月13日提交的草案更為有利，原因之一是加價限制了本公司的S陳述和擔保的範圍，增加了母公司終止費，以及提高了母公司或公司在一方未能及時支付母公司終止費或公司終止費的情況下應付利息的上限。經討論後，董事會授權摩根士丹利以現金每股64.00美元的價格對抗貝恩資本S的要約，並擁有一週的排他性，但須得到貝恩資本S的確認，即潛在交易的完成將不受D&A業務成功出售的影響。

2024年6月21日，摩根士丹利的代表與貝恩公司進行了交談，並提出了2024年6月21日S董事會會議上討論的還價。

2024年6月21日，戰略甲方代表給福克斯先生發了一封電子郵件，告知戰略甲方將於次日向公司提交一份不具約束力的建議書。

同樣在2024年6月21日，福克斯先生聯繫了財務贊助商A的一名高級代表，該代表表示，財務贊助商A無法對公司提出修改後的報價。

2024年6月22日，貝恩的一名代表聯繫了摩根士丹利，出價為每股63.00美元現金，排他期至2024年7月10日。貝恩還證實，潛在交易的完成不會受到D&A業務成功出售的影響。

於2024年6月22日，戰略甲方向福克斯先生提交經修訂的非約束性建議，以每股70.00美元現金收購本公司(戰略甲方建議)，較S未受影響的公司股價溢價23.8%，假設並無就出售D&A業務支付額外代價。戰略甲方在六月份的提案中指出，戰略甲方設想其將通過債務融資、優先股融資、戰略甲方S股權一級股權募集所得資金和戰略展期投資為擬議的總收購價提供資金。6月份的戰略甲方提案指出，戰略甲方預期能夠在三至四周內敲定這類融資安排，並要求最多四周的排他期。6月份的戰略甲方提案指出，潛在交易的完成將取決於D&A業務的成功出售。

2024年6月24日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表舉行了會議。摩根士丹利及公司管理層的代表向董事會彙報了與投標人討論的最新情況，並注意到(I)戰略甲方的代表已接觸策略甲方的代表，以尋求對六月戰略甲方建議的反饋，而摩根士丹利及公司管理層的代表亦表達了同樣的關注，即戰略甲方並未承諾融資，董事會預期任何融資將於簽署時悉數承諾，(Ii)摩根士丹利尚未收到財務保薦人A的來信，但(Iii)福克斯先生已與財務保薦人A的一名高級代表聯絡，該高級代表已確認財務保薦人A不會對本公司提出經修訂的要約。顧問和董事會討論了自收到貝恩3月提案以來發生的事件，並與每個競標者討論了目前交易的可行性，包括與戰略A方和財務A方。董事會討論了其他事項，(I)與戰略甲方有關的持續不確定因素：(I)S是否有能力為與本公司的交易爭取承諾融資，以及(Ii)財務保薦人A不再有興趣或有能力參與討論的可能性；及(B)戰略甲方建議書指出潛在交易的完成將取決於D&A業務的成功出售。

摩根士丹利的代表表示，摩根士丹利已與貝恩進一步討論D&A業務，並注意到儘管貝恩認為與D&A業務相關的風險和或有事項對公司估值產生負面影響，但貝恩資本S的要約並不以在與本公司的擬議交易完成之前完成D&A業務的出售為條件(但在交易結束前出售D&A業務將需要貝恩資本S事先批准)。顧問比較了6月份貝恩公司對D&A業務的處理方案(表明出售D&A業務不是成交條件)和6月份戰略甲方提案(表明出售D&A業務將是成交條件)，董事會考慮了根據D&A業務的出售達成交易的相關成交風險。會議期間，董事會亦考慮(其中包括)(I)延長交易程序的時間表對本公司S業務的潛在不利影響，特別是考慮到新聞界的報道可能會為本公司的員工、業務夥伴及客户帶來額外的不確定性，(Ii)轉移本公司管理時間的潛在負面影響

對於與尚未表示繼續有興趣與本公司進行交易或尚未提交可行投標的各方進行交易，(Iii)如果董事會延長流程時間表，貝恩資本將放棄與本公司的討論的風險，(Iv)摩根士丹利的某些財務分析，以及(V)公司管理層對本公司獨立計劃執行風險的某些考慮，其中包括(A)與本公司首席執行官S的繼任規劃有關的風險，(B)本公司與S的新計劃成功的不確定性，(C)附屬於競爭對手的註冊投資顧問集合商持續進行併購活動的趨勢及對本公司構成的風險；(C)S獨立業務的潛在前景；(D)較大生態系統合作伙伴(包括資產管理公司及託管人)的潛在脱媒風險，以及該等第三方可能與本公司構成直接競爭的風險；及(E)併購業務實現交易額低於預期的可能性(如果有的話)。

經討論後，董事會決定，按該建議所載條款，貝恩資本六月收購建議的金額及確定性將為本公司股東帶來較S公司獨立計劃更大的價值，並願意按該價格進行交易。儘管如此，為了確保其價值最大化，董事會指示摩根士丹利試圖在貝恩資本最初3月份提出的每股64美元的現金報價中，將貝恩資本S的出價提高每股1.25美元，至貝恩資本的最高報價區間S。在摩根士丹利聯繫貝恩之後，董事會同意在第二天再次召開會議。

2024年6月24日晚些時候，摩根士丹利的代表會見了貝恩的代表，摩根士丹利的代表向貝恩提交了公司修改後的S方案。

第二天，也就是2024年6月25日，貝恩的一名代表聯繫了摩根士丹利，並表示，如果公司與貝恩簽訂到2024年7月10日的排他期(貝恩的最終提案)，貝恩將把報價從每股62.75美元提高到63.15美元，作為其最好也是最終的報價。貝恩資本的最終建議價格較S未受影響的公司股價溢價11.7%。

同樣在2024年6月25日，董事會召開會議，公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表出席了會議。摩根士丹利的代表向董事會通報了貝恩資本最終提案的最新情況。

董事會考慮了貝恩資本最終建議每股63.15美元的現金價格在貝恩資本S整個收購方案的背景下的優勢，以及與貝恩資本的潛在交易是否可能為本公司S股東提供比董事會可用其他戰略選擇更大的價值，包括保持一家獨立的上市公司。董事會與其顧問進一步討論，與貝恩資本的專營期是合理的時間長度，戰略甲方和財務贊助商A可在專營期結束後(包括任何交易達成後)與本公司重新接洽，但注意到該等競購者均未表示對本公司的興趣達到與貝恩資本相同的水平，因此，該等其他競購者可能不太可能及時提交新的意向。

董事會還討論了是否應進一步嘗試徵求財務保薦人A或戰略甲方的修訂建議。關於與財務保薦人A的潛在交易，董事會認為其顧問和公司管理層曾積極嘗試重新聘用財務保薦人A但未獲成功，以及董事會先前考慮的關於財務保薦人A的各種關切。關於與戰略A方的潛在交易，董事會認為戰略甲方已表示其沒有與公司進行交易的融資。戰略甲方不太可能在一段時間內獲得融資，而這段時間不會危及與貝恩的交易，而且潛在交易的完成將取決於 D&A業務的成功出售。至於其他潛在的第三方競購者，董事會認為，刊發報章報道為任何有利害關係的各方提供了向本公司提出建議的重大機會 (四月份的報章報道可能是策略方A方和財務贊助商A最初主動提出建議書背後的推動力)，且無一家公司提交書面要約。

經討論，並經考慮所提供的資料及公司管理層及顧問討論的資料後，董事會確定已取得貝恩資本S以現金形式提出每股63.15美元的最佳及最終要約，並指示公司管理層及Paul、Weiss與貝恩及ROPES接洽(I)準備及談判排他性協議及(Ii)敲定合併協議及其他交易文件，屆時董事會將再次開會就與貝恩資本的潛在交易作出決定。

2024年6月25日，保羅、韋斯和羅斯的代表交換了排他性協議的草稿，最終形式在當晚達成一致。

2024年6月26日，在董事會的批准下，雙方簽署了排他性協議，該協議規定了排他性期限至2024年7月10日，如果貝恩資本以任何方式降低或降低其每股63.15美元的出價，該協議將立即到期。

2024年6月26日，在排他性協議生效後，保羅·韋斯向RAPES提供了一份修訂後的合併協議草案。

自2024年6月26日至合併協議於2024年7月11日簽署為止，雙方及其各自的法律顧問就合併協議草案及附屬協議(包括有限擔保、股權承諾書、債務承諾函、優先股權承諾書及支持及展期協議)的條款交換了多份草案，並進行了多次討論和談判，協議於2024年7月11日上午敲定。

2024年7月9日，董事會與公司管理層成員以及Paul、Weiss和摩根士丹利的代表舉行了會議。Paul，Weiss的代表與董事一起審查了他們在董事會對S對貝恩資本最終報價的評估方面的受託責任。摩根士丹利代表概述了摩根士丹利和S的財務分析。 Paul，Weiss的代表審查了合併協議草案的關鍵條款。經過討論，董事會同意在2024年7月11日再次召開會議，以獲得擬議中的與貝恩資本交易的進一步更新。

2024年7月10日，摩根士丹利的代表向董事會提交了一份最新的關係披露函件，介紹了其與本公司、貝恩資本、其他母公司融資來源及其多數股權關聯公司的關係。

2024年7月11日，董事會召開會議，公司管理層成員以及保羅、韋斯和摩根士丹利的代表出席了會議。董事會審閲了於2024年7月10日收到的摩根士丹利與S的關係披露函件，內容涉及摩根士丹利S與本公司、貝恩資本及其他母公司融資來源及其持有多數股權的聯營公司之間的先前關係，並斷定該等關係不會影響摩根士丹利及S向董事會提供諮詢服務或提出公平意見的能力。Paul，Weiss的代表與董事會一起審議了關於合併協議中剩餘的幾個開放條款的談判結果。摩根士丹利的代表提供了合併對價的最終財務分析，並向董事會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2024年7月11日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，並基於並受制於摩根士丹利在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，根據合併協議，普通股股份持有人將收到的合併代價從財務角度而言對普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人或作為融資來源的持有人或其關聯公司除外)是公平的。這一意見在題為？合併：摩根士丹利的意見？從本委託書第56頁開始。摩根士丹利和S的書面意見全文如下： 附件B該代理聲明，並通過引用將其全文併入本文。

經過討論並考慮到以下更詳細描述的因素，題為合併建議及合併理由從本委託書第50頁開始，董事會(I)一致批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為可取的，(Ii)決定合併協議的條款及據此擬進行的交易對本公司及S公司股東公平且最符合本公司股東的利益，(Iii)指示將合併協議的通過交由本公司股東於特別會議上表決，及(Iv)受本協議的條款及條件規限，決定建議本公司股東S批准採納本協議，並按照本協議規定的條款和條件批准合併。

董事會會議後，合併協議及附屬協議於2024年7月11日簽署。

合併的推薦和原因

於2024年7月11日，董事會經考慮各種因素，包括本文所述的非詳盡的重大因素清單，並在徵詢本公司財務顧問S及外部法律顧問的意見後，一致(I)批准並宣佈合併協議、合併及交易為宜，(Ii)決定合併協議及交易的條款對本公司及S股東公平，並符合其最佳利益。(Iii)指示將合併建議提交本公司S股東於特別會議上表決，及(Iv)在合併協議條款及條件的規限下，決議建議本公司S股東按合併協議所載條款及條件批准合併建議。

董事會一致建議你投票(一)贊成合併提案，(二)投票贊成與合併有關的賠償提案，(三)投票贊成休會提案。

在評估合併協議的條款及擬進行的交易時，董事會徵詢了公司管理層及本公司法律及財務顧問S的意見。在作出決定和提出建議時，審計委員會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性排序)，在作出決定和提出建議時，審計委員會認為這些因素大體上是積極的或有利的。

現金對價；價值的確定性。董事會認為合併代價為固定現金金額，於合併完成後立即為本公司S股東提供價值及流動資金的確定性。董事會認為這一價值確定性是令人信服的，特別是考慮到與本公司S獨立戰略相關的風險和不確定性，以及該等風險和不確定性對恩維斯特網普通股股票交易價格的潛在影響，包括上述風險和不確定性，以及本公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和 (包括公司提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和當前的8-K表中闡述的風險因素)。

相對於獨立潛在客户的價值。董事會S認為，考慮到與保持獨立上市公司有關的風險及不確定因素，包括本公司S的業務、競爭地位及目前的行業及財務狀況，合併考慮對本公司股東更為有利。除其他事項外，委員會審議了：

其對S公司歷史財務業績的考核；

成功的不確定性催生了S公司的新舉措；

與本公司首席執行官S的繼任規劃相關的風險，以及與為其他高級管理層尋找或留住潛在繼任者相關的風險。

包括與任何管理層變動以及在任何尋找過程中持續的業務不穩定和不確定性有關的員工離職風險；

與競爭對手有關聯的註冊投資顧問公司繼續進行併購活動的趨勢以及與此相關的S獨立前景給公司帶來的風險；

來自較大生態系統合作伙伴(包括資產管理公司和託管人)的潛在脱媒風險，以及此類第三方可能與本公司直接競爭的風險；

D&A業務在其銷售過程中實現的交易價值低於預期的潛力，如果它被完全出售的話；

與涉及D&A業務的未決訴訟相關的潛在損失和成本，以及該等訴訟的結果將對本公司S業務產生不利影響的風險；以及

根據(其中包括)董事會及其財務顧問對S的業務、資產和前景以及競爭地位的評估，本公司可能無法實現預期的財務業績，包括預測預期的業績。

溢價至市價。董事會考慮了有關Envestnet普通股股份的當前及歷史市價、波動性及交易資料，包括合併代價為每股Envestnet普通股63.15美元，較Envestnet普通股於2024年4月15日(刊發4月新聞報道前最後一個交易日)未受影響的收市價溢價約11.7%。

交易流程。審計委員會認為，它在其顧問的協助下開展了一個強有力的進程。具體而言，除其他事項外，審計委員會審議了：

只有三個潛在收購者提交了對收購公司的興趣指示(新聞報道的發表為任何相關方提供了為公司提出建議的重要機會)，並且只有貝恩公司提交了最終最終建議，包括在做出各種嘗試後，促使戰略甲方和財務贊助商A為公司提供了進一步的興趣指示；

S公司目前的行業併購活動水平，並考慮了其與其法律和財務顧問的評估，即涉及以貝恩資本提供的價格和條款收購本公司的替代交易的潛在戰略或財務交易對手的數量可能很少(尤其是考慮到在新聞報道(戰略甲方和財務贊助商A除外)之後沒有進一步的入站提議，涉及在執行合併協議之前的幾個月可能出售本公司)；

本公司多年來一直參與與各方的討論，但均未達成可執行的交易；

在簽署之前徵求替代收購建議所涉及的風險，包括分享公司機密信息的固有風險，以及推遲執行交易可能對貝恩簽訂合併協議的可能性產生的風險；

如果任何潛在的交易對手有興趣以比合並更有利於公司及其股東的條款進行交易，則該交易對手將能夠根據合併協議的條款尋求此類要約，如果要約是上級的要約，董事會將能夠迴應並接受此類要約；

合併考慮是S與貝恩資本進行長期談判的結果這一事實向董事會表明，合併代價每股63.15美元是貝恩資本最好的也是最終的報價，而且由於董事會和本公司顧問的談判努力，該報價已從6月份的貝恩資本提議提高，超過了3月份貝恩資本提議的中點，而董事會在與其顧問討論後並根據與貝恩資本的談判過程，董事會S認為，每股63.15美元是貝恩資本將提供的最高價格 (如題為 合併：合併的背景？從本委託書第36頁開始)。董事會還認為，這些談判導致了S提出貝恩資本的最佳和最終報價以及合理獲得的每股最高對價；以及

如果董事會拒絕批准合併協議，本公司股東可能不會再有機會收到價格相當、成交確定性相當的要約。

戰略替代方案。董事會在與公司管理層和摩根士丹利的代表討論後，審議了除作為獨立實體的預測外，可能的合併替代方案(詳情見題為 合併違反了預測從本委託書第66頁開始)，以及與該等替代方案相關的風險，董事會基於其相信合併對本公司S股東較該等替代方案更有利而決定不追究該等風險。董事會亦考慮其相信，合併後向Envestnet普通股股份持有人提供的價值較保持獨立上市公司的當前風險調整價值更有利於Envestnet普通股持有人。

摩根士丹利的看法。摩根士丹利代表與董事會審閲及討論的財務分析及摩根士丹利的口頭意見，其後於2024年7月11日以書面向董事會確認，大意為於該日，基於並受制於摩根士丹利S書面意見所述的限制、資格及假設，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司融資來源或其關聯公司的持有人除外)根據合併協議收取的每股63.15美元的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。如題為？？的章節中所述摩根士丹利對兼併的看法？從本委託書第56頁開始，書面意見全文附於本委託書附件B並通過引用全文併入本代理聲明中。

合併協議的條款。董事會已考慮合併協議的條款及條件，該等條款經董事會與其財務及法律顧問審閲，且該等條款乃訂約方之間穩健公平磋商的結果，幷包括本公司及其顧問因該等談判及所進行的競爭程序(包括約佔本公司2.5%的公司終止費)而能夠獲得的增強條款及條件，而S隱含本公司在指明的情況下應支付的權益價值，包括本公司終止合併協議以就上級要約訂立替代收購協議)。具體而言，除其他事項外，審計委員會審議了(不一定按重要性排序)：

獲得與合併有關的所有所需監管許可的可能性和預期時間；

根據合併協議，母公司S有義務盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以獲得融資收益，其金額足以按適用承諾書中描述的條款(除某些例外情況外)和條件提供所需資金；

根據合併協議，母公司S有義務或促使其子公司和關聯公司在實際可行的情況下盡合理最大努力盡快完成合並並使其生效，包括抗辯和抗辯任何挑戰合併協議預期交易的訴訟或其他法律程序(包括合併完成)，並承諾或實現與公司、母公司及其各自子公司的業務有關的任何資產剝離，並承諾在完成交易後對公司、母公司及其各自的子公司實施任何前瞻性限制或義務，在每一種情況下，根據需要獲得必要的監管批准，並允許在外部日期之前關閉；

合併不受融資條件的限制，母公司已從信譽良好的金融機構獲得承諾的債務融資，並承諾進行總額足以為合併協議規定的資金提供資金的股權融資；

根據合併協議，本公司S在特定情況下應對某些替代收購建議，在收到必要的股東批准之前向第三方提供信息並與其進行討論和談判(如題為？的章節所討論的合併協議不徵求收購建議；董事會建議更改？從本委託書第100頁開始)，提供了一個機會來確定第三方是否願意支付比母公司更高的每股價值來收購公司；

董事會在徵詢其財務及法律顧問的意見後，認為本公司在某些情況下須支付的本公司終止費用90,650,000美元(相當於本公司隱含股權價值的約2.5%)在該情況下屬合理，與類似交易的終止費用相若且不太可能排除或阻止任何其他方提出較高的建議；

合併協議規定，如果合併在某些情況下未能完成，母公司將向本公司支付220,000,000美元的母公司終止費(約佔公司S隱含股權價值的6.1%)，這筆款項由擔保人擔保；

根據合併協議和股權承諾書，在某些情況下，公司有能力尋求母公司S履行具體義務，使對母公司的股權承諾根據股權承諾書獲得資金；

根據合併協議，本公司有能力在某些情況下尋求具體的業績，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款；以及

在某些情況下，公司S有能力終止合併協議，以訂立提供更高建議的替代收購協議，前提是Envestnet遵守其在合併協議下與更高建議相關的義務，並同時向母公司支付公司終止費 $90,650,000，如標題為合併協議條款：合併終止 協議？從本委託書的第108頁開始？合併協議條款？公司終止費？從本委託書的第110頁開始。

完成的可能性：董事會考慮了完成合並的可能性，其中包括：貝恩資本S已證明有能力完成大型收購交易，貝恩資本在簽署時證明瞭融資的確定性，並且不存在融資條件，貝恩資本的商業聲譽和全球能力，以及董事會對S的看法，即貝恩資本願意投入必要的資源迅速完成合並；完成合並的條件數量和性質有限，以及及時獲得所需監管批准的可能性；及本公司S有能力根據合併協議在若干情況下尋求具體履行以防止買方違反合併協議及具體執行合併協議的條款。

竣工時間：董事會已考慮完成合並的預期時間，而S董事會的結論認為，合併可於合理時間框架內有序完成，從而縮短本公司受完成交易潛在不確定性影響的期間。

在審議過程中，董事會還考慮了與訂立合併協議有關的一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括(不一定按照相對重要性的順序)：

成交確定性。合併協議預期的交易(包括合併)的完成取決於S所控制的公司之外的某些因素，包括監管許可和必要的股東批准，以及合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險。

沒有股東參與未來的增長。合併後，本公司的股東將不再參與S未來的盈利或增長，或受惠於Envestnet普通股股份的任何未來增值。雖然董事會以獨立基準對S的前景持樂觀態度，但得出的結論是，合併對價中反映的價值是對本公司可合理預期實現的未來股東利益潛在損失的公平補償。

合併公告對安維斯網的影響。合併中斷可能損害S業務的風險，包括當前的計劃和運營以及與本公司的關係S客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方的關係，包括在合併懸而未決期間，以及(Ii)本公司留住和聘用關鍵人員的能力。董事會亦考慮了宣佈或完成合並對業務關係造成的潛在不良反應或變化，以及在合併協議擬進行的交易(包括合併)懸而未決期間，潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能會影響S公司的經營業績及財務表現。

失去與其他潛在交易對手的機會。合併協議中沒有Go-Shop這一事實。然而，董事會認為其已進行穩健的程序，如本公司決定就上級收購建議訂立替代收購協議，且合併協議充分容許在適當情況下考慮上級收購建議，則就本公司須支付的較低終止費用進行談判。

税務處理。根據合併協議，收到全部現金的合併對價以換取股Envestnet普通股的事實，將向為美國聯邦所得税目的的美國股東的公司股東納税。

對徵求意見的限制。合併協議對本公司施加的限制S 向第三方徵集替代收購建議(儘管在特定情況下，本公司可就若干替代收購建議作出迴應，如上所述，本公司可在收到所需的股東批准前向第三方提供資料及與其進行討論及談判)，而潛在競購人可能會察覺到，根據合併協議，S會根據合併協議與本公司進行磋商，以符合任何較高收購建議的條款，而本公司才能終止合併協議及接受較高的收購建議，以阻止提出替代收購建議。

終止費。Envestnet在某些情況下(包括本公司終止合併協議以接受上級收購建議並與任何第三方訂立替代收購協議)將支付公司終止費(90,650,000美元)的可能性，可能會阻止其他潛在收購者提出與本公司競爭的提議，或可能對任何此類提議的結構、定價和條款產生負面影響。

提出更具吸引力的替代方案的可能性。董事會認為，每股63.15美元的現金代價並非交易過程中提出的最高價格，且由於本公司無權進行收購，其他各方可能已以比合並更具吸引力的條款與本公司進行潛在交易(儘管董事會考慮了上述各種因素並得出結論認為合併協議在適當情況下充分考慮了更有利的建議)，並認為本公司將能夠根據合併協議考慮第三方的若干主動書面收購建議。

成交前的契約。在根據合併協議條款完成合並前，對本公司經營S業務施加的限制，可能會延遲或阻止Envestnet承擔可能出現的商機，或在合併尚未完成的情況下，本公司將對Envestnet的運營採取任何其他行動。公司管理層S和S在努力實施合併時，可能會將重點和資源從其他重要的商機和運營事項上分流出來。

潛在的訴訟。股東可能就合併協議預期的交易提起訴訟，包括合併，即使合併缺乏可取之處，也可能導致分心和支出。

交易成本: 訂立合併協議及完成合並所涉及的成本、完成合並所需管理層的大量時間及精力，以及對本公司S業務的經營造成的相關幹擾。

可用補救措施的限制: (I)合併協議終止時，S公司的補救措施可能僅限於母公司在某些情況下支付的母公司終止費220,000,000美元，以及某些其他損害賠償、相關執行費用和其他賠償和補償義務，這些可能不足以補償公司和S公司股東造成的任何損害，並且可能不在合併未完成的所有情況下都支付母公司終止費，即使支付，權利和補救措施也可能昂貴且難以執行，任何此類訴訟的成功可能不確定；及(Ii)母公司及合併附屬公司為基本上無資產的新成立實體，而由擔保人為合併協議項下的母公司S及合併附屬公司S提供擔保的有限責任擔保只涉及支付母公司終止費220,000,000美元、若干其他損害賠償、相關執行費用及其他賠償及償付責任。

與未能完成合並相關的風險。雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄，因此，合併可能無法完成，如標題為的章節所述合併協議條款：合併結束前的條件？從本委託書第104頁開始。董事會注意到，如果合併沒有完成，(I)Envestnet普通股的市場價格可能會下跌，只要當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設，(Ii)公司將產生重大風險、交易費用和機會成本，包括可能中斷其運營和業務進行，轉移管理層和員工的注意力，無法尋求替代業務機會或對業務做出改變，無法吸引和留住關鍵人員和招聘潛在員工，以及對其客户、供應商、業務夥伴及員工關係及(Iii)市場對S及S前景的看法可能會受到不利影響。

董事會一致認為，與合併協議擬進行的交易(包括合併)有關的不明朗因素、風險及潛在負面因素，已被潛在利益所蓋過。

此外，董事會知悉並考慮到本公司部分董事及行政人員在合併中擁有有別於本公司股東或本公司股東以外的權益，包括因與Envestnet的僱傭及薪酬安排而產生的權益。有關更多信息，請參閲標題為合併損害了Envestnet董事和高管在合併中的利益？從本委託書第73頁開始。

上述關於審計委員會在得出其結論和建議時考慮的重要因素的討論包括審計委員會審議的主要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括審計委員會審議的所有因素。鑑於董事會在評估合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的各種因素，董事會並不認為量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素相對或特定權重並不可行。相反，董事會根據其所考慮的所有因素及資料作出決定，包括與本公司S管理層及其獨立財務及法律顧問的討論及質詢。此外，董事會的每一位成員都將其個人的商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。

本部分對S董事會提出建議的原因和其他信息的解釋包括以下陳述：具有前瞻性，因此應根據本委託書標題為？的部分中描述的因素進行閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第26頁開始。

摩根士丹利之見

Envestnet聘請摩根士丹利為其提供與合併相關的財務諮詢服務，並向董事會提供財務意見。根據摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽，以及對公司業務和事務的瞭解，安維斯網選擇摩根士丹利擔任其財務顧問。於2024年7月11日，摩根士丹利於董事會會議上提出口頭意見，並於其後發表日期為2024年7月11日的書面意見，確認於該日期，基於並受制於書面意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及摩根士丹利所進行的審查範圍的資格及限制，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或屬母公司融資來源或其關聯公司的股東)將收到的合併代價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。

摩根士丹利向董事會提交的書面意見，日期為2024年7月11日，全文如下： 附件B該代理聲明，並通過引用將其全文併入本文。您應仔細閲讀摩根士丹利和S的意見全文，以討論摩根士丹利提出意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。參考該意見的全文，本摘要是有保留的。摩根士丹利及S 意見乃以董事會身份提出，並僅從財務角度闡述於該意見發表日期根據合併協議合併代價的安維斯網普通股股份持有人(不包括除外股份持有人或母公司融資來源或其聯營公司的持有人)的公平性。摩根士丹利和S的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響。摩根士丹利及S[br}意見並無以任何方式論及合併協議擬進行的交易與Envestnet可能提供的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦無涉及Envestnet訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的相關業務決定。摩根士丹利並無就該等股東在特別大會上應如何投票或是否就合併事宜採取任何其他行動，向任何持有安維斯網普通股股份的股東表達意見或提出建議。

為發表意見，摩根士丹利除其他事項外：

審查了Envestnet的某些公開可用的財務報表以及其他業務和財務信息；

審查與Envestnet有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

審查由Envestnet管理層編制的某些財務預測(我們稱之為管理層預測)，其中包括5月份的預測、5月份的D&A調整預測和67%的計劃調整，以及5月份的D&A調整和無計劃調整的預測，每種情況下都有定義，並在標題為合併違反了預測？從本委託書第66頁開始；

審查了與Envestnet有關的某些財務預測，這些預測源自選定的華爾街股票研究財務預測的共識(我們稱為華爾街預測)；

與Envestnet的高級管理人員討論Envestnet的過去和現在的運營和財務狀況以及前景；

審查了Envestnet普通股的報告價格和交易活動；

將安維斯網的財務業績以及安維斯網普通股的價格和交易活動與其他與安維斯網及其證券相當的上市公司的股價和交易活躍度進行比較；

在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

參與英維斯網與母公司及其財務顧問之間的某些討論和談判；

審查了合併協議；

審查了股權融資來源給母公司的股權承諾函草案，基本上以2024年7月11日草案的形式，審查了某些貸款人基本上以2024年7月11日草案形式的承諾函草案，以及從優先股權融資來源給母公司的優先股權承諾信草案，主要以2024年7月11日草案的形式(統稱為承諾函)；以及

進行該等其他分析及審閲該等其他資料，並考慮摩根士丹利認為適當的其他因素。

摩根士丹利在未經獨立核實的情況下，假定並依賴Envestnet向摩根士丹利公開、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質依據。關於管理層預測，摩根士丹利假設各預測均已合理編制，以反映Envestnet管理層目前對Envestnet未來財務業績的最佳估計及判斷，併為評估Envestnet業務及財務前景的合理基準。關於Street預測，在董事會的指示下，摩根士丹利假設該等預測是評估Envestnet業務及財務前景的合理基準。摩根士丹利對管理層預測或Street預測或其所依據的假設概無意見。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)母公司將根據承諾書所載條款獲得融資，且該等融資足以按合併協議預期條款完成合並，且最終合併協議及承諾書與提供給摩根士丹利的最終合併協議及承諾書草稿不會有任何重大差異。摩根士丹利假設，在收到所有

擬議合併所需的必要政府、監管或其他批准和同意，不會施加任何延遲、限制、資產剝離、條件或限制，使將對擬議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，並就法律、税務或監管事宜依賴對Envestnet及其法律、税務或監管顧問的評估，而無需獨立核實。摩根士丹利在其分析中沒有對涉及Envestnet的任何未決訴訟的狀況進行任何評估，並排除了任何此類訴訟的影響，其分析也不包括與此相關的任何責任。摩根士丹利對支付給S高級管理人員、董事或僱員或任何類別人士的補償金額或性質，相對於交易中持有安維斯網普通股股份的股東將收到的合併代價是否公平，概無意見。摩根士丹利並無就合併協議或據此擬進行的交易或合併協議或相關訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面或任何其他協議或文書的任何其他條款或方面發表任何意見，亦無發表任何意見。摩根士丹利並無對安維斯網的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦無向摩根士丹利提供任何該等估值或估值。摩根士丹利S意見並無涉及合併協議擬進行的交易與Envestnet可能可採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦無涉及Envestnet訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。摩根士丹利和S的意見必須基於截至2024年7月11日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向摩根士丹利提供的信息。2024年7月11日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利和S的意見及其編制時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

摩根士丹利財務分析綜述

以下是摩根士丹利就其口頭意見和向董事會提交的書面意見所進行的重大財務分析的摘要，兩者均提供於2024年7月11日。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見相關的考慮因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2024年7月9日或之前的市場數據，也就是摩根士丹利S發表意見日期前的倒數第二個交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。下列表格和中列出的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和審查的因素，可能會對摩根士丹利S的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

於執行下文概述的財務分析並在董事會的指示下得出其意見時，摩根士丹利在董事會的指示下利用及依賴管理層預測及街道預測，該等預測及街道預測均已獲安維網管理層及董事會批准，供摩根士丹利及S在其財務分析中使用，詳情如下。此外，摩根士丹利還利用和依賴了網易管理層提供的網易已發行和流通股數量。有關管理預測的更多信息，請參見題為合併違反了預測？從本委託書第66頁開始。

本節中使用的下列術語具有以下含義：

？ADJ.EBITDA？是指扣除淨利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷、非現金補償費用和某些其他費用之前的淨收益(虧損)。

？資產淨值是指企業總價值，計算方法為完全稀釋後的市值加上總債務的本金價值，再加上少數股權投資的價值(使用權益法或成本法)減去現金和現金等價物。

上市交易可比性分析

為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，摩根士丹利回顧並比較了與Envestnet相關的具體財務和經營數據，並選擇了在摩根士丹利和S的專業判斷下與Envestnet有某些相似業務特徵並具有某些可比經營特徵的公司(該等公司在本分析中被稱為可比公司)。

為了進行本次公開交易可比分析，摩根士丹利計算和分析了截至2024年7月9日每家可比公司的以下財務指標。

根據截至2024年7月9日的公開市場數據估計的AV與2024年的比率調整EBITDA；和

基於截至2024年7月9日的公開市場數據估算的資產淨值與2025年的比率調整EBITDA。

Envestnet的每一家可比公司的指標摘要如下：


Envestnet的可比公司	AV /2024 E 調整EBITDA		AV /2025 E 調整EBITDA
富達國家信息服務		12.0x		11.3x
布羅德里奇金融解決方案公司		15.8x		14.9x
LPL金融控股公司		10.9x		9.5x
SS & C科技控股公司		9.8x		9.2x
SEN投資公司		12.0x		11.3x
平均		12.1x		11.2x
中位數		12.0x		11.3x

根據對每家可比公司相關指標的分析以及其專業判斷和經驗的應用，摩根士丹利選擇了可比公司的財務倍數參考範圍，並將此倍數範圍應用於相關Envestnet財務統計數據（基於 Envestnet s 2024. EBITDA和2025. EBITDA的估計值）。5月預測和街頭預測）。

根據Envestnet管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年7月8日的Envestnet完全稀釋股份估計數量，摩根士丹利計算了以下 Envestnet普通股隱含每股價值範圍，每份四捨五入至最接近的0.25美元：

Envestnet的公開交易可比產品

Envestnet
公制

參考
射程

隱含價值
每股範圍
對於Envestnet

五月份預測

AV值估計為2024年調整EBITDA

3.11億美元

11.0x - 13.0x

$47.75 - $58.50

AV值預計為2025年調整EBITDA

3.55億美元

10.5x - 12.5x

$53.00 - $65.50

街道投影

AV值估計為2024年調整EBITDA

3.07億美元

11.0x - 13.0x

$46.75 - $57.50

AV值預計為2025年調整EBITDA

3.43億美元

10.5x - 12.5x

$51.00 - $62.75

摩根士丹利注意到，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併對價為每股安維斯網普通股63.15美元。

在公開交易可比分析中使用的公司沒有一家與Envestnet相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等作出了超出安維斯網控制範圍的判斷和假設。這些包括(其中包括)競爭對Envestnet業務和行業整體的影響、行業增長，以及Envestnet或行業或整體金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的重大變化。

先例交易分析

摩根士丹利進行了先例交易分析，旨在根據摩根士丹利和S的專業判斷和經驗，根據選定交易的公開可用財務條款來隱含公司的價值。

在進行分析時，摩根士丹利將2015年2月至2024年4月公佈的11筆涉及金融科技和服務業目標公司的公開統計數據與至少50000美元的萬淨現值進行了比較。摩根士丹利認為，根據目標行業、交易規模和交易結構，這些交易具有可比性。

為了分析先前交易，摩根士丹利計算並分析了目標公司的AV與過去12個月的百分比（稱為百分比）. EBITDA的比率。

每項先前交易的指標總結如下：

公佈日期

目標

收購心理

AV
(百萬美元)

AV /TLR
調整EBITDA

4/25/2024

資產馬克金融控股公司

GTLR LLC

2,520

9.8x

2/13/2024

Atria Wealth Solutions，Inc

LPL金融控股公司

805

7.9x

9/11/2023

Avantax公司

Cetera金融集團

1,190

11.8x

10/5/2020

Avaloq Group AG

NEC公司

2,240

23.7x

11/11/2019

拉登堡·塔爾曼
Financial Services Inc.

顧問集團公司

1,300

12.1x

3/14/2019

PIEtech，Inc.

Envestnet

500

24.7x

7/31/2018

EZE軟件

SS&C科技控股公司

1,450

13.8x

7/20/2018

查爾斯·裏弗系統公司

道富集團

2,600

14.4x

4/11/2016

AssetMark公司

華泰證券證券股份有限公司。

780

19.6x

8/12/2015

SunGard

富達國家信息服務

9,100

11.2x

2/2/2015

Coment軟件公司

SS&C科技控股公司

2,700

19.4x

基於對每筆先例交易的相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利選擇了具有代表性的先例交易的財務倍數範圍，並將該倍數範圍應用於形式上根據有D&A調整和無計劃調整的5月預測，調整截至2024年6月30日的12個月的EBITDA，包括形式上調整以反映D&A業務的潛在出售和公司費用的相關減少在公司管理層提供的處置之後，如標題為？的章節所述合併違反了預測？從本委託書第66頁開始。摩根士丹利根據安維斯網管理層的指示，假設安維斯網管理層提供的潛在出售D&A業務的估計所得款項淨額計入安維斯網S的現金餘額以計算股權價值。

根據恩維斯網管理層提供的截至2024年7月8日的估計完全稀釋股份數量，採用庫存股方法計算，摩根士丹利計算了如下範圍的恩維斯網普通股隱含每股價值，四捨五入至最接近的0.25美元：

先例交易

Envestnet Pro
形的，形體的
EBITDA

參考
射程

每項隱含價值
的共享範圍
Envestnet
普通股

AV至LTM調整EBITDA

25900萬

15.0x - 17.0x

57.75 - $66.75

摩根士丹利注意到，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併對價為每股安維斯網普通股63.15美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不與Envestnet或合併完全相同。在評估先例交易時，摩根士丹利對Envestnet無法控制的一般業務、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設。這些因素包括競爭對安維斯網或整個行業業務的影響、行業增長，以及安維斯網、該行業或整個金融市場的財務狀況沒有出現任何不利的重大變化，這些變化可能影響公司的公開交易價值以及與之進行比較的交易的合計價值和權益價值。

折現權益價值分析

摩根士丹利進行了股權價值貼現分析，旨在根據S估計的公司未來收益，洞察公司未來的潛在股權價值。由此產生的股權價值隨後被貼現，以得出對該公司潛在未來股權價值的隱含現值的估計。針對這一分析，摩根士丹利根據5月份有D&A調整和沒有計劃調整的預測，以獨立的基礎計算了Envestnet普通股每股隱含現值的範圍，如題為？合併違反了預測？從本委託書第66頁開始。

為了計算這些貼現的完全稀釋的股權價值，摩根士丹利使用了估計形式上在有D&A調整和無計劃調整的5月份預測下，調整2026年企業網的EBITDA，其中包括形式上調整以反映可能出售的D&A業務以及在Envestnet管理層指示的處置後公司費用的相關減少，如標題為？？的部分所述合併違反了預測？從本委託書第66頁開始。基於其專業判斷和經驗，摩根士丹利應用了一系列AV值至未來12個月(簡稱NTM)調整EBITDA(基於上文討論的上市交易可比分析中可比公司的該倍數)至安維斯網S估計形式上2026年調整EBITDA為37700美元萬，以達到截至2025年12月31日的Envestnet的未來隱含的完全稀釋的AV。摩根士丹利將AV值應用於NTM Adj.EBITDA的11.0x至13.0x的倍數範圍，以生成截至2025年12月31日的未貼現隱含未來完全攤薄AV。摩根士丹利隨後計算了截至2025年12月31日的未貼現隱含未來完全攤薄股權價值。在此過程中，摩根士丹利扣除了估計淨債務(考慮了可能出售D&A業務和少數股權投資的估計淨收益(使用權益法或成本法)，每種情況下均由Envestnet管理層提供)。摩根士丹利根據恩維斯網管理層提供的截至2024年7月8日的預計完全攤薄股份數量，採用庫存股方法計算，計算出截至2025年12月31日的未貼現隱含未來每股完全攤薄權益價值。

然後，摩根士丹利以12.6%的貼現率對隱含的截至2024年6月30日的隱含未來完全稀釋每股股本價值進行貼現，該貼現率是摩根士丹利根據恩維斯網S估計的股本成本選擇的，該估計權益成本使用資本資產定價模型方法估計，並利用了6%的市場風險溢價、4.3%的無風險利率(基於截至2024年7月9日的10年期美國國債收益率)和1.38%。

基於截至2024年4月15日(也就是4月新聞報道發佈的前一天)的美國長期預測Beta版。此分析的結果如下所示，每個四捨五入為最接近的0.25美元：


折現權益價值	選定的影音/ 新臺幣調整EBITDA 射程		隱含權益每股價值來自Envestnet的普通股
截至2025年12月31日，NTM預計形式調整EBITDA		11.0x-13.0x	$	56.00 - $66.75

摩根士丹利注意到，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併對價為每股安維斯網普通股63.15美元。

貼現現金流分析

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。摩根士丹利計算了截至2024年6月30日的Envestnet普通股每股隱含權益價值範圍，計算依據是對2024年第三季度和第四季度以及2025年至2028年財政年度的未來無槓桿自由現金流的估計，這些估計包含在5月份的預測和D&A調整和67%的計劃調整中，如標題為 合併計劃？從本委託書第66頁開始。就本分析而言，無槓桿自由現金流計算如下形式上Adj.EBITDA，其中包括形式上調整以反映按Envestnet管理層指示出售D&A業務的可能性及相關的公司開支減少，減去以股份為基礎的薪酬(為此被視為現金開支)，減去其他以現金為基礎的開支，減去無槓桿現金税項開支，減少資本開支，加上或減少營運資本淨額的變動。

然後，採用年中貼現慣例將估計的無槓桿自由現金流和終端價值範圍折現至2024年6月30日的現值，貼現率範圍為10.3%至11.9%，這是根據摩根士丹利和S的專業判斷和經驗選擇的，以反映恩維斯網S估計的加權平均資金成本。摩根士丹利根據LTM Adj.EBITDA EXIT倍數範圍12.0x至14.0x計算Envestnet的終端值範圍，表明隱含的PGR在6.2%至7.1%之間，這是根據摩根士丹利和S的專業判斷和經驗選擇的。

為了根據貼現現金流分析計算隱含權益價值，摩根士丹利隨後調整了無槓桿自由現金流和終端價值的貼現值，方法是減去截至2024年6月30日的總債務89300萬，加上截至2024年6月30日的估計現金9,900美元萬，加上截至2024年6月30日的少數股權投資價值(使用權益法或成本法)10800美元萬，再加上恩維斯網管理層提供的潛在出售D&A業務的估計淨收益。為計算截至2024年6月30日的估計現金餘額，摩根士丹利根據Envestnet管理層的指示，使用由Envestnet管理層提供的初步現金餘額9,900萬，反映出向下調整向下調整至2024年6月30日的估計現金餘額12200美元萬約2,300萬，以計及因營運資金變動的時間安排而暫時增加的現金。每股隱含權益價值為根據永續網S管理層提供的截至2024年7月8日的永續淨普通股估計完全攤薄股份數目，並採用庫存股方法計算。

這一分析表明，Envestnet普通股每股隱含權益價值在62.75美元至78.50美元之間，每個四捨五入為最接近的 $0.25。摩根士丹利注意到，根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併對價為每股安維斯網普通股63.15美元。

其他信息

摩根士丹利注意到摩根士丹利和S就其意見進行財務分析時未考慮的其他因素，但作為董事會的參考數據。

説明性槓桿收購分析

僅供參考，摩根士丹利進行了説明性槓桿收購分析，以確定財務發起人可能對Envestnet進行槓桿收購的價格。摩根士丹利假設交易日期為二零二四年十二月三十一日，交易日期為5.5倍，總債務與LTM Adj.EBITDA之比率為5.5倍，該倍數乃根據摩根士丹利及S之專業判斷並已考慮(其中包括)安維網S潛在債務能力及合併所隱含之相應槓桿比率而選取。為了接近財務發起人通常預期的三至五年的投資期，摩根士丹利於2028年12月31日承擔了財務發起人的後續退出交易，並基於摩根士丹利和S的專業判斷和經驗選擇了該後續退出交易中基於12.0x至14.0x的LTM Adj.EBITDA退出倍數範圍對公司的估值。在準備分析時，摩根士丹利依賴於5月份的D&A調整和無倡議調整的預測，其中包括形式上對可能出售的D&A業務的調整，以及在Envestnet管理層提供的此類處置後公司費用的相關減少，如標題為？合併違反了預測？從本委託書第66頁開始。財務發起人支付的隱含每股收購價是基於財務發起人的目標內部收益率為17.5%至22.5%的目標範圍，該範圍是根據摩根士丹利和S的專業判斷並考慮(其中包括)摩根士丹利和S對財務發起人在類似合併的交易中的目標內部收益率的一般知識(而不參考具體的先例交易)而選擇的。根據5月份有D&A調整和無計劃調整的預測進行的説明性槓桿收購分析所隱含的Envestnet普通股每股權益價值大致範圍為50.00美元至65.75美元，四捨五入為最接近的0.25美元。

摩根士丹利指出，説明性槓桿收購價格僅供參考，並不用於估值目的。

歷史交易價格

摩根士丹利回顧了截至2024年4月15日(即緊接4月份新聞報道發佈的前一天)的52週期間英維斯網普通股的歷史交易區間，僅供參考。摩根士丹利注意到，截至2024年4月15日的52週期間，恩維斯網普通股股票的最低和最高收盤價如下：


	低		高
Envestnet	$	33.55	$	66.31

摩根士丹利指出，歷史交易價格僅供參考，並非估值依據。

股票研究分析師制定價格目標

摩根士丹利回顧了7位股票研究分析師編制和發佈的截至2024年7月9日的Envestnet普通股目標價，僅供參考，並指出目標價區間為每股56.00美元至78.00美元，每個目標價四捨五入至最接近的0.25美元。這些遠期價格目標大體上反映了每位分析師S對恩維斯網普通股未來12個月公開市場交易價格的估計。摩根士丹利隨後將這樣的目標價折現為現值，折扣期限為一年，使用

Envestnet的折扣率為12.6%，達到每股49.75美元至69.25美元的範圍。12.6%的貼現率是摩根士丹利根據S估計的股權成本，使用資本資產定價模型方法並利用6%(6%)的市場風險溢價，基於截至2024年7月9日的10年期美國國債收益率為4.3%的無風險收益率，以及基於截至2024年4月15日(就在4月份新聞報道發佈的前一天)的美國長期預測貝塔係數得出的1.38%的預測貝塔係數來選擇的。

股票研究分析師公佈的目標價不一定反映Envestnet普通股的當前市場交易價格，這些估計會受到不確定性的影響，包括Envestnet未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標價僅供參考，並不依賴於估值。

一般信息

在審議合併協議及董事會擬進行的交易時，摩根士丹利進行了多項財務及比較分析，以提出其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮，並未對其考慮的任何分析或因素賦予任何特定的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，將會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析所得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利和S對Envestnet實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多判斷和假設，其中許多事項超出了Envestnet的控制範圍。這些因素包括(但不限於)競爭對Envestnet業務和整個行業的影響、行業增長，以及Envestnet或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。摩根士丹利S分析中包含的任何估計並不一定指示未來的結果或實際價值，這些估計可能比該等估計所建議的更有利或更不利。

摩根士丹利根據合併協議進行上述分析，僅作為其從財務角度分析合併代價對Envestnet普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司融資來源或其聯營公司的持有人除外)的公平性的一部分，並與提出其口頭意見有關，其後於日期為2024年7月11日向董事會提交書面意見予以確認。該等分析並不旨在評估或反映合併完成後或任何時間Envestnet普通股的實際交易價格。

根據合併協議，安維斯網普通股股份持有人將收到的合併代價由安維斯網與母公司通過安維斯網與母公司之間的公平談判確定，並已獲董事會批准。摩根士丹利在這些談判中向Envestnet提供了建議。然而，摩根士丹利並無向Envestnet或董事會建議任何具體合併考慮，或認為任何特定合併考慮構成合並的唯一適當考慮。摩根士丹利及S的意見並無涉及合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代方案的相對優點，或該等替代方案能否實現或是否有可用。此外，摩根士丹利並無就股東於股東特別大會上應如何投票或是否就合併事項採取任何其他行動，向任何安維斯網普通股股份持有人提出意見或建議。

摩根士丹利和S的意見及其向董事會的陳述是董事會在決定考慮、批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易並建議Envestnet股份持有人批准合併時所考慮的多個因素之一。因此，上述分析不應被視為決定董事會對根據合併協議進行的合併考慮的意見，或董事會是否願意同意不同的合併考慮。

摩根士丹利和S的意見按照摩根士丹利和S的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。

摩根士丹利是一家全球性金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯營公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為其本身或其客户的帳户以債務或股權證券或母公司、安維斯網、貝恩資本、有限責任公司及其若干聯營公司(統稱為貝恩相關實體)、貝萊德有限公司及其若干多數股權聯營公司(統稱貝萊德相關實體)、FMR LLC、富蘭克林資源公司、FMR LLC、富蘭克林資源公司的賬户進行交易或以其他方式安排和實施交易的基金。Ares Capital Management LLC及其若干控股聯營公司(統稱為Ares相關實體)、道富公司、Norwest Venture Partners及其若干控股聯營公司(統稱Norwest關聯公司實體)及Revience Capital Partners及其若干控股聯營公司(統稱為尊敬相關實體)(上述實體(母公司及Envestnet除外)統稱為母公司融資來源)或其各自聯屬公司或任何其他公司，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。此外，摩根士丹利、其聯屬公司、董事或高級管理人員，包括與Envestnet合作與合併有關的個人，可能已承諾並可能在未來承諾投資於由貝恩關聯實體管理的私募股權基金、其他母公司融資來源或其各自的關聯公司，或投資於摩根士丹利的關聯公司，該關聯公司可能持有由貝恩關聯實體、其他母公司融資來源或其各自關聯公司管理的私募股權基金的直接股權及/或合夥權益。

根據聘書條款，摩根士丹利向董事會提供了財務諮詢服務和本節所述並附於附件的財務意見。附件B與合併有關的這份委託書。Envestnet已同意就與合併有關的服務向摩根士丹利支付一筆總費用，其中一大部分將視合併完成而定，於本委託書日期估計約為5,000萬(我們稱為摩根士丹利交易費)，其中300萬於向董事會提交財務意見時應支付，若合併完成，該筆費用將記入應支付的摩根士丹利交易費中。Envestnet還同意償還摩根士丹利因聘用而產生的合理費用，包括外部律師和其他專業顧問的費用。此外，Envestnet已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)就與摩根士丹利及S接洽有關或產生的若干損失、索償、損害賠償及法律責任作出賠償。

於摩根士丹利及S發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其聯屬公司向萬提供財務顧問及融資服務，並收取約500至600美元萬的費用。於摩根士丹利及S發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其聯屬公司(I)為貝恩相關實體提供財務諮詢及融資服務，並收取合共約3,000至5,000萬的費用；(Ii)為貝萊德相關實體提供財務諮詢及融資服務，並收取合共約3,000至5,000萬的費用

(Br)為該等服務收取約$500萬至$1500萬的費用，(Iii)為FMR LLC提供財務諮詢及融資服務，並收取約$200萬至$500萬的費用總額，(Iv)為Franklin Resources Inc.提供財務諮詢及融資服務，並收取約$200萬至 $500萬的費用總額，(V)為Ares相關實體提供融資服務，並收取約$1000萬至$2000萬的服務費用總額。(Vi)為道富銀行提供融資服務，並收取約200美元萬至500美元萬的服務費用總額；(Vii)為NorWest相關實體提供融資服務，並收取低於200美元萬的服務費用總額；及(Viii)為尊敬相關實體提供融資服務，並收取低於200美元萬的服務費用總額。於摩根士丹利及S發表意見之日，摩根士丹利已受聘為貝恩相關實體提供若干財務顧問服務及為Ares相關實體進行融資任務，兩者均與合併無關，摩根士丹利預期若該等交易完成，摩根士丹利將收取慣常費用。摩根士丹利預計，從貝恩相關實體收取的費用總額將顯著高於摩根士丹利在合併中從網易獲得的費用。摩根士丹利預期，來自戰神相關實體的這類費用將大大低於摩根士丹利在合併中從網易獲得的費用。摩根士丹利未來亦可尋求向母公司Envestnet、貝恩相關實體、其他母公司融資來源及其各自的聯營公司提供財務諮詢及融資服務，並預期因提供該等服務而收取費用。

截至摩根士丹利S發表意見之日，摩根士丹利持有貝恩資本上市公司加拿大鵝控股有限公司普通股的合計權益，合計持有安維斯網普通股5%(5%)至6%(6%) ，貝恩資本某些關聯實體的普通股權益0%(0%)至3%(3%)，加拿大鵝控股有限公司(上市貝恩關聯實體)普通股1%(1%)至3%(3%)，在戰神相關實體的普通股中佔1%(1%)到2%(2%)之間，在道富銀行的普通股中佔1%(1%)到2%(2%)之間，在富蘭克林資源公司的普通股中佔不到1%(1%)，在某些西北相關實體的普通股中持有的權益不到1%(1%)，其權益與摩根士丹利S(I)投資管理業務，(Ii)財富管理業務，包括客户全權賬户或(Iii)正常過程交易活動，包括對衝活動有關。

此外，摩根士丹利是Envestnet就Envestnet S發行其於2027年到期的可換股票據而訂立的封頂催繳交易的交易對手。完成合並可能導致該衍生品交易解除，而Envestnet或摩根士丹利可能有權收取一筆淨額，金額將在合併完成時計算。

預測

除提供與其正常過程收益公告相關的近期指導外，本公司不會就未來業績、收益或其他結果進行公開預測，原因包括預測及其基本假設和估計的內在不可預測性，特別是在較長時期內。儘管公司管理層定期編制、董事會定期評估有關其未來業績的預期財務信息，作為其年度財務規劃過程的一部分，但公司管理層不會在正常過程中編制長期財務預測。儘管有此一般慣例，關於董事會對戰略選擇的評估，包括繼續執行S公司作為一家獨立上市公司的戰略或可能將本公司出售給第三方，包括根據合併，公司管理層應董事會的要求編制了有關2024至2028財政年度(我們一般稱為長期預測)的某些非公開、未經審計的預期財務信息。

初步預測草案

如下文所述，在題為合併合併的背景？自本委託書第36頁起，本公司管理層並無按正常程序編制長期財務預測，而於董事會收到三月份貝恩資本的建議時，本公司並無任何該等長期預測可提供予摩根士丹利以供摩根士丹利進行初步財務分析。因此，在2024年4月3日的S董事會會議上，董事會指示公司管理層準備此類長期預測。

公司管理層在2024年4月17日的董事會會議上與董事會一起編制並審閲了長期預測初稿(預測初稿)，由於可用時間有限，該初稿是將董事會批准的2024年年度預算作為本公司S年度規劃週期的一部分，更新截至2024年第一季度末的基於資產的收入的市值，然後使用一系列有機增長率和利潤率預測以及其他假設來編制。

該等初步預測草案並未獲董事會批准以供摩根士丹利在進行有關提出其公平意見的財務分析時使用及依賴，而管理層預測(定義見下文)為摩根士丹利在進行該等財務分析時所使用的唯一有關本公司的財務預測。然而，初步預測草案已被摩根士丹利批准用於正在進行的某些初步財務分析，如題為合併：合併的背景？請參閲本委託書的第36頁。

管理預測

根據董事會於2024年4月17日S董事會會議及隨後的董事會會議及其他討論中提供的反饋，公司管理層為本公司制定了長期預測，並經進一步修訂以反映本公司S業務的發展及持續剝離D&A業務的流程。

長期預測的一個版本在董事會S 2024年5月30日的會議上進行了詳細討論，如題為合併合併的背景？從第頁開始[●]然而，初步的預測草案被摩根士丹利批准用於和依賴標題為的章節所述的一些正在進行的初步財務分析。合併：合併的背景？本委託書第36頁。這份委託書(5月份的預測)。5月份的預測反映了與初步預測草案相比的以下變化：(I)2024年第一季度的實際結果，(Ii)包括公司的新計劃和由此貢獻的收入，其中包括對實現這些新計劃預測產生的財務結果的可能性的初步看法(新計劃預測)，(Iii)對D&A業務的更新預測(在公司於2024年6月12日收到D&A業務的第二輪建議書之前)，如標題為合併合併的背景？從頁開始[●]然而，初步預測草案被摩根士丹利批准用於正在進行的某些初步財務分析，如題為？？的章節所述。合併：合併的背景 ？本委託書第36頁。本委託書)，(Iv)基於與董事會的討論及董事會的反饋，於預測期內基於資產的收入的4%(4%)的市場增長率， (V)基於業務分部的股票薪酬預測，及(Vi)本公司在其資產負債表上進行的S戰略性少數股權投資。5月份預測由公司管理層編制，並由董事會於2024年5月30日S會議上批准，供摩根士丹利在進行持續財務分析時使用和依賴。

繼2024年5月30日的董事會S會議後，公司管理層進一步檢討了本公司S新計劃的現狀及五月預測中有關實現新計劃預測的概率的假設，並於2024年6月21日的董事會S會議上確定並與董事會討論，其當時現有的最佳估計是額外計算實現新計劃預測的67%的概率權重。

繼董事會S於6月21日召開董事會會議後，為反映上述情況，為反映公司管理層的最新意見，公司管理層在董事會的指示下，指示摩根士丹利使用和依賴5月份的預測，並就其財務分析和摩根士丹利就合併提出的意見進行如下額外的調整和假設合併摩根士丹利的看法？從此代理聲明的第56頁開始：

(i)

為了進行公開交易的可比分析，使用五月份的預測而不作任何進一步的調整，並且，除了管理層預測外，還使用街道預測(如標題為？的章節中定義的合併摩根的觀點(見本委託書第56頁)也將被用作本分析的基礎。華爾街的預測沒有反映(X)D&A業務的出售或(Y)實現新計劃預測的進一步概率權重。這與創建5月份預測的基礎基本相同。因此，要考慮到相差無幾將基於管理部門預測的分析與基於街道的預測進行比較，沒有對5月份的預測進行調整；

(Ii)

為了先例交易分析的目的，(X)在基於第二輪提案中的淨收益和與投標人就D&A業務(D&A調整)的談判的長期預測中包括形式上的調整，以反映潛在的D&A業務的出售和相關的公司費用減少，因為它反映了公司管理層當時可用的最佳觀點，以及(Y)不對新計劃預測進行進一步的概率加權( 調整和5月預測進行調整，以反映D&A調整和無計劃調整，有D&A調整和無計劃調整的5月份預測)，因為預測期是向後看2024年6月30日之前的12個月，而新業務計劃在此期間的收入貢獻為0美元；

(Iii)

為了進行折現股本分析，使用D&A的5月份預測調整，調整和無計劃調整，其中(X)包括形式上的調整以反映D&A調整，因為它反映了公司管理層當時可用的最佳觀點，以及(Y)反映了無計劃調整，因為公司在67%的計劃調整中預測了截至2025年的財政年度的EBIDTA；

(Iv)

就貼現現金流分析而言，(X)包括預估調整以反映 D&A調整，這反映了公司管理層當時可用的最佳觀點，以及(Y)進一步對新計劃預測進行67%的概率加權，這反映了公司管理層關於實現新計劃預測的預期概率的當前最佳估計，其中反映：公司當時尚未就這些新舉措實現任何收入的事實(67%的計劃調整和5月份的預測調整以反映D&A調整和67%的計劃調整，5月份的預測和D&A調整和67%的計劃調整)；和

(v)

為了槓桿收購分析的目的，基於5月份的D&A調整和無計劃調整的預測，槓桿收購分析將僅供參考，而不會出於估值目的而依賴。即，經調整以(X)反映D&A調整，反映公司管理層當時可用的最佳觀點及(Y)反映無計劃調整，因為本分析的目的是顯示潛在財務發起人可能準備為本公司支付的最高金額，因此應反映本公司最積極的合理看法，而不是反映公司管理層對實現新計劃預測的預期可能性的當時最佳當前可用估計。

5月份的預測、5月份的D&A調整預測和67%的倡議調整以及5月份的D&A調整和無倡議調整的預測統稱為管理層預測(連同預測初稿和長期預測)，董事會批准使用這些預測，摩根士丹利在其財務分析和公平意見中進行了依賴合併合併的背景？從本委託書第36頁開始。

關於長期預測的警示説明

編制長期預測並非着眼於公開披露，其摘要不包括在本委託書聲明中，以影響股東S關於合併的決定，包括是否投票贊成合併建議或任何其他將在特別會議上表決的建議，以及是否尋求與合併相關的股東持有的Envestnet普通股股份的評估權。長期預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同。

編制長期預測的目的並不是為了遵守且不一定符合美國證券交易委員會已公佈的準則、美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的準則、或公認的會計原則(公認會計原則)(且不包括腳註披露，因為公認會計準則可能要求披露腳註)。本委託書中包含的長期預測由萬億.E公司S管理層編制，並由其負責。畢馬威會計師事務所、S獨立註冊會計師事務所或任何其他審計事務所均未就長期預測審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，畢馬威或任何其他審計事務所均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。畢馬威於截至2024年12月31日止年度的10-k表格S年報所載畢馬威報告(以引用方式併入本委託書 )與本公司歷史財務資料有關，並不延伸至長期預測，故不應在閲讀時予以閲讀。

雖然這些長期預測具有具體的數字，但它們必然基於許多變量和假設，這些變量和假設具有內在的不確定性，其中許多超出了公司管理層的控制範圍。例如，本公司的大部分收入目前及預期將保持在其平臺上管理或管理的資產的不同百分比，這些資產的性質對整體資本市場資產價格的整體變動非常敏感。由於長期預測涵蓋多年，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大不確定性的影響。長期預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和金融市場狀況等的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了S公司的控制範圍，包括一般經濟狀況、競爭和本委託書中題為關於前瞻性陳述的警示聲明 ？從本委託書第26頁開始。長期預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決定可能會發生變化，可能會受到多種解讀，並根據實際結果進行定期修訂本公司對S業務的修訂前景、競爭環境、一般業務或經濟狀況的變化，或在編制長期預測時未預見到的已發生或可能發生的任何其他交易或事件。此外，長期預測可能會受到S公司在適用期間內實現擬議計劃、目標和指標的能力的影響。

長期預測以獨立方式對待本公司，而不實施合併，就好像本公司從未考慮過合併，合併，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的費用，已經或將因合併協議執行而已經或將採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或如果合併協議沒有執行但被更改則可能採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，加速，因預期合併而推遲或不採取行動的。

不能保證長期預測將會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。在本委託書中納入長期預測，不應被視為表明本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表考慮或認為長期預測是對實際未來事件或自該等預測之日起發生的事件的預測，因此不應依賴長期預測。公司沒有更新長期預測以反映公司管理層S對公司或公司未來財務業績的看法，長期預測不應被視為

作為任何時期的預測結果的指導。本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與長期預測有重大差異，且彼等均無義務更新或以其他方式修訂或調和長期預測，以反映自長期預測產生之日起存在的情況，或反映未來事件的發生，即使任何或所有有關長期預測的假設被證明錯誤。除法律另有要求外，本公司不打算公開對長期預測進行任何更新或其他修訂，且本公司、貝恩資本或合併完成後尚存的公司均無義務或以其他方式在合併日期後修訂長期預測，但法律要求的範圍除外。本公司、貝恩資本或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就本公司的最終業績與長期預測中包含的信息或將實現長期預測進行任何陳述或向本公司的任何股東或其他人士作出任何陳述。本公司並無在合併協議或其他方面就長遠預測向貝恩資本、摩根士丹利或彼等各自的聯屬公司作出任何陳述。這些長期預測均為前瞻性陳述，受上述風險和不確定性以及本公司S年度報告中所載警示聲明的明確限制，因為此類風險因素可能會被公司不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，這些報告可在美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)上查閲。

某些長期預測(包括調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流)被或可能被視為非GAAP財務指標。管理層預測中使用的非公認會計準則財務計量是董事會在對合並進行評估時使用的，摩根士丹利在董事會的指示下，在財務分析和摩根士丹利就合併提出的意見中使用，如題為合併 摩根士丹利的意見。？從本委託書第56頁開始。非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP演示文稿中要求包含的費用和信用。非GAAP財務計量不應與符合GAAP 的財務信息分開考慮或作為其替代，公司使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。在編制長期預測時，並無建立或使用長期預測中的非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬，董事會在評估合併時，或摩根士丹利在財務分析中，以及摩根士丹利就合併提出的意見中，均未依賴長期預測中的非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬。合併摩根士丹利的看法。從本委託書第56頁開始。

鑑於上述因素和長期預測所固有的不確定性，告誡股東不要過度依賴長期預測。本公司、貝恩資本或其各自的任何關聯公司、顧問或代表均未就本公司的最終業績與長期預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。

以下是初步預測草案和管理層預測的摘要，所有數字均以百萬為單位，並四捨五入為最接近的百萬。以下摘要不包括在本委託書內，以誘導任何公司股東投票贊成批准合併建議或任何其他將於特別會議上表決的建議。

初步預測草案

下表概述了初步預測草案，包括摩根士丹利根據公司管理層提供的初步預測草案和假設以算術方式得出的公司未經審核的預期無槓桿自由現金流量。無論是預賽還是預賽

預測草案或由此產生的無槓桿自由現金流量已獲董事會批准，供摩根士丹利向董事會提交其公平意見或進行與此相關的財務分析時依賴和使用。摩根士丹利在向董事會提交其公平意見或進行與此相關的財務分析時，並無依賴或使用預測初稿及由此衍生的無槓桿自由現金流量。然而，初步預測草案已被摩根士丹利批准用於正在進行的某些初步財務分析，如題為##*節所述。合併：合併的背景請參閲本委託聲明第36頁。

3%的市場增長情景：


(以百萬為單位)	2024財年E			2025E財年			2026E財年			2027E財年			2028E財年
總收入	$	1,375		$	1,468		$	1,618		$	1,779		$	1,962
調整後的EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾	$	313		$	351		$	407		$	460		$	520
資本支出和資本化軟件	$	(85	)	$	(87	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(96	)
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	77		$	118		$	159		$	185		$	220

4%的市場增長情景：


(以百萬為單位)	2024財年E			2025E財年			2026E財年			2027E財年			2028E財年
總收入	$	1,377		$	1478		$	1,639		$	1,813		$	2,012
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	314		$	355		$	415		$	473		$	520
資本支出和資本化軟件	$	(85	)	$	(87	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(96	)
無槓桿自由現金流⁽²⁾⁽³⁾	$	77		$	121		$	164		$	195		$	233

5%的市場增長情景：


(以百萬為單位)	2024財年E			2025E財年			2026E財年			2027E財年			2028E財年
總收入	$	1,379		$	1,489		$	1,660		$	1,847		$	2,063
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	314		$	360		$	424		$	487		$	561
資本支出和資本化軟件	$	(85	)	$	(87	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(96	)
無槓桿自由現金流⁽²⁾⁽³⁾	$	78		$	124		$	170		$	204		$	247

(1)	經調整EBITDA為遞延收入公允價值調整前淨收益(虧損)、利息收入、利息支出、所得税準備、折舊及攤銷、商譽減值、解除合併收益、非現金補償支出、重組費用及交易成本、遣散費、訴訟、監管及其他與治理有關的支出、外幣、非所得税支出調整、對私人公司投資的公平市價調整、權益法投資(收益)虧損及非控股權益虧損。調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，並不打算表示或用作衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代物。其他公司計算此非GAAP指標的方式可能與Envestnet不同，這限制了公司之間的可比性。

(2)	假設税率為25.5%。

(3)	調整後的EBITDA減去(I)折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組費用和交易成本、遣散費、訴訟、監管和其他治理相關支出、減去(Ii)税費支出加上(Iii)折舊和攤銷，減去(br})資本支出和內部開發軟件的資本化，加上或更少(Ii)淨營運資本的變化。無槓桿自由現金流是一項非公認會計準則衡量指標，並不打算代表或用作替代營運活動提供的現金淨額作為流動資金衡量標準。其他公司可能會以不同的方式計算此非GAAP衡量標準，這限制了公司之間的可比性。

管理預測

下面的表格彙總了管理層的預測，反映在(I)5月份的預測和D&A調整和67%的計劃調整中，實現新計劃的額外67%的概率權重

計劃預測和(Ii)5月份的D&A調整預測和67%的計劃調整以及5月份的D&A預測調整及無主動調整，就第(I)及(Ii)項而言，本公司未經審核的預期無槓桿自由現金流量，由摩根士丹利根據公司管理層提供的五月份預測及假設以算術方式推算得出，而該等推算數字已獲董事會批准，供摩根士丹利在向董事會提交其公平意見及進行相關財務分析時依賴及使用。摩根士丹利並無根據五月份的預測推算本公司未經審核的預期未動用自由現金流，但如下表“五月份經D&A調整及67%計劃調整的預測”及“經D&A調整及無計劃調整的五月份預測”所述，則除外。

5月份的預測：


(以百萬為單位)	2024財年E			2025E財年			2026E財年			2027E財年			2028E財年
總收入	$	1,375		$	1,495		$	1,691		$	1,920		$	2,189
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	311		$	355		$	426		$	519		$	625
資本支出和資本化軟件	$	(85	)	$	(84	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(96	)

(1)	經調整EBITDA為遞延收入公允價值調整前淨收益(虧損)、利息收入、利息支出、所得税準備、折舊及攤銷、商譽減值、解除合併收益、非現金補償支出、重組費用及交易成本、遣散費、訴訟、監管及其他與治理有關的支出、外幣、非所得税支出調整、對私人公司投資的公平市價調整、權益法投資(收益)虧損及非控股權益虧損。調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，並不打算表示或用作衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代物。其他公司計算此非GAAP指標的方式可能與Envestnet不同，這限制了公司之間的可比性。

5月份D&A調整預測和67%的計劃調整:


(以百萬為單位)	六個月結束十二月三十一日， 2024E			財年 2025E			財年 2026E			財年 2027E			財年 2028E
總收入	$	624		$	1,326		$	1,486		$	1,670		$	1,883
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	147		$	321		$	373		$	435		$	503
資本支出和資本化軟件	$	(29	)	$	(65	)	$	(68	)	$	(71	)	$	(74	)
無槓桿自由現金流⁽²⁾⁽³⁾	$	48		$	114		$	149		$	180		$	218

(1)	經調整EBITDA為遞延收入公允價值調整前淨收益(虧損)、利息收入、利息支出、所得税準備、折舊及攤銷、商譽減值、解除合併收益、非現金補償支出、重組費用及交易成本、遣散費、訴訟、監管及其他與治理有關的支出、外幣、非所得税支出調整、對私人公司投資的公平市價調整、權益法投資(收益)虧損及非控股權益虧損。調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，並不打算表示或用作衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代物。其他公司計算此非GAAP指標的方式可能與Envestnet不同，這限制了公司之間的可比性。

(2)	假設税率為25.5%。

(3)	不可估量的自由現金流計算為調整後EBITDA減去（i）折舊和攤銷、股票補償費用、重組費用和交易成本、遣散費、訴訟、監管和其他治理相關費用，減去（ii）税款費用，加上（iii）折舊和攤銷，減去（iv）資本支出和內部開發軟件的資本化，加或減（ii）淨營運資本的變化。不可想象的自由現金流是一項非GAAP衡量標準，並非有意的

代表或用作經營活動提供的淨現金的替代品，作為流動性的衡量標準。其他公司可能會以不同的方式計算此非GAAP指標，這限制了公司之間的可比性。

五月預測有D & A調整且無舉措調整:


(以百萬為單位)	六個月結束十二月三十一日， 2024E			財年 2025E			財年 2026E			財年 2027E			財年 2028E
總收入	$	624		$	1,330		$	1,501		$	1,703		$	1,940
調整後的EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾	$	147		$	320		$	377		$	447		$	529
資本支出和資本化軟件	$	(29	)	$	(65	)	$	(68	)	$	(72	)	$	(75	)
無槓桿自由現金流⁽³⁾	$	48		$	113		$	150		$	187		$	234

(1)	經調整EBITDA為遞延收入公允價值調整前淨收益(虧損)、利息收入、利息支出、所得税準備、折舊及攤銷、商譽減值、解除合併收益、非現金補償支出、重組費用及交易成本、遣散費、訴訟、監管及其他與治理有關的支出、外幣、非所得税支出調整、對私人公司投資的公平市價調整、權益法投資(收益)虧損及非控股權益虧損。調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，並不打算表示或用作衡量經營業績的淨收益(虧損)的替代物。其他公司計算此非GAAP指標的方式可能與Envestnet不同，這限制了公司之間的可比性。

(2)	假設税率為25.5%。

(3)	調整後的EBITDA減去(I)折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組費用和交易成本、遣散費、訴訟、監管和其他治理相關支出、減去(Ii)税費支出加上(Iii)折舊和攤銷，減去(br})資本支出和內部開發軟件的資本化，加上或更少(Ii)淨營運資本的變化。無槓桿自由現金流是一項非公認會計準則衡量指標，並不打算代表或用作替代營運活動提供的現金淨額作為流動資金衡量標準。其他公司可能會以不同的方式計算此非GAAP衡量標準，這限制了公司之間的可比性。

長期預測應結合歷史財務報表和通過引用併入本委託書的有關公司的其他信息進行評估。

安維斯網董事及行政人員在合併中的利益

在考慮董事會關於您投票批准合併提議的建議時，您應該知道，Envestnet的董事和高管可能在合併中擁有與您作為公司股東的利益不同或可能不同的利益，或除了您作為公司股東的利益之外的利益。董事會在評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併事項及建議本公司股東採納合併協議時，已知悉及考慮當時存在該等利益的範圍。這些利益包括：

在生效時間將Envestnet董事和高管持有的未授權公司RSU和公司PSU轉換為RSU遞延現金獎勵和PSU遞延現金獎勵；

Envestnet董事和高管在生效時間持有的加速和套現公司期權；

在某些情況下終止僱用時，Envestnet的每一名執行幹事根據任何先前存在的僱用協議有權獲得遣散費和福利；

Envestnet的某些高管有權獲得與合併有關的留任獎勵；以及

繼續賠償和董事及高級管理人員責任保險由尚存公司提供。

如合併建議獲公司股東批准，則由Envestnet董事及行政人員持有的Envestnet普通股股份將與所有其他有權收取合併代價的公司股東持有的Envestnet普通股流通股的處理方式相同。

在下面的摘要中，除福克斯先生外，所有在2023年被任命為S財年高管的安維斯網S高管包括：

詹姆斯·福克斯臨時行政總裁

約書亞·沃倫。首席財務官

雪莉·奧布賴恩：首席法務官、總法律顧問兼公司祕書

威廉·克雷格：臨時首席執行官高級顧問；前首席執行官幹事

彼得·D·阿里戈前首席財務官

儘管自本文件提交之日起，安維斯網前首席財務官S先生不再擔任安維斯網的高管，但他曾在2023財年擔任過一段時間的高管，因此被包括在下面的摘要中。

就本披露而言，Envestnet和S的非僱員董事為：

路易斯·A·阿吉拉爾

蓋爾·克羅威爾

瓦萊麗·莫斯利

格雷戈裏·史密斯

芭芭拉·特納

勞倫·泰勒·沃爾夫

詹姆斯·福克斯對臨時首席執行官協議的第二修正案

根據與Envestnet及其子公司Envestnet Financial Technologies，Inc.的臨時執行協議(日期為2024年1月7日，並於2024年3月14日修訂)，James Fox一直擔任Envestnet和S的臨時首席執行官(經修訂，臨時首席執行官協議)。臨時行政總裁協議規定最初的任期為六個月，經S酌情決定可再延長一個月。此外，臨時行政總裁協議為福克斯先生提供每月350,000美元的薪金，其中25%(25%)以現金支付，其餘款項以Envestnet普通股股份遞延支付，但須視乎歸屬而定，並將於臨時行政總裁協議任期結束後即時交付，該等歸屬條件已於訂立合併協議時獲豁免。福克斯先生已授予但遞延的Envestnet普通股，截至本文件日期，價值1,575,000美元。

關於訂立合併協議，Envestnet、EFT 及福克斯先生於二零二四年七月十一日訂立臨時行政總裁協議的第二項修訂，該修訂規定自修訂日期起生效：(I)福克斯S先生的薪金將以百分百(100%)現金(代替現金及Envestnet普通股)支付；及(Ii)臨時行政總裁協議的期限將可自動(而非酌情)延長一個月，直至生效時為止，屆時協議將自動終止。

另外，與合併無關，就福克斯S先生的臨時行政總裁協議初步預期任期屆滿，本公司董事會薪酬委員會已根據福克斯先生的協議條款批准向福克斯先生發放900,000美元酌情現金紅利。

企業股權獎勵的處理與量化

截至2024年8月2日(這是在提交本委託書之前確定以下金額的最後可行日期)，本公司S的某些董事和高管持有公司期權、公司RSU和公司PSU(統稱為公司股權獎勵)，詳見下表。下表中的金額已按每股63.15美元的合併對價確定。

公司期權獎


名字	股份數量經公司選項(#)		股份價值經公司選項($)		加權平均行使價（元）
James L.福克斯		8,082		312,479		24.49
約書亞·沃倫
雪莉·奧布萊恩		8,931		201,988		40.53
威廉·克拉格		22,985		535,510		39.85
彼得·D·阿里戈
Luis A. Aguilar		1,745		54,880		31.70
蓋爾·克羅威爾		1,745		54,880		31.70
瓦萊麗·莫斯利
格雷戈裏·史密斯		8,038		311,095		24.45
芭芭拉特納
勞倫·泰勒·沃爾夫

Envestnet董事或執行官員持有的每份公司期權，無論已歸屬或未歸屬，即截至生效時間尚未行使和未行使的，將被取消並轉換為收取現金付款的權利，該現金付款等於（i）合併對價超出Envestnet普通股每股行使價的部分（如果有），截至生效時間，受該公司期權約束的Envestnet普通股股票，乘以（ii）生效時間之前受該公司期權約束的Envestnet普通股股份總數。每股Envestnet普通股的行使價大於或等於合併對價的任何公司期權將在生效時間無償取消。2024年7月11日或之後，Envestnet的董事或執行人員均未獲得任何公司期權。

公司RSU獎


名字	股份數量經公司 RSU(#)		股份價值經公司 RSU(美元)
James L.福克斯		10,665		673,495
約書亞·沃倫		13,731		867,113
雪莉·奧布萊恩		27,896		1,761,632
威廉·克拉格		24,751		1,563,026
彼得·D·阿里戈
Luis A. Aguilar		3,825		241,549
蓋爾·克羅威爾		3,987		251,779
瓦萊麗·莫斯利		3,663		231,318
格雷戈裏·史密斯		4,237		267,567
芭芭拉特納		4,401		277,923
勞倫·泰勒·沃爾夫		4,239		267,693

董事或安維網行政總裁持有的於生效時間尚未償還的每一股公司股份單位將予註銷，並轉換為有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬的現金付款，其數額相等於(X)合併代價乘以(Y)於緊接生效時間前受該公司股份單位規限的安維網普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬的股份單位遞延現金獎勵。每個RSU延期現金獎勵將根據與相關公司RSU相同的歸屬時間表(受任何加速條款的約束)授予持有人S在適用的歸屬日期期間繼續受僱或服務，並在其他方面通常具有適用於其被交換的公司RSU的相同條款和條件。於2024年7月11日或之後，概無S董事或高管獲授予任何公司回購單位。

公司PSU獎


名字	股份數量經公司 PSU(#)		股份價值經公司 PSU(美元)
James L.福克斯
約書亞·沃倫		35,308		2,229,700
雪莉·奧布萊恩		38,073		2,404,310
威廉·克拉格		63,429		4,005,541
彼得·D·阿里戈		12,805		808,636
Luis A. Aguilar
蓋爾·克羅威爾
瓦萊麗·莫斯利
格雷戈裏·史密斯
勞倫·泰勒·沃爾夫

Envestnet的一名高管持有的每個公司PSU在生效時間未償還的情況下，將被註銷並轉換為有權獲得(I)在緊接生效時間之前授予的相當於(X)合併對價的現金付款，乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司PSU規限的Envestnet普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬的PSU遞延現金獎勵。每個PSU遞延現金獎勵將，在該獎勵持有人的約束下，S將在適用於交換了公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU的業績期間的最後一天繼續受僱或服務，與相關的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並且在其他方面通常具有適用於其所針對的公司PSU的相同條款和條件

已更換。在2024年7月11日或之後，我們沒有任何高管獲得任何公司PSU，我們的董事也沒有持有公司PSU。上文表所載數字反映了截至本表日期，按目標業績或實際業績中較大者被視為已賺取的Envestnet普通股股份數目。公司PSU最高可獲得目標的150%(對於2024年授予的公司 PSU，最高可達目標的200%)。

留任獎

與合併相關，Envestnet可能會為指定員工建立一個以現金為基礎的留任獎金池，最高總額為2,500萬。留任獎金將在生效時間和生效時間12個月週年日分別支付給指定員工參與者的50%，在每種情況下，取決於參與者S繼續受僱到適用日期，除非該參與者S在沒有原因或因殘疾或死亡的情況下被英維斯網終止聘用，如此類條款在留任獎勵協議(留任獎勵協議)中定義的那樣。就其行政人員而言，Envestnet已分別與Envestnet首席財務官Joshua Warren、首席財務官S及首席法務官Shelly O Brien、總法律顧問及公司祕書訂立留任協議，據此，每位行政人員可分別從Envestnet收取總額為1,000,000美元及900,000美元的現金付款，惟須受適用税項及預提款項規限。

在控制權變更時或之後終止時的付款

本公司S高級管理人員均為與Envestnet訂立執行協議的訂約方，並參與二零一零年長期激勵計劃、二零二四年長期激勵計劃及其他適用的僱員福利計劃，該等計劃或會就終止僱用事宜向本公司S高級管理人員支付潛在款項。每位高管將有資格在Envestnet無故終止聘用高管S時獲得以下潛在的付款和福利，或者對於某些高管，有充分理由辭職，因為每個此類術語在高管S各自的協議中定義，但每位高管必須簽署一份全面的索賠聲明：

福克斯S先生臨時行政總裁協議規定，(I)於恩維斯網無故終止其僱用時，他有權根據該協議收取任何賺取但未支付的現金紅利，及(Ii)在其協議期限屆滿後，立即收取恩維斯網普通股的遞延股份。

根據他們各自的執行協議，Warren先生和O Brien女士將有資格獲得(一)相當於其(A)基本工資總和兩倍的現金付款。加(2)終止年度的按比例發放的獎金，其計算方法是將高管S最近兩年的平均年度獎金乘以一個分數計算，分數的分子等於終止日期前一個日曆年的天數，分母等於365，於終止日起六十日內支付及(Iii)相當於每月眼鏡蛇保費十八個月的現金支付(基於S高管於終止日承保的醫療保費)，並於終止日六十日前一次性支付。有關應支付給Warren先生和O Brien女士的遣散費和福利的估計價值，請參閲標題為合併--金色降落傘補償？從本委託書第78頁開始。

Warren先生和O女士有權在Envestnet無故終止或因殘疾或死亡終止時獲得其保留獎的任何未付部分，這些條款在保留協議中有定義。

Crager先生和S先生簽訂了高級顧問協議，協議規定，當他被Envestnet無故終止僱用時，他有權獲得(I)任何已賺取但未支付的績效獎金，最高可達

最高500,000美元，(Ii)繼續支付其基本工資的任何未付部分，直至協議期限結束(2025年3月31日，或如果雙方同意延期，則該約定的較晚日期)以及(Iii)截至其終止日期的任何未償還公司RSU和公司PSU的退休待遇。

Peter D Arrigo於2023年11月15日起辭去首席財務官一職，不再受僱於Envestnet，但在2023財年的一段時間內擔任高管，他將不會獲得與完成合並相關的任何遣散費或福利。

作為與永維網簽訂的行政協議的一部分，我們的每位主管人員亦須遵守限制性契諾，該等協議規定，在每位主管人員S受聘期間及因任何原因終止聘用後的兩年內，每位主管人員不得(I)與永維網競爭，(Ii)聘用或聘用永維網的任何僱員或個人顧問，(Iii)招攬S的任何僱員、個人顧問、客户、供應商、獲許可人或其他業務關係，或(Iv)對永維網或其任何僱員、客户、供應商或被許可人作出詆譭的聲明。此外，我們的每位高管已在各自的執行協議中約定，他們在任何時候都不會不當使用或披露英維斯網S的任何專有、商業祕密或機密信息，或詆譭英維斯網或其任何聯屬公司。

董事和高管的保險和賠償

根據合併協議的條款，本公司S董事及高級管理人員將有權獲得若干持續的賠償。請參閲標題為？的部分合併協議的條款 賠償和保險？從本委託書的第108頁開始，瞭解此類持續的賠償和保險覆蓋義務的描述。

有關公司與其執行人員之間的安排的更多信息，請參閲以下信息合併 安維斯網董事及行政人員在合併中的利益？從本委託書第73頁開始，並且3.合併 黃金降落傘補償？從本委託書第78頁開始。

與家長的安排

截至本委託書日期，本公司並無任何高管與母公司或其任何關聯公司就其個別僱傭安排的潛在條款，或在合併完成後購買或參與母公司或其一個或多個關聯公司的股權的權利進行任何討論或談判，或訂立任何協議。然而，在合併完成之前或完成後，某些高管可能會與母公司、Envestnet或其各自的關聯公司進行額外的討論，或可能就受僱於、或有權購買或參與以下各項的股權進行在生效時間之後，母公司或其一個或多個附屬公司。

自2024年7月11日以來，母公司及其聯屬公司已就母公司或其聯屬公司可能收購S先生在以下公司的少數股權與Envestnet業務部門執行副總裁總裁進行了初步討論：信託交易所、有限責任公司、顧問信用交換有限公司和健康領航科技有限公司。此類收購可能涉及發行母公司或其關聯公司的股權，以換取此類權益。本公司亦擁有這些公司的股權，並知悉有關的初步討論。不能保證當事各方將就此類交易達成協議。

黃金降落傘補償

根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併有關的可能向S提名的與合併有關的每位高管支付或應付的賠償。請參閲本部分的前幾部分以瞭解

有關此薪酬的更多信息。根據適用的美國證券交易委員會規則，本公司S為此任命的高管必須包括我們的臨時首席執行官以及在美國證券交易委員會提交的最新委託書中要求披露的高管，他們是：

詹姆斯·福克斯臨時首席執行官；

約書亞·沃倫，首席財務官;

謝莉·奧布賴恩首席法務官、總法律顧問兼公司祕書；和

威廉·克雷格臨時首席執行官高級顧問；前首席執行官

彼得·D·阿里戈，前首席財務官

前首席財務官Peter D Arrigo於離職前於2023財政年度擔任獲委任行政人員，因此已列入以下披露，儘管他並無於合併中擁有權益(除非他持有Envestnet普通股及公司PSU的股份，該等公司PSU如上所述)或因D Arrigo先生於2023年11月離職而將因合併而加速或提高的任何補償或福利權利。

下表所示金額為應付金額估計，僅就本表而言，假設合併於2024年8月2日完成，而就每名獲提名的高管而言，獲任命的高管S被尚存的公司無故終止聘用。

除了關於合併完成日期和終止僱傭的假設外，這些估計是基於下表所附腳註中描述的某些其他假設。因此，與合併有關的指定執行幹事將收到的最終價值可能不同於下文所述的金額。

黃金降落傘補償


被任命為首席執行官	現金(美元)(1)		股本(美元)(2)		額外福利/ 福利(元)(3)		總計(美元)
詹姆斯·福克斯		0		985,974		0		985,974
約書亞·沃倫		2,839,260		3,096,813		31,538		5,967,611
雪莉·奧布萊恩		2,416,342		4,367,930		29,508		6,813,780
威廉·克拉格		929,178		6,104,077		0		7,033,255
彼得·D·阿里戈		0		808,636		0		808,636

(1)

本欄所反映的現金金額代表，如獲提名的高管S被Envestnet無故終止聘用或獲提名的高管(Crager先生除外)有充分理由(因每個該等條款在適用的高管S執行協議中界定)而被Envestnet無故終止聘用，則根據彼等各自與Envestnet的執行協議，彼等可能獲支付遣散費，幷包括該等付款的基本薪金及獎金部分(就Warren先生而言，假設其於終止前兩年的平均獎金為目標水平)。福克斯先生只有權在Envestnet無故終止僱用或因正當理由終止僱用時獲得任何已賺取但未支付的現金紅利(該等詞語於其臨時行政總裁協議中有所界定)。如上所述，遣散費金額是雙觸發付款，僅在指定高管S有資格在控制權變更後24個月內終止僱用時支付。對於沃倫和奧布賴恩來説，現金金額還反映了他們支付留任賠償金的情況。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併：Envestnet董事和高級管理人員在合併中的利益因控制權變更而終止或終止時支付的款項？從本委託書第77頁開始，並合併：Envestnet董事和高管在合併中的利益在控制權變更時終止或終止時的付款？從本委託書第77頁開始。


被任命為首席執行官	基座薪金 ($)		平均值每年一次獎金(美元)		遣散費乘數 (%)			按比例分攤年均獎金(美元)		留着授獎($)		總計(美元)
詹姆斯·福克斯		0		0		0	%		0		0		0
約書亞·沃倫		425,000		382,500		200	%		224,260		1,000,000		2,839,260
雪莉·奧布萊恩		425,000		233,500		200	%		199,342		900,000		2,416,342
威廉·克拉格		429,178		500,000		0	%		0		0		929,178
彼得·D·阿里戈		0		0		0	%		0		0		0

(2)

本欄中反映的金額代表公司股權獎勵的價值如下：(I)對於每個公司期權，(X)合併對價超過Envestnet普通股每股行權價格的溢價(如果有)，截至生效時間，乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的Envestnet普通股股份總數；(Ii)就截至生效時間已發行的每個公司RSU而言，(A)在緊接生效時間前已歸屬的範圍內，相當於(X)合併對價的現金支付，乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的Envestnet普通股的股份總數，及(B)在截至生效時間未歸屬的範圍內，RSU遞延現金獎勵及(Iii)就緊接生效時間前尚未償還的每一家公司PSU而言：(A)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內，現金支付相等於(X)合併對價，乘以(Y)在緊接生效時間前受該公司PSU約束的Envestnet普通股股份總數及(B)於緊接生效時間前未歸屬的範圍內，PSU遞延現金獎勵(假設本公司PSU於本生效日期的目標或實際業績中較大者被視為賺取)。公司期權的股權加速金額為單觸發，公司RSU和公司PSU的股權加速金額為雙觸發。有關更多信息，請參閲標題為？的部分合併：Envestnet董事和高級管理人員在合併中的利益在控制權變更時或之後終止時的付款？從本委託書第77頁開始。

(3)	本欄反映的數額對沃倫先生和O·布賴恩女士來説是18個月的眼鏡蛇保險付款的價值。如上所述，這些金額是雙觸發付款，僅在指定的執行幹事S有資格在控制權變更後的24個月內終止僱用時支付。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併：Envestnet董事和高管在合併中的權益在控制權變更終止時或之後支付的款項？從本委託書第77頁開始。

交易的融資

母公司已就該等交易取得股權及債務融資承諾，其所得款項總額將足以支付合並代價總額(包括就S公司根據合併協議完成交易而應付的未償還股權獎勵的付款)，以及母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與下文所述債務融資及實施下述支持及展期協議下所述若干股東的股權展期有關的費用及開支)。

吾等預期，於合併中支付合並總代價(包括就S公司根據合併協議完成交易而應付的未償還股本獎勵)所需的現金總額約為36億美元。

股權承諾書

關於交易的融資，由貝恩和道富環球顧問管理或提供諮詢的某些投資工具以及Revience Capital、Franklin Templeton和Norwest的子公司或附屬基金已根據股權承諾書承諾向母公司注資或

在緊接合並完成前，按股權承諾書中規定的條款和條件，合計出資2,500,264,000美元。

每份股權承諾書規定(其中包括)：(I)Envestnet僅就Envestnet S根據合併協議行使其與特定履行有關的權利而成為其第三方受益人；及(Ii)股權承諾書適用的基金方不會反對就行使該等第三方受益人權利而授予強制令或具體履行令。每份股權承諾書不得修改、修改或放棄，除非獲得母公司、承諾書適用的基金方和Envestnet的書面批准。

有限擔保

由貝恩管理或提供諮詢的某些投資工具以及Revience Capital、Franklin Templeton、道富環球和Norwest的附屬基金各自提供了以Envestnet為受益人的有限擔保，根據該擔保人S適用有限擔保，在該有限擔保規定的某些限制的規限下，擔保該擔保人S按比例支付母公司支付母公司終止費的義務、母公司和合並子公司的某些賠償義務以及合理的自掏腰包根據有限擔保的條款及條件，Envestnet就合併協議及該等有限擔保擬進行的任何訴訟所產生的費用、成本及開支，以及僅在合併協議及該等有限擔保項下可予償還的範圍內。每名擔保人在其各自的有限擔保下的義務受上限的限制。

除特定的例外情況外，每項有限擔保將在下列情況中最早者終止：

合併協議項下的關閉完成，如果關閉發生的；

經英維網和母公司雙方書面同意，或在未就任何擔保債務支付款項的情況下，合併協議的有效終止(除非英維網已在終止前根據該擔保人S有限擔保對適用擔保人提起訴訟，在這種情況下，該有限擔保應在該訴訟最終、不可上訴的解決方案以及適用擔保人對具有管轄權的法院最終裁定的任何義務或在每種情況下由適用擔保人與適用擔保人書面商定的任何義務得到清償後終止)；

擔保人S對擔保債務的清償情況(以擔保人S為限)；

協議簽訂之日起12個月內(除非Envestnet 在終止前已根據該擔保人的S有限擔保向適用擔保人提起訴訟，在這種情況下，該有限擔保應在該訴訟的最終、不可上訴的解決辦法以及適用擔保人對有管轄權的法院最終裁定的任何義務或Envestnet與適用擔保人之間可能達成的書面協議，在每種情況下均應由適用擔保人承擔)終止；

各方簽署有效的合併協議修正案，而有限擔保項下適用的擔保人未就(I)增加合併對價、(Ii)增加母公司終止費或(Iii)將外部日期延長至遲於2025年7月11日的日期提供同意；以及

任何其他有限擔保在履行其在該其他有限擔保項下所擔保義務的義務後，因任何原因終止該其他有限擔保項下的適用擔保人。

債務承諾函

與交易融資有關的是RBC Capital Markets、BMO Capital Markets、Barclays、Goldman Sachs & Co. LLC、 Ares Capital Management，以及Blue Owl Capital和Benefit Street Partners，LLC管理的基金已承諾提供與合併相關的債務融資，包括本金總額高達1，760，000，000美元的第一個保留權定期貸款融資、本金總額高達375，000，000美元的第二個保留權定期貸款融資以及本金總額高達375，000，000美元的循環信貸融資，在每種情況下，均應遵守日期為2024年7月11日的承諾信中規定的條款和條件。

優先承諾書

就簽署合併協議而言，Ares Capital Management LLC根據日期為2024年7月11日的優先股承諾函件承諾，按合併協議所載條款及條件，向直接或間接擁有母公司於根據合併協議完成時或緊接合並協議完成前已發行的全部股權的實體注資200,000,000美元。優先股承諾於2024年7月25日終止，原因是貝恩資本管理或建議的某些投資工具的股權承諾增加。

支持和展期協議

在簽署及交付合並協議的同時，作為母公司S及其若干聯營公司願意訂立合併協議的條件及誘因，母公司、其若干聯屬公司及本公司與貝萊德及富達各自的附屬公司訂立支持及展期協議。根據支持及展期協議，適用股東已同意就S支持及展期協議(該等股份及展期協議)中有關股東實益擁有的Envestnet普通股股份數目進行表決或簽署同意協議，以支持合併，惟須受其中所載若干條款及條件的規限。此外，適用的股東已同意將其展期股份展期為母公司間接母公司的無投票權所有權權益。展期股份不包括貝萊德以客户賬户投資顧問身份持有的任何安維斯網普通股股份(定義見貝萊德於2021年5月21日提交的附表13D，該附表涉及安維斯網普通股股份)(包括諮詢子公司於2024年7月11日後收購的任何額外安維斯網普通股股份)。

關閉和生效時間

成交將在所有條件得到滿足或豁免後的第三個工作日進行(在標題為？的章節中描述如下合併協議條款：合併結束前的條件？從本委託書第104頁開始)(根據其條款必須在成交時滿足的條件除外)或母公司和Envestnet書面商定的其他時間；提供未經母公司事先書面同意，不得在2024年11月25日(即2024年7月11日之後的135天)之前完成交易，以獲得諮詢合同客户同意。

會計處理

為了財務會計的目的，此次合併將作為業務合併入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與美國持有者和非美國持有者(各自的定義如下)有關，他們持有的Envestnet普通股股份根據合併被轉換為獲得現金的權利。此討論是

基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政條例、法院判決、國税局(國税局)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。

本討論僅限於將其持有的Envestnet普通股股份作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的公司股東(一般而言，為投資目的持有的財產)。此外，本摘要不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮美國聯邦税法中除所得税(例如：遺產税或贈與税)或替代最低税或聯邦醫療保險淨投資收入附加税，這些可能與合併相關或適用於特定持有人。在本討論中，持有者是指美國持有者或非美國持有者(定義見下文)，或兩者兼而有之，視上下文需要而定。

本討論僅供一般參考之用，並不針對持有者的特定情況而討論可能與其相關的所有税收後果，也不涉及受美國聯邦所得税法下的特殊規則約束的持有者的任何後果，例如：

銀行或其他金融機構；

共同基金；

保險公司；

免税組織(包括私人基金會)、政府機構、機構或其他政府組織；

退休計劃或其他遞延納税帳户；

S公司、合夥企業或被視為合夥企業或直通實體的任何其他實體或安排(或此類實體或安排的投資者)。

受控外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

證券、貨幣或商品的交易商或經紀人;

選擇使用的證券交易員按市值計價證券的會計處理方法;

受監管的投資公司或房地產投資信託基金，或受美國反倒置規則約束的實體；

美國僑民或某些前美國公民或在美國的長期居民；

持有或已經(直接、間接或以建設性方式)持有Envestnet普通股百分之五(5%)或以上(投票或價值)的持有者；

作為套期保值、推定出售或轉換、跨境或其他降低風險交易的一部分而持有股票的持有者；

遵守特別税務會計規則的持有人，因為在適用的財務報表中考慮了與Envestnet普通股股票有關的任何毛收入項目(如準則定義)；

通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，通過補償交易獲得Envestnet普通股的持有者；

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有Envestnet普通股的持有者；

在合併後實際或建設性地擁有母公司或尚存公司股權的持有者；

股東沒有投票贊成合併，並根據DGCL第262條適當要求評估其持有的Envestnet普通股股份的；或

功能貨幣不是美元的美國持有者。

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業 )是Envestnet普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有Envestnet普通股股份的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就本文所述合併對美國聯邦所得税的影響作出裁決。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

本討論僅供一般參考之用，不構成對任何持有人的法律建議。不打算構成與合併相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。持有者應根據他們的具體情況以及州、地方、非美國或其他税法規定的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，美國持有者是指因美國聯邦所得税目的而持有Envestnet普通股股票的實益擁有人：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體或安排；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(I)受美國境內法院的主要監督並受《守則》第7701(A)(30)節定義的一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部條例有效選擇被視為《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人的信託。

根據合併，美國持有者收到現金以換取Envestnet普通股的交易將是美國聯邦所得税的應税交易。該等美國持有人S的損益一般相等於根據合併而交出的股份的現金收入額與S美國經調整計税基準之間的差額(如有)。美國股東S調整後的税基通常等於該美國股東為股票支付的金額。該等損益一般為資本收益或虧損，如該美方持有人S在合併完成時持有該等股份的期間超過一年，則該等損益將為長期資本損益。降低資本利得税税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同時間購買了不同的普通股或

不同的價格，這樣的美國持有者必須分別確定其對每一塊普通股的納税依據、持有期限和損益。

非美國持有者

在本討論中，術語非美國持有人指的是持有Envestnet普通股的受益所有者，該股東既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

以以下項目下的討論為準合併導致重大的美國聯邦所得税後果--信息報告和備份預扣，從本委託書第85頁開始，非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務活動有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%(30%)的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税；

此類非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他規定條件的個人，在這種情況下，此類收益一般將按30%(30%)的税率繳納美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)。該收益可被該非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就該損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

英維斯網普通股的股票構成美國不動產權益(USRPI)，原因是英維斯網S作為美國不動產控股公司的地位，如準則第897(C)節所定義，在合併前五年內或該非美國持有人S持有適用的英維斯網普通股股份較短的時間內的任何時間，如果英維斯網普通股的股票在既定的證券市場(在準則第897(C)(3)節的含義內)定期交易，在有關期間內的任何時間，該非美國持有人直接擁有或根據歸屬規則被視為擁有超過5%(5%)的Envestnet普通股，在這種情況下，此類收益將按通常適用於美國個人的税率(如上文第一個項目符號點所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。一般來説，如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值的50%(50%)加上其用於或持有用於貿易或商業的其他資產的總和，則該公司是USRPHC。雖然在這方面不能得到保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

非美國持有者應就合併對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備份預扣(目前的税率為24%(24%))也可能適用於Envestnet普通股持有者因合併而收到的收益。備用扣繳一般不適用於(I)提供正確的納税人識別碼並證明該持有人不受美國國税局W-9表格(或替代表格或繼任者表格)中的備用扣繳的影響的美國持有人，或(Ii)非美國持有人(A)提供該非美國持有人S外國身份的證明。

適用的IRS表格W-8(或替代或後續表格)或(B)以其他方式確立對備用扣繳的豁免。備份預扣費用不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額可退還或貸記持有人S的美國聯邦所得税義務；提供持有者及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定的額外預扣要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為FATCA)，對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂了扣繳某些款項的協議，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供這些信息，否則將適用豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體(如本規則中特別定義)支付的某些款項徵收30%(30%)的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置Envestnet普通股股份的毛收入的FATCA預扣。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。請持有安維斯網普通股的股東向其税務顧問諮詢FATCA對根據合併出售安維斯網普通股股份可能產生的影響。

上述摘要並未討論可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。它僅供一般信息參考，不構成對任何持有人的法律建議。根據任何美國聯邦、州或地方或非美國税法，或根據任何適用的所得税條約，持有者應就其持有的Envestnet普通股股票根據合併而獲得現金對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

合併所需的監管批准

根據合併協議，Envestnet及買方已同意盡合理最大努力在可行情況下儘快完成合並及合併協議擬進行的其他交易，編制及提交所有文件以完成合並及合併協議擬進行的其他交易，並取得完成合並及其他交易所需的所有監管批准。這些批准包括(I)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法(無論是國內的還是外國的)批准或通知，(Ii)FINRA的批准和(Iii)某些州指定的監管機構來自或向州監管機構提交的監管同意、批准、通知或備案。

根據高鐵法案及其頒佈的規則，在買方和Envestnet根據高鐵法案向聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和司法部反壟斷司(司法部)提交通知和報告表並且適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。根據《高鐵法案》應通知的交易不得在各方提交各自的《高鐵法案》通知和報告表格後30個日曆日的等待期屆滿前完成。如果聯邦貿易委員會或美國司法部

在最初的等待期到期之前，雙方必須遵守第二個三十天的等待期，該等待期只有在雙方基本上遵守第二個請求之後才開始運行，除非等待期提前終止，雙方同意延長任何適用的等待期，或者雙方同意推遲結束。Envestnet和買方於2024年8月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了必要的文件，根據《高鐵法案》規定的等待期將於2024年9月3日到期。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期已終止，聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求雙方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離雙方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們將獲勝。

合併協議的條款

本節及本委託書中其他部分對合並協議條款的討論因提及合併協議全文而受到限制，合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書中，並通過引用併入本委託書。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

關於合併協議的説明

以下對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議的全文進行限定，全文如下附件A在這裏。合併協議被列入是為了向公司股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Envestnet、母公司、合併子公司、貝恩資本或其各自的子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，於合併協議的特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於公司股東的標準不同。公司股東不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述來描述當事人或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態。此外，陳述和擔保標的的信息可能會在2024年7月11日之後發生變化，後續信息可能會也可能不會反映在Envestnet和S的公開披露中。因此，合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及本公司提交給美國證券交易委員會的S關於企業網及其業務的文件中提供的信息。請參閲標題為？的部分在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第124頁開始。

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，根據DGCL，合併附屬公司將於生效時間與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，Envestnet普通股將不再公開交易。此外，根據適用的法律和規章制度，在每個案例中，Envestnet普通股將從紐約證券交易所退市並根據交易法註銷註冊，並且Envestnet將不再因Envestnet普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有存續公司的任何股本。

自生效日期起及生效後，本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將為尚存公司的債權、債務、債務及義務。

關閉和生效時間

成交將不遲於(在合併協議允許的範圍內)滿足或豁免所有條件後的第三個工作日進行，直至成交(在標題為？)的部分中描述合併協議條款：合併結束前的條件？從本委託書第104頁開始)(不包括根據其條款在成交時通過交付文件或採取行動來滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件(在合併協議允許的範圍內))或由母公司和Envestnet書面商定的其他日期；提供未經母公司事先書面同意，不得在2024年11月25日(即2024年7月11日之後的135天)之前完成交易，以獲得諮詢合同客户同意。在截止日期，雙方將按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。生效時間將在特拉華州州務卿提交併接受合併證書時生效(或Envestnet、母公司和合並子公司可能相互同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間)。

董事及高級人員；公司註冊證書；附例

自生效時間起及生效後，尚存公司的董事會將由緊接生效時間前的合併附屬公司的董事組成，各董事須根據公司註冊證書及尚存公司的細則任職，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格或直至彼等較早的去世、喪失行為能力、退休、辭職或免職為止，而尚存公司的高級職員將由緊接生效時間前的Envestnet的高級人員組成，直至其各自的繼任人獲正式選出或獲委任及符合資格，或直至彼等較早去世、喪失行為能力、退休或罷免為止。在生效時，作為尚存公司的安維斯網的公司註冊證書將被修訂，並在合併協議附件b所載的表格中完整重述，並受制於尚存公司S關於賠償、保險範圍、費用報銷和墊付的義務(如下文題為的章節所述合併協議條款：賠償和保險自本委託書第106頁開始)，在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程將成為尚存公司的章程(但該等合併附屬公司章程中對其名稱、註冊日期、註冊辦事處或註冊代理的所有提及應分別指尚存公司的名稱、註冊日期、註冊辦事處及註冊代理)，直至其後根據DGCL的適用條文、尚存公司的註冊證書及該等附例修訂為止。

合併注意事項

恩維斯網普通股

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Envestnet普通股，包括根據合併協議及可換股票據契約條款發行及轉換的任何Envestnet普通股(擁有公司股份及持異議股份除外)將自動註銷及註銷及轉換為可收取現金的權利，金額與合併代價相同。於生效時間，每股擁有的公司股份將自動註銷及註銷，並將在沒有任何代價的情況下停止存在作為交換。

展期股份無權收取任何合併代價，並將根據適用的支持及展期協議的條款，在緊接交易完成前直接或間接向母公司的間接母公司出資，以換取在母公司母公司的無投票權所有權權益。

異議股份不會在生效時間轉換為接收合併對價的權利，而僅有權獲得根據DGCL第262條確定的對價。公司股東或受益所有人持有的每股異議股份未能完善或已有效撤回或以其他方式失去根據DGCL第262條評估此類股份和付款的權利，或者如果具有管轄權的法院確定此類持有人無權獲得DGCL第262條提供的救濟，則該等異議股份應享有DGCL第262條規定的權利和義務。有關更多信息，請參閲本委託聲明中題為“SEARCH”的部分評估權利？從本委託書第117頁開始。

合併完成後，持有證書或記賬股票的公司股東將有權獲得合併對價，但公司股東將不再擁有作為Envestnet股東的任何權利(除非公司股東正確行使其評估權利可能有權獲得支付根據評估程序確定的其股票的公允價值，如DGCL所設想的那樣；有關更多信息，請參閲標題為評估權利？從本委託書第117頁開始)。

傑出公司股權獎

公司PSU。於生效時間，根據本公司股份計劃授出的於生效時間尚未完成的每一項公司PSU計劃(不論歸屬或未歸屬計劃)將被註銷，並轉換為有權收取(I)於緊接生效時間前歸屬範圍內的現金付款，(X)(X)合併代價乘以(Y)於緊接生效時間前受制於該公司PSU的公司普通股股份總數及(Ii)於緊接生效時間前未歸屬範圍內的PSU遞延現金獎勵。每一個PSU遞延現金獎勵將與相關的公司PSU同時授予(受任何加速條款的約束)，並將在適用於交換本公司遞延現金獎勵的本公司PSU的該業績期間的最後一天繼續受僱或服務，並在其他方面具有適用於交換其的本公司PSU的相同條款和條件。

兑換和支付程序

母公司將指定Envestnet合理接受的一家銀行或信託公司作為合併的付款代理(支付代理)，並向公司股東支付合並對價。

在生效時間後(在任何情況下為一個工作日內)，母公司將立即向付款代理繳存(或安排繳存)支付合並總對價所需的現金；在生效時間過後需要時，母公司將繳存(或促使尚存公司繳存)支付所有合併對價所需的任何額外金額的現金。

在生效時間(但無論如何在五個工作日內)生效後，付款代理將在緊接生效時間(I)生效前(I)向每個持有Envestnet普通股(持不同意見的股票除外)的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中將指明將進行交付，代表該等股票的證書(證書)的損失和所有權風險將過去，只有在將證書適當地交付給付款代理之後(br}並將採用母公司可能合理指定的格式和具有該等其他規定)及(Ii)用於交出證書以換取支付合並代價的指示。

任何存放於付款代理的現金於生效時間後一年內仍未分派予本公司股東的任何現金，將應要求退還尚存公司，而在緊接生效時間前已發行的Envestnet普通股持有人如未遵守合併協議的交換程序，其後將只向尚存公司作為尚存公司的普通債權人尋求支付合並代價(須受適用法律規限)。在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未申索的任何款項，如該等數額原本會騙取任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司或其指定人的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的人士(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)的所有索償或權益的影響，而母公司、尚存公司或付款代理人將不會向持有根據任何適用的遺棄欺詐、財產或類似法律交付予公職人員的證書或賬面分錄股份的任何持有人承擔法律責任。

申述及保證

合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和保證。

Envestnet在合併協議中作出的部分陳述和擔保對重要性或公司重大不利影響有保留意見就合併協議而言，公司重大不利影響指，就Envestnet而言，任何事件、情況、發生、發展、改變或影響(每一項影響)，而該等事件、情況、發生、發展、改變或影響(個別或合計)可合理預期(I)會阻止或大幅延遲本公司完成交易的能力，或(Ii)已有或將會有能力完成交易

預計將對公司及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產和負債(作為一個整體)產生重大不利影響； 然而，前提是在任何情況下，在確定是否存在或將合理地預期存在以上第(Ii)款所述的重大不利影響時，以下任何影響都不會單獨或合併被視為構成或被考慮在內：

任何司法管轄區的一般經濟或法規、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的任何變化；

公司及其子公司所在行業的任何變化、事件或狀況(包括利率、一般市場價格和影響該等行業的監管變化)；

戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、並非專門針對公司或其子公司或對公司或其子公司造成不成比例影響的網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、衞生緊急情況，包括流行病或流行病，或任何威脅或存在的此類情況的惡化，或任何地區、國家或國際災難或危機，或其他類似事件不可抗力事件，包括截至2024年7月11日存在的此類情況的任何惡化；

合併或其他交易的談判、籤立、公告、懸而未決或完成 (不包括合併協議第4.3節和第4.4節所述的陳述和保證，以及合併協議中包含的任何其他陳述和保證，但此類陳述和保證明確説明因談判、簽署、交付和履行合併協議或宣佈合併協議或懸而未決或完成交易而產生的後果)；

2024年7月11日之後，在適用法律或公認會計準則或會計準則中的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變化，或對上述任何內容的解釋或執行的任何變化；

根據合併協議明文條款需要採取的任何步驟，或公司沒有采取合併協議明文條款禁止公司採取的任何行動(根據合併協議第6.1條規定必須採取或不採取的任何行動或不採取行動除外)；

在2024年7月11日之後，公司應事先書面要求或經母公司或合併子公司事先書面同意而採取或未採取的任何行動；

母公司、合併子公司或股權投資者作為公司收購人的身份；

如合併協議保密披露明細表第1.2節所述；

本公司S股本的市價下跌或成交量變動；

未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或未能滿足對收入、收益、書面保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的內部或公佈的財務或運營預測；或

本公司、其任何子公司或其未償債務的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展(不言而喻，本項目符號和前兩個項目中的例外情況不會阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變化、下降或失敗的根本原因的確定(如果不屬於本規定的任何例外情況)，或合理地預期為公司重大不利影響)；

除了上述前五顆子彈，僅就對公司及其子公司的整體影響而言，與對其他公司的影響相比，是不成比例的不利

在受上述影響影響的國家和地區經營本公司及其子公司所在行業的情況下，在確定是否已產生或將會產生公司重大不利影響時，將考慮逐漸增加的不成比例的影響。

在合併協議中，本公司向母公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須受合併協議所載的指定例外情況和資格所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

對公司及其子公司具有正當的組織機構、有效的存在、良好的信譽和開展業務的權威和資格。

本公司擁有S訂立和履行合併協議的法人權力和授權，以及合併協議的可執行性；

必要的董事會批准；

與合併協議有關的公司股東的必要表決權；

與合併協議及其履行有關的所需同意、批准和監管備案；

不存在任何衝突或違反本公司的任何組織文件、本公司及其子公司的某些現有合同、適用於本公司或其子公司的法律或因簽署和交付合並協議及其履行而對本公司或其子公司的財產或資產產生任何留置權的情況。

公司的資本結構及其子公司的所有權和資本結構；

沒有任何關於投票、要求登記或授予任何優先購買權、反稀釋權或優先購買權或與S公司任何證券相關的其他類似權利的合同；

沒有任何未披露的可交換證券、期權、認股權證或其他權利可轉換為股本股份，或本公司或S任何子公司的其他股權或投票權；

S美國證券交易委員會申報文件和財務報表的準確性和完整性；

本公司對S及其子公司負有債務；

本公司披露S的控制和程序；

S公司內部會計控制程序；

自2023年12月31日以來，公司及其子公司在正常業務過程中的業務行為與過去的做法一致，且在每種情況下都沒有任何公司實質性的不利影響；

沒有未披露的負債；

訴訟事項；

税務事宜；

員工福利計劃；

勞工事務；

S公司及其子公司依法合規並持有必要的許可證；

出口管制事項和遵守1977年《反海外腐敗法》；

環境問題；

公司及其子公司自有或租賃的不動產；

指定類別的S公司及其子公司的材料合同，以及某些材料供應商向本公司及其子公司發出的終止或有意不續簽材料合同的通知的有效性和有效性；

商標、專利、著作權等知識產權事項；

數據隱私問題；

保險事務；

顧問監管事項；

向經紀商支付與合併協議有關的費用；

摩根士丹利作為公司財務顧問的意見；以及

反收購法規對合並的不適用性。

在合併協議中，母公司及合併附屬公司向本公司作出慣常陳述及保證，而在某些情況下，該等陳述及保證須受合併協議所載的指定例外情況及限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

與母公司和合並子公司開展業務的正當組織、良好信譽和權限和資格；

母公司和合並子公司S簽訂和履行合併協議的權力，以及合併協議的可執行性。

母公司和合並子公司董事會的必要批准；

與合併協議及其履行有關的所需同意、批准和監管備案；

由於合併協議的簽署和交付及其履行，不存在任何衝突或違反母公司S或合併子公司S的組織文件、現有合同、適用法律或由此產生的對母公司S或合併子公司S財產或資產的任何留置權；

沒有母公司或其任何附屬公司或聯營公司是有利害關係的股東(各自在DGCL第203節中定義)；

訴訟事項；

母公司S股權融資及資金充足性事宜；

有限擔保的交付和可執行性；

母公司、合併子公司和每一方關聯公司、董事會成員或公司及其子公司管理層之間沒有達成協議；

沒有與合併有關的股東或管理安排；

向經紀支付與合併協議有關的費用；以及

遵守美國外國投資委員會的規定。

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

合併前的業務行為

合併協議規定，除非：(I)事先得到母公司的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)

合併協議，(Iii)適用法律要求或(Iv)如合併協議的保密披露附表所披露，在2024年7月11日至合併協議生效時間或終止日期(以較早者為準)期間，本公司將並將促使其附屬公司作出商業上合理的努力：

在所有實質性方面與過去的做法保持一致的正常過程中開展業務；以及

保持其業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體的實質性關係以及與第三方和其他人的其他實質性業務關係。

此外，公司還同意，除非：(I)事先徵得母公司的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)合併協議明確要求或預期的情況；(Iii)如適用法律所要求或(Iv)如合併協議的保密披露附表所披露，在2024年7月11日至合併協議生效時間或終止日期(以較早者為準)期間，本公司將不會亦不會允許其附屬公司(除以下所列限制外)：

修改或採用其組織文件中的任何變更，無論是通過合併、合併或其他方式，或者放棄其中的任何實質性條款；

授權、推薦、提議、訂立或通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、清盤、解散、合併或合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

提供、發行、出售、轉讓、質押、處置、阻礙或調整或修訂任何股份或股權的條款可轉換為或可交換的證券，或任何種類的認股權證、催繳、承諾或權利，以收購本公司或其任何附屬公司任何類別或系列的股本或其他投票權或股權權益，或授予任何公司股權獎勵或其他股權或基於股權的獎勵，但以下情況除外：(I)根據行使公司期權或根據截至 7月11日未償還的公司RSU和PSU的歸屬和交收而進行的發行2024年，根據其於2024年7月11日生效的條款，(Ii)根據可轉換票據公司條款轉換任何可轉換票據的發行，或(Iii)本公司和/或本公司的一家或多家全資子公司之間的發行；

拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類公司或其任何子公司的已發行股本或其他股權；

向本公司或本公司的另一全資附屬公司宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派，而有關股本或其他權益的分派則不包括本公司的任何全資附屬公司；

贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購S公司或其任何子公司的任何股份，但回購、贖回或收購(I)一家全資子公司的股本或該等其他證券或另一家全資子公司的股權或投票權權益(視屬何情況而定)除外，(Ii)根據公司股權獎勵的條款，在該公司股權獎勵的條款所要求的範圍內，與扣繳税款有關的義務。股權獎勵2024或(Iii)根據可轉換票據契約的條款轉換任何可轉換票據；

除合併協議保密披露附表所載任何公司福利計劃的條款另有規定外，(I)增加任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人的薪酬或福利，不論是否有條件地增加，但在正常情況下增加年基本工資或工資率除外

對於年基本工資或工資率不超過250,000美元的任何非官方僱員在實施此類增加後符合過去慣例的業務，(Ii)訂立、採用、授予或提供任何現任或前任經理、董事、高級職員、僱員或個人獨立承包人在控制權、遣散費、留任或類似付款或福利方面的任何變化， (Iii)在符合上文第(I)-(Ii)款的規定下，設立、採納、訂立、終止或修訂任何實質性的公司福利計劃，或建立、採用或訂立任何計劃、協議、計劃、如果公司福利計劃在2024年7月11日存在，將是實質性的政策或其他安排，但(A)與根據正常業務過程中的年度更新程序對基礎廣泛的健康和福利計劃進行修訂有關的政策或其他安排除外，該修訂符合過去的做法，即不會增加公司或其任何子公司就該公司福利計劃應承擔的負債額。金額或(B)根據2024年7月11日生效的公司福利計劃提供的遣散費或福利，並在合併協議的保密披露附表中闡明，這與以下項目允許的非公職人員S終止僱用的過去做法一致，或(C)加速或授予權利，以加速任何公司福利計劃下的任何補償或福利的歸屬、資金或支付；

僱用、聘用、提拔或終止任何僱員或獨立承包人的僱用或僱用(原因除外)，在每種情況下，其年基本工資或工資率均超過250,000美元，提供，適用的僱傭或獨立承包人安排的條款所允許的延期或要求的終止於2024年7月11日存在，並列於合併協議的保密披露時間表(例如：在適用的固定服務年限結束時)將不被視為僱用、聘用、晉升或終止；

收購或同意收購(包括通過合併或合併，或通過購買全部或大部分資產，或通過購買任何股權或有表決權的權益，或以任何其他方式)任何(I)業務或個人或其部門或上述任何資產的股權，或(Ii)任何其他資產，在第(I)和(Ii)條的每種情況下，總代價超過5,000,000美元；

出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄、允許失效或以其他方式處置(I)S公司或其任何子公司的任何重要部分資產、業務或財產(包括本公司任何子公司的股本)，但不包括(A)處置過時、剩餘或陳舊的有形資產或不再用於本公司或其任何子公司的業務的有形資產，(B)在本公司及其全資子公司之間轉讓，(C)本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產的租賃和分租，以及本公司或其附屬公司持有的不動產的租賃的自願終止或交出，在每一種情況下，在正常業務過程中按照過去的慣例， (D)按照過去的慣例在正常業務過程中出售或處置有形資產，總額不超過5,000,000美元，(E)在正常業務過程中按照過去的慣例放棄本公司及其附屬公司的任何註冊知識產權，但本公司及其附屬公司的重大註冊知識產權除外，或(F)按照以往慣例，在正常業務過程中授予公司及其子公司的非獨家知識產權許可；或(Ii)合併協議保密披露附表所列的任何資產、業務或財產(包括任何股本)；

進入任何新的業務線，或創建任何新的非全資子公司；

產生、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔或承擔任何債務，但(Br)(I)本公司及其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的任何債務，(Ii)本公司對其全資子公司的債務擔保或本公司任何子公司對本公司負債的擔保除外

此類債務於2024年7月11日存在或因遵守合併協議而產生，(Iii)在正常業務過程中籤訂並符合過去慣例的履約保證金或擔保保證金，(Iv)在正常業務過程中根據S循環信貸安排於2024年7月11日有效的營運資金借款，及(V)在2024年7月11日之後的任何給定時間發生、擔保或承擔的任何其他債務，只要其總額不超過2,000,000美元；

訂立、修改、修改、延長、續訂、更改經濟條款、終止、轉讓或放棄、解除或轉讓根據任何材料合同或任何協議支付的任何實質性權利或費用，如果該協議於2024年7月11日生效，則構成材料合同；

開始、免除、轉讓、解決、和解或妥協任何訴訟，無論是現在未決或以後提出或提起的，或放棄任何索賠，但與S公司及其子公司的正常索賠活動有關的除外，(I)在任何該等情況下，金額超過5,000,000美元個別或總計15,000,000美元(扣除公司或其任何子公司為此類事項預留的金額或保險承保金額)，(Ii)施加(A)須履行的任何義務，或施加(A)任何非金錢義務，或(B)在截止日期後對公司或其任何子公司施加的限制，就(A)或(B)而言，作為一個整體或所有此類案件的總和，對公司或其任何子公司將是實質性的限制，或(Iii)包括公司或其子公司承認任何不當行為或沒有規定全面解決和免除所有已知和未知的索賠；

除非實質性或公認會計原則或適用法律或任何主管政府實體要求的任何此類變更外，更改(I)公司或其任何子公司使用的任何財務會計方法、原則或慣例，或(Ii)公司S會計年度；

(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(符合過去慣例的正常業務過程除外)；(Ii)更改任何年度税務會計期間或任何重大會計方法；(Iii)提交任何重大修訂報税表；(Iv)就與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大税務申索、法律程序或評税作出和解或以其他方式作出妥協；(V)放棄要求實質退税的任何權利；或(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務申索、法律程序、或與本公司或其任何子公司有關的評估。

(I)修改、延長或與任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織簽訂任何集體談判協議或其他協議，或(Ii)自願承認或證明公司或其全資子公司的任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織或員工團體為公司或其全資子公司的任何員工的談判代表；

作出任何資本支出、授權或承諾，而在任何六個月期間，資本支出、授權或承諾總額超過1,000,000美元，或總計超過5,000,000美元；或

以書面或其他方式授權、同意或承諾做上述任何事情。

員工事務

合併協議規定，在生效時間(或適用的連續僱員的終止日期，定義如下)一週年之前，尚存公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)提供(I)不低於在生效時間前提供給連續僱員的年度基本工資或基本工資比率(視何者適用而定)；(Ii)年度現金獎勵薪酬機會(包括適用的目標金額，但不包括

控制變更，交易、不合格遞延薪酬、留任和與股權相關的獎金機會和績效目標)不低於在生效時間之前提供給留任員工的機會；(Iii)退休、健康和福利福利(不包括任何控制變更或基於交易的支付、長期獎勵、不受限制的遞延補償、遣散費、留任、股權或基於股權的補償、界定的福利安排以及退休後或退休人員的醫療或福利福利(統稱為除外福利)，其總額與緊接生效時間之前提供給此類連續員工的福利總額基本相當(不包括福利)，以及(Iv)在每個情況下，遣散費福利的總額不低於在緊接生效時間之前生效的適用福利計劃下提供的福利，並在合併協議的保密披露時間表中闡明，在緊接生效時間前是Envestnet及其子公司的僱員，並繼續是母公司或其子公司(包括Envestnet)的僱員(連續僱員)的每一位個人。

根據母公司及其子公司在生效時間後向任何連續員工提供福利的員工福利計劃(新計劃)的所有目的，每個連續員工將被計入他或她在Envestnet及其子公司及其各自的前身的服務年限，在有效時間之前，該連續員工有權在任何類似的福利計劃下獲得此類服務的積分，該連續員工在緊接有效時間之前參與或有資格參與的任何類似福利計劃；提供, 然而，以上規定將不適用於(X)任何屬於固定福利養老金計劃的新計劃下的應計福利，(Y)用於任何屬於離職後福利計劃的新計劃的目的，或(Z)在其應用將導致福利重複的範圍內。為免生疑問，根據任何遺留計劃(定義見下文)自生效時間起提供的所有適用服務積分，將根據適用遺留計劃的條款，自生效時間起及之後繼續適用於每名適用的續聘員工。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)母公司將盡商業上合理的努力，使每個連續員工立即有資格參加每個新計劃，且沒有任何等待時間，只要該連續員工有資格在緊接提供類似福利的Envestnet福利計劃(此類Envestnet計劃，統稱為遺留計劃)的生效時間之前參加，(Ii)為了每個新計劃的目的，向任何連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利，父母將盡商業上合理的努力，放棄所有先前存在的條件排除，並積極工作該新計劃對該連續僱員及其受保家屬的要求，以便每個連續僱員將立即有資格參加該計劃，而無需等待任何時間，儘管本合同中有任何相反的規定，除非此類條件不會在遺留計劃下被免除，並且(Iii)父母將在商業上合理的努力使連續僱員及其受保障的受撫養人在每個遺留計劃的計劃年度內發生的任何符合條件的支出在每個繼續僱員的計劃年度內，將考慮S參加相應的新計劃，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等金額已根據該新計劃支付一樣。

可轉換票據、循環信貸協議和有上限的看漲期權交易

可轉換票據

本公司將(I)根據各可換股票據契約的適用條文及在該等條款的規限下，採取所需的一切行動，包括髮出可換股票據契約所需的與交易有關的任何通知，以及根據可換股票據契約的條款作出任何可換股票據契約項下所需的回購，或根據可換股票據契約的條款進行任何可換股票據的轉換，(Ii)於截止日期前，擬備與交易及完成交易有關的任何補充契據，並於每份可換股票據的生效日期或之前籤立及交付受託人

契約，(Iii)採取一切必要的進一步行動，包括交付可轉換票據契約或其他文件或文書所要求的任何高級職員證書和大律師意見，以遵守與交易相關的可轉換票據契約的所有條款和條件，(Iv)向母公司及其律師提供合理的機會，以審查和評論任何書面通知或通信以及任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級職員在發出或訂立可換股票據契據前根據或與可換股票據契約交付的證書或其他文件或票據，及(V)在商業上合理的努力(並促使其附屬公司作出商業上合理的努力)促使彼等各自的代表在履行可換股票據及可換股票據契約條款下的本公司S責任方面，在母公司於2024年7月11日之後的任何時間與母公司合作。

循環信貸協議

本公司將在截止日期前至少三個工作日向母公司遞交一份關於循環信貸安排(受償債務)的已籤立還款通知書，該還款通知書將(I)註明需要支付的總金額，以充分償還截至預期成交日期(以及此後的每日應計項目)的所有本金、利息、預付保費、罰款、破損成本和根據該受償債務當時到期和應支付的任何其他貨幣義務，以及相應的付款指示(還款金額)，(Ii)説明在收到該還款通知書下的還款金額後，主體債務和所有相關貸款文件將被終止，並且(Iii)規定在結算日支付清償金額後，與主體債務相關的所有留置權和擔保將自動解除和終止。

有上限的呼叫交易

本公司將應母公司S的合理書面要求，就與某些交易商、其各自的任何關聯公司或任何其他人士就與上限催繳交易相關的任何確定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算的任何確定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算進行的任何討論、談判或協議，包括本公司根據上限催繳交易可能收到的任何現金金額或Envestnet普通股股份，根據上限催繳交易條款與公司、母公司和相關交易商達成共同協議(此類協議不得無理扣留，公司有條件的或延遲的)；惟在任何情況下，合併協議將不會要求本公司於生效時間前完成任何與合併協議有關的釐定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算，或於生效時間未發生時生效。

本公司(I)未經母公司S事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲，(A)對封頂催繳交易的條款作出任何修訂、修改或其他更改，或同意終止、取消或結算封頂催繳交易的任何條款或金額，(B)行使其可能必須終止或導致提早結算、行使或取消任何封頂催繳交易的任何權利，或(C)除非合併協議預期或在2024年7月11日之前發生，否則不會進行任何討論，(Br)與本段中任何前述條款有關的談判或協議，以及(Ii)應將所有此類談判和談判情況充分告知母公司。本公司將採取商業上合理的努力，根據及受制於封頂催繳交易的條款，採取可能需要的所有其他行動，包括交付實施前述規定或完成合並所需的任何通知或其他文件或文書，每項通知或其他文件或文書均須以先前提供予母公司S審核的形式實質上交付予母公司。

諮詢合同客户意見

Envestnet的某些子公司(顧問子公司和每個單獨的顧問子公司)簽訂了份合同(每份為顧問合同)，根據這些合同，顧問子公司充當交易對手的投資顧問或分顧問，或管理其任何投資或交易賬户。在根據適用於此類諮詢合同的《投資顧問法》或《投資公司法》以及任何其他適用法律的規定獲得與此類諮詢合同有關的任何批准和同意時，公司將，並將促使每一家適用的顧問子公司盡其合理的最大努力完成以下工作：

對於作為公共基金(定義如下)的顧問子公司的每個諮詢合同客户，根據適用於其的《投資公司法》和任何其他適用法律的規定，獲得或促使獲得(I)公共基金(公共基金董事會)的每個董事會或其他類似管理機構的必要批准，(Ii)每個此類公共基金的股東批准與該公共基金有關的新的諮詢合同，該協議將於交易完成後立即生效，且所載條款實質上與與該等公共基金訂立的適用現有顧問合約的條款相若(但費用及任何其他經濟條款對本公司或顧問附屬公司並不遜色)，及 (Iii)公共基金董事會於必要時根據投資公司法第15A-4條批准一份臨時合約。

對於每個不是公共基金的諮詢合同客户，包括任何適用的私人基金(定義見 )，根據適用的法律，在完成交易之前，取得或盡合理最大努力促使獲得該非公共基金諮詢合同客户對其非公共基金諮詢合同的轉讓或視為轉讓(按《投資顧問法》第202(A)(1)條和第205(A)(2)條的含義)的同意。

對於在2024年7月11日至交易結束期間與顧問子公司簽訂非公共基金諮詢合同或修訂非公共基金諮詢合同的任何非公共基金諮詢合同客户， (I)在訂立該非公共基金諮詢合同之前，向該非公共基金諮詢合同客户提供書面通知(A)通知該非公共基金諮詢合同客户該非公共基金諮詢合同的轉讓自交易結束之日起生效，並且 (B)説明，通過訂立該非公共基金諮詢合同，此類非公共基金諮詢合同客户將被視為已同意此類轉讓，並且(Ii)導致此類合同允許在未經書面同意的情況下獲得轉讓或被視為轉讓。

為免生疑問，本公司或任何顧問附屬公司在任何情況下均不會被要求向任何顧問合同客户支付任何款項或提供任何其他利益以取得顧問合同客户S的同意，而在任何情況下，取得顧問合同客户同意均不會成為母公司或合併子公司S根據合併協議承擔的任何義務的條件。

就本委託書及合併協議而言：

諮詢合同客户是指截至2024年7月11日，顧問子公司根據諮詢合同向其提供投資諮詢服務或就其提供投資諮詢服務的每個人。

？公共基金？是指根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊為投資公司的每一種集體投資工具(以任何形式的組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括上述任何實體的每個單獨的投資組合或系列)，以及(Ii)顧問子公司充當發起人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問、副顧問或以類似身份進行的投資公司。

？私募基金是指用於個人或集體投資的每一種工具(以任何形式的組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括上述任何實體的每個單獨投資組合或系列)(I)未根據《投資公司法》註冊或要求在美國證券交易委員會註冊為投資公司的工具，以及(Ii)顧問子公司以類似身份擔任保薦人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問、副顧問的投資工具。

不徵求收購建議；董事會建議更改

就本委託書及合併協議而言：

？可接受的保密協議是指與Envestnet簽訂的協議，該協議(I)於2024年7月11日生效；或(Ii) 在2024年7月11日之後簽署、交付並生效，在這兩種情況下，協議中的任何一方(及其任何附屬公司和代表)在接收到Envestnet及其子公司的重要非公開信息時，必須對此類信息保密；提供, 然而，在任何情況下，其中所載的條文在任何重大方面對有關交易對手(及其所指名的任何聯屬公司及代表)的限制並不減少，而在任何重大方面對本公司的有利程度亦不遜於Envestnet與貝恩訂立的保密協議的條款，但有一項理解，即該協議無須包含任何停頓條款或類似條文，或以其他方式禁止作出或修訂或修改任何收購建議。

收購建議？指進行收購交易的任何真誠要約或提議(母公司或合併子公司的要約或提議除外)。

？收購交易？指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易( 交易除外)：

(i)

任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)節的定義)直接或間接購買或以其他方式收購的任何證券，無論是從Envestnet或任何其他人(S)手中購買的，在完成此類購買或其他收購後，如果按照其條款完成，包括根據任何個人或集團的投標要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致在完成投標或交換要約後，該個人或該集團實益擁有Envestnet全部未償還股權證券的15%(15%)以上(通過投票或經濟利益)；

(Ii)

任何個人或集團對資產的直接或間接購買、許可或其他收購(根據《交易法》第13(D)節的定義)，構成或佔Envestnet及其子公司綜合資產、收入或淨收入的15%(15%)以上的資產，作為一個整體(以該收購或收購之日的公平市場價值衡量)；或

(Iii)

任何涉及Envestnet的合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，根據該交易，任何人士或集團(定義見交易所法案第13(D)節)將於交易完成後持有相當於本公司已發行股本證券總額的15%(15%)以上的證券(以投票方式或經濟利益)。

？替代收購協議？指與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同，但可接受的保密協議除外，且與母公司、其附屬公司及其各自的附屬公司有關的合同除外。

100

？高級建議書意味着任何善意的書面收購本公司董事會善意(與本公司財務顧問和外部法律顧問協商後)確定的(I)根據其條款合理地可能完成的建議，考慮到了該建議的所有法律、監管和融資方面以及建議的條款和條件(包括成交的確定性、提出者的身份以及完成時的任何終止或分手費和條件)，本公司董事會認為相關，以及(Ii)從財務角度來看，如果完成將是更有利的，對本公司股東(以股東身份)而言，合併(考慮母公司在作出該等決定前以書面作出或建議對合並協議作出或建議的任何修訂)，對本公司股東(以股東身份)的影響較大。就本定義中提到的收購建議而言，在收購交易的定義中所有提及15%(br}(15%)的內容將被視為提及50%(50%)。

沒有懇求

自2024年7月11日起至合併協議生效時間及終止日期較早者為止，本公司及其附屬公司將不會並將安排其董事及高級管理人員，並將指示及盡合理的最大努力促使其員工及其他附屬公司及代表不直接或間接：

徵求、發起、提議、明知而誘使作出、提交或宣佈、明知而鼓勵、促進或協助構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或詢價

向任何人提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司及其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或允許任何人訪問公司及其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，在任何此類情況下，意在徵求或誘導做出、提交或宣佈，或故意鼓勵或知情地促進構成或可能合理預期導致收購的任何提案或調查。

參與或與任何人就收購建議進行討論或談判 (不包括將本款所載規定告知此等人士，並聯系提出收購建議的人，其程度僅為澄清收購建議的條款，以確定收購建議是否構成上級提議)；

批准、認可或推薦構成或可合理預期導致收購提案的任何提案；或

訂立任何替代收購協議，但與母公司、其聯營公司及其各自的聯營公司就該等交易訂立的協議除外。

合併協議還規定公司有義務採取以下行動：

停止並導致終止與任何人及其子公司和代表(各方及其各自的子公司和代表除外)就任何收購提案(或可合理預期導致收購提案的提案或要約)進行的任何和所有討論、溝通或談判；

要求退還或銷燬在2024年7月11日之前的任何時間向任何人(母公司、擔保人、融資來源及其各自的子公司、代表和關聯公司除外)提供的有關本公司及其子公司的所有非公開信息(或可合理預期導致收購提案的提案或要約)；

終止授予任何此等人士及其附屬公司及代表對本公司維持的任何實體或電子資料室的所有訪問權限，或有關以下事項的其他盡職訪問

101

收購提案(或可合理預期會導致收購提案的提案或要約)：以及

不得終止、放棄、修改或修改其或任何子公司作為或成為締約一方的任何停頓協議或保密協議的任何條款或授予許可或請求，並在每種情況下盡合理最大努力執行任何此類協議，並促使其各子公司盡合理最大努力執行任何此類協議，除非董事會在與本公司外部法律顧問磋商後真誠地確定，如果董事會不這樣做，將與董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。在此情況下，本公司僅可在允許第三方提出收購建議或不違反董事會根據適用法律承擔的受信責任的範圍內採取本項目所述的行動。

儘管有上述限制，自2024年7月11日起，直至本公司S收到必要的股東批准為止，如果董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定一項收購建議並不是由於任何重大違反合併協議而產生的，或者構成一項上級提議或合理地很可能導致一項上級提議，並且董事會真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)未能採取本段預期的行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則，只要本公司迅速(無論如何在24小時內)將這一決定通知母公司，本公司可直接或間接(I)在符合可接受的保密協議的前提下，向提出收購建議的人(及其子公司、代表和融資來源)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，並允許該人(以及該人與S的子公司、代表和融資來源)接觸業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向人員提供。本公司及其附屬公司的收購建議或潛在收購建議，包括誘使提出、提交或宣佈，或明知而鼓勵、明知地促進或協助構成或可合理預期導致收購建議或潛在收購建議的建議或查詢，以及任何可合理預期會導致收購建議或潛在收購建議的查詢或任何建議的提出；提供, 然而，，本公司將迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供或讓母公司能夠接觸到向任何該等人士、其附屬公司及其各自代表提供的有關本公司及其任何附屬公司的任何非公開資料，而該等資料以前並未提供給母公司或其附屬公司及代表；及 (Ii)參與或與該等人士(及其附屬公司、代表及融資來源)就收購建議進行討論或談判。

公司董事會建議更改

如上所述，在符合下文所述規定的情況下，董事會已建議公司股東投票支持合併提議。合併協議規定，董事會不會改變公司董事會的建議(定義見下文)，除非如下所述。

在獲得必要的股東批准之前，董事會不得采取下列任何行動(任何此類行動、公司董事會建議變更)：

以對母公司不利的方式扣留、撤回、修改、合格或修改董事會S的建議，或公開提議扣留、撤回、修改、合格或修改董事會建議；

採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開提議採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取，或提交本公司S股東批准或採納；

未在母公司提出書面要求後10個工作日內(或如果更早，則至少在特別會議前兩個工作日)公開重申董事會對S的建議；

102

採取任何與投標或交換要約有關的正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對此類要約的建議或董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)與Envestnet普通股持有人進行的停止、觀察和聽取溝通(或任何實質上類似的溝通)除外。或不建議反對任何收購要約或交換要約(有一項理解是，董事會可避免對屬於要約收購或交換要約的收購提議採取立場，直至與該收購要約有關的要約或交換要約開始後第十個營業日結束為止，而這種行動不被視為違反合併協議)；或

本委託書中未包括董事會S的推薦；或

促使或允許本公司或其子公司簽訂替代收購協議。

此外，董事會不得促使或允許本公司訂立替代收購協議。

儘管有上述限制，在取得必要的股東批准前，董事會可在(I)發生中間事件或(Ii)董事會認定收購建議構成更高建議的情況下更改公司董事會的建議。

董事會只有在真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致時，且僅當且僅在以下情況下，才可對介入事件實施公司董事會建議變更；

Envestnet已提前至少五個工作日向母公司發出書面通知，表明董事會已(I)如此決定；及(Ii)決定根據合併協議改變公司董事會的建議，該通知必須合理詳細地指明適用的介入事件；

在實施該等公司董事會建議變更前，Envestnet及其代表在該五個營業日通知期內已真誠地與母公司及其代表進行談判(在母公司希望進行磋商的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議和承諾書的條款和條件作出該等調整，以使董事會不再認定未能根據適用法律對此類事件作出公司董事會建議變更將違反其受託責任；以及

於五個工作日通知期結束時及採取任何該等行動前，董事會已真誠地考慮母公司就修訂合併協議及承諾書條款而提出的任何該等建議，並(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)真誠地決定，若母公司提出的該等變更生效，未能採取該等行動將繼續違反其根據適用法律所承擔的受信責任。

此外，董事會只有在以下情況下才可以更改公司董事會的建議，或授權Envestnet終止合併協議並簽訂替代收購協議，以迴應董事會善意(在與公司財務顧問和外部法律顧問磋商後)得出的善意收購建議是一項上級建議：

董事會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Envestnet及其子公司及其代表並未實質性違反其根據合併協議就此類收購提議承擔的義務；

103

Envestnet已提前至少五個工作日(通知期間)向母公司發出書面通知，大意是：(1)董事會已收到一份尚未撤回的收購建議；以及(2)它打算採取此類行動，該通知將具體説明提出該收購建議的個人或集團(根據《交易法》第13(D)條界定)的身份、其重要條款以及與該收購建議有關的所有重大相關協議的副本；

在實施公司董事會建議變更或終止之前，Envestnet及其代表在通知期內與母公司及其代表進行了真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議和承諾書的條款和條件進行此類調整，以使該收購提案不再構成更高的提案，或消除實施公司董事會建議變更或終止的需要；提供, 然而，，如該收購建議有任何重大修訂，本公司將被要求向母公司發出新的書面通知，並遵守本段關於該新書面通知的要求(有一項理解，即該新書面通知的通知期為三個工作日)；以及

於通知期結束時及採取任何該等行動前，董事會已真誠地考慮母公司就修訂合併協議及承諾書條款而提出的任何該等建議，並(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)真誠地決定：(I)該等收購建議繼續構成上級建議，及(Ii)未能採取該等行動將違反其根據適用法律提出的受託責任，而母公司提出的該等改變將會生效。

就本委託書及合併協議而言，介入事件指(I)董事會於2024年7月11日並不知悉或合理地預見(I)董事會於2024年7月11日未知或可合理預見的有關Envestnet的任何重大影響(與構成上級建議的收購建議除外)；及(Ii)與(A)任何收購建議無關；或(B)本公司本身達到或超過任何內部或公開預測、預測、指引、估計、里程碑或預算，或內部或已公佈的財務或營運預測，對截至2024年7月11日或之後的任何期間的收入、盈利、保費、現金流量、現金狀況或其他財務表現或業績，或2024年7月11日後Envestnet普通股的市價或成交量或Envestnet信用評級的變化(須理解，可考慮及考慮本條款(B)中任何前述事項的根本原因)。

完成合並的條件

Envestnet、母公司和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)以下每個條件：

收到必要的股東批准；

(I)合併協議保密披露時間表所列任何反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止，以及(Ii)收到合併協議保密披露時間表所列政府實體的所有必要批准和事先書面不批准；以及

完成合並不受任何對內網、母公司或合併子公司擁有管轄權的政府實體的任何法律或命令的限制、禁止或以其他方式阻止或禁止或定為非法。

104

此外，母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)下列各項條件：

本公司已在所有實質性方面履行了合併協議規定本公司在生效日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議；

合併協議中闡明的公司陳述和擔保(下兩個項目符號中的陳述和保證除外)在截止日期和截止日期時真實和正確(不考慮該陳述和保證中包含的所有公司重大不利影響和重大限制)(除非任何該陳述或保證在較早的日期或期間明確聲明，在該日期或期間內)，除非該等陳述和保證未能個別或整體如此真實和正確，未對公司產生實質性不良影響；

本公司關於S公司組織的某些方面的陳述和保證，以及良好的信譽、公司權力、可執行性、經紀人、財務顧問的意見和反收購法律在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為截至該日期或期間)；

公司與公司某些方面有關的陳述和保證保證資本化在截止日期和截止日期在各個方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期之前做出的一樣（除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或時期，在這種情況下，截至該日期或時期），但單獨或總體而言的任何不準確之處除外 極小的相對於公司完全稀釋後的股本總額;

2024年7月11日之後沒有任何截至截止日期持續的公司重大不利影響；

母公司和合並子公司收到由公司首席執行官S和首席財務官代表公司簽署的、日期為截止日期的公司證書，證明母公司和合並子公司完成合並的義務的上述條件已得到滿足；和

經紀-交易商實體均已獲得FINRA批准。

此外，公司完成合並的義務取決於(在適用的法律允許的情況下)滿足或放棄以下每個條件：

母公司已在所有實質性方面履行了合併協議中要求母公司在生效時間或之前履行的所有義務、契諾和協議；

合併協議第五條規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期和截止日期是真實和正確的(就這些目的而言，不考慮該陳述和擔保中包含的所有母公司重大不利影響和重大限制)，如同在截止日期和截止日期(除非任何該等陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內)，除非未能如此真實和正確，無論是個別的還是綜合的，沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響；和

本公司收到一份母公司證書，該證書由母公司的授權人員代表母公司簽署，日期為截止日期，證明Envestnet實現合併的義務的上述條件已得到滿足。

105

賠償和保險

合併協議規定，自生效日期起六年內，母公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改(I)在緊接生效時間前有效的公司S組織文件中的任何條款，(Ii)尚存公司組織文件中的任何條款或(Iii)在緊接生效時間之前有效的公司任何子公司組織文件中的任何條款，在任何情況下，均不得以任何對任何受補償人(定義如下)在其下的權利產生不利影響的方式修改、廢除、抗辯、在賠償責任方面被認為是無害的或費用預支，但在每種情況下，適用法律要求的範圍除外。自生效時間起六年內，母公司應並應促使尚存的公司及其子公司履行和尊重任何受保障人根據(A)在緊接生效時間前有效的公司組織文件中的任何規定、(B)尚存公司的組織文件中的任何規定或(C)在緊接生效時間之前有效的公司組織文件中的任何規定，獲得賠償、免責、抗辯、被視為無害或費用墊付的權利 (定義如下)。在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

此外，合併協議規定，在生效日期起的六年內，母公司和尚存的公司將共同和個別地賠償、捍衞和保護每一位現任或前任董事或英維斯網及其子公司的高管(以及在生效日期之前成為董事或其任何子公司的高管的任何人)，或在任何公司福利計劃下擔任受託人的任何人，或者應英飛網或其任何子公司的要求擔任董事或另一家公司、合夥企業、有限責任公司的高管的任何人。合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(受保障人)，不承擔所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰金、開支(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、債務或判決，或因和解而支付的金額，或因受保障人作為一方或以其他方式參與(包括作為證人)的任何受威脅或實際的法律程序而產生的任何損失、索賠、損害賠償、費用、罰款由於該人是或曾經是董事或本公司或本公司的該附屬公司的受託人，或應本公司或本公司的附屬公司的要求，或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的作為或不作為，或應本公司或本公司的該附屬公司的要求，或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的作為或不作為，在生效時間之前或之前所聲稱或聲稱的任何作為或不作為的範圍內，包括全部或部分基於合併協議或交易，或全部或部分由合併協議或交易引起，或與合併協議或交易有關的所有賠償責任。合併協議還規定，安維斯網及其子公司將在適用法律允許的最大程度上推進合理和有文件記錄的自掏腰包任何受保障人因根據合併協議、尚存公司或其任何附屬公司有資格根據合併協議(或其他方式)迅速獲得賠償的事宜而招致的費用及開支(包括律師及其他專業人士的費用及開支)，在任何情況下，在尚存公司收到此類墊款的書面請求後15天內，在上述受賠人簽署適當的和有利於母公司和尚存公司的合理承諾的前提下，如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定該受賠人無權獲得賠償，則該公司有權償還預付的費用和開支。

合併協議還規定，母公司將促使尚存公司於生效時間生效，並且母公司將不遲於或不遲於生效時間或緊接在生效時間之前預付具有索賠報告的尾部保險單，或自生效時間起計六年的發現期限，其條款和條件規定的保留、限制和其他重大條款總體上不低於公司及其子公司維持的董事及其高級管理人員責任保單在生效日期或之前發生的事項、行為或不作為或不作為

106

時間(包括交易)，受此類尾部保單下六年保險總成本的某些限制。

其他契諾

特別會議

Envestnet已同意在向本公司股東郵寄本委託書後，儘快為本公司股東特別大會設立一個記錄日期，以便在通過合併協議及批准合併時進行表決。

交易訴訟

在適用法律的規限下，本公司將迅速通知母公司任何以書面形式開始或威脅的股東要求、訴訟、仲裁或其他類似的法律程序(包括衍生品索賠)，或據本公司所知，就合併協議或任何交易對本公司或本公司任何董事、高管或關聯公司提出的口頭訴訟，或就該等交易尋求損害賠償或發現(統稱為交易訴訟)的股東要求、訴訟、仲裁或其他類似法律程序，並向母公司及時及合理地告知任何交易訴訟。此外，在符合適用法律的情況下，本公司和母公司將(I)在任何此類交易訴訟的抗辯或和解中與另一方合作，雙方承擔全部費用和費用，(Ii)就此類交易訴訟的抗辯或和解與對方定期進行真誠的磋商，併合理考慮彼此對S的建議和意見，但只有在公司或母公司沒有根據律師的建議做出合理裁決的情況下，這樣做才可能導致失去成功維護任何法律特權或工作產品保護的能力。在符合適用法律的情況下，未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非和解完全由公司的S保單承保 (任何適用的免賠額除外)，但僅在此類和解(I)僅涉及支付金錢損害賠償的情況下；(Ii)不會導致(A)本公司或其任何附屬公司在截止日期後須履行的任何重大義務或(B)對本公司或其任何附屬公司施加重大限制；(Iii)不直接或間接向本公司或其任何附屬公司承認任何責任或承認將合理地預期會導致任何責任的事實；(Iv)不會向母公司或合併附屬公司(或母公司或合併附屬公司的任何關聯公司)施加任何判決、分擔義務、罰款、罰款或任何其他責任；以及(V)不涉及承認任何不當行為。

監管努力

Envestnet、母公司及合併子公司已同意盡其各自的合理最大努力在合理可行的情況下儘快完成及使合併生效，包括作出合理的最大努力令合併協議所載的合併條件得以滿足。如果需要根據反壟斷法獲得合併的批准，母公司將(並使其關聯公司)在每個案例中盡合理最大努力採取任何和所有行動，以避免或消除每個反壟斷法下的每個障礙，以使交易的完成不晚於外部日期(定義如下)，包括(I)如果提起(或威脅提起)任何訴訟，質疑交易違反任何反壟斷法，母公司將(並將促使其附屬公司)採取合理的最大努力採取任何和所有必要的行動，以抗辯和抵制任何此類訴訟和反壟斷法，以及(Ii)盡合理最大努力撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，在每種情況下，直至發佈關於交易的最終、不可上訴的命令為止，包括：(A)通過同意法令提出、談判、承諾和實施出售，或以其他方式持有單獨命令，剝離或處置本公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產；及(B)以其他方式採取或承諾採取在關閉後限制本公司S、母公司S或其子公司的行動

107

各子公司對本公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或其保留的能力。

資本融資

自2024年7月11日起至交易結束為止，本公司將盡合理最大努力提供，並將促使公司的各子公司盡合理最大努力提供，並將盡合理最大努力促使其及其各自的代表提供與安排和尋求獲得合併協議中設想的資本融資(資本融資)相關的合作，這可能是母公司合理要求的，包括使用合理的最大努力：

向母公司、其顧問及其融資來源提供母公司、其顧問或其實際或潛在融資來源可能合理要求的有關本公司及其各子公司的財務和其他相關信息，包括但不限於：(I)允許母公司、其顧問及其融資來源編制形式財務報表和營銷材料所必需的信息，以及(Ii)慣常授權書(包括關於信息和重大非公開信息準確性的慣常陳述)；提供在簽署前給予公司一個合理的機會，以審查該授權書和分發給潛在貸款人的與該授權書相關的信息並提供意見；

協助準備與資本融資有關的合理要求的貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄、營銷材料和其他類似文件和材料，並參與合理數量的會議、演示、路演、起草會議和與資本融資提供商或潛在提供商和評級機構的盡職調查會議(在每種情況下，包括通過視頻會議)，並以其他方式協助母公司及其融資來源的營銷工作，在每個案例中，按照此類資本融資的慣例；

在交易結束前至少四個工作日，按照母公司、其顧問和融資來源的合理要求，至少在交易結束前九個工作日，向母公司交付所有文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益權條例》(包括《聯邦法規》第31 C.F.R.§1010.230條下的受益權證明)；

協助母公司S準備、談判和執行最終的書面融資文件及其時間表和附件(包括貸款協議、擔保、抵押品協議、套期保值安排、慣常官員S證書和公司決議，視情況而定)，並取決於交易結束的發生；以及

在採取所有公司和其他同等組織行動方面提供合理和慣常的協助，視成交發生情況而定，以允許在成交之日完成資本融資。

終止合併協議

合併協議可以在生效時間之前終止：

經Envestnet和母公司雙方書面同意；或

通過Envestnet或Parent：

如果由於未能在正式召開的特別會議(包括其任何休會、休會、重新召開或延期)上獲得所需的股東批准而未能獲得所需的股東批准，則違反任何陳述或擔保或未能履行的任何一方將不能獲得終止合併協議的權利

108

履行合併協議項下的任何義務、契約或協議，直接導致或導致未能獲得必要的股東批准；

如果截至外部日期仍未完成合並，但違反合併協議項下的任何陳述或保證或未能履行合併協議下的任何義務、契諾或協議的任何一方將無法獲得終止合併協議的權利，或導致未能在或外部日期之前完成合並協議；

如果(I)由對任何企業網、母公司或合併子企業擁有管轄權的任何政府實體發佈的限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的任何政府命令仍然有效且是最終的和不可上訴的，或(Ii)任何適用於任何對企業網、母公司或合併子企業具有管轄權的政府實體適用於合併的法律禁止完成仍然有效的合併或將其定為非法的，但違反任何陳述和保證或未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議的任何一方不得享有終止合併協議的權利，該等權利直接導致或導致發佈該等政府命令或頒佈、制定、發佈或視為適用該等法律，或未能抵制、解決或取消該等政府命令或法律；或

Envestnet提供：

在收到必要的股東批准之前的任何時間，為了基本上同時簽訂一份最終的書面協議，規定提交一份上級建議書，但前提是：(A)公司並未就該上級建議書實質性違反其在合併協議項下的義務，以及(B)與任何此類終止同時進行，並且作為終止的條件，公司向母公司(或其指定人)支付或導致支付公司終止費；

母公司或合併子公司違反或未能履行其各自在合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或未能履行(I)將導致未能滿足公司實施合併的義務的任何條件，以及(Ii)無法在外部日期之前得到補救，或未能在(A)向母公司發出書面通知後30天和(B)外部日期(母公司可終止的違約)之前得到補救，但僅當公司未發生公司可終止違約(定義如下)時；或

如果(I)母公司和合並子公司實施合併的義務的所有條件( 根據其性質必須通過完成交易時採取的行動滿足的條件除外，但該等條件必須在交易完成時得到滿足)已經並繼續得到滿足，(Ii)母公司或合併子公司之一未能在本應完成合並的日期完成合並，(Iii)本公司在要求完成合並的日期和終止交易前至少兩個工作日向母公司發出了不可撤銷的書面通知，公司實施合併的義務的所有條件已得到滿足(根據其性質，這些條件將通過在結束時採取的行動得到滿足，但該等條件必須能夠在結束時得到滿足)或公司願意放棄公司實施合併的義務的任何未滿足的條件，並且公司準備、願意並有能力完成合並，並將完成合並，(Iv)公司已書面通知母公司，它隨時準備好，願意並有能力完成交易，及(V)母公司或合併子公司在收到第(Iii)和(Iv)款所述的公司不可撤銷的書面通知後，未能在該兩個工作日結束前完成合並。或

109

按家長：

在獲得必要的股東批准之前(但不是之後)的任何時間，董事會已更改公司董事會的建議；或

如果公司違反或未能履行合併協議中包含的任何保證、義務、契諾或協議，則違反或不履行(I)將導致母公司和合並子公司未能滿足實施合併的義務的任何條件，以及 (Ii)無法在外部日期之前治癒，或未能在(A)向公司發出書面通知後30天和(B)外部日期(公司可終止的違規行為)中較早的日期之前治癒，但只有在母公司和合並子公司沒有違反母公司可終止違約的情況下。

公司解約費

如果合併協議在特定情況下被有效終止，公司可能被要求支付公司終止費。

如果合併協議在母公司收到必要的股東批准之前的任何時間被有效終止，因為董事會已經改變了公司董事會的建議，或Envestnet為了基本上同時達成規定更高建議的最終書面協議，則公司必須向母公司(或其指定人)支付或安排支付公司終止費。

如果合併協議因以下原因而被有效終止：(I)收購建議已向本公司公開提出，或已直接向Envestnet普通股持有人公開提出，或已以其他方式公開(在任何該等情況下，不論該收購建議是否有條件或撤回)，(Ii)此後，母公司或本公司因S公司未能獲得必要的股東批准而終止合併協議，及(Iii)在終止後12個月前，本公司完成一項收購建議以收購Envestnet已發行股本證券或資產總額的50%(50%)或以上，或本公司就收購建議達成最終協議(不論該收購建議是否完成)，則本公司必須於訂立有關該等收購建議的最終協議之日向母公司支付或安排支付本公司終止費。

父母終止費

如果合併協議因母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的各自陳述、保證、義務、契諾或協議中的任何一項而被公司有效終止(I)，違反或未能履行(A)將導致未能滿足公司實施合併的義務的任何條件，以及(B)無法在外部日期之前治癒，或在向母公司發出書面通知後30天和外部日期之前未能治癒，(Ii)母公司或本公司由於截止日期尚未完成合並，本公司有權根據前述條款(I)終止合併協議，或(Iii)本公司因(A)母公司和合並子公司實施合併的義務的所有條件(其性質是通過在結束時採取的行動得到滿足，但該等條件必須能夠在結束時滿足的條件除外)已經並且繼續滿足，(B)母公司或合併子公司未能在本應完成合並的日期完成合並，(C)本公司在要求完成合並的日期後，以及在合併終止前至少兩個工作日，向母公司發出了不可撤銷的書面通知，表明公司實施合併的義務的所有條件已得到滿足(根據其性質，這些條件是通過在完成合並時採取的行動來滿足的，但受該等條件的限制)

110

(br}在交易完成時)或公司願意放棄公司實施合併義務的任何未滿足的條件，並且公司準備、願意和能夠完成交易並將完成交易，(D)公司已書面通知母公司，它隨時準備、願意和能夠完成交易，以及(E)母公司或合併子公司在收到(C)和(D)款所述的不可撤銷的公司書面通知後，未能在該兩個工作日結束前完成合並，則母公司必須向公司支付或安排支付母公司終止費。

如果(I)公司未能在到期時及時支付公司終止費，並且為了獲得該等款項，母公司提起訴訟，導致公司就公司終止費或其任何部分做出敗訴判決，或(Ii)母公司未能在到期時及時支付母公司終止費，並且為了獲得此類付款，公司開始提起訴訟，導致母公司就母公司終止費或其任何部分做出敗訴判決，公司或母公司將向母公司或公司(視適用情況而定)支付合理且有文件記錄的金額自掏腰包與訴訟有關的另一方當事人的費用和開支，以及按中公佈的最優惠利率年利率計算的金額利息華爾街日報自要求付款之日起生效，另加5%(5%)，直至實際收到付款之日，或適用法律允許的較低税率；提供, 然而，，在任何情況下，任何一方對S就該等成本和開支承擔的債務總額不得超過5,000,000美元。

特技表演

母公司、合併子公司及本公司有權獲得禁制令、特定履約及其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)合併協議，並執行合併協議的條款，以及彼等在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。然而，在任何情況下，母公司或本公司都不允許或有權同時獲得導致關閉的具體履約和任何金錢損害，包括與本公司有關的母公司終止費。

此外，本公司在任何情況下均無權尋求強制執行或履行母公司S完成合並或完成結案的義務(如果資本融資尚未到位(或將不會在結案時獲得資金))。

法律責任的限制

母公司、合併子公司、股權投資者、擔保人以及上述S各自的前任、現任或未來董事、高級管理人員、員工、股權持有人、關聯公司、代表、繼任者和受讓人因合併協議項下的違規行為或交易未能完成而承擔的最高總責任不超過(X)母公司終止費金額之和。加(Y)與任何債務融資合作有關的費用和開支，加(Z)執行費用。本公司、其附屬公司及任何前述S各自前任、現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股權持有人、聯營公司、代表、繼任人及受讓人因違反合併協議或未能完成交易而承擔的最高合計責任將不超過(X)本公司終止費金額之和，加(Y)執行費用。儘管存在上述責任限制，母公司和本公司仍有權獲得合併協議規定的強制令、強制履行或其他衡平法救濟。

費用及開支

除特定情況外，不論合併是否完成，Envestnet及母公司及合併子公司均各自負責各自就準備、訂立及執行合併協議及完成交易而產生的所有成本及開支。

111

修正案

合併協議可在公司股東通過合併協議之前或之後的任何時間進行書面修訂。然而，在公司股東通過合併協議後，未經批准，不得進行根據適用法律需要該股東進一步批准的修改。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄。

112

提案2：關於合併相關高管薪酬安排的諮詢投票

與合併相關的補償方案

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分，《交易法》第14A條及其第14a-21條規定，Envestnet向公司股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准支付Envestnet將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的補償合併黃金降落傘補償？從本委託書第78頁開始。

要求公司股東表明他們批准Envestnet將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償。這些付款在題為？？的章節中列出。合併--金色降落傘補償？從本委託書及所附腳註的第78頁開始。一般而言，除本文所述外，支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排以前已構成S公司對其指定高管的整體薪酬計劃的一部分，並已作為公司股東的一部分披露給股東。薪酬問題的探討與分析《S公司年度委託書》及相關章節。這些安排得到了薪酬委員會的採納和批准，該委員會完全由獨立董事組成，並被認為是合理的，符合市場規範。

因此，Envestnet正在尋求在特別會議上批准以下決議：

議決，Envestnet，Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准、批准和確認將支付或可能支付給S指定的公司高管的補償，該補償基於或以其他方式與合併有關，該補償是根據S-k條例第402(T)項披露的，在題為合併黃金降落傘補償 從股東特別會議的本委託書第78頁開始。

公司股東應注意，這項提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，萬億.E的結果將不會對Envestnet、董事會或母公司具有約束力。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，本公司S任命的高管將有資格根據適用於該等款項的條款及條件，獲得基於合併或與合併有關的補償。

需要投票

對合並相關補償提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，您可以投票批准合併提案，投票不批准與合併相關的薪酬提案，反之亦然。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢，因此對Envestnet不具約束力。因此，如果合併協議獲得本公司股東批准並通過，合併完成，即使本公司股東未能批准與合併相關的補償建議，也可以根據本公司S任命的高管的薪酬協議條款和安排向其支付補償。

出席特別大會的Envestnet普通股股份總數的多數持有人，或由代表代表並有權就該等股份投票的持有人，須以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的補償建議。

113

董事會推薦

董事會建議你投票支持與合併相關的薪酬提案。

建議3：中止建議

休會提案

現正要求公司股東批准一項建議，該建議將賦予Envestnet授權本公司股東在必要或適當時將特別會議延期，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議或在沒有法定人數的情況下徵集額外代表。

如出席者未達法定人數，出席特別大會的Envestnet普通股總投票數過半數的持有人，或由受委代表出席並有權就該等股份投票的持有人，可不時延會，直至出席者達到法定人數為止。

如果根據法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向自新記錄日期起記錄在案的每位股東發出延期會議的通知，否則有權在該會議上通知和投票的股東。

如果特別會議休會，已提交委託書的股東可以在對特別會議提案進行最終表決之前的任何時間撤銷委託書。在任何續會上，任何可能在原特別會議上處理的事務均可處理，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決該等委託書的方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

需要投票

對休會提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，您可以投票批准合併提案，也可以投票不批准休會提案，反之亦然。出席特別大會或由受委代表代表並有權就此投票的Envestnet普通股總數過半數的持有人必須投贊成票才能批准休會建議。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。

董事會推薦

委員會建議你投票支持休會提案。

市場價格和股息數據

Envestnet普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為ENV。2024年7月10日，也就是董事會批准合併協議前的最後一個完整交易日，Envestnet普通股的收盤價為61.7美元。2024年8月9日，也就是本委託書發表日期前最後一個實際可行的交易日，Envestnet普通股的收盤價為每股62.03美元。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司。安維斯網將不再是一家獨立的上市公司，安維斯網普通股將在紐約證券交易所退市，並根據《證券交易法》註銷註冊，在所有情況下，根據適用的法律、規則和法規，安維斯網將不再就安維斯網普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

114

截至記錄日期，有[ ]Envestnet普通股已發行股份，持有者約為[ ]登記在冊的股東。董事會負責決定本公司的S分紅政策。根據合併協議，未經母公司事先書面同意，本公司不得向本公司或本公司另一家全資附屬公司宣示、作廢、作出或支付與Envestnet普通股(本公司任何全資附屬公司除外)以現金、股票或財產支付的任何股息或其他分派。如果合併未能完成，吾等未來的任何股息支付將由董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

115

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年8月2日，Envestnet實益擁有的普通股總數和如此擁有的股份的百分比：

據我們所知，僅根據擁有者向美國證券交易委員會提交的公開文件，每個人或一組關聯人實益擁有超過5%(5%)的恩維斯網普通股；

每個董事；

每名被任命的執行幹事；以及

所有董事和現任高管作為一個小組。

所有權百分比信息基於截至2024年8月2日已發行的55,236,289股Envestnet普通股，就下表而言，其中包括由該個人或實體持有且該個人或實體擁有投票權的任何未歸屬限制性股票。

每位公司股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受股權獎勵或該個人持有的其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年8月2日之後60天內可行使的普通股被視為流通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股。除非表中或下表腳註中另有説明，否則表中點名的每個人均擁有唯一投票權和投資權，而S的地址為C/o Envestnet，Inc.，Chester brook Boulevard 1000，Suit250，Berwyn，Pennsylvania 19312。


名字	數量傑出的股票有益的擁有		百分比有益的所有權
5%的股東
貝萊德股份有限公司⁽¹⁾		8,044,527		14.6	%
先鋒集團⁽²⁾		6,015,454		10.9	%
Imactive Capital LP⁽³⁾		4,188,871		7.6	%

獲任命的行政人員及董事
威廉·克雷格⁽⁴⁾		346,125		*
約書亞·沃倫		13,731		*
雪莉·奧布賴恩⁽⁵⁾		56,523		*
彼得·D·阿里戈		119,040		*
路易斯·阿吉拉爾⁽⁶⁾		24,906		*
蓋爾·克羅威爾⁽⁷⁾		22,672		*
詹姆斯·L·福克斯⁽⁸⁾		45,558		*
温迪·萊恩		4,991		*
瓦萊麗·莫斯利		15,533		*
格雷戈裏·史密斯⁽⁹⁾		39,204		*
勞倫·泰勒·沃爾夫⁽¹⁰⁾		4,188,871		7.6	%
芭芭拉特納		7,168		*
所有現任執行官和董事作為一個整體		4,884,322		8.8	%

*	表示受益所有權少於1%(1%)。

(1)	所有權信息完全基於貝萊德股份有限公司於2024年7月12日提交的附表13D/A中包含的材料。如文件中所述，貝萊德股份有限公司報告了唯一的投票權

116

關於8,014,594股恩維斯網普通股、關於0股恩維斯網普通股的共享投票權、關於8,044,527股恩維斯網普通股的唯一處置權和關於0股恩維斯網普通股的共享處分權。貝萊德公司的註冊地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)	所有權信息完全基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G第10號修正案中包含的材料。先鋒集團公佈了對0股Envestnet普通股的唯一投票權、關於Envestnet普通股89,890股的共享投票權、關於Envestnet普通股5,875,949股的唯一處置權和關於Envestnet普通股139,505股的共享處置權。先鋒集團的註冊地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)	所有權信息完全基於Impactive Capital LP 於2024年3月19日提交的Form 4中包含的材料。Imactive Capital LP報告了關於0股恩維斯網普通股的唯一投票權、關於4,188,871股恩維斯網普通股的共享投票權、關於0股恩維斯網普通股的唯一處置權和關於4,188,871股恩維斯網普通股的共享處置權。勞倫·泰勒·沃爾夫，Impactive Capital LLC的管理成員，Impactive Capital LP的普通合夥人，目前擔任Envestnet的董事。Impactive Capital LP的地址是紐約西57街152號，NY 10019。

(4)	包括(I)於2024年8月2日可予行使或將於該日期後60天內可予行使的22,985份購買Envestnet普通股股份的購股權，(Ii)S先生的妻子間接持有的100股股份及(Iii)100,000股於保證金賬户內作為抵押持有的股份。

(5)	包括於2024年8月2日可行使或將於該日期後60天內行使的8,931份購買Envestnet普通股股份的期權。

(6)	包括購買2024年8月2日可行使或將在該日期後60天內可行使的Envestnet普通股股票的1,745份期權。

(7)	包括(I)於2024年8月2日可行使或將於該日期後60天內行使的1,745份購買Envestnet普通股股份的購股權，及(Ii)克羅韋爾女士為受託人及實益擁有人的信託所持有的3,852股股份。

(8)	包括8,082份購買Envestnet普通股股票的期權，這些期權可於2024年8月2日行使，或將在該日期後60天內行使。

(9)	包括8,038股購買Envestnet普通股的期權，這些期權可於2024年8月2日行使，或將在該日期後60天內行使。

(10)

包括Taylor Wolfe女士可能被視為以Impactive Capital LLC董事成員的身份行使投票權和投資權的股份，Impactive Capital LLC是Impactive Capital LP的普通合夥人，Impactive Capital LP持有Envestnet 7.6%的股份。在Impactive Capital LP於2024年3月19日提交的表格4中，Impactive Capital LP報告了關於0股Envestnet普通股的唯一投票權、關於4,188,871股Envestnet普通股的共享投票權、關於0股Envestnet普通股的唯一處置權和關於4,188,871股Envestnet普通股的共享處分權。

評價權

如果合併完成，未對合並提議投贊成票的Envestnet普通股股東和實益所有人，如果正確行使和完善其評估要求，並未因其他原因失去其在DGCL第262條下的評估權，應有權根據DGCL第262條尋求與合併相關的股份評估。

以下討論並不是關於《地政總署署長令》下評估權的法律的完整陳述，而是通過《地政公報》第262條的全文加以限定，該條款無需訂閲或費用即可從以下公開網站獲得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成建議股東或實益所有人根據DGCL第262條行使其評估權。DGCL第262節和本文件中的所有引用

117

《股東概要》或《股東須知》是指《恩維斯網普通股股份記錄》的股東，除非其中或本文件另有明文規定，而凡提及實益擁有人，均指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的恩維斯網普通股股份的實益擁有人，除非其中或本文件另有明確註明。

根據DGCL第262條，如果合併完成，Envestnet普通股的股東和實益擁有人 (I)在對合並建議進行投票之前向Envestnet提交評估其Envestnet普通股股份的書面要求，(Ii)不提交委託書或以其他方式投票贊成合併建議(無論是通過投票反對合並建議，對合並建議棄權或以其他方式不投票)，(Iii)在有效時間內繼續持有或實益擁有其適用的Envestnet普通股股份，(Iv)遵守DGCL行使評估權的所有其他程序，以及(V)不撤回其根據DGCL第262條適用條款提出的要求或以其他方式失去其評估權。DGCL將有權獲得衡平法院對其股份的評估，並獲得由衡平法院確定為此類股份公允價值的現金支付，以代替合併對價，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同按衡平法院釐定為公允價值的金額而須支付的利息(如屬利息付款，則須受尚存公司根據DGCL第262條(H)款作出的任何自願現金付款規限)。考慮尋求估值的股東及實益擁有人應知悉，如彼等不尋求對其股份進行估值，則根據DGCL第262條釐定的其股份的公平價值可能高於、等於或低於根據合併協議應付的合併代價每股63.15美元。

根據《股東大會》第262條的規定，如要將合併協議提交股東大會通過，公司必須在會議召開前不少於20天通知其每一位有權獲得評估權的股東，並在通知中包括一份《股東大會》第262條的副本或將股東引導至公開電子資源的信息，公司可在該電子資源上免費獲取《股東大會》第262條。本委託書構成本公司S向本公司股東發出的通知，即可獲得與合併有關的評估權，並可在以下公開網站免費查閲大中華商業地產第262條的全文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc 09/index.html#262。就合併事宜而言，任何持有安維斯網普通股股份的持有人或實益擁有人如希望行使評估值權利或希望保留該等人士行使評價權的權利，應仔細審閲以下摘要及適用的法律條文。如未能及時及適當地遵守《香港政府合同法》第262條的規定，則可能會導致喪失該合同法項下的評價權。此外，衡平法院將駁回對所有以其他方式有權獲得評估權的公司股東和實益擁有人的評估程序，除非(I)有權進行評估的英維斯網普通股股份總數超過有資格進行評估的英維斯網普通股流通股的百分之一(1%)，或(Ii)該等英維斯網普通股股份的合併對價總額超過$100萬。由於行使評估權的程序複雜，Envestnet認為，如果公司股東或實益所有人正在考慮行使評估權，該人應尋求法律顧問的建議。失去評估權利的公司股東或實益擁有人將有權根據合併協議規定的條款和條件獲得合併對價。

希望行使對其持有的Envestnet普通股進行評估的權利的公司股東和實益所有人必須遵守DGCL第262條，這意味着除其他事項外，還包括以下所有事項：

股東或實益所有人不得投票贊成或書面同意合併提議；

118

股東或實益所有人必須在股東特別會議表決合併提案前，向安維斯網遞交對該股東S或其所有人S持有的安維斯網普通股進行評估的書面請求；

股東或實益所有人必須持續持有或實益擁有自提出要求之日起至合併生效日期為止的股份(如股東或實益擁有人在合併生效日期前轉讓股份，則該人將喪失對如此轉讓的股份的評價權)；及

股東或實益所有人、已正式要求評估權利的另一股東或實益所有人或尚存的公司必須在合併生效日期後120天內向衡平法院提交請願書，要求確定股份的公允價值。倖存公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

如閣下未能遵守任何此等條件而完成合並，閣下將有權根據合併協議所載條款及條件收取合併代價，但閣下將不會享有對貴公司持有的Envestnet普通股股份的評價權。

提出書面要求

任何持有安維斯網普通股股份的持有人或實益擁有人如欲行使評價權，必須在股東特別大會就合併建議進行表決前，向安維斯網遞交一份對該人士進行S股份評估的書面要求。提出書面要求的人必須在提出書面評估要求之日為登記在冊的股東或實益所有人(視情況而定)，且該人必須在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有與該要求有關的股份。

希望行使評估權的股東或實益所有人不得投票或提交委託書以投票或委託方式支持合併提案。對於持有Envestnet普通股記錄股份的股東，由記錄在案的股東提交的不包含投票指示的委託書將被投票贊成合併提議，除非被撤銷，這將導致該公司股東失去他們的評估權，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交包含投票反對合並提案的指示的委託書或放棄對合並提案的投票。就實益擁有人而言，在沒有實益擁有人就合併建議投票的情況下，經紀、銀行及其他代名人在其客户名下持有Envestnet普通股股份時，無權酌情就該等股份投票，但如果實益擁有人提供指示，該等經紀、銀行或其他代名人將按指示投票。如果以街頭名義持有的股份的實益所有人指示該人S經紀人、銀行或其他被指定人投票贊成合併建議，並且在對合並建議進行表決之前沒有撤銷該指示，則該等股份將被投票贊成採納合併協議，這將導致該實益擁有人喪失其評估權利並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使評價權的實益擁有人不得向S經紀、銀行或其他代名人提供任何如何就合併建議投票的指示，或必須指示該經紀、銀行或其他代名人投票反對採納合併協議或放棄就該等建議投票。對合並提案投反對票或棄權或未能對合並提案進行表決，其本身並不構成滿足DGCL第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對合並提案的任何委託書或投票的補充和分離。反對合並提議的委託書或投票將不構成要求。股東S或實益擁有人S未在股東特別會議對合並提案進行表決前提出書面要求，將導致該人喪失與合併相關的評價權。

119

公司股東或實益擁有人提出的評估要求應由記錄持有人或實益擁有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地將該股東或實益擁有人的身份告知Envestnet。此外，在實益所有人要求評估的情況下，該要求還必須(I)合理地確定該要求所針對的股份的記錄持有人，(Ii)附上實益擁有人S對股票擁有權的文件證據(例如載有該等資料的經紀或證券賬目結單，或經紀或其他股東發出確認該等資料的函件)，以及聲明該等文件證據是其聲稱為的真實而正確的副本，及(Iii)提供該實益擁有人同意收取尚存公司根據大中華商業地產第262條第(Br)條(F)段(下文進一步討論)發出的通知的地址。不論是由本公司股東或實益擁有人提出的評估要求，書面要求必須述明該人士擬藉此要求對與合併有關的S股份進行評估。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託人、監護人或託管人的受託身份持有或實益擁有，則該等要求必須由該等記錄持有人或實益擁有人或其代表執行，而如股份由多於一人持有或實益擁有，例如以聯名租賃或共同租賃的形式持有，則該要求應由所有該等聯名記錄持有人或實益擁有人或其代表執行。授權代理人，包括兩個或多個共同股東或受益所有人的授權代理人，可以代表登記持有人或受益所有人執行評估請求；但代理人必須分別確定股東或受益所有人，並應明確披露，在執行請求時，代理人是股東或登記持有人或受益所有人的代理人(視情況而定)。

所有根據DGCL第262條要求評估的書面要求應郵寄或交付給：

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，250號套房

賓夕法尼亞州伯文，19312

注意：公司祕書

任何持有安維斯網普通股股份的持有人或實益擁有人，如已向安維斯網遞交書面要求，但尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可於合併生效日期起計60天內，撤回其對部分或全部該等人士S股份的評估要求，並接受有關股份的合併代價。然而，在合併生效日期超過60天后，任何此類撤回要求的嘗試都需要獲得尚存公司的書面批准。未經衡平法院批准，不得駁回在衡平法院對任何人的評估程序，而批准可以衡平法院認為公正的條款為條件；提供, 然而，，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士在合併生效日期後60天內撤回該人士S就S的部分或全部股份的評估要求並接受有關股份的合併代價的權利。

尚存公司發出的通知

如合併完成，則自合併生效之日起10日內，尚存公司將通知已根據公司章程第262條提出評估要求且未投贊成票的每一位安維斯網普通股股份持有人，以及已根據公司章程第262條要求評估S姓名的任何實益擁有人，合併已生效。

120

提交評估申請書

在合併生效日期後120天內，已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評估權利的尚存公司或Envestnet普通股股份的任何持有人或實益擁有人，可通過向衡平法院提交請願書啟動評估程序，如果股東或實益擁有人提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人士持有的股份的公允價值，則副本將送達尚存的公司。如果未及時提交評估申請，則獲得評估的權利將終止。尚存公司並無責任亦無意提交該等呈請，而本公司股東及實益擁有人亦不應假設尚存公司會就Envestnet普通股股份的公允價值提出呈請或展開任何談判。因此，Envestnet普通股的任何持有人或實益擁有人如希望其股份獲得衡平法院的評估，應承擔他們將負責以DGCL第262條規定的方式向衡平法院提交評估請願書。如安維斯網普通股的持有人或實益擁有人未能在《股東權益保護條例》第262條規定的期限內提出該等評估申請，則S先前提出的評估書面要求將告無效。

在合併生效日期後120天內，任何持有Envestnet普通股股份的持有人或實益擁有人如已遵守行使評價權的規定，則有權在收到書面要求後，從尚存公司收到一份聲明，列明未投票贊成合併建議的股份總數，以及Envestnet收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有該等普通股股份的股東或實益擁有人總數(提供如實益擁有人以S名義提出要求，則就總數而言，該等股份的登記股東不得被視為持有該等股份的獨立股東)。倖存公司必須在收到書面聲明請求後10天內或在提交評估要求期限屆滿後10天內將本聲明郵寄給請求人，兩者以較遲的為準。

如果Envestnet普通股股份的持有人或實益擁有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單(經核實的名單)，其中載有所有已要求就其股份付款且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。在法院要求通知股東和實益擁有人後，衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些人已遵守DGCL第262條並根據該條有權獲得評估權。衡平法院可要求要求評估其股份的人向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以便在上面記錄評估程序的懸而未決，如果任何人不遵守指示，衡平法院可駁回對該人的法律程序。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人之後，評估程序將根據衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。衡平法院將評估Envestnet普通股的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴UOP， Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院規定，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至可以確定的任何其他事實。

121

説明合併後公司未來前景的合併日期。特拉華州最高法院表示，交易價格是衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。DGCL第262條規定，公允價值應排除完成或預期合併產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除。[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求估值的股東及實益擁有人應明白，如果股東及實益擁有人不尋求對其股份進行估值，其股份經衡平法院如此釐定的公平價值可能會高於、等於或低於根據合併所收取的代價，而投資銀行公司從財務角度對合並中應支付代價的公平性的意見，並不是對道富銀行第262條下的公平價值的意見，亦不會以任何方式處理。雖然Envestnet相信合併對價是公平的，但並無就衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，股東及實益擁有人應認識到此類評估可能導致釐定的價值高於或低於合併對價或與合併對價相同。Envestnet和Parent預計都不會向任何行使評估權的人提供超過每股63.15美元的合併對價。Envestnet和母公司各自保留權利在任何評估程序中主張，就DGCL第262條而言，Envestnet普通股的每股公允價值低於每股63.15美元的合併對價。

除非衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利，並將在合併生效之日至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%(5%)的利息；提供如在衡平法院就評估程序作出判決前的任何時間，本公司(作為合併的尚存法團)向每位有權獲得評估的人士支付一筆現金款項，則在支付該等款項後，利息只會相等於(I)支付的款額與衡平法院釐定的股份公允價值之間的差額(如有)及(Ii)在該自願付款時間前應計的任何利息的總和(如有)，除非在該時間支付。倖存公司沒有義務在作出此類判決之前支付此類自願現金付款。鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由衡平法院確定，並按衡平法院認為在情況下公平的原則向當事各方徵税。應任何名列經核實名單並參與評估程序及由此產生的開支的人士的申請，衡平法院亦可命令將該等開支的全部或部分，包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支，按比例按所有有權獲得估價的股份的價值收取，而非根據DGCL第262(K)條予以撤銷。在缺乏此類確定或評估的情況下，各方承擔各自的費用。

倘任何股東或實益擁有人根據大中華商業地產第262條要求對其持有的永益網絡普通股股份作出評估，而該股東或實益擁有人未能完善、或喪失或成功撤回S的估價權，則S普通股股份持有人將被視為已於生效時間按合併協議所載條款及條件轉換為收取合併代價的權利。如在合併生效日期後一百二十天內並無提出評估申請，或如股東或實益擁有人(視何者適用而定)向尚存公司遞交S就部分或全部該等人士的S股份要求評估的書面要求及接受須退出的股份的合併代價，則該人將無法完善或實際上喪失或撤回該人的S評估權利。

122

自合併生效日期起及之後，任何人士如要求估值權利，將無權以任何目的投票表決安維斯網普通股股份，或收取股息或股份的其他分派，但S持有的安維斯網普通股股份(如有)的股息或其他分派除外，應支付予於生效日期前登記在冊的公司股東。

如果不遵守DGCL第262節規定的所有程序，可能會導致法定評估權的喪失。因此，鼓勵希望行使評估權的任何公司股東或實益所有人在嘗試行使這些權利之前諮詢法律顧問。

投票支持合併協議通過的公司股東和受益所有者將無權行使評估權，但無論如何，將接受合併考慮。

其他事項

特別會議上可能考慮的唯一事項是本委託聲明隨附的特別會議通知中規定的事項。

未來的股東提案

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，並且公眾也不會參與未來的任何公司股東會議。然而，如果合併未完成，公司股東將繼續有權出席和參與公司股東大會。Envestnet預計只有在2025年年度股東大會召開時合併尚未完成的情況下才會召開。

正如我們在2024年4月5日提交的2024年股東年會年度委託書中所描述的那樣，公司股東打算包括在與2025年舉行的公司股東年會有關的委託書和委託書中的任何一項或多項建議，必須遵守交易法第14a-8條規定的程序。要獲得入選資格，您的建議書(S)必須在2024年12月6日之前由公司收到。建議書應發送至公司的主要執行辦公室，地址為Envestnet，Inc.，地址為切斯特布魯克大道1000號，Suit250，Berwyn，Pennsylvania 19312。本款規定不得被視為要求本公司在其與2025年舉行的股東年度會議有關的委託書和委託書中包括根據美國證券交易委員會的適用規定或其他法律規定可能從委託書材料中遺漏的任何公司股東提案。

若要提交一份不符合納入下一屆股東周年大會委託書的股東建議，或在年度會議上提名一名或多名董事，股東必須及時以書面通知本公司主要執行辦事處的公司祕書，並遵守本公司章程所載的其他要求。為了及時，通知必須在2024年12月6日至2025年1月5日期間按上述地址送達公司祕書；提供, 然而，，如果年會日期在上一年S年會週年紀念日之前或之後超過 30天，我們必須在年會前90天和我們披露會議日期的10天后的較晚時間收到股東S通知。

對於每一項擬議事項，通知必須列出本公司章程第4.1節(針對股東提案)或第5.2節(針對董事提名)所要求的信息，其中包括以下內容：(I)對於股東提案，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改我們的章程的提案，則採用擬議修正案的語言)和理由

123

在會議上開展該業務或就董事提名而言，關於每一被提名人的某些個人和背景信息；(2)提出該業務的股東或董事被提名人以及代表其提出該建議或提名的實益所有人(如有)的姓名和登記地址；(3)該股東和實益所有人實益擁有並登記在冊的安維斯網普通股股份數量；(Iv)就股東建議而言，股東於有關業務中的任何重大利益，或就董事提名而言，有關股東與每位股東建議當選或重選為董事的人士之間的所有安排或諒解的描述，及(V)根據交易所法令或適用的美國證券交易委員會規則須由該股東提供的任何其他資料。

除了滿足前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持S被提名人(S)以外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2025年3月9日提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。如果股東周年大會日期在上一年度S股東周年大會週年日之前或之後30天以上，擬徵集代理人支持本公司S以外的其他董事被提名人的股東必須在大會召開前60天或本公司首次公佈該會議日期的第十日之前提交該通知。

會議主持人不承認任何不符合上述程序的提案或提名。

首頁信息

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託報表或年度報告(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年度報告的交付要求。在《交易法》允許的情況下，除非一個或多個受影響的股東已通知Envestnet他們希望收到多份委託書或其他代理材料，否則只向居住在同一地址的股東交付本委託書的一份副本。這一過程通常被稱為持家，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並且希望將來收到單獨的本委託聲明或其他代理材料副本，或者如果您收到此代理聲明的多個副本並希望請求房屋管理將通信發送到您的地址，請通過以下指定的地址與Envestnet聯繫。應口頭或書面要求，Envestnet將立即將本委託書的單獨副本遞送給居住在只郵寄一份副本的地址的任何股東。口頭或書面索取額外副本的請求應直接發送至Envestnet，Inc.，地址：切斯特布魯克大道1000Chester brook Boulevard，Suite250，Berwyn，Pennsylvania 19312，收件人：公司祕書，電話：(312)8272800。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着億維網可以向您披露其他單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書引用併入了恩維斯特網絡先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(該等文件或該等文件中未被視為已提交的部分除外)。這些文件包含有關Envestnet及其財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下是提交給美國證券交易委員會的Envestnet備案文件，以供參考：

2024年5月8日向美國證券交易委員會備案的截至2024年3月31日的2024年第一季度10-Q表季度報告，2024年8月9日向美國證券交易委員會備案的截至2024年6月30日的2024年第二季度報表；

124

2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 10-k年報；

關於2024年5月8日股東年會時間表 14A的最終委託書，於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會；以及

目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告於2024年1月8日提交(不包括第2.02和7.01項)，於2024年3月15日、2024年2月22日、2024年3月15日、2024年3月28日、2024年5月10日、2024年7月11日(不包括第7.01項)修訂，並於2024年7月11日、2024年7月18日和2024年7月18日修訂[ ], 2024.

Envestnet亦將其於本委託聲明日期與特別大會日期或合併協議根據其條款終止日期(以較早者為準)之間可能向美國證券交易委員會提交的額外文件( 文件或該等文件中未被視為已存檔的部分除外)納入本委託書內，作為參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-k的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-k的當前報告和委託書徵集材料。S公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考納入本委託書。

您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站https://www.envestnet.com免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，或應書面要求向美國證券交易委員會公司索取，地址為切斯特布魯克大道1000號，郵編：19312，賓夕法尼亞州伯文，郵編：(312)827-2800。如果您向我們索要任何此類文檔，我們將通過頭等郵件或類似方式將其郵寄給您。如有需要，將提供展品。

如果您對本委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或需要有關投票程序的幫助，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：(877)750-0831(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

125

其他

Envestnet提供了與Envestnet相關的所有信息，而Parent已提供了與Bain、Parent和Merger Sub相關的所有信息，而Envestnet尚未進行獨立驗證摘要-參與合併的各方？從本委託書第3頁開始，合併牽涉到參與合併的各方。？從本委託書第33頁開始，摘要？本委託書第8頁開始的交易融資？和--併購交易的融資？從本委託書的第80頁開始。

此次委託書徵集的費用將由Envestnet承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他被提名者合理、自掏腰包將本委託書和相關材料轉發給Envestnet普通股的實益所有人，並從該等材料的實益擁有人那裏獲得與該等材料有關的説明所產生的費用。

在您收到合併完成後的傳送材料之前，您不應發送您的Envestnet股票證書。

您只應依據本委託書、本委託書的附件和本委託書中提及的文件中包含的信息對合並進行投票。Envestnet未授權任何人向您提供與此代理聲明中包含的信息不同的信息。此代理聲明的日期[●]，2024年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書中註明的較早日期)是準確的，並且將本委託書郵寄給公司股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是非法的。

126

附件A

合併協議和合並計劃

日期為

2024年7月11日

隨處可見

BCPE Pequod 買家，Inc.

BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

和

Envestnet，Inc.


第一條定義			A-2
	第1.1條	定義	A-2

第二條合併			A-2
	第2.1條	合併	A-2
	第2.2條	結業	A-2
	第2.3條	倖存公司的組織文件	A-2
	第2.4條	尚存公司的董事及高級人員	A-3
	第2.5條	合併對股本的影響	A-3
	第2.6節	公司股權獎	A-4
	第2.7條	持不同意見的持有人的股份	A-5

第三條證書的交換			A-6
	第3.1節	付款代理	A-6
	第3.2節	交換程序	A-6
	第3.3節	DT程序	A-7
	第3.4條	某些轉讓税	A-7
	第3.5條	轉讓賬簿;沒有進一步的股份所有權	A-7
	第3.6節	終止外匯基金;不負責任	A-7
	第3.7條	證書遺失、被盜或銷燬	A-7
	第3.8條	預提税金	A-8

第四條公司的陳述和保證			A-8
	第4.1節	企業的存在與權力	A-8
	第4.2節	授權	A-9
	第4.3節	政府授權	A-9
	第4.4節	不違反規定	A-9
	第4.5條	大寫	A-10
	第4.6節	美國證券交易委員會備案文件	A-12
	第4.7條	財務報表	A-13
	第4.8條	披露文件	A-13
	第4.9條	控制和程序	A-13
	第4.10節	未作某些更改	A-14
	第4.11節	沒有未披露的重大負債	A-14
	第4.12節	訴訟	A-15
	第4.13節	税費	A-15
	第4.14節	僱員福利計劃；就業	A-16
	第4.15節	遵守法律	A-18
	第4.16節	環境問題	A-20
	第4.17節	不動產	A-21
	第4.18節	材料合同	A-21
	第4.19節	知識產權與數據隱私	A-23
	第4.20節	許可證	A-25
	第4.21節	保險	A-25
	第4.22節	顧問監管事宜	A-25
	第4.23節	經紀人;財務顧問	A-26
	第4.24節	財務顧問的意見	A-26
	第4.25節	權利協議;收購法規	A-26
	第4.26節	沒有其他陳述	A-26

A-I


第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-27
	第5.1節	企業的存在與權力	A-27
	第5.2節	授權	A-27
	第5.3條	政府授權	A-28
	第5.4節	不違反規定	A-28
	第5.5條	披露文件	A-28
	第5.6節	沒有感興趣的股東	A-29
	第5.7條	訴訟	A-29
	第5.8條	融資	A-29
	第5.9節	有限擔保	A-30
	第5.10節	某些安排	A-30
	第5.11節	待定事務處理	A-30
	第5.12節	經紀人;財務顧問	A-30
	第5.13節	美國外國投資委員會外籍人士	A-31
	第5.14節	支持和展期協議	A-31
	第5.15節	沒有其他陳述	A-31

第六條公司的契諾			A-31
	第6.1節	公司的行為	A-31
	第6.2節	員工事務	A-34
	第6.3節	可轉換票據、循環信貸協議和上限看漲交易	A-35
	第6.4條	獲取信息	A-37
	第6.5條	[保留。]	A-37
	第6.6節	諮詢合同客户同意。	A-37
	第6.7條	某些行動	A-39

第七條牧場公約			A-39
	第7.1節	董事與高級管理人員責任	A-39
	第7.2節	合併子行為;股東批准	A-41

第八條父母與公司的契約			A-42
	第8.1條	合理的最大努力;監管事項	A-42
	第8.2節	委託書的擬備	A-44
	第8.3節	公開公告;保密	A-45
	第8.4節	本公司未進行任何徵集。	A-46
	第8.5條	收購法規	A-50
	第8.6節	第16(B)條	A-50
	第8.7節	證券交易所退市；註銷註冊	A-50
	第8.8節	某些事項的通知；交易訴訟	A-50
	第8.9條	融資	A-51
	第8.10節	對某些債項的處理	A-55

A-II


第九條合併條件			A-55
	第9.1條	每一方義務的條件	A-55
	第9.2節	母公司與合併子公司義務的附加條件	A-55
	第9.3節	公司義務的附加條件	A-56

第十條終止			A-56
	第10.1條	終端	A-56
	第10.2條	終止的效果	A-58
	第10.3條	開支及其他付款	A-58

第十一條雜項			A-60
	第11.1條	通告	A-60
	第11.2條	申述和保證的不存續	A-61
	第11.3條	修訂；沒有豁免	A-61
	第11.4條	繼承人和受讓人	A-62
	第11.5條	管轄法律；地點；放棄陪審團審判	A-62
	第11.6條	對應方；有效性	A-62
	第11.7條	完整協議；沒有第三方受益人	A-63
	第11.8條	標題	A-63
	第11.9條	可分割性	A-63
	第11.10條	特技表演	A-63
	第11.11條	資金來源	A-65
	第11.12條	公司信息披露時間表	A-66
	第11.13條	釋義	A-66
	第11.14條	無追索權	A-67

陳列品

A-III

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(日期為2024年7月11日)由BCPE Pequod Buyer，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、BCPE Pequod Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)和Envestnet，Inc.(特拉華州的一家公司)簽訂。母公司、合併子公司和公司中的每一個有時單獨稱為當事人，統稱為當事人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，合併子公司應根據特拉華州公司法(DGCL)的規定，與公司合併並併入公司(合併)，公司在合併中倖存下來；

鑑於，母公司 (母公司董事會)和合並子公司(合併子公司)的董事會已(A)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並且(B)確定本協議和交易的條款對母公司或合併子公司及其各自的股東是公平的，並符合其最佳利益；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已一致(A)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議的條款和擬進行的交易對本公司和S股東是公平的，並符合其最佳利益， (C)指示本協議的通過應交由本公司股東大會交由本公司股東表決，(D)在遵守本協議的條款和條件的情況下，決定建議 S公司股東批准採納本協議，並根據本協議所列條款和條件批准合併(董事會建議)；

鑑於在簽署及交付本協議的同時，並作為促使本公司願意訂立本協議的條件和誘因，(A)股權投資者已訂立以母公司為受益人的股權融資承諾書(統稱為股權承諾書)，據此，股權投資者承諾按本協議的條款及條件向母公司投資(統稱為股權融資)，(B)擔保人已向本公司提供以本公司為受益人的有限擔保(統稱為股權融資有限擔保)，並據此，根據協議中包含的條款和條件，擔保人擔保母公司和合並子公司在本協議中包含的某些付款義務，以及(C)母公司已與融資來源方訂立債務承諾書(連同附表、附件和附件)和優先股權承諾函(連同附表、附件和附件、優先股權承諾書)(該等承諾函、融資承諾函和與股權承諾書、承諾函共同簽署)和與債務承諾函相關的費用函(債務融資費承諾函)，根據該協議，融資來源一方已承諾，按照條款並在符合協議規定的條件下，向母公司或合併子公司提供其中所述金額的融資，融資所得除其他事項外，將用於為交易的一部分提供資金(資本融資以及與股權融資一起的融資)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為促使母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，每個展期股東已與公司、合併子公司和母公司(和/或其關聯公司)簽訂了支持和展期協議(統稱為支持和展期協議)，其格式為本協議附件中的證據C，日期為

A-1

本協議涉及此類展期股東與本協議相關的某些義務，包括按照適用的支持和展期協議的規定，直接或間接向母公司(或母公司的任何直接或間接母公司)提供部分普通股的協議；以及

鑑於，公司、母公司和合並子公司希望作出與交易相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並在此規定各種條件。

因此，考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語的含義與附件A中該等術語的含義相同，或與本協議其他地方的定義相同。

第二條

第2.1節合併。

(A)根據本協議所載條款及條件，以及根據本協議，於生效日期，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司將成為本協議項下合併事項中尚存的公司(該尚存公司，尚存公司)，以致尚存公司將成為母公司的全資附屬公司。合併將具有DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將為尚存公司的債權、債務、債務及義務。

(B)根據條款並在符合本協議規定的條件下，在合併結束時，公司、母公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，並按照DGCL關於合併的要求進行所有其他備案或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在公司與母公司根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間生效(合併的生效時間稱為合併生效時間)。

第2.2條結束。合併的完成(完成)應進行 (A)通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在每種情況下，在最後滿足或放棄第九條所列條件的次日的第三個營業日 (根據其條款，在完成時通過交付文件或採取行動滿足的條件除外，每個條件都能夠在完成時滿足)應根據本協議或(B)在該其他地點、方法、公司與母公司可能以書面約定的日期或時間；但是，未經母公司事先書面同意，成交不得在本協議簽訂之日起135天之前完成，以便根據本協議第6.6條獲得諮詢合同客户意見書。就本協議而言，成交日期是指成交日期。

第2.3節尚存公司的組織文件。在生效時，尚存公司的公司註冊證書應按照附件b的格式進行修改和重述，直至此後根據DGCL和該證書的適用規定進行更改或修改

A-2

合併。訂約方應採取一切必要行動，使緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程成為尚存公司的章程 (但該等章程中對合並附屬公司的名稱、註冊日期、註冊辦事處或註冊代理的所有提及應分別指尚存公司的名稱、註冊日期、註冊辦事處和註冊代理)，直至在第7.1節的規限下，其後根據DGCL的適用條文、尚存公司的註冊證書和該等章程進行修訂。

第2.4節尚存公司的董事和高級職員。訂約方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及生效時間後，緊接生效時間前的合併附屬公司董事為尚存公司的首任董事，每人根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，而緊接生效時間前的本公司高級人員應為尚存公司的首任高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至其較早的身故、喪失能力、退休、辭職或免任為止。

第2.5節合併對股本的影響。

(A)根據合併的生效時間，在符合本條第二條和第三條其他規定的情況下，

(I)在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，包括根據本協議條款及可轉換票據契約(定義如下)發行及轉換的任何普通股(不包括根據第2.5(C)條於生效時間註銷的除外股份、任何展期股份、第2.6條涵蓋的任何普通股、以及根據第2.7條涵蓋的異議股份)，因合併而產生，且母公司的任何持有人、母公司、合併附屬公司或本公司，可轉換為每股普通股現金63.15美元，不計利息，並減去根據第3.8節(合併對價)需要扣除或扣留的任何金額。

(Ii) 根據第2.5(A)節轉換為獲得合併對價的權利的所有普通股將不再流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，並且持有(A)證書(每張證書)或(B)以前代表任何此類普通股的賬簿記賬(賬簿記賬股票)代表的無證書普通股的每個持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。但有權收取於根據第三條交換任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)時須支付的合併代價。

(B)如果在本協議日期至生效時間期間的任何時間，任何類別的已發行普通股被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、換股或重新調整股票、或任何股票股息或股票分配，且在此期間有記錄日期，則合併對價(包括就公司股權獎勵支付的合併對價)應進行適當的公平調整，以反映這種變化的影響；但是，(I)第2.5(B)條不得解釋為允許公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動，以及(Ii)母公司根據本協議應支付的總金額不受此類調整的影響。

(C)於生效日期前，(I)由母公司(或其任何聯營公司)、合併附屬公司或本公司或母公司(或其任何聯營公司)、合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的所有普通股(包括展期股份)或(Ii)由本公司持有的所有普通股 (該等普通股連同第(I)款所述的普通股，不包括股份)將自動註銷及註銷，並將不再存在，且不會為此支付代價。展期股份不應為

A-3

根據適用的支持和展期協議的條款，在緊接交易完成前，應直接或間接向母公司(或其任何關聯公司)出資，並按照上一句處理。

(D)於生效時間，合併附屬公司於緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有已發行及流通股普通股(每股面值$0.01)將轉換為1,000股繳足股款及非評估普通股普通股，每股面值$0.001，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一未償還股權。

第2.6節公司股權獎勵。

(A)於生效時間，公司董事會(或(如適用)管理本公司股票計劃的任何委員會)應通過所需的決議案，並採取一切必要的公司行動，以(I)於生效時間終止本公司股票計劃，在每一種情況下，不對本公司、母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司或子公司，除支付第2.6節所述款項的義務和(Ii)對每項公司股權獎勵實施下列規定外，但在通過任何此類決議或採取任何此類行動之前，但在任何情況下不得少於五(5)個工作日，公司應向母公司提供所有通知、決議、同意書和其他書面行動的草稿，以實施本第2.6節的規定，供母公司S合理審查和評論：

(I)關於根據公司股票計劃授予的普通股的每一限制股單位獎勵(包括以現金或其他財產支付的任何此類股份單位，其價值是參考普通股的價值確定的) 截至生效時間僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求的限制股單位獎勵(每個，公司RSU獎勵)應被取消，並轉換為持有人在生效時間(A)至緊接生效時間之前的歸屬範圍內獲得的權利。相當於(X)合併對價的現金支付乘以(Y)在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數及(B)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，相等於(X)合併對價的現金數額，乘以 (Y)在每種情況下，按照第2.6(B)節規定的條款，在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵(公司RSU遞延現金獎勵)未歸屬部分約束的普通股總數；

(Ii)根據公司股票計劃(包括以現金或其他財產支付的任何股份單位，其價值參考普通股的價值而釐定)而於生效時間尚未行使的、根據業績歸屬規定(每一項為PSU獎勵)而授予的普通股的每項限制性股份單位獎勵，須予取消，並轉換為持有人有權收取：(A)在緊接生效時間之前歸屬的範圍內，等同於合併代價的現金付款乘以(2)在緊接生效時間之前適用該公司PSU獎勵的普通股總數，以及(B)在緊接生效時間之前未歸屬的範圍內，相當於(1)合併對價的現金金額，乘以(2)根據第2.6(B)節規定的條款，在緊接生效時間之前根據實際業績根據該公司PSU獎勵(公司PSU遞延現金獎勵)可發行的普通股總數。就上一句第(B)(2)款而言，根據該公司PSU獎勵可發行的普通股總數應以(X)目標業績和(Y)截至生效時間(由公司董事會薪酬委員會善意酌情決定，自生效時間起生效)截止的截尾業績期間的實際業績中較大者為基礎；以及

A-4

(Iii)根據公司股票計劃授予的購買普通股的每一項期權(每個，公司期權獎勵)，無論是既得的還是未歸屬的，在生效時間未行使的，應被註銷，並應轉換為獲得現金付款的權利，其數額相當於(A)合併對價在公司期權獎勵生效時相對於每股普通股的行使價的超額，乘以(B)緊接生效時間前受該公司認股權獎勵約束的普通股總數。儘管有上述規定，任何公司購股權獎勵如其每股普通股的行使價(不論歸屬或未歸屬)大於或等於合併對價，將於生效時取消，不再有任何對價，且不再具有任何效力或效力。

(B)各公司RSU遞延現金獎勵將與兑換該公司RSU遞延現金獎勵的本公司RSU獎勵根據其條款歸屬的同時歸屬，但須受持有該獎勵的人S繼續受僱或服務於母公司或其聯屬公司(包括尚存公司或其附屬公司)直至適用歸屬日期的規定所規限，但須受持有人S及本公司股票計劃及適用獎勵協議的任何條文規限，該等條款規定於符合資格終止僱用時加速歸屬，該等條款於本公佈日期生效(即加速條款)。每個公司RSU延期現金獎勵在其他方面應具有適用於其兑換的公司RSU獎勵的相同條款和條件，但因交易和本第2.6節的規定以及母公司合理決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款除外。每個公司PSU遞延現金獎勵將在持有此類獎勵的情況下，S繼續受僱於母公司或其關聯公司(包括尚存的公司或其附屬公司)，直至適用於本公司PSU遞延現金獎勵的公司PSU獎勵適用的績效期間結束為止，僅基於在該績效期限的最後一天繼續受僱或服務，受任何加速條款的限制。每個公司PSU遞延現金獎勵在其他方面應具有適用於其兑換的公司PSU獎勵的相同條款和條件，但因交易和本第2.6節的規定以及母公司合理決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款除外。母公司應促使尚存公司支付根據第2.6(A)(I)節和第2.6(A)(Ii)節就每個公司RSU遞延現金獎勵或公司PSU遞延現金獎勵(視情況而定)而支付的對價，且尚存公司應支付不遲於適用歸屬日期後發生的第二個定期計劃工資單，並支付根據第2.6(A)(I)節和第2.6(A)(Ii)節就每個已歸屬公司RSU獎或已授予的公司PSU獎和第2.6(A)(Iii)節就有效時間之後發生的第二個定期計劃工資單支付的對價，在每種情況下，扣除任何適用的預扣税或根據聯邦、州、地方或外國税法的任何規定就此類付款所需的扣除，有權在適用範圍內通過尚存公司S工資單獲得此類報酬的人員；但是，只要在該時間內或該日期內付款會觸發《守則》第409A條規定的税款或罰款，則應在付款不會觸發該税款或罰款的最早日期付款。

第2.7條持不同意見的持有人的股份。儘管本協議中有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行的持不同意見的股份不應轉換為接受合併對價的權利，但由於合併，僅有權獲得根據DGCL第(Br)262節確定的對價；但如持不同意見股份的任何持有人未能履行或實際上已撤銷或喪失該持有人根據《股東權益通則》獲得估價及付款的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《股東通則》第262條所規定的濟助，則該等持不同意見股份將享有《股東通則》第262條所規定的權利及義務。在生效日期後十(10)日內，尚存公司應向每位持不同意見股份的適用持有人提供DGCL第262(D)(1)條所規定的通知。公司收到的任何書面要求應立即書面通知母公司。

A-5

本公司就任何持不同意見股份的評估、撤回該等要求及本公司從持不同意見股份持有人處收到的任何其他與評估權有關的文書，母公司均有權參與與該等要求有關的所有談判及訴訟。未經母公司事先書面同意，本公司不得就任何該等要求作出任何自願付款，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或同意進行任何前述事宜。在生效時間之前，母公司不得要求公司就任何評估要求或為解決或解決任何此類要求而提出的任何要求支付任何款項。

第三條

交換證書

第3.1節付款代理。母公司將指定Equiniti Trust Company，LLC或本公司合理接受的另一家銀行或信託公司作為與合併相關的普通股持有人的代理(支付代理)，並根據第2.5(A)(I)節的規定接受普通股持有人將有權獲得的資金。母公司將在有效時間後及時(在任何情況下不遲於有效時間後的下一個營業日)，並在有效時間後需要時，及時或促使向支付代理存入或安排存入支付代理，以支付普通股持有人根據第2.5(A)(I)條有權獲得的資金(交易所基金)。家長應負責支付代理商的所有費用。如果外匯基金不足以支付普通股持有人根據第2.5(A)(I)條有權獲得的合併代價總額，母公司應立即向支付代理繳存或促使尚存公司迅速繳存足以支付合並代價的額外現金，母公司和尚存公司將在任何情況下承擔支付該等現金的責任。付款代理人可按母公司的指示將現金投資於外匯基金；但是，任何投資必須是美國政府對資本超過100億億的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行S承兑匯票的債務，或者是美國政府對穆迪S投資者服務公司或標準S金融服務有限責任公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務的本金和利息的擔保(基於該銀行當時公開的最新財務報表)。或在收購時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述各項的組合，在任何該等情況下，該等工具的到期日不得超過三(3)個月。這類投資產生的任何利息和其他收入都將支付給父母。

第3.2節交換程序。在生效時間之後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日 )，付款代理將向每個證書記錄持有人郵寄一份證書的記錄，該證書在緊接生效時間之前代表已發行的普通股，其股票已根據第2.5(A)(I)節轉換為收到合併對價的權利：(A)一封傳送函(將指明將實施交付，證書的損失和所有權風險將過去，只有在將證書適當地交付給付款代理並且將採用母公司可能合理指定的格式並具有該等其他規定的情況下)和(B)關於交出證書以換取支付合並對價的指示。於將註銷證書交回付款代理人或母公司可能委任的其他一間或多間代理後，連同經妥為籤立及填妥的有關遞送函件及付款代理可能合理要求的其他文件，該股票持有人將有權就該股票先前代表的每股普通股收取相等於合併代價(該等款項須扣除根據第3.8節扣繳的適用税項 )的現金作為交換，而交回的股票將隨即註銷及註銷，並將不復存在。在按照第3.2節的規定交出之前，每張證書在生效後的任何時間都將被視為僅代表按照第3.2節的規定收取合併對價的權利，不計息，並且不會證明股東或其他股東或尚存公司的任何權益或行使其權利的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，簿記股份的任何持有者將不需要向支付代理人交付證書或已簽署的傳送函來接收合併

A-6

該持有人根據本細則第III條有權收取的對價。取而代之的是，每名持有一股或多股普通股而其普通股已轉換為合併對價的登記持有人，將有權在付款代理人收到付款代理人可能合理要求的證據(如有)後，有權就每股該等普通股收取相當於合併對價的現金金額(該等付款須扣除根據第3.8節扣繳的適用税項)。為免生疑問，本公司將不會向任何未交回股票或記賬股份持有人支付任何股息或其他與存續公司股本有關的分派，而有關股息或其他分派的記錄日期為生效日期或之後。

第3.3節DTC程序。在交易結束前，母公司和本公司將與付款代理人和存託信託公司(DTC)合作建立程序，目標是付款代理人在生效時間後兩(2)個工作日內儘快向DTC或其代名人轉賬一筆現金，金額等於(A)DTC或該代名人在緊接生效時間之前登記在冊的普通股(排除在外股份、展期股份和任何異議股份除外)數量和 (B)合併對價的乘積。

第3.4節某些轉讓税。如果按照合併的任何付款將支付給登記退還的股票或簿記股份的人以外的人，這將是一項付款條件：(A)交回的股票或簿記股份將得到適當的批註或將以其他適當的形式轉讓，以及(B)要求付款的人將已支付因向已交出或已交出的股票或賬簿股份的登記持有人以外的其他人付款而需要的所有轉讓和其他税款將證明該等税款已經繳納或不適用。在任何情況下，母公司、合併子公司或尚存公司均不對本條款III所述的轉讓税和其他類似税項承擔任何責任。

第3.5節轉讓圖書；不再擁有股份的所有權。於生效時，本公司的股票轉讓賬簿或分類賬將予結賬，其後本公司將不再登記普通股轉讓。自生效時間起及之後，持有證明在緊接生效時間前已發行普通股所有權的證書或簿記股份的持有人，將不再對該等普通股享有任何權利，但本條例或法律另有規定者除外。如果在生效時間過後，股票或記賬股票被提交給尚存的公司，則這些股票或記賬股票將被註銷並按照本條款第三條的規定進行交換。

第3.6節終止外匯基金；不承擔任何法律責任。在生效後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司將有權要求付款代理人向其交付根據第3.1節提供給付款代理人的任何資金(包括與此相關的任何利息)，而不是向證書持有人和記賬股份持有人支付的任何資金(或僅根據付款代理人S的日常行政程序尚未支付的資金)，此後，該等持有人將有權僅查看尚存的公司(受遺棄財產的限制，但母公司、尚存公司或付款代理人概不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付公職人員的股票或賬簿股份的任何持有人就合併代價承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未申索的任何金額將成為尚存公司或其指定人的財產，且不受任何先前有權享有該財產的任何人的所有索賠或權益的影響，且母公司、尚存公司或付款代理人均不向持有證書或賬簿記項的任何持有人支付任何責任，以根據任何適用的遺棄欺詐、財產或類似法律向公職人員交付股票或賬簿股份作為合併對價。

第3.7節證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書將遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書(格式和實質內容為父母合理接受)後，如果父母或付款代理人提出要求，則

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由該人以母公司或付款代理人可合理指示的金額張貼保證書，作為針對針對其或尚存公司就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人將提供與該證書有關的適用合併對價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。

3.8節預提税金。母公司、合併子公司、本公司和尚存公司將有權從根據本協議或任何其他附屬協議或根據守則或任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國税法要求從其中扣除或扣留的任何應付或以其他方式交付的金額中扣除和扣繳，或促使付款代理人扣除和扣繳。如果根據適用法律，此類金額被如此扣除或扣繳並及時匯給適當的税務機關，則根據本協議和任何其他協議，此類金額將被視為已支付給本應支付此類金額的人。儘管本協議或任何附屬協議有任何相反規定，任何根據本協議或任何其他附屬協議或根據本協議或任何其他附屬協議或根據本協議或任何其他附屬協議預期須支付的補償性預扣款項，將由適用付款人匯款至公司，以便根據適用法律通過本公司或本公司附屬公司S支付。

第四條

公司的陳述和保證

公司向母公司陳述並保證，除(A)公司美國證券交易委員會文件 (包括其所有展品和附表以及公司10-k展品索引中列出的通過引用方式併入該等展品和附表的文件，但不包括該公司美國證券交易委員會文件中的任何披露)中披露的任何警示性或前瞻性信息外，包括那些包含在風險因素？或？前瞻性陳述此類公司美國證券交易委員會文件的部分)在2023年1月1日或之後以及在本協議日期之前至少兩(2)個工作日提交或提供，並在EDGAR上公開提供；但條件是，任何此類公司美國證券交易委員會文件中披露的任何內容都不會被視為修改或限定4.1節、4.2節、4.4節、4.5節、第4.10(B)節、第4.23節、第4.24節和第4.25節所述的陳述和保證，或(B)公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露時間表(公司披露時間表)：

第4.1節公司的存在與權力。本公司及其各附屬公司(A)是正式註冊、註冊、組織和有效存在的法人實體，(B)在其註冊、組建或組織的司法管轄區的法律下信譽良好(br}適用)，以及(C)具有必要的權力和權限以其目前的業務開展方式開展業務，並擁有、租賃和運營其財產和資產，就第(B)和(C)款而言，其財產和資產的擁有、租賃和運營方式與其財產和資產目前擁有、租賃和運營的方式相同，但不合理預期的情況除外。單獨或合計，對公司產生重大不利影響。本公司及本公司各附屬公司於其擁有、租賃或經營物業的性質或位置或其經營的業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(或當地同等地位)，並具備適當資格或許可經營業務，但如未能取得正式資格或許可及良好信譽(或本地同等地位)並不會合理預期對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司的組織文件已向母公司提供真實和正確的副本，並且完全有效，本公司沒有實質性違反其中的任何規定。已向母公司提供每個公司子公司的組織文件的真實和正確副本，並且這些副本是完全有效的，公司子公司沒有違反其中的任何規定，但合理地預期不會對公司產生重大不利影響的違規行為除外。

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第4.2節授權。

(A)本公司董事會已一致：(I)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，(Ii)決定協議的條款及擬進行的交易對本公司及S股東均屬公平，且符合本公司股東的最佳利益，(Iii)指示本協議的通過應於本公司股東大會上交由本公司股東投票表決，及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，決定向董事會提出推薦意見。截至本協議日期，董事會建議未以任何方式被撤回、修訂、撤銷或修改，董事會建議變更也未生效。

(B)假設第5.6節中的陳述和保證真實無誤， (I)公司有一切必要的權力和授權來簽署和交付本協議及其參與的附屬協議，履行其在本協議及其參與的附屬協議項下的義務、契諾和協議，並在獲得公司股東批准後完成交易，以及(Ii)公司簽署、交付和履行其參與的本協議和附屬協議，以及完成交易。已獲本公司董事會正式授權及批准，除取得本公司股東批准外，本公司無需採取任何其他行動以授權本公司完成該等交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但(A)此類強制執行可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律，現在或以後生效，(B)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院(統稱為債權人權利)的自由裁量權。

(C)根據適用法律或本公司的組織文件，本公司股東同意為採納本協議及完成擬進行的交易(包括合併)而必須獲得本公司任何S股本持有人的唯一投票或批准。

第4.3節政府授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，不需要公司或其任何子公司在關閉前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但(A)根據DGCL提交與特拉華州國務卿合併的合併證書和向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，(B)根據並遵守其他適用的要求提交文件，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵法案》)以及根據《公司披露時間表》第4.3節規定的任何其他反壟斷法所要求作出或獲得的其他內容、備案、聲明或登記，(C)遵守交易法的任何適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，(D)遵守證券法的任何適用要求，(E)根據紐約證券交易所規則提交適當的備案和批准，(F)經紀-交易商實體提交與交易有關的CMA並獲得FINRA批准，(G)遵守公司披露時間表第4.3(G)節所列的監管要求，以及(H)對任何政府實體採取的任何其他行動或提交的文件，無論是單獨或總體上沒有或不作為，都沒有或合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響。

第4.4條不違反。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)違反公司或公司任何子公司的組織文件，或(據公司所知)違反任何基金的組織文件，(B)違反或衝突或違反對公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律的任何規定，或

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據本公司所知，任何基金，(C)導致違反本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務，或導致本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速，或導致本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何違約，或構成違約(或經通知或時間流逝即成為違約的事件)下的任何同意(諮詢合同客户協議除外)，或導致公司或其任何子公司有權獲得的任何利益的損失，本公司或其任何子公司作為一方的任何重大合同或公司租賃，或本公司或其任何子公司或任何基金持有的任何許可或類似授權，或(D)導致本公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(任何許可產權負擔除外)，但(W)僅在與任何基金有關的範圍內，(A)、(X)第(Br)(B)、(Y)款所述的違反、衝突或違規行為除外，同意或違反(C)或(Z)款所指的(D)項所指的產權負擔，在每一種情況下，無論是個別的還是整體的，都沒有對公司造成實質性的不利影響。

第4.5節大寫。

(A)本公司的法定股本包括500,000,000股普通股和50,000,000股優先股 (統稱為公司股本)。截至2024年7月8日(公司衡量日期)，發行和發行了55,221,888股普通股，沒有發行和發行優先股。截至公司計量日，公司國庫持有公司股本2,156,199股。自公司計量日期至本協議日期，本公司未發行或授予任何普通股或優先股股。公司股本的所有流通股及各公司附屬公司的股權均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，發行時並無違反任何優先購買權或類似權利，亦不受任何優先購買權或類似權利的約束。於本公司計量日期，共有(I)1,995,820股相關公司特別服務單位獎勵、140,293股相關公司特別服務單位獎勵(假設該等公司特別服務單位獎勵於其目標水平歸屬)(及227,782股普通股假設該等公司特別服務單位獎勵於其最高水平歸屬)、165,612股可於行使已發行公司購股權獎勵時發行的普通股及(Ii)10,811,884股經不時轉換後可予發行的普通股(A)於2025年到期的可換股票據的已發行總金額為31750美元萬，本協議日期的轉換率相當於每1,000美元本金9.3682股普通股，(B)2027年到期的可轉換票據(2025年可轉換票據契約)，(B)57500美元的萬總流通股，截至本協議日期，轉換率等於每1,000美元本金13.6304股普通股。如本公司作為發行人的Envestnet Asset Management，Inc.(作為擔保人)和美國銀行信託公司(National Association)(作為受託人)於2022年11月17日訂立的契約所規定，管理2027年到期的可換股票據(2027年可轉換票據契約，並與2025年可轉換票據契約合稱為可轉換票據契約)，但須按照其條款轉換並使交易生效(就此而言，假設生效時間發生在公司計量日期)。除第4.5節所述，以及(X)根據條款行使、歸屬或沒收在該日未償還的任何公司股權獎勵(如適用)、(Y)根據可轉換票據的條款轉換可轉換票據或(Z)支付、贖回或沒收第6.1節允許發行的其他證券，不存在(A)本公司或其任何附屬公司的股本、其他有投票權的證券或股權，(B)沒有期權、認股權證或其他權利從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的任何股本、有投票權的證券或股權，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權的證券或股權的證券；(C)在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務均不得與本公司或其任何附屬公司的任何股本、有投票權證券或股權有關，或其價值以任何方式基於或衍生

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本公司或其任何附屬公司或其任何部分的價值，或就本公司或其任何附屬公司的任何股本、其他股本或有投票權的權益所宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款可隨時(不論實際或或有)就任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為具有投票權的證券)的任何股息或其他分派，(D)任何公司附屬公司的普通股、優先股或股權的持有人可就其投票的任何事項投票，認購或其他權利、可轉換證券或其他協議，與本公司或其任何附屬公司的股本或股權有關的任何性質的安排或承諾，義務本公司或該附屬公司發行、轉讓或出售本公司的任何股本、有投票權的證券或可轉換為或可交換為本公司的股本、有投票權的證券或股權的證券，或義務本公司或該附屬公司授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾，(E)無限制股份，限制性股票單位、股票增值權、業績股、利潤分享權、或有價值權、影子股票或類似證券，或直接或間接基於本公司任何股本或S任何附屬公司的股權的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(上述(A)至(E)項，包括本公司股本、本公司或其任何附屬公司並無責任根據普通股或任何其他公司證券的價格或價值作出任何付款，為免生疑問，本公司的(C)、(D)、(E)及 (F)條、公司股權獎勵及可換股票據除外。就任何公司股權獎勵及普通股而言，本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的責任，亦無本公司或其任何附屬公司所簽訂的任何合約載有發行任何尚未履行的公司證券的承諾或承諾。關於本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權證券或股權的投票，本公司或其任何附屬公司並無參與任何有表決權信託或其他協議或諒解。對於任何公司股本，不存在應計股息和未付股息。

(B)公司披露時間表第4.5(B)節列出了截至本公告日期的所有未完成的公司期權獎、公司RSU獎和公司PSU獎的清單，包括在適用的範圍內，就每項獎勵而言，包括(I)授予該公司股權獎所依據的公司股票計劃；(Ii)持有者的姓名，或在適用的信息隱私和安全法律要求的範圍內，員工身份識別號碼；(Iii)獎勵的類型； (Iv)受其約束的普通股數量(假設公司PSU獎勵的適用業績目標的目標和最大限度的實現)；(V)行使價；(Vi)授予日期；(Vii)歸屬時間表和該公司股權獎勵被歸屬和/或可行使的範圍，以及(Viii)到期日。每個公司期權獎、公司RSU獎和公司PSU獎(A)是根據向母公司提供的公司股票計劃和獎勵協議的形式授予的，(B)是根據適用的公司股票計劃及其協議的要求授予的。並無以每股行使價格低於適用授出日期普通股的公平市價授予任何公司購股權獎勵，而各公司購股權獎勵均獲豁免遵守守則第409A節的規定及其下的適用指引。

(C)所有已發行的公司證券在所有實質性方面均符合所有適用的法律，包括證券法和藍天法律。

(D)於生效日期，除本協議第二條所述的權利外，任何公司股權獎勵或普通股的前持有人將不會就該獎勵或股份享有任何權利。

(E)在本協議日期存在的每一家公司子公司均列於公司披露時間表的第4.5(E)節。

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(F)除公司披露附表第4.5(F)(I)節所述外，本公司或其一間或多間全資附屬公司擁有各附屬公司100%的股本。除本公司披露附表第4.5(F)(Ii)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有本公司附屬公司以外任何人士的任何股本或其他股權，或可轉換或交換為或可行使股本或其他股權的任何其他證券。

第4.6節美國證券交易委員會備案。

(A)自2023年1月1日(參考日期)以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供根據交易法或證券法要求其提交或提供的所有登記聲明、表格、報告、附表、報表、證物及其他文件(包括證物、財務報表及其附表及其包含的所有其他信息以及修正案和補編)。如果在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫(埃德加)上的參考日期之後提交的任何公司美國證券交易委員會文檔(包括通過引用成立的公司)包含根據保密處理或其他請求進行的編輯，則公司已在法律允許的範圍內向母公司提供其如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類公司美國證券交易委員會文檔的全文。截至其提交或提交之日，或如果在本協議日期之前修改，則截至上次此類修改或取代提交之日(如果是註冊聲明，則為生效日期)，每個公司美國證券交易委員會文檔在所有實質性方面均已遵守交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法(薩班斯-奧克斯利法案)(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會文檔的美國證券交易委員會規則和條例。截至其備案日期，或者，如果在本協議日期之前的後續備案日被修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代備案之日，根據交易所法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所作陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必要陳述的任何重大事實。作為註冊聲明的每個公司美國證券交易委員會文件(如果適用)都是根據證券法提交的，並且截至註冊聲明或修訂生效之日，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實。美國證券交易委員會文件中包含的公司的所有已審計財務報表和未經審計的中期財務報表，包括在本協議日期後存檔的任何公司美國證券交易委員會文件：(I)已從公司及其子公司的會計賬簿和記錄中派生(或如果在本協議日期後存檔將派生)，(Ii)已根據公認會計準則編制(或如果在本協議日期後存檔，則將編制)，並在涉及的期間內一致應用 (除附註中可能指出的以及，就本公司未經審計的中期報表而言，按照10-Q表格、8-k表格或《交易法》規定的任何後續表格允許)和(Iii)在所有重大方面公平列報(或如果在本協議日期後提交，將公平列報)公司及其合併子公司的財務狀況、股東權益、經營成果和現金流(視適用情況而定)，並在其中提及的時間和期間內(除附註和未經審計的中期財務報表中另有説明外)除正常及經常性的年終調整外，不論個別或合計，對本公司及其附屬公司整體而言，並不構成重大金額)。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(B)在本協議日期之前，公司已向母公司交付或提供了自參考日期以來美國證券交易委員會就公司任何文件發出的所有評論函件的正確完整副本，以及公司對此的所有書面回覆，但此類函件在EDGAR上無法獲得。截至本協議日期，未發表任何評論

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從美國證券交易委員會員工收到的有關美國證券交易委員會公司任何文件的信件仍然懸而未決或懸而未決，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文件都不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.7節財務報表。

(A)本公司經審計及未經審計的財務報表(包括任何相關附註及附表)已納入或以引用方式併入《公司美國證券交易委員會》文件，包括在本協議日期後提交的任何《美國證券交易委員會》文件中，(A)在所有重要方面均遵守(或如在本協議日期後提交則將遵守)在向美國證券交易委員會提交文件時有效的適用會計要求及適用的《美國證券交易委員會》已公佈規則及條例，(B)已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如果在本協議日期後提交，則將按照公認會計準則編制)(該等財務報表附註中可能描述的情況除外，如果是未經審計的中期財務報表，則可能是美國證券交易委員會允許的10-Q表格或交易所法案下的任何後續表格)和(C)在所有重要方面公平列報(或如果在本協議日期後提交則將公平列報)，本公司及其綜合附屬公司於截至日期的綜合財務狀況及截至止期間的綜合營運報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量(除該等財務報表附註所示者外，且就未經審核財務報表而言，須受無腳註及一般年終審核調整的規限，其影響不論個別或整體對本公司及其附屬公司整體而言並不重大)，均符合公認會計原則。

(B)除可換股票據及循環信貸安排項下的未償還金額外，截至本協議日期，本公司及其附屬公司並無借款負債。自訂立上限催繳交易之日起至本協議日期止，並無發生任何事件或情況導致上限催繳交易條款作出調整(本協議或本協議擬進行的交易除外)。

第4.8節披露文件。提交委託書時，委託書的形式將在所有重要方面符合《交易法》的適用要求。本公司或其代表所提供或將提供以供納入或納入(A)於首次郵寄給普通股持有人或本公司股東大會時的委託書，或(B)任何其他所需的公司備案文件，在任何情況下均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何重大事實或作出陳述所需的任何重大事實。儘管如上所述，本公司不會根據母公司、其聯屬公司或其各自代表提供的資料，對在委託書中以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或作出擔保。

第4.9節控制和程序。

(A)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及前主要財務官)已就公司美國證券交易委員會文件作出交易法規則13a-14或規則15d-14及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所要求的所有適用證明，且該等證明所載陳述在所有重大方面均屬真實及準確。就本第4.9(A)節而言，首席執行官和首席財務官應分別具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有其他適用條款。

(B)本公司代表其本身及其合併附屬公司維持一套足以提供合理保證的披露控制及程序制度，以及財務報告的內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)

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關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表，包括政策和程序，要求(I)要求保持合理詳細、準確和公平地反映公司及其合併子公司資產的交易和處置的記錄，(Ii)提供合理保證，確保交易已按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司及其綜合附屬公司的收支僅根據S公司管理層及本公司董事會的適當授權而作出，及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其綜合附屬公司的資產提供保證。據本公司所知，本公司或據本公司所知，獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(X)本公司及其合併附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點(定義見交易所法令第120億.2條)，而該等內部控制制度其後未予補救，或 (Y)任何涉及在本公司及其綜合附屬公司所使用的財務報告的內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的欺詐行為。

(C)本公司已設計及維持披露控制及程序(該等詞彙定義見證券交易法第13a-15(E)條)，合理設計以確保本公司根據證券交易法提交或提交之報告中須披露之資料在美國證券交易委員會S規則及表格所指定時間內被記錄、處理、彙總及報告，包括該等資料由本公司及其綜合附屬公司內部其他人士酌情傳達予本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。

(D)自2023年1月1日以來，本公司或其任何合併子公司，或據本公司所知，董事或本公司或其任何合併子公司的任何高管均未收到任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，稱本公司或其任何子公司從事不當或非法的會計或審計操作，或維持不當或不充分的內部會計控制。

第4.10節未作某些更改。

(A)自本公司資產負債表日期起至本協議日期止，本公司及其附屬公司(I)已在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面進行業務，但與本協議有關的討論及談判除外，及(Ii)並無採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將會受到第6.1(B)、(D)、(E)、(I)、(J)、(N)或(O)條的限制。

(B)自本公司資產負債表日起至本報告日期為止，並無個別或合計對本公司造成或將會產生重大不利影響的任何影響。

第4.11節沒有未披露的重大負債。根據公認會計準則，公司或其任何子公司的負債(無論是應計負債、絕對負債、已定負債、或有負債或其他負債，也不論是到期負債還是即將到期負債)均不需要在公司及其子公司的綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留，但以下情況除外：(A)在本協議日期前提交的《美國證券交易委員會》文件中反映或預留的負債(包括資產負債表附註)或任何其他資產負債表中的負債；(B)自公司資產負債表日起，在正常業務過程中與過去慣例一致的負債(不包括因違反合同而產生的任何負債)；(C)個別或合計不會對公司產生實質性不利影響的負債；(D)與履行公司或其子公司之一為當事一方的合同的執行部分有關的負債(只要該等負債或義務不是因違反或違約該合同而產生，且該合同已向美國證券交易委員會備案或提供)；以及(E)根據本協議明確產生或因交易或任何其他類似的潛在戰略交易而產生的負債。

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第4.12節訴訟。自2023年1月1日至本協議之日止，並無：(A)針對本公司、其任何附屬公司、或據本公司所知，任何基金、或任何基金、或(據本公司所知)S、附屬公司S、或(據本公司所知)基金管理人員或董事以上述身份提出的訴訟待決，或(B)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，尚未執行的命令、令狀、強制令或判決，任何基金或本公司的任何成員S、附屬公司S，或據本公司所知，基金S、各自的高級管理人員或董事，在每種情況下，無論個別或合計，均將對本公司產生重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均無任何針對任何其他人士的重大訴訟待決。

第4.13節税收。除公司資產負債表(包括資產負債表附註)中所列的情況外，以及除個別情況或總體情況外，不會對公司產生重大不利影響：

(A)(I)本公司及其附屬公司須提交或與其有關的所有所得税及其他重要税項報税表已按照所有適用法律及時提交(考慮到適用的延期)；(Ii)所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；及(Iii)本公司及其附屬公司應繳及應付的所有所得税及其他重要税項(不論是否顯示在該等報税表上)均已及時繳交；

(B)沒有針對本公司或其任何附屬公司的任何所得税或其他重要税項或納税申報表的訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索正在進行、待決或據本公司所知，現正就該等訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索以書面提出或預期進行。

(C)公司或其子公司因支付給任何僱員、獨立承包人、供應商、債權人、股東或其他人的款項而需要代扣代繳、徵收或繳存的所有重大税款已在適用法律要求的時間和方式內及時扣繳、徵收並存入適用的税務機關；

(D)在本公司或其任何一家附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關並未提出書面申索，聲稱本公司或其任何附屬公司須繳納的税項將會是該納税申報表的標的，而該申索並未與適用的税務當局完全解決；

(E)本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免，以延長適用於本公司或其任何附屬公司的任何報税表的評税、欠税或徵收任何税款的法定時效期限；

(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排(主要目的並非税務的協議或安排除外)的一方，亦不受其約束，亦無義務根據任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排繳税；

(G)在過去兩(2)年中，本公司或其任何子公司均未根據《守則》第355條的規定，在股票分銷中成立分銷公司或受控公司，以符合免税待遇的資格；

(H)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(其定義第(A)款所述的準許税項除外)；

(I)本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是財務條例1.6011-4(B)節所界定的任何上市交易的一方；

(J)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經(I)為聯營、綜合、聯合、單一或合併集團(其共同母公司為本公司或本公司任何附屬公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)作為受讓人或繼承人或因法律的實施而承擔除本公司或其任何附屬公司以外的任何人士的税項；

A-15

(K)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(適用税務條約所指的機構)，或在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或固定營業地點；

(L)本公司或其任何附屬公司均無責任在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或剔除任何重大收入項目，原因如下：(一)截止於截止日期或之前的應納税所得期的會計處理方法發生變化；(二)截止日期或截止日期前的應納税所得額採用了不正確的核算方法；(Iii)在結算日或之前執行的《準則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議；(Iv)《國庫條例》第1502條(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的相應規定或類似規定)所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(Vi)在結算日或之前收到的預付金額；和

(M)本公司或其任何附屬公司均無就欺詐或遺棄及無人認領的財產承擔任何重大責任。

第4.14節僱員福利計劃；就業

(A)公司披露明細表第4.14(A)節列出了真實、正確的材料公司福利計劃清單，並單獨標識了每個非美國材料計劃。

(B)就每項重要的公司福利計劃而言，本公司已向母公司提供下列各項適用的真實而正確的副本：(I)計劃文件(或就任何不成文的公司福利計劃而言，對其主要條款的描述)、任何相關的信託協議、保險合約或保單或其他籌資文書及其任何修訂；(Ii)表格5500的最新年度報告或非美國法律要求的類似報告，以及所附的所有附表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iii)最近的概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(Iv)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函；(V)過去三(3)年內與任何政府實體的所有非常規通信(包括任何自願糾正方案下的任何申請或提交)；(Vi)前一年的非歧視測試結果和由於非歧視測試失敗而進行的任何更正的細節；以及(7)關於《患者保護和平價醫療法案》和《保健和教育和解法案》，每個僱用實體最近三(3)年的表格1094-C和具有代表性的表格1095-C樣本。除非未能個別或整體對作為僱傭或獨立承辦商協議的每項公司福利計劃造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方並無違反、違反或違反其在任何該等協議下的責任，亦無人就任何該等違反、違反或失責或任何意圖通知本公司或其任何附屬公司終止、不續訂或質疑任何該等協議的有效性或可執行性。

(C)除非未能遵守規定不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則(I)每個公司福利計劃都是按照其條款和適用法律 (在適用範圍內，包括ERISA和守則)建立、維護和運作的，以及(Ii)沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有威脅到任何公司福利計劃、其任何受託責任或本公司或其任何子公司就任何公司福利計劃，且據本公司所知，不存在任何合理地可能引起任何此類訴訟的事實或情況。除個別或整體而言不會對公司造成重大不利影響外，並無發生守則第4975節或ERISA第406節所指的違禁交易，或據本公司所知，任何違反受信責任(根據ERISA釐定)有關任何公司福利計劃的交易。

A-16

(D)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，在任何部分構成非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)，在形式和運作上均符合第409a條的適用要求，且在任何時候均符合第409a條的適用要求。

(E)本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司在過去六(6)年內並無維持、贊助、參與或貢獻(或有義務供款)或目前維持、贊助或參與、供款(或有義務供款)或以其他方式對(I)任何固定收益退休金計劃(按ERISA第3(35)條所指)負有任何責任(或有責任)，(Ii)ERISA第3(37)節所指的任何多僱主計劃，或目前或以前受ERISA標題I、ERISA標題IV或守則第412或430節所規限的任何其他計劃，(Iii)ERISA第4063或4064節或守則第413(C)節所述的任何多僱主計劃，(Iv)ERISA第3(4)節所指的任何多僱主福利安排，(V)任何第(3)款所指的註冊退休金計劃、第3遞延利潤分享計劃、第3或第3節所述的退休補償安排或僱員生命及健康信託，由於上述每個術語都在《所得税法》(加拿大)或(Vi)中進行了定義，因此任何公司福利計劃均受加拿大法律的約束，該法律允許公司或其子公司以外的僱主繳納或以其他方式參與。任何公司福利計劃都不打算或曾經被政府實體發現或指控為《所得税法》(加拿大)所指的工資延期安排。

(F)除非未能取得資格不會個別或整體對公司造成重大不利影響，否則根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃均為美國國税局發出的有利裁定函件、意見函件或勸告函件(如適用)的標的，表明該公司福利計劃符合税務資格，並根據守則第401(A)和501(A)節分別豁免聯邦所得税。據本公司所知，本公司並無個別或整體導致或合理預期會導致國税局S撤銷裁定函件、意見書或勸告函件(視何者適用而定)，或失去前述句子所述的税務資格地位或税務豁免(但可根據國税局員工計劃合規決議制度糾正的例行錯誤除外)。

(G)概無公司福利計劃提供，本公司或其任何附屬公司均無就離職或退休人員人壽保險、健康或其他福利或保障向任何人士承擔任何責任(實際或有)，但守則49800億節或任何類似法律可能規定並由參與者獨自承擔費用的情況除外。

(H)本公司或其任何附屬公司並無責任就根據守則第409A條或第499條徵收的任何所得税、附加税、消費税或利息費用向任何個人支付、償還或彌償任何款項。

(I)除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，任何非美國計劃所提供的福利均不會超過公司或其任何附屬公司須向任何此等人士提供的法定最低福利。對於美國以外司法管轄區內的任何人或受其任何法律要求約束的任何人的利益，不存在性質的固定福利計劃或多僱主計劃的非美國計劃。除非不會單獨或合計對公司造成重大不利影響，否則每個非美國計劃(I)如果打算根據適用法律有資格享受特殊税收待遇，則滿足獲得此類税收待遇的所有要求，以及(Ii)如果需要根據適用的會計原則和法律，根據合理和適當的精算假設，獲得資金、賬面保留或由保險單擔保，則根據合理和適當的精算假設，獲得資金、賬面保留或該保險單的擔保。

(J)除本協議另有明確規定外，本協議的簽署或交付、普通股持有人對本協議的批准或交易的完成均不得合理預期，無論是單獨或與任何其他事件(S)一起完成，(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或個人獨立承包人有權獲得任何付款或利益(無論是遣散費或任何其他付款)，(Ii)

A-17

或加快支付或歸屬時間，或增加支付或提供給任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或個人的補償或福利金額，(Iii)導致任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或個人的債務免除，(Iv)觸發任何公司福利計劃下的任何供資義務，或(V)導致向任何被取消資格的個人支付或受益(無論是現金、財產或財產歸屬)，而這是合理預期的，單獨支付或與任何其他付款組合，構成超額降落傘付款(符合《守則》第280G節的含義)。

(K)本公司及其任何附屬公司均不是或自2023年1月1日起一直不是受任何工會、工會或其他僱員或合同工代表組織(每個均為工會)的集體談判協議或任何其他合同約束或談判的一方。據本公司所知，自2023年1月1日以來，任何工會或其代表沒有作出任何實際或威脅的努力，將本公司或其任何子公司的任何員工或合同工組織成一個或多個集體談判單位。除個別或總體上不會對公司產生實質性不利影響外，公司或其任何子公司均不是，或自2023年1月1日以來一直是工會的一方，或與工會有任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的、實質性的糾紛或爭議，自2023年1月1日以來，公司或其任何子公司從未經歷過任何實際或威脅的勞工罷工、停工、停工、要求承認、手工記賬、罷工、停工或其他勞工活動，目前沒有任何懸而未決的或據公司所知的受到威脅。本公司或其任何子公司的任何員工均不代表工會代表其受僱於本公司或其任何子公司。本公司或其任何子公司或任何工會的任何員工的任何通知、同意或協商義務，不得作為簽署本協議或完成交易的先決條件或觸發條件。

(L)除個別或整體未能遵守規定不會對公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均遵守有關僱傭事宜的所有適用法律，並自2023年1月1日起遵守所有有關僱傭事宜的適用法律，包括有關工資、工時、工資支付、所有僱員及服務提供者的分類(包括豁免或非豁免以及僱員與獨立合同商的分類)、僱員記錄保存、隱私、勞工、公平僱傭做法、僱用、培訓及/或晉升、僱用條款及條件、工人薪酬、職業安全和健康、工廠關閉、扣繳税款、就業歧視、殘疾權利或福利、平等就業機會、移民(包括適用的美國I-9法律)、合理安排、勞動關係和集體談判、僱員休假問題和失業保險。

(M)據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司擔任董事主管(或如位於美國境外，則為相當於董事主管的職位)或更高級職位的任何員工均未受到任何騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復或違反政策的指控。

第4.15節遵守法律。

(A)本公司或其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，在每個情況下，代表本公司或代表本公司行事的員工、代表或任何其他人士均未違反或不遵守任何適用的法律規定，或自2023年1月1日以來一直違反或未遵守任何適用法律的規定，但未單獨或整體對公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。自2023年1月1日至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反任何適用法律的書面(或據本公司所知，口頭)通知，或被控違反任何適用法律，但不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。

A-18

(B)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或任何董事高級管理人員，或據本公司所知，代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的公司或其任何附屬公司直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或其他有價物品，以不正當地影響官方行動或獲得不正當好處的情況下，直接或間接地向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不正當地影響官方行動或獲得不正當的利益。或鼓勵受助人違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策。

(C)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司、員工、代表或任何其他人士所知，在每個情況下，代表本公司或代表本公司行事，均不違反或自2023年1月1日以來違反(I)任何經濟制裁/貿易法律、(Ii)任何反洗錢法律或(Iii)反腐敗法律的任何適用條款。1977年美國《反海外腐敗法》，英國賄賂法案或任何類似的反賄賂或反腐敗法律，但任何不會對公司產生實質性不利影響的違規行為除外。

(D)本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，在每個情況下，為本公司或代表本公司行事的僱員、代表或任何其他人士均不是制裁目標，或自2023年1月1日以來，與任何制裁目標或為任何制裁目標的利益進行任何交易或交易，或自2023年1月1日以來，以其他方式違反經濟制裁/貿易法。

(E)本公司及其附屬公司已採納並維持合理的書面政策、程序及內部控制，以合理確保實質上符合所有經濟制裁/貿易法律、反洗錢法律及反貪污法律。

(F)自2023年1月1日起，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、管理人員，或據本公司所知，在每個案件中，代表本公司行事的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動均不屬於與經濟制裁/貿易法、反洗錢法或反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

(G)每個經紀交易商實體自成立以來，均已獲正式發牌，可在其須如此註冊的司法管轄區內以經紀交易商身分經營業務。自2023年1月1日起，每一家Adviser子公司均已獲得正式許可，可在其必須註冊的司法管轄區內作為投資顧問開展業務。每個經紀-交易商實體都是，而且自《交易法》成立以來，在任何時候都被《交易法》正式註冊為《交易法》規定的經紀-交易商和FINRA良好信譽的成員。自成立以來，每個經紀-交易商實體始終保持監管資本(I)超過17 C.F.R.240.17a-11(B)和(Ii)中規定的適用預警通知門檻，以符合交易所法案和美國證券交易委員會、FINRA和任何其他適用政府實體的其他適用規則和法規下的最低淨資本要求。自2023年1月1日以來，每一家顧問子公司都是根據顧問法案正式註冊為投資顧問的，自2023年1月1日以來一直是如此(但就Envestnet Embedded Consulting，Inc.而言，這一陳述僅指2023年1月1日至2024年4月30日期間)。

(H)據本公司所知，本公司及其附屬公司的每名僱員如須登記為經紀交易商附屬公司的相聯者(定義見交易所法令第3(A)(18)條)或顧問附屬公司的投資顧問代表(根據顧問法規則203A-3(A)(1)的涵義)，均已正式註冊為有關人士，而該註冊具有十足效力及作用。

(I)本公司、經紀交易商附屬公司或據本公司所知，任何經紀交易商實體的任何相聯人士(按交易所法令第3(A)(18)節的涵義)均不(I)根據交易所法令第15(B)條沒有資格或被取消擔任經紀交易商或經紀自營商的有聯繫人士的資格，或(Ii)受到任何法定取消資格的規限

A-19

術語在《交易法》第3(A)(39)節中定義，任何政府實體都不存在任何待決或送達的程序會導致任何此類不合格或從屬關係。本公司、顧問子公司或據本公司所知，？根據《顧問法》第203條或《投資公司法》第9條，任何顧問子公司的任何關聯人(《顧問法》第202(A)(17)條所指)或任何關聯人(《投資公司法》第2(A)(3)條所指)均不符合資格或被取消資格，且任何政府實體均不存在任何待決或會導致任何此類不符合或取消資格的法律程序。

(J)本公司已向母公司提供(I)提交予美國證券交易委員會的各經紀交易商實體現行採用表格BD格式的經紀-交易商註冊統一申請書及(Ii)提交予美國證券交易委員會的各顧問附屬公司現行的《建議註冊申請書》副本。每個經紀-交易商實體的表格BD在所有重要方面都符合交易所法案的適用要求，每個顧問子公司的表格ADV在所有重要方面都符合顧問法案的適用要求。對於每個經紀-交易商實體和每個顧問子公司，自2023年1月1日以來，根據適用法律必須向任何政府實體(統稱為監管文件)提交的所有重要表格、報告、附表和其他文件，以及根據適用法律必須提交給任何政府實體(統稱為監管文件)的所有重大表格、報告、附表和其他文件，都已及時提交，並且已及時支付所有與此相關的到期和應付重大費用和評估。截至各自日期，任何經紀-交易商實體或顧問附屬公司提交的所有此類監管文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性(為免生疑問，包括關於任何經紀-交易商實體或控股關聯公司關於BD表格第11項以及關於任何顧問或顧問附屬公司關於ADV表格11項)，但不會單獨或總體地有 A公司實質性的不利影響。

(K)自2023年1月1日起，本公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士，就本公司或其任何附屬公司的任何客户(包括受ERISA第一章或守則第4975節約束的任何投資顧問)，不會對本公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何客户(包括受ERISA第一章或守則第4975節約束的任何投資)，單獨或合計不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。是否(I)從事了一項被禁止的交易(在ERISA第406-408節或該守則第4975節的含義內)，而該交易在ERISA或本守則下不存在豁免；或(Ii)招致根據ERISA或守則或其他適用法律施加的取消資格或重大處罰、消費税、手續費或其他類似重大後果。本公司及其子公司始終依據勞工部第84-14條禁止交易豁免(QPAm豁免)或其他適用的禁止交易豁免來運作每項ERISA授權，前提是任何ERISA授權在其他情況下都會根據ERISA第406條或守則第4975條從事非豁免禁止交易。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司，或代表本公司、其任何附屬公司或其各自的聯屬公司行事的任何人士，均未違反ERISA第一章(或任何相應或類似的州、地方或外國法律規定)下有關ERISA授權的任何受託責任。據本公司所知，並不存在任何事實或情況可合理預期任何此等人士會根據(I)ERISA第411(A)條喪失擔任根據ERISA第411(A)(1)-(3)條或(Ii)合資格豁免第I(G)部所述的任何職位的資格。

第4.16節環境事項。

(A)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他人士的書面(或據本公司所知為口頭)通知，聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任，而據本公司所知，公司或其任何附屬公司均不須根據環境法就潛在責任進行任何調查，但與上述事項有關的(I)已完全解決或 (Ii)不會個別或整體地承擔責任的事項除外，對公司有實質性的不利影響。

A-20

(B)本公司及其附屬公司目前及自2023年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括持有根據環境法律所需的所有許可證，但如有任何不符合規定的情況(I)已完全解決或(Ii)不會對公司造成重大不利影響，則不在此限。

第4.17節不動產。

(A)公司披露明細表第4.17(A)節規定了公司或其子公司擁有的每一塊不動產(自有不動產)的地址。除非合理預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或本公司其中一家附屬公司為自有不動產的唯一擁有人，且在許可產權負擔的規限下，本公司或本公司其中一家附屬公司對所擁有的不動產擁有良好及有效的所有權，並據本公司所知，擁有不動產的可售所有權。

(B)公司披露明細表第4.17(B)節列出了截至本協議日期的公司租約清單。本公司及其各附屬公司均已遵守本公司或其任何附屬公司擁有任何不動產租賃權益的所有租賃條款(公司租賃)，而所有該等公司租賃在任何情況下均具有十足效力及效力，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。

第4.18節材料合同

(A)除(I)作為《公司美國證券交易委員會》文件的證物而存檔的任何合同外，(Ii)如《公司披露附表》第4.18節所述，(Ii)任何公司利益計劃及(Iii)在正常業務過程中訂立的任何保密協議，或(Y)與本協議有關的討論、談判及交易或任何其他潛在的類似戰略交易，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面協議、租賃、地役權、許可、分許可、合同、分包合同的一方或受其明確約束，票據、債券、抵押、契約或其他具有法律約束力的義務(每一項，一份合同)：

(I)將被要求由公司作為材料合同提交(該術語在美國證券交易委員會S-k條例第601(B)(10) 項中定義)；

(Ii)為合夥企業、有限責任公司、合營企業或與成立、設立、經營、管理或控制任何合夥企業、有限責任公司或合營企業有關的其他類似協議或安排，而本公司在該等合夥企業、有限責任公司或合營企業中直接或間接擁有任何投票權或經濟權益，但與本公司的任何全資附屬公司有關者除外；

(Iii)在實質上限制、限制或禁止，或看來是限制、限制或禁止的任何其他合約：(A)本公司或其任何附屬公司的任何業務正在或可能進行的方式或地點，(B)本公司或其任何附屬公司進行或有權進行的業務的類別或類型，或(C)本公司或其任何附屬公司與任何人士從事任何業務的方式或地點；

(Iv)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利，(B)本公司或其任何附屬公司有義務以獨家或優先方式開展業務，或包含與任何第三方的最惠國或類似契約，或(C)涉及最低購買要求或類似義務；

(V)(A)關於或證明本公司或本公司任何附屬公司的債務超過5,000,000美元，但本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何債務除外，或(B)就本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產授予超過5,000,000美元的債務的產權負擔(許可產權負擔除外) ；

A-21

(Vi)為本公司或其任何附屬公司的負債或義務提供擔保，但不包括本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何全資附屬公司的任何義務所作的擔保，而在每種情況下，該等擔保對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大；

(Vii)限制或限制本公司或其任何附屬公司(A)宣佈或支付股息或就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權作出分配，(B)質押股本或(C)出具任何債務擔保；

(Viii)涉及以下任何未決或威脅訴訟的和解：(A)要求本公司或其任何附屬公司在本協議日期後承擔超過5,000,000美元的付款義務，或(B)對本公司或其任何附屬公司施加重大持續限制；

(Ix)要求本公司或其任何附屬公司在任何十二(12)個月期間內支付總額超過3,000,000美元，但(A)可由本公司或其任何附屬公司在120(120)天內終止的合同，而無需本公司或其任何附屬公司支付任何重大罰款或(B)在正常業務過程中達成的商業協議；

(X)(A)涉及本公司或其任何附屬公司(直接或間接)處置或收購本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或財產，據此須由本公司或其任何附屬公司支付的任何收益、遞延或或有付款，或本公司或其任何附屬公司的賠償義務，(B)公司或其任何附屬公司將取得任何其他人士或其他企業的任何重大權益；

(Xi)與根據《交易法》頒佈的S-k條例第404項要求披露的關聯公司或其他人；

(Xii)與本公司或其任何子公司的任何客户進行合作，而在截至2023年12月31日的一年中，該客户是本公司及其子公司財富業務部門的二十五(25)個最大收入來源之一，按已支付或應支付的金額計算；

(Xiii)與本公司或其任何附屬公司的任何(A)賣方及(B)資產管理人，在截至2023年12月31日的年度內，根據已支付或應付的金額，成為本公司及其附屬公司的五(5)個最大付款義務來源之一；

(Xiv)據此，公司或其任何子公司(A)主張、強制執行、使用或登記公司任何重大知識產權(包括和解協議、共存協議、同意協議和不起訴的契諾)的權利受到限制；或(B)授予第三方或從第三方獲得關於任何重大知識產權的許可或其他權利；就(A)和(B)而言，除(I)在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可或其他非獨佔權利，(Ii)因合同的主要目的附帶授予的非獨家許可或其他非獨家知識產權，以及(Iii)授予公司或其子公司的廣泛可用的商業產品的非獨家許可或其他非獨家權利外現成的年許可證、維護、支持和其他費用總額不超過1,000,000美元的軟件。

(Xv)是與任何工會簽訂的集體談判協議或其他合同；或

(Xvi)在本協議日期之後簽訂的，如果在本協議日期簽訂，則該合同將是一份重要合同。

(B)上文第(I)至(Br)(Xvi)款所述的每份合同，無論是否作為《美國證券交易委員會》文件的證物存檔，在此均稱為材料合同。材料合同一詞還包括：(I)標準形式的諮詢合同，根據該合同，任何顧問子公司擔任以下項目的投資顧問、分顧問或管理其任何投資或交易賬户，

A-22

(Br)諮詢合同客户(已向母公司提供此類格式)；(Ii)與標準格式有重大差異的任何其他諮詢合同，根據該合同，公司或顧問子公司在截至2023年12月31日的財年中獲得至少5,000,000美元的淨收入；以及(Iii)用於提供諮詢合同的每個計劃協議，在截至2023年12月31日的財年中，諮詢合同的總淨收入至少為5,000,000美元。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他一方均未違反或違反任何重大合同的任何規定，或在違約的情況下，且據本公司所知，並未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未構成該等違約、違約或違約，或允許另一方終止、修改或加速履行任何重大合同項下的履約義務，但個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的違約或違規或違約除外。自本協議簽訂之日起，公司已提供上述第(I)至(Xvi)條所述的每份材料合同的真實且完整的副本。除個別或整體而言不會或合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大影響外，每項重大合約均為(I)本公司或其附屬公司(如適用)及據本公司所知為訂約方的其他方的法定、有效及具約束力的責任，及(Ii)具有十足效力及效力。自本公司資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司概無收到重大合約任何訂約方或其代表發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明該訂約方擬終止或不續訂與該訂約方的任何重大合約或重大調整該等重大合約項下的收費表。據本公司所知，截至本協議發佈之日，本公司或其任何附屬公司並無要求解除本公司或任何附屬公司的基金管理人職務或任何其他角色或身分。

第4.19節知識產權和數據隱私。

(A)公司披露明細表第4.19(A)節規定了真實、正確和完整的所有(I)專利、商標和版權註冊和註冊申請，以及(Ii)屬於公司知識產權的域名和社交媒體帳户和句柄(此類項目，即公司註冊知識產權)。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司註冊的每一項知識產權仍然有效，且據本公司所知是有效和可強制執行的。除個別或整體不會對公司產生重大不利影響外，公司及其子公司擁有公司所有知識產權，並以其他方式擁有有效且可強制執行的許可證或其他權利(在每種情況下，除許可的產權負擔外，免費且無任何其他產權負擔)使用公司及其子公司目前進行的業務所使用的所有知識產權，並且在關閉後立即繼續擁有、許可或有權使用此類知識產權，其程度與本合同之日相同。但前述內容不應被視為對第4.19(B)節和第4.19(C)節中專門涉及的對第三方知識產權的侵權、挪用或其他侵權行為的陳述或保證。

(B)除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何訴訟待決，且自2023年1月1日以來，並無向本公司或其任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟或任何書面申索或通知(I)質疑本公司或其任何附屬公司對任何本公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用，或(Ii)指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權。

(C)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，截至本協議日期，(I)沒有人挪用、違反或侵犯本公司或其任何附屬公司關於任何公司知識產權的權利，或自2023年1月1日以來沒有挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司的權利；(Ii)本公司及其附屬公司及本公司及其附屬公司的業務運作並未違反、挪用或侵犯本公司及其附屬公司的業務，且自2023年1月1日以來從未違反、挪用或侵犯本公司或其附屬公司的權利，任何其他人的知識產權。除明文規定的陳述和保證外

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根據第4.19(B)節和第4.19(C)節的規定，本公司不對本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他方式)。

(D)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已採取並已採取商業合理步驟，以防止未經授權披露或使用其商業祕密及向彼等披露或持有的所有其他商業祕密。據本公司所知，除個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無任何未經授權獲取、使用或披露本公司或其任何附屬公司的任何商業祕密。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，所有已開發或貢獻材料公司知識產權的現任及前任僱員及承包商已簽署可強制執行的合約，不可撤銷地將所有該等人士S與該知識產權有關的權利轉讓予本公司或其其中一家附屬公司，或該等知識產權已依法歸屬本公司或其一家附屬公司。

(E)除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外，公司知識產權(公司軟件)中包含的任何軟件不受任何合同的約束，包括任何要求或將要求公司或其任何子公司向任何人泄露屬於該公司軟件一部分的源代碼代碼或商業祕密的合同。除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外，據公司所知，公司或其任何子公司均未以下列方式使用、修改或分發任何開源軟件：(I)要求披露、許可或分發任何公司軟件的任何專有源代碼；或(Ii)對公司或其任何子公司就分發任何公司軟件或其任何產品或服務收取的對價施加任何限制。

(F)據本公司所知，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無使用訓練數據訓練本公司的任何人工智能產品，而訓練數據(I)是透過挪用、失實陳述或非法手段獲得，或(Ii)包括任何個人資料而沒有足夠的權利。

(G)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)合法擁有、租賃或許可所有系統，而該等系統合理地足以滿足本公司及其附屬公司的即時需要，及(Ii)在緊接本公司及其附屬公司關閉後將繼續擁有該等權利，範圍與本協議日期相同。除非據本公司所知，個別或總體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司知識產權中包括的系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障、惡意軟件或其他故意設計為(A)中斷或對任何系統的功能或完整性造成不利影響的代碼，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何系統，或惡意禁用、惡意加密或擦除任何軟件、硬件或數據。據本公司所知，自2023年1月1日以來，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，自2023年1月1日以來，未發生任何系統故障或涉及導致本公司或其任何子公司中斷的任何安全事件，也未發生任何未經授權或非法訪問、獲取、使用、丟失、修改或任何其他個人數據泄露事件，包括但不限於任何勒索軟件、網絡釣魚或其他網絡攻擊(安全漏洞)。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已制定商業上合理的(X)備份、數據恢復及業務連續性計劃及(Y)保安措施，以保障本公司S系統及其處理的任何個人資料免受保安侵犯。據本公司所知，自2023年1月1日以來，除個別或總體不會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司及其子公司自2023年1月1日以來從未接受過與其使用任何第三方系統所依據的任何合同相關的任何類型的審計，該合同導致或要求補足款項。

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(H)據本公司所知，未直接或間接使用任何教育機構或政府實體的資金、設施或人員來全部或部分開發或創造任何公司軟件或其他公司知識產權。

(I)除個別或整體不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守及遵守有關處理本公司或其附屬公司持有的個人資料的所有適用法律、合同義務及各自的私隱政策 (？私隱義務)。

(J)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，緊接截止日期後，本公司及其附屬公司有權以與截止日期前使用個人資料大致相同的方式使用個人資料，而該等使用不會違反適用的私隱義務。

(K)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已採取適當步驟，以確保其已委任或授權處理個人資料的第三方，並已按合約規定要求所有該等第三方 (X)遵守適用的私隱義務及(Y)採取合理步驟保護該等個人資料。

(L) 除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府實體或任何其他第三方就其處理個人資料、違反保安規定或涉嫌違反任何適用私隱義務而提出的任何書面查詢、傳票、調查或執法行動的投訴，或成為其投訴的標的。

第4.20節許可證。本公司及其附屬公司及據本公司所知，自2023年1月1日起，其各基金持有及自2023年1月1日以來一直持有經營其現行業務所需的所有許可證，而本公司及其附屬公司及據本公司所知，其每一基金自2023年1月1日起均屬有效，且全部有效及有效，除非個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司及據本公司所知，自2023年1月1日以來，其每一基金均遵守該等許可證的條款及規定，除非個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。自2023年1月1日以來，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的書面或據本公司所知的口頭通知，指稱與任何該等許可證有任何衝突或違反，而其實質內容尚未解決，且並無法律程序待決，或據本公司所知，威脅會導致任何許可證被撤銷、取消、終止、暫時吊銷、不續期、限制或重大修改。

第4.21節保險。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外， (I)本公司及其附屬公司維持本公司認為在商業上合理的金額及承保風險的保險範圍，及(Ii)所有該等保單均具十足效力，且根據該等保單應繳的所有保費已於到期時支付，且並不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的現有失責或事件。

第4.22節顧問管理事項。

(A)各顧問附屬公司及據本公司所知，各基金自2023年1月1日起在所有重要方面均遵守所有適用政府實體的所有適用法律及(如適用)其發售文件。每個顧問子公司均遵守適用法律的要求，始終保持有效，並在所有重要方面都遵守合理的書面合規政策和程序

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旨在檢測和防止在每種情況下在所有重大方面違反任何適用法律的任何實質性違規行為。除了已提供給母公司的年度審查(包括《顧問法》第206(4)-7(B)條規定的審查)或其他定期合規審查(包括向基金受託人董事會提出的審查)中所述的情況外，在每種情況下，所有遵守該書面合規政策和程序的人員，包括每一家顧問子公司，在適用法律要求的所有方面都遵守該等書面合規政策和程序，且在任何時候都遵守該等書面合規政策和程序，但不符合的情況除外，個別或整體將對公司產生重大不利影響。

(B)除與基金有關的合同外，任何顧問子公司都不是任何諮詢合同的當事方，該合同既不是中介諮詢合同，也不是三方諮詢合同。

第4.23節經紀；財務顧問。除摩根士丹利有限責任公司(財務顧問)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司支付)無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似的費用或佣金，或因受聘於本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司而與任何交易相關的費用或佣金的報銷。

第4.24節財務顧問的意見。本公司董事會已收到財務顧問的意見，其大意為：於該意見發表之日，根據及受制於該意見所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，普通股持有人(不包括股份持有人或母公司融資來源或其關聯公司的持有人除外)根據本協議收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的(須理解及同意該意見對公司董事會有利，母公司、合併子公司、母公司及附屬公司不得依賴該意見)。母公司融資來源或其各自的任何附屬公司)。本公司將在本協議簽訂之日或之後，在實際可行的情況下儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考，並基於互不依賴原則。截至本協議之日，上述意見未在任何方面進行修改、撤銷或修改。

第4.25節權利協議；收購法規。假設第5.6節中的陳述和保證屬實，則公司不參與任何股東權利協議、毒丸、投票權信託或類似的反收購協議或計劃。與本協議或合併相關的收購法律不適用於本公司。

第4.26節沒有額外的陳述。

(A)本公司或任何其他人士均未就本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他)作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式)，不論是否與本協議、合併或任何其他交易或其他有關，而本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證(明示、默示或其他)，但本細則第IV條或根據本協議於成交時交付的任何證書中明示作出的陳述及保證除外。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本第四條或根據本協議在成交時交付的任何證書中明確規定的情況外，本公司或任何其他人士均未或就以下事項向母公司或其任何關聯公司或其各自代表作出任何陳述或擔保(明示、暗示或以其他方式)：(I)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或潛在信息，(Ii)儲備是否足夠或足夠，或(Iii)儲備是否足夠或足夠對任何細目或資產、負債或權益金額的影響，或(Iv)向母公司、其任何聯屬公司或其或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料，不論在對本公司進行盡職調查、本協議談判期間或在合併或任何其他交易或其他期間。此外，不得直接或間接利用與儲量開發有關或影響儲量開發的任何事實、條件、情況或事件來證明或

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支持違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或違反與合併或任何其他交易或其他交易相關而交付的任何其他協議、文件或文書。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，母公司或任何其他人士均未作出或正在作出關於母公司或其子公司的任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式)，但母公司和合並子公司在條款V中或在根據本協議在成交時交付的任何證書中明確作出的陳述或保證以外，包括關於向公司、其任何關聯公司或其各自代表提供或以其他方式提供的有關母公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認，除第V條或根據本協議於成交時提交的任何證書明確作出外，本公司並無就(I)任何預測、預測、估計、預算或前景或(Ii)向本公司或其任何聯屬公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式作出)，不論是在本協議的談判過程中或在合併或任何其他交易或其他過程中。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司共同和各自向公司表示並保證，除母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(母公司披露明細表)中披露的情況外，其他事項除外：

第5.1節公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。母公司及合併子公司均擁有所需的一切必要權力及授權，使其能夠在所有重大方面擁有、租賃、經營或以其他方式持有其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務。母公司已獲得正式許可或有資格開展業務，且在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其活動的性質需要具備許可資格的每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認)，但未能單獨或整體獲得如此許可或資格、沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響的司法管轄區除外。到目前為止，母公司已向本公司提供了經修訂的母公司S和合並子公司S的公司註冊證書和章程的真實、正確和完整副本。合併子公司是母公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。自合併之日起至生效日期前，合併子公司除執行本協議、履行其在本協議項下各自的義務、契諾及協議及附帶事項外，並無從事任何其他活動。於生效日期前，除與合併及根據本協議有關的資產、負債或義務外，合併子公司並無任何其他性質的資產、負債或義務。

第5.2節授權。

(A)母公司及合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議及其所屬附屬協議的一切必要權力及授權，並在取得合併子股東批准後，履行其在本協議項下的義務、契諾及協議，並完成交易。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的附屬協議，以及母公司和合並子公司完成交易，已由母公司董事會和合並子公司各自正式授權和批准(如適用)，並向國務祕書提交合並證書

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根據DGCL及取得合併子股東批准(批准須在本協議簽署後立即由母公司的書面同意提供)，母公司或合併子公司無需採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬協議以及母公司和合並子公司完成交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到公司的適當授權、執行和交付，則本協議構成母公司和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，但此類強制執行可能受到債權人權利的限制並受債權人權利的約束。

(B)母公司董事會及合併附屬董事會均已通過決議，批准合併及本協議。

第5.3節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不需要母公司或其任何子公司在交易結束前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但(A)根據DGCL提交關於與特拉華州國務卿合併的合併證書和向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，(B)根據並遵守其他適用的要求，高鐵法案和根據任何其他反托拉斯法要求作出或獲得的其他協議、備案、聲明或登記， (D)遵守交易法、證券法、任何其他適用的州或聯邦證券法和紐約證券交易所的規則和法規的適用要求，(F)經紀-交易商實體提交與交易有關的CMA並獲得FINRA批准，(G)遵守公司披露明細表第4.3(G)節所列的任何其他監管要求，以及(H)未履行或不履行的其他行動或文件，而該等行動或文件個別或合計並未對母公司造成重大不利影響。

第5.4條不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會(假設遵守第5.2節和第5.3節中提到的事項)：(A)違反或衝突或構成違反母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程， (B)違反或衝突或構成違反對母公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律的任何規定，(C)導致違反、要求獲得下列條款下的任何同意：構成母公司或其任何子公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或造成母公司或其任何子公司根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款或母公司或其任何子公司持有的任何許可或類似授權的任何條款有權享有的任何權利的違約(或事件)，或導致終止、取消、修訂或加速母公司或其任何子公司的任何權利或義務的任何權利，或導致母公司或其任何子公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或造成母公司或其任何子公司根據任何協議、合同或其他文書的任何條款有權享有的任何利益的損失。或(D)導致母公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但第(Br)款所述的違反、衝突或違規行為或第(C)或(D)款所述的違反、同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、損失或產權負擔除外，其個別或總體上沒有、也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。適用法律不要求母公司股東批准才能進行交易。

第5.5節披露文件。母公司或其代表所提供或將提供的資料，以供在(A)首次郵寄給普通股持有人當日及在本公司股東大會舉行時的委託書內，或(B)任何其他母公司提交文件時以參考方式列入或納入，在任何情況下，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，以確保陳述不具誤導性。如果，在生效時間之前的任何時間，與母公司、其附屬公司或其各自的任何子公司有關的任何事件都應發生

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如委託書中所述，母公司應在合理可行的情況下儘快通知本公司，以便該事件可在本公司向美國證券交易委員會提交的修正案或補充文件中如此描述，並在法律要求下分發給普通股持有人。儘管有上述規定，母公司不會根據本公司或其代表提供的資料，就委託書內以參考方式載入或納入的陳述作出任何陳述或擔保。

第5.6節無利害關係的股東。母公司或其任何關聯公司或聯營公司都不是或在過去三(3)年內都不是本公司的有利害關係的股東(在每種情況下，該等術語均在DGCL第203節中定義)。在不限制前述一般性的原則下，母公司及合併附屬公司並無採取或授權彼等各自的任何高級人員、董事、僱員、投資銀行家、律師或其他顧問或代表採取任何行動，以致母公司或合併附屬公司被視為本公司的股東(該詞的定義見DGCL第203節)。

第5.7節訴訟。不存在針對母公司、合併子公司或其各自子公司的訴訟待決程序，或據母公司所知，威脅或影響母公司、合併子公司或其各自子公司的程序，或據母公司所知，以其身份對其各自的高級管理人員或董事進行的訴訟，除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第5.8節融資。截至本協議簽訂之日，母公司已向本公司交付真實、正確、完整的《股權承諾書》、《融資承諾書》和《債務融資費用函》；只要交付給本公司的債務融資費用函的副本可以進行編輯，以省略費用金額和條款，不會影響金額(通過額外的原始發行折扣或預付費用的運作除外)，也不會對債務融資的可用性產生不利影響，也不會擴大在成交日獲得債務融資的條件。除承諾函或債務融資費用函中另有規定外，不存在任何先決條件或其他或有事項(包括適用於此的任何靈活條款)來為融資提供資金，並且在中，預期在成交日期獲得的資金總額如下：適用的承諾書。沒有任何形式的附函或其他協議或安排可能限制、延遲或損害融資的可獲得性或資金(金額見適用的承諾函)，也不考慮此類附函或其他協議或安排。截至本協議日期，每份承諾函均已由母公司正式簽署並交付，是母公司的合法、有效和具有約束力的義務，據母公司所知，在債權人權利適用的情況下，承諾書是承諾書的每一方。截至本協議日期，每份承諾函對母公司和(據母公司所知)雙方都是完全有效的，且未被撤回、終止、撤銷、放棄、修改或修改，但受債權人權利的限制。已按時支付承諾書中規定在本承諾書或之前支付的所有承諾費和其他費用。截至本協議日期，假設滿足第9.1節和第9.2節中規定的每個先決條件，母公司不知道任何事實、事件或條件將會或合理地可能導致承諾函中的融資承諾終止或無效，或根據任何承諾函要求母公司滿足的任何成交條款或條件未得到滿足。假設滿足或豁免了第9.1節和第9.2節中規定的每個前提條件，並且已根據本協議以及支持和展期協議的條款完成展期，則融資的總收益如果獲得資金，將足以母公司在成交日完成交易，包括以現金支付(I)在生效時間後應支付的合併對價總額，(Ii)支付金額，(Iii)根據本協議條款應支付給可轉換票據持有人的總金額。公司股權獎勵(公司RSU遞延現金獎勵和公司PSU遞延現金獎勵除外)和普通股，以及(Iv)必須由母公司或其代表在成交時支付的任何其他付款(該金額，所需資金金額)。截至本協議日期，假設條款IV中包含的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，則未發生任何會導致任何違約或違約的事件(或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的事件)

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根據代表母公司或合併子公司的任何承諾書，以及據母公司所知，根據任何承諾書相互對抗。假設截止日期滿足第9.1節和第9.2節所述的條件，則第IV條所述陳述的準確性，截至本協議日期，母公司沒有理由相信每份適用的承諾書預期在截止日期可用於為交易提供資金的全部金額將不會在截止日期提供給母公司或合併子公司。股權承諾書規定，並將繼續規定，本公司是其中所述的第三方受益人。

第5.9節有限擔保。在簽署本協議的同時，每個擔保人已向公司提交了其各自的有限擔保的真實、正確和完整的副本，並由該擔保人以公司為受益人正式簽署。假設本公司在第四條中所述的S陳述在所有重大方面都是真實和正確的，自本協議之日起，每項有限擔保均具有完全效力和作用，並構成各自擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。截至本協議日期，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成或可合理預期構成各自擔保人在任何有限擔保項下的違約或違約或未能滿足條件的事件。

第5.10節某些安排。截至本協議日期，除本協議所述(包括與支持和展期協議有關的合同)外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(或代表母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)一方面與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員S或其各自關聯公司之間沒有任何合同(無論是口頭、書面或其他)或承諾(無論是口頭、書面或其他)，另一方面，以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關(包括與S管理層的薪酬和保留有關)，或與本公司或其任何附屬公司或在生效時間後尚存的公司或其任何附屬公司的交易或經營有關；(B)據此，普通股的任何持有人將有權獲得與合併對價不同的金額或性質的對價，或據此，普通股的任何持有人同意投票批准合併和本協議，或同意投票反對任何更優越的提議，或(C)母公司之間，合併附屬公司或其各自聯營公司(或代表母公司、合併附屬公司或其各自關聯公司的任何其他人士)及公司股權獎勵或普通股的任何持有人，據此，該持有人將有權收取與根據第2.5節或第2.6(A)節支付的代價不同的金額或性質的代價。

第5.11節待定交易。母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司均不參與任何交易待完成的交易：(A)通過合併或合併、通過購買任何個人或其他商業組織或部門的任何業務的部分資產或股權、或以任何其他方式收購任何業務或以任何其他方式收購或同意收購，或(B)以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動，而訂立關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議，在每一種情況下都將或合理地預期，(1)阻止、重大拖延或重大阻礙交易的完成；(Ii)在獲得完成交易所需的任何政府實體的同意或任何適用等待期的屆滿或終止方面，造成任何重大延誤，或大幅增加未能獲得任何政府實體同意的風險；(Iii)大幅增加任何政府實體作出禁止完成交易(包括合併)的命令的風險；或(Iv)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。

第5.12節經紀人；財務顧問。除母公司披露附表第5.12節所述外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似的費用或佣金，或因母公司、合併附屬公司或其任何附屬公司或聯營公司聘用而與任何交易有關的費用或佣金報銷，但費用及開支將由母公司或其聯營公司支付的人士除外。

A-30

第5.13節CFIUS外籍人士。母公司和合並子公司都不是外國人，如《聯邦判例彙編》第31編800.224節所述。合併不會導致任何外國人士(定義見31 C.F.R.第800.208節)控制本公司及其附屬公司(定義見31 C.F.R.第800.224節)，亦不會構成任何外國人士對本公司或其附屬公司的直接或間接投資，使該外國人士獲得第31條所述的任何訪問、權利或參與。C.F.R.，800.211(B)節。

第5.14節支持和展期協議。在簽署本協議的同時，母公司已向公司交付了正式簽署的支持和展期協議。截至本協議日期，並無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將會或合理地預期會構成母公司或合併子公司根據任何支持及展期協議的違約或違約。

第5.15節沒有額外的陳述。

(A)除本條第V條或根據本協議於交易結束時交付的任何證書中明確作出的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均未就母公司或其附屬公司或其各自的業務、經營、資產、負債或條件(財務或其他)(不論與本協議、合併或任何其他交易或其他有關)作出或作出任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式)，母公司及合併附屬公司特此否認任何該等其他陳述或保證(明示、暗示或其他)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本條款第五條或根據本協議交付的成交證書中明確規定的情況外，母公司、合併子公司或任何其他人均不向公司或其任何關聯公司或其各自代表作出或已經就以下事項向公司或其任何關聯公司或其各自代表作出任何陳述或擔保(明示、暗示或以其他方式)：(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景信息，或(Ii)在對母公司或合併子公司進行盡職調查、談判本協議或在合併或任何其他交易或其他過程中，向公司、其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面信息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司確認並同意本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與本公司或其附屬公司有關的任何陳述或保證(明示、默示或以其他方式)，但該等陳述或保證(明示、默示或以其他方式)不包括本公司在第四條或根據本協議於成交時提交的任何證書中明確作出的陳述或保證，包括有關向母公司、其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式呈現的有關本公司或其附屬公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認，除第四條或根據本協議在關閉時交付的任何證書中明確作出的以外，不會就(I)任何預測、預測、估計、預算或前景、(Ii)儲備的充分性或充分性或(Iii)儲備的充分性或充分性對任何細目或資產、負債或權益金額的影響作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他)，或(Iv)在本協議談判過程中或在合併或任何其他交易過程中，向母公司或其任何關聯公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面信息。

第六條

公司的契諾

第6.1節公司的行為。自本協議之日起至生效時間和根據第X條終止本協議的較早者為止，除非(I)事先徵得父母的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Ii)本協議明確要求或明確預期的，(Iii)適用法律要求的，或(Iv)所述的除外

A-31

在公司披露明細表第6.1節中，本公司(1)將並將促使其子公司以商業上合理的努力， (X)在所有重大方面與過去的慣例一致地在正常過程中開展業務，(Y)保持其業務組織、商譽和資產不變，並保留其與政府實體的現有重大關係以及與第三方和其他人的其他重大業務關係；(2)在不限制前述一般性的情況下，不會也不允許其子公司：

(A)以合併、合併或其他方式修改或採納其組織文件中的任何變更，或放棄其中的任何實質性條款；

(B)授權、建議、建議、訂立或採納本公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、清盤、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(C)提供、發行、出售、轉讓、質押、處置、保留、調整或修訂任何股份或股權的條款，或可轉換為或可交換的證券，或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利，以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的任何股本或其他投票權或股權或授予任何公司股權獎勵或其他股權或以股權為基礎的獎勵。除(I)根據第4.5節所反映的公司期權獎勵的行使或公司RSU獎勵和公司PSU獎勵的歸屬和交收而發行的債券，以及(B)根據本公司和/或本公司的一家或多家全資子公司的條款在本公司和/或本公司的一家或多家全資子公司之間進行的發行，以及(Ii)根據任何可轉換票據的條款轉換的發行；

(D)(I)拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的已發行股本或其他股本權益，或(Ii)宣佈、作廢、作出或支付與股本或其他股本權益有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派，但第(Ii)條就本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司支付的除外；

(E)贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購S或任何附屬公司的任何本公司或其任何附屬公司的股本或其他有表決權的權益或股權，但(I)由一間全資附屬公司購回、贖回或收購(I)其另一全資附屬公司的股本或該等其他證券或股權或有表決權的權益(視屬何情況而定)除外，(Ii)與根據公司股權獎勵條款預扣税款的義務有關，但以在本協議日期生效的公司股權獎勵條款所要求的範圍為限，或(Iii)根據可轉換票據契約的條款轉換任何可轉換票據；

(F)除公司披露明細表所載任何公司福利計劃的條款另有規定外， (I)增加任何現任或前任經理、董事、高級人員、僱員或個人獨立承包人的已支付或應付薪酬或福利，不論是否有條件，但增加年度基本工資或正常業務過程中與過去慣例一致的非公職人員的工資率除外，其年基本工資或工資率在實施此類增加後不超過250,000美元，(Ii)在控制權、遣散費、保留或向任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包人支付類似的款項或福利， (Iii)在符合以上第(I)-(Ii)款的規定下，建立、採用、訂立、終止或修訂任何實質性公司福利計劃，或建立、採用或訂立任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果在本協議之日存在，則該計劃、協議、方案、政策或其他安排將成為實質性公司福利計劃。除(A)根據正常業務過程中的年度更新程序對基礎廣泛的健康和福利計劃進行的修訂外，按照過去的慣例，該修訂不會使本公司或其任何子公司就該等公司福利計劃應承擔的負債額大幅增加，或(B)在

A-32

與以下第(G)款允許的非政府僱員S終止僱用或(Iv)加速或授予權利加速或授予權利以加速任何公司福利計劃下的任何補償或福利的歸屬、資金或支付的權利有關的遣散費或福利，該遣散費或福利是根據本條例生效之日生效並在正常業務過程中列於公司披露時間表中的與S解除僱傭關係的一貫做法；

(G)僱用、聘用、提升或終止任何僱員或獨立承包人的僱用或聘用(非因由)，在每種情況下，年基本工資或工資率超過250,000美元，但不得被視為僱用、聘用、晉升或終止(例如，在適用的固定服務年限結束時) 不應被視為僱用、聘用、晉升或終止；

(H)收購或同意收購(包括以合併或合併的方式，或以購買全部或主要部分的資產，或購買任何股權或有表決權的權益，或以任何其他方式)任何(I)業務或個人或其分部，或以任何其他方式收購，或(Ii)任何其他資產，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，代價合共超過$5,000,000；

(I)(1)出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄、允許失效或以其他方式處置其或其任何附屬公司的任何重大資產、業務或財產(包括出售本公司任何附屬公司的任何股本)，但(I)處置不再用於本公司或其任何附屬公司的業務的過時、過剩或破舊的有形資產或有形資產，(Ii)本公司與其全資附屬公司之間的轉讓，(Iii)本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產的租賃和分租，以及本公司或其附屬公司持有的不動產的租賃的自願終止或交出，在每種情況下，在正常業務過程中按照過去的慣例， (Iv)按照過去的慣例在正常業務過程中出售或處置有形資產，總額不超過5,000,000美元，(V)在正常業務過程中按照過去的慣例放棄任何公司註冊的知識產權，但材料公司註冊的知識產權除外，或(Vi)按照過去的慣例在正常業務過程中授予公司知識產權的非獨家許可，(2)進入任何新的業務線；(3)設立任何新的非全資子公司或(4)出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄、允許失效或以其他方式處置公司披露明細表6.1(I)(4)節所列的任何資產、業務或財產(包括任何股本)；

(J)招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔或承擔任何債務，但(I)本公司及其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的任何債務，(Ii)本公司對其全資子公司的債務提供擔保，或任何子公司對本公司的債務進行擔保，只要該等債務在本協議日期存在或因遵守第6.1(J)條的規定而產生，(Iii)在正常業務過程中籤訂並符合過去慣例的履約保函或保證保證書，(4)在正常業務過程中根據S循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而進行的任何借款和(Br)任何其他債務的產生、擔保或承擔，只要在本協議日期後的任何給定時間其總額不超過2,000,000美元；

(K)訂立、修改、修訂、延長、續訂、更改經濟條款、終止、轉讓或放棄、放棄或轉讓根據任何實質性合同或任何協議(如果在本協議之日生效將構成實質性合同)而支付的任何物質權利或費用；

(L)展開、免除、轉讓、解決、和解或妥協任何法律程序(不論是現時待決的或其後提出或提出的)，或放棄任何索償，但有關S及其附屬公司的普通索償活動除外，(I)在任何該等情況下，(I)個別超過$5,000,000或 $15,000,000(扣除本公司或其任何附屬公司為該等事宜預留的款項或保險承保金額後)，(Ii)施加(A)任何

A-33

截止日期後，公司或其任何子公司應履行的義務或對其履行的任何非貨幣義務，或(B)對公司或其任何子公司施加的限制，如(A)或(B)，作為整體或所有此類案件的總和，對其將是重要的，或(Iii)包括公司或其子公司承認任何不當行為，或未規定全面解決和免除所有已知和未知的索賠；

(M)改變(I)本公司或其任何附屬公司所採用的任何財務會計方法、原則或慣例，或(Ii)其財政年度，但非實質性或符合公認會計原則或適用法律或任何主管政府實體要求的任何此類改變除外；

(N)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇(在正常業務過程中與以往慣例一致的除外)(Ii)更改任何年度税務會計期間或任何重大會計方法，(Iii)提交任何重大修訂報税表，(Iv)結算或以其他方式妥協與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大税務申索、程序或評税，(V)放棄任何要求重大退税的權利，或(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務申索、程序或評税的時效期限，或與本公司或其任何子公司有關的評估。

(O)(I)修改、延長或與任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織簽訂任何集體談判協議或其他協議，或(Ii)自願承認或認證公司或其全資子公司的任何工會、工會或其他員工或合同工代表組織、或員工團體為公司或其全資子公司的任何員工的談判代表；

(P)作出任何資本開支、授權或承諾，而在內，該等資本開支或授權或承諾的總額在任何六個月期間分別超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元；或

(Q)以書面或其他方式授權、同意或承諾作出任何前述事項。

本協議的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效日期前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

第6.2節僱員事宜

(A)在生效時間後的一年內(或如果較短，則為適用的公司員工的S僱傭期間)，母公司應向在生效時間後繼續受僱於公司及其子公司的每一名在生效時間內繼續受僱於公司及其子公司的員工提供或應促使向其提供(每人一名公司員工)(I)不低於緊接生效時間之前向公司員工提供的年度基本工資或基本工資的年基本工資或基本工資。 (2)年度現金獎勵薪酬機會(適用時包括目標金額，但不包括控制變更，交易、不合格遞延薪酬、留任和與股權相關的獎金機會和業績目標)不低於在緊接生效時間之前提供給公司員工的機會和業績目標；(Iii)退休、健康和福利(不包括控制變更或基於交易的支付、長期獎勵、不合格的遞延薪酬、遣散費、留任、股權或基於股權的薪酬、界定福利安排以及退休後或退休人員的醫療或福利福利(不包括福利)，其合計總額與緊接生效時間之前提供給公司員工的退休和健康福利(不包括福利)和(Iv)總體上不低於根據緊接生效時間之前有效並在公司披露時間表中規定的適用公司福利計劃提供給公司員工的福利相比，具有相當大的可比性。

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(B)根據母公司及其子公司在生效時間後向任何公司員工提供福利的員工福利計劃(新計劃)的所有目的，每位公司員工應計入他或她在公司及其子公司及其各自的前身的服務年限，在生效時間之前，該公司員工有權根據該公司員工在緊接生效時間之前參與或有資格參與的任何類似的公司福利計劃獲得此類服務的積分；但是，上述規定不適用於(X)任何屬於固定福利養卹金計劃的新計劃下的應計福利，(Y)適用於作為離職後福利計劃的任何新計劃，或(Z)在其適用將導致福利重複的範圍內。為免生疑問，根據任何遺留計劃於生效日期提供的所有適用服務積分，應根據適用遺留計劃的條款，自生效時間起及之後適用並繼續為每名適用的公司員工應計。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)母公司應盡商業上合理的努力，使每個公司員工立即有資格參加每個新計劃，且沒有任何等待時間，只要該公司員工有資格在緊接有效時間之前參加提供類似福利的公司福利計劃(該等公司福利計劃，統稱為遺留計劃)，(Ii)為每個向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或願景福利的新計劃的目的，父母應盡商業上合理的努力，放棄所有先前存在的疾病排除和積極主動地工作對於該公司員工及其受保家屬的此類新計劃的要求，即每位公司員工應立即有資格參加該計劃，而無需任何等待時間，即使本協議有任何相反規定，除非該等條件未根據遺留計劃免除，並且(Iii)母公司應採取商業上合理的努力，使公司員工及其受保家屬在每個繼承計劃的計劃年度內發生的任何符合條件的支出，包括在該公司員工S參加相應新計劃開始之日止的那段時間內應在該新計劃下考慮在內，以滿足所有免賠額，共同保險和最高限額自掏腰包適用於該公司員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)本第6.2節中包含的任何明示或暗示的內容均不得(I)被解釋為建立、修訂或修改任何公司福利計劃或其他福利或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排(無論是公司或母公司或其各自子公司或附屬公司的)，(Ii)對任何人士(包括任何僱員)訂立任何第三方受益人權利或義務，或任何受僱或服務、繼續受僱或服務的權利，或在母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司或其各自的任何附屬公司或聯屬公司訂立特定僱傭或服務條款或服務的權利，或(Iii)限制母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司在任何時間以任何理由或無故終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。

第6.3節可轉換票據、循環信貸協議和有上限的催繳交易。

(A)本公司應根據各可換股票據契約的適用條文及在其條款的規限下采取一切必要行動，包括髮出可換股票據契約所需的與交易有關的任何通知，以及根據可換股票據契約或可換股票據的條款作出任何根據可換股票據契約或可換股票據的交易所需的回購。

(B)本公司須於截止日期前擬備與交易及完成交易有關所需的任何補充契據，並於每份可換股票據契約項下的生效時間或之前籤立及交付受託人。

(C)本公司須採取一切必要的進一步行動，包括交付可轉換票據契約或其他文件或文書所需的任何高級人員證書及大律師的意見，以遵守可轉換票據契約與交易有關的所有條款及條件。

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(D)本公司應向母公司及其律師提供合理機會在發出或作出任何書面通知或通訊及任何通知、證書、新聞稿、補充契據、法律意見、高級人員證書或其他可根據可轉換票據契約交付或與可轉換票據契約有關的文件或文書前，審查及評論該等文件或文書。

(E)本公司應並將安排其附屬公司作出商業上合理的努力，促使其各自代表按母公司的合理要求，在本協議日期後的任何時間與母公司合作，履行本公司可換股票據及可換股票據契約條款項下的本公司S責任。

(F)公司應在截止日期前至少三(3)個營業日向母公司遞交一份關於循環信貸安排(受控債務)的已籤立還款通知書，該還款函件應(br}註明：(I)在預期結賬日(及以後的每日應計項目)，為完全償還所有本金、利息、預付保費、罰金、損毀費用和根據該受託債務而到期應付的任何其他貨幣債務所需支付的總金額，(2)説明在收到清償函項下的清償金額後，標的債務和所有相關貸款文件應終止，並(3)規定在結算日清償金額支付後，與標的債務有關的所有留置權和擔保應自動解除和終止。

(G)本公司應應母公司S的合理書面要求，就與交易商、其各自的任何聯屬公司或任何其他人士就與封頂催繳交易有關的任何釐定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算的任何確定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算事宜，包括根據封頂催繳交易本公司可能收取的任何現金金額或普通股股份，與母公司、母公司及有關交易商進行的任何討論、談判或協議進行合作，但須符合公司、母公司及有關交易商根據封頂催繳交易的條款達成的共同協議(不得無理扣留，公司有條件的或延遲的)；但在任何情況下，本第6.3(G)條均不會要求公司在生效時間之前完成任何與此相關的確定、調整、註銷、終止、行使、結算或計算，或在生效時間未發生時生效。公司 (I)未經母公司S事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意，(A)對封頂催繳交易的條款作出任何修訂、修改或其他變更，或同意終止、取消或結算封頂催繳交易後應支付的任何金額，(B)行使其可能必須終止或導致任何封頂催繳交易或 (C)終止、取消或提前結清、行使或取消封頂催繳交易的任何權利，除非本協議預期的或在本協議日期之前發生，否則不得進行任何討論，與第6.3條(G)項中任何一項有關的談判或協議，以及(Ii)應讓母公司充分了解所有此類討論和談判情況。本公司應採取商業上合理的努力，根據並受制於封頂催繳交易的條款，採取可能需要的所有其他行動，包括交付為實施前述規定或完成合並所需的任何通知或其他文件或文書，每個通知或其他文件或文書應基本上以先前提供給母公司S審查的形式交付給母公司。

(H)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，本第6.3條中的任何規定不得要求公司(I)除(A)外，(A)與第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)和(B)節中關於任何費用、成本、根據可轉換票據契約或有上限的看漲期權交易而明確要求支付的費用或負債交易(包括要求在成交前結算的任何轉換和在成交前需要支付的利息)，支付任何費用、產生或報銷任何成本或開支，或在本協議規定的有效時間發生之前支付任何款項，而該有效時間未首次收到全額償付，或不受本協議規定的其他賠償或補償；(2)訂立或同意對任何文書或協議的任何更改、調整、豁免、修改或終止或解除，而該等更改、調整、豁免、修改或終止或解除是在生效時間發生前生效的，或在生效時間未發生時生效的；或

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(Iii)提供或披露可合理預期會危及律師-客户特權或任何其他特權的訪問或披露信息(前提是公司應盡其合理最大努力以不導致喪失此類特權的方式進行訪問或披露)，或違反適用法律或違反本公司或其任何子公司在本協議日期之前簽訂的任何合同。為免生疑問，並在不限制本第6.3節所述責任的情況下，母公司及合併子公司各自承認並同意其完成本協議擬進行的交易的責任不以(1)受託人根據可轉換票據契約簽署任何補充契約或(2)根據上限催繳交易與交易商就調整上限催繳交易與交易商進行的任何談判的結果為條件。

第6.4節獲取信息。自本協議生效之日起至本協議根據第X條終止之日起，在適用法律(包括反壟斷法)允許的範圍內，並受第8.9條(包括第8.9(B)條的限制)的約束，公司將(A)允許母公司及其代表訪問公司及其子公司的辦公室、資產、物業、業務、運營、賬簿和記錄、人員和代表，(B)在每種情況下向母公司及其代表提供財務和運營數據及其他信息。就母公司S就該等交易所作的戰略及整合規劃而言，這是合理必要的；及(C)就公司披露附表第6.4(C)節所載事項與母公司進行合理合作。任何該等查閲將於正常營業時間內經合理預先通知後進行，費用由母公司S支付，並在本公司及其附屬公司適當人員的監督下進行，其方式不得無理幹擾本公司及其附屬公司的正常業務運作，並須遵守本公司S的合理保安措施及保險規定。儘管有上述規定，公司在向母公司發出通知後，如果公司真誠地認為這樣做將會，或者在第(Iii)款中，根據律師的意見將會：(I)導致失去律師-委託人特權，則公司不應要求(或促使其任何子公司)允許訪問或提供此類信息：工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則(前提是公司應盡其合理最大努力，以不導致該特權或原則喪失的方式允許這種訪問或披露)；(Ii)違反公司或其任何子公司對任何第三人的任何保密義務，或以其他方式違反、違反或違反公司或其任何子公司作為締約方的任何當時有效的合同，在每種情況下，僅針對在本協議日期之前達成的義務和合同；(Iii)導致公司的競爭對手或其任何子公司收到競爭敏感的信息(前提是，該信息將在法律允許的範圍內披露(按照公司法律顧問的建議)，取決於以慣常形式簽署的聯合辯護協議，並且披露可能僅限於母公司的外部律師，前提是公司確定為了遵守適用的反壟斷法，這樣做可能是合理需要的)；或(Iv)違反、違反或違反任何適用法律(只要公司已盡合理最大努力以不違反、違反或違反適用法律的方式提供該等信息)。母公司或其任何代表根據本第6.4條獲得的所有信息應按照保密協議保密，否則應遵守保密協議的條款。

第6.5條[保留。]

第6.6節諮詢合同客户同意書。

(A)就作為公共基金的顧問附屬公司的每個顧問合約客户而言，本公司應並應安排每個該等顧問附屬公司盡其合理的最大努力，按照適用於該等附屬公司的《投資公司法》及任何其他適用法律的規定，取得或促使取得：(I)公共基金的每個董事會或其他類似管治機構(公共基金董事會)所需的批准，(Ii)每個該等公共基金的股東批准與該公共基金有關的新的諮詢合約，該協議在交易完成後立即生效，幷包含基本類似的條款(含費用

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及不低於本公司或顧問附屬公司的任何其他經濟條款)與該等公共基金訂立的適用現有顧問合約的條款，及 (Iii)公共基金董事會根據投資公司法第15a-4條於必要時批准臨時合約。

(B)對於任何顧問附屬公司(包括任何私人基金)的每個非公共基金諮詢合同客户，本公司應，並應促使每個該等顧問子公司盡其合理的最大努力，根據適用法律，在交易結束前，取得該非公共基金諮詢合同客户對其非公共基金諮詢合同轉讓或視為轉讓(指顧問法第202(A)(1)條和第205(A)(2)條所指的轉讓)(轉讓)的同意。

(I)為推進前述規定，本公司應盡其合理最大努力促使適用的顧問子公司在合理可行的情況下儘快就任何三方諮詢合同與適用的中介機構進行合理協商(在任何情況下，在本協議簽署之日起三十(30)天內就任何一類諮詢合同客户和(Y)二類諮詢合同客户在本協議日期七十五(75)天內向每個非公共基金諮詢合同客户發出書面通知，其形式和實質應合理地令母公司滿意，(I)告知該非公共基金諮詢合同客户本協議擬進行的交易，(Ii)通知該非公共基金諮詢合同客户該顧問子公司打算在成交後根據適用的非公共基金諮詢合同繼續向該非公共基金諮詢合同客户提供投資諮詢服務，以及(Iii)請求該非公共基金諮詢合同客户(如第6.6(B)(Ii)節所述)同意因交易而轉讓適用的非公共基金諮詢合同(該通知即客户通知)。公司應盡其合理的最大努力，根據第6.6(B)(Ii)(A)(Y)節的需要和預期，促使適用的顧問子公司向第一類諮詢合同客户發送第二份客户通知。

(Ii)母公司和公司同意，每個非公共基金諮詢合同客户就根據本第6.6(B)節尋求的非公共基金諮詢合同的轉讓應被視為就本合同項下的所有目的給予同意和批准，如果：

(A)

對於屬於第一類諮詢合同客户的任何非公共基金諮詢合同客户，(X)此類第一類諮詢合同客户在向第一類諮詢合同客户發送初始客户通知之日起六十(60)天內對此類轉讓作出書面答覆，或(Y)對於任何在發出初始客户通知之日起六十(60)天內未對初始客户通知作出書面答覆的第一類諮詢合同客户，(1)在該六十(60)天期間結束時，顧問子公司向該第一類諮詢合同客户發送第二份客户通知，且(2)在發出第二份客户通知之日起四十五(45)天內，該第一類諮詢合同客户已(I)在成交前以書面形式表示同意並批准該項轉讓，或(Ii)未提供其拒絕同意轉讓的書面通知，或未提供其打算拒絕同意轉讓的書面通知，或已終止或提供了關於其意圖終止的書面通知；和

(B)

對於屬於第二類諮詢合同客户的任何非公共基金諮詢合同客户，此類第二類諮詢合同客户在向第二類諮詢合同客户發送初始客户通知之日起六十(60)天內(或適用的非公共基金諮詢合同可能要求的較長期限內)或(Y)(1)未回覆

A-38

客户通知在客户通知發出之日起六十(60)天內(或適用的非公共基金諮詢合同可能要求的較長期限內)，以及(2)未提供拒絕同意的書面通知或拒絕同意轉讓的書面通知，或未終止或提供有意終止適用的非公共基金諮詢合同的書面通知。

(C)對於任何非公共基金諮詢合同客户，在本協議簽訂之日至交易結束之日與顧問子公司訂立非公共基金諮詢合同或修訂非公共基金諮詢合同，公司應並應促使各顧問子公司盡其合理的最大努力：(I)在訂立該非公共基金諮詢合同之前，向該非公共基金諮詢合同客户(X)發出書面通知，通知該非公共基金諮詢合同客户該非公共基金諮詢合同的轉讓在交易結束時有效，並且 (Y)聲明，通過簽訂該非公共基金諮詢合同，該非公共基金諮詢合同客户應被視為已同意該轉讓，自成交之日起生效，以及(Ii)使該合同允許在未經書面同意的情況下獲得轉讓。

(D)為免生疑問，本公司或任何顧問附屬公司在任何情況下均不會要求本公司或任何顧問附屬公司向任何顧問合同客户支付任何款項或提供任何其他利益以取得該諮詢合同客户S的同意。

(E)本公司應，並應促使各顧問子公司在當前的基礎上合理地向母公司通報根據本第6.6條尋求的批准和同意的取得情況(諮詢合同客户協議)，母公司應合理配合並協助本公司和顧問子公司取得該等批准和同意。本公司應並應促使各顧問子公司應母公司S的合理要求，向母公司提供所有已簽署的諮詢合同客户意見書的副本，並向母公司S提供該等諮詢合同客户意見書的正本以及與諮詢合同客户同意程序有關的任何相關材料和其他記錄，以供母公司查閲。在不限制上述規定的情況下，在獲得本第6.6節所要求的諮詢合同客户協議時，母公司有權在分發之前審查公司或顧問子公司向任何諮詢合同客户分發的任何客户通知或相關材料，母公司有權在分發之前將其合理意見反映在其中。

(F)在不限制本第6.6節所載的本公司S義務的情況下，為免生疑問，在任何情況下，取得顧問合同客户同意不得成為本協議項下任何母公司或合併子公司S義務的條件。

第6.7節某些行為。本公司同意盡合理最大努力採取公司披露時間表第6.7節規定的步驟。

第七條

父母親的契諾

第7.1節董事與高級船員責任。

(A)在不限制任何受保障人根據任何合同(包括任何僱傭協議或賠償協議)、根據適用法律或根據本公司S組織文件、尚存公司的組織文件和本公司S子公司的組織文件可能享有的任何其他權利的情況下，自生效時間起至生效日期六(6)週年為止，母公司和尚存公司應(I)共同和個別地賠償、辯護和保護現在或曾經處於

A-39

在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事公司或其任何子公司的高管，或在任何公司福利計劃下擔任受託人，或應公司或其任何子公司的請求作為董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(受保障人)的高管而目前或過去擔任董事的受託人，承擔所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、開支(包括律師和其他專業人士的費用和開支)，為達成和解而支付的債務、判決或金額，或與該受保障人士為一方的任何受威脅或實際法律程序有關的債務、判決或金額，或以其他方式(包括作為證人)，全部或部分基於或全部或部分基於或引起的該人是或曾經是董事或本公司或該附屬公司的受託人，或應本公司或該附屬公司的要求而提供服務的該人或作為董事或另一間公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業的該等附屬公司的要求而提供服務的僱員福利計劃、信託或其他企業，或因此等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，涉及在生效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為，以及不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的或聲稱的(保障負債)，包括在每種情況下全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分因本協議或交易而產生的或與本協議或交易有關的所有保障負債，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，事先合理及有文件證明的自掏腰包本公司、尚存公司或其任何附屬公司根據本第7.1(A)條(或其他規定)迅速並在任何情況下在尚存公司收到此類墊款書面請求後十五(15)天內，因此類受賠人有資格獲得賠償的事項而發生的任何受賠人所發生的費用和開支(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，在該等受彌償人士籤立以母公司及尚存公司為受益人的適當及合理的承諾後，如該等受彌償人士最終在具司法管轄權的最終及不可上訴的判決中裁定該受彌償人士無權獲得彌償，則須償還該等預支費用及開支。在書面通知任何適用的受賠人後，父母有權為根據本合同要求或將尋求賠償的任何訴訟進行辯護。如果受保障人與母公司或尚存公司之間存在利益衝突(無論是實際的、潛在的或合理可察覺的)，則每個受保障人將有權聘請自己的律師，無論尚存的公司是否選擇控制任何此類訴訟的抗辯。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不會就受賠人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟程序達成和解、以其他方式妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有適用的受保障人的任何責任和因該訴訟、在該訴訟中提出的索賠以及包括該等索賠在內的事項而產生的所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司挑選的獨立法律顧問(該法律顧問將合理地為該受保障人士所接受)作出，其費用及開支將由尚存公司支付。

(B)自生效時間起六(6)年內，母公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改(I)在緊接生效時間前有效的公司S組織文件中的任何條款，(Ii)尚存公司組織文件中的任何條款或(Iii)在緊接生效時間之前有效的公司任何子公司組織文件中的任何條款，在每種情況下，均不得以對任何受補償人在該文件下獲得賠償的權利產生不利影響的任何方式修改、免除、抗辯或修改在賠償責任方面被認為是無害的或費用預支，但在每種情況下，適用法律要求的範圍除外。自生效之日起六(6)年內，母公司應且應促使尚存的公司及其子公司履行並尊重任何受保障人根據S組織文件的任何規定享有的賠償、免責、抗辯、被視為無害或費用墊付的任何權利

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在緊接生效時間前有效，(Y)尚存公司的組織文件中的任何條文或(Z)本公司任何附屬公司的組織文件中在緊接生效時間前有效的任何條文，在每種情況下，均在適用法律允許的最大範圍內。

(C)母公司應促使尚存的公司到位，自生效時間起生效，母公司應在不遲於或不遲於關閉前或在緊接關閉之前導致預付尾部保險單，其索賠報告或發現期限為自生效時間起六(6)年，其條款和條件規定的保留、限制和其他重大條款總體上不低於公司及其子公司維護的董事和高級職員責任保單的優惠程度。在生效時間或生效時間(包括交易)前存在或發生的作為或不作為；但是，母公司可自行決定在此類尾部保單下的六(6)年內支出(或使尚存公司支出)超過《公司披露明細表》第7.1節規定的金額(上限金額)；此外，如果此類保險的成本超過上限金額，並且母公司選擇不為此目的支出超過上限金額，則母公司應以與上限金額相等的成本購買並獲得一份具有最大承保範圍的保單。

(D)為免生疑問，母公司和尚存公司在本第7.1條下的義務在合併完成後仍繼續有效，除非適用法律另有要求，否則在合併結束後的六年(6年)內，未經受影響的受賠人同意，不得終止或修改本第7.1條所適用的任何受賠人的義務(明確同意本第7.1條適用的受賠人應為本第7.1條的第三方受益人，每一方均可執行本第7.1節的規定)。本協議中包含的義務、契諾和協議不應被視為排除任何受保障者根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議的任何內容都不打算、不應被解釋為、也不應放棄、放棄或損害任何人根據本公司或其高級管理人員、董事和員工的現有保單享有的任何保險索賠權利。

(E)如母公司或尚存公司(I)與任何其他人士合併或合併為，且不是該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，應作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本條第7.1節所載的義務、契諾及協議。本第7.1節的規定旨在為當事人和根據本第7.1節有權獲得賠償、保險或費用墊付的任何和所有人員及其繼承人和代表的利益而執行。

(F)本第7.1節的規定將在合併完成後繼續存在，且(I)旨在為每一受保障人士及其繼承人、繼承人、受讓人和代表的利益並可由其強制執行，和(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償、預支開支、免責或貢獻的權利的補充，而不是替代。除非適用法律另有要求，否則未經受影響的受補償人事先書面同意，不得在生效時間後以對任何受補償人或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除本第7.1節。

第7.2節合併子行為；股東批准。

(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務、契諾和協議。

(B)在本協議簽署後，母公司應立即按照DGCL的規定並以合併附屬公司唯一股東的身份簽署並交付批准本協議和合並的書面同意書(合併附屬股東批准)。

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第八條

母公司與公司的契諾

第8.1節合理的最大努力；管理事項。

(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司一方面與母公司和合並子公司應(並應促使其各自的子公司和附屬公司)通過相互協商和合作，盡合理最大努力(I)在合理可行的情況下儘快完成合並和其他交易，(Ii)在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以便向政府實體提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件，(Iii)在合理可行的情況下，儘快從任何第三方或政府實體獲取完成交易所需、適當或適宜的所有協議，包括公司披露明細表第8.1(A)節所列的協議(所需協議)；(Iv)簽署和交付完成交易所需、適當或適宜的任何額外文書；及(V)採取任何必要、適當或適宜的步驟，以避免任何適用法律下可能由、或可能進入的程序所規定的每一障礙，與本協議或交易有關的任何政府實體，在可行的情況下儘快；但本公司不得為取得任何第三方同意而妥協任何權利、資產或利益或支出任何金額或招致任何負債、作出任何通融或提供任何其他代價。

(B)在適用法律不加禁止的情況下，本公司、母公司及合併附屬公司應就從完成交易所需、適當或適宜的任何政府實體取得所有必需的意見書進行磋商，而本公司、母公司及合併附屬公司的每一方應迅速向其他各方合理地通報與該等所需同意有關的事宜的狀況。在適用法律不加禁止的範圍內，公司和母公司應(I)有權提前審查，並且雙方將就任何政府實體提交的與所需協議、合併或任何其他交易有關的所有文件、或其他信息或文件材料提供必要的信息，(Ii)各自迅速通知另一方，如以書面形式，則向另一方提供任何政府實體之間或與任何政府實體之間關於交易的任何通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭告知另一方)，並允許另一方事先審查該締約方向任何政府實體提出的任何通信，並應在任何此類通信導致該另一方認為有合理的可能性無法獲得任何此類必需的同意或任何此類必需的同意的接收將被實質性延遲或受條件限制時，立即通知該另一方，以及(Iii)向另一方提供機會，與任何政府實體就任何文件進行任何會議，無論是電話會議、視頻會議還是面對面的會議，在適用法律和此類政府實體允許的範圍內，與交易有關的調查或其他查詢(非實質性日程安排或行政電話除外)。如果任何一方收到任何政府實體關於任何交易的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應盡合理最大努力，在與另一方協商後，在合理可行的情況下儘快作出或安排作出符合該請求的適當答覆。在符合適用法律或任何主管政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應各自向對方提供其與任何此類政府實體之間關於本協議、交易的所有通信、文件和書面通信的副本，並盡合理最大努力向另一方提供另一方在準備備案或向任何此類政府實體提交信息時可能合理要求的必要信息和合理協助；但是，根據第8.1(B)節提供的材料可以進行編輯：(W)刪除任何個人的任何個人數據；(X)刪除與公司估值有關的引用；(Y)遵守合同義務或適用法律(包括反托拉斯法)；以及(Z)根據需要處理合理的法律特權和工作成果

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保護問題。與上述有關的所有備案費用應由家長承擔。儘管本協議中有任何相反規定，母公司應確定為獲得任何適用的反托拉斯法、競爭法或貿易管制法可能要求的任何政府實體的所有同意而採取的戰略。

(C)為促進和不限制前述規定的一般性，(I)公司和母公司應在本協議生效之日起十五(15)個工作日內提交《高鐵法案》規定的與交易有關的通知(除非《高鐵法案》規定的此類備案文件所要求的表格和信息的適用規則已發生重大變化，並且在必須提交此類文件時有效，在這種情況下，應在合理可行的情況下儘快提交)，並準備和提交任何其他適用的反壟斷法可能要求的其他材料。在合理可行的情況下，(Ii)母公司應(並應促使其子公司和關聯公司)向主管政府實體提交或促使其向主管政府實體提交獲得所需內容所需的任何聲明、文件、文件、表格、通知和其他提交材料。任何此類聲明、備案、文件、表格、通知和其他提交應在所有實質性方面符合適用法律的要求。

(D)自本協議生效之日起至本協議根據第X條終止之前，母公司或其任何關聯公司不得收購或同意通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其分支機構的任何業務的部分資產或股權，或以任何其他方式收購任何個人或其他商業組織或其分支機構的任何業務，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動(包括根據反壟斷法或以其他方式向任何政府實體提交任何申請)，如果合理地預期與此類交易有關的最終協議的達成或交易的完成將阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成，包括：(I)在獲得完成交易所需的任何政府實體的同意或在任何適用的等待期屆滿或終止方面施加任何實質性延遲，或大幅增加無法獲得任何政府實體同意的風險；(Ii)大幅增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令的風險；或(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。

(E)在不限制前述一般性的前提下，母公司應(並促使其關聯公司)在每個案例中盡合理最大努力採取任何和所有行動，以避免或消除每個反壟斷法下的每一障礙，以使關閉不遲於外部日期發生，包括：(I)如果任何訴訟被提起(或威脅要提起)質疑交易違反任何反壟斷法，母公司應(並應促使其附屬公司)盡合理最大努力採取必要的任何和所有行動，以抗辯和抵制任何此類訴訟，並(Ii)合理盡最大努力撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，直至發佈最終的、不可上訴的命令，包括(X)提議、談判、承諾並經同意法令、持有單獨命令或以其他方式出售、剝離或處置任何業務。本公司、母公司及其各自子公司的產品線或資產，以及(Y)在關閉後以其他方式採取或承諾採取的行動將限制本公司S、母公司S或其各自子公司的行動自由，或其保留本公司、母公司及其各自子公司的任何業務、產品線或資產的能力；但即使本協議有任何相反的規定，任何一方都不需要採取、同意或承諾採取任何不以結束為條件的行動。在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮根據本條款8.1(E)採取的任何行動。

(F)公司同意在實際可行的情況下儘快(在任何情況下在十五(15)個工作日內)促使每個經紀-交易商實體根據FINRA編制並向FINRA提交CMA

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規則1017(A)(4)關於交易完成後該經紀-交易商實體的控制權變更，在向FINRA提交申請之前，應向母公司提供審查和評論此類CMA的機會(公司應將這些評論納入CMA)。應本公司的要求，母公司將在合理可行的情況下儘快向本公司提供本公司要求提供的有關母公司及其關聯公司的信息，這些信息是本公司編制CMA所需的和/或滿足FINRA對與此相關的額外信息的要求。

第8.2節委託書的編制。

(A)本公司將在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快，無論如何在本協議日期後三十(30)天內，準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內，迅速回應美國證券交易委員會或其員工就此提出的任何意見。母公司及本公司均應就第8.2節所述的任何行動合理地協助對方並與其合作，包括準備、歸檔和分發委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的與委託書有關的任何意見。

(B)若本公司認定，根據適用法律，除委託書外，本公司有必要向美國證券交易委員會提交與該等交易有關的任何文件，但與母公司或合併子公司以外的其他人提出的收購建議有關的文件除外(該文件經修訂或補充，為本公司規定的其他公司備案文件)，則本公司(在本公司合理要求的母公司和合並子公司的協助與合作下)應盡其合理努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等要求的其他公司備案文件。本公司應盡其合理的最大努力，使委託書和任何其他所需的公司備案文件在所有重大方面都符合《交易所法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求。在切實可行的範圍內，公司不得在沒有為母公司及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，向美國證券交易委員會提交委託書或任何其他要求的公司備案文件，公司應適當考慮其他各方或其各自律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(C)如果母公司或合併子公司確定其(或其任何關聯公司)需要根據適用法律向美國證券交易委員會或公司股東大會提交與交易有關的任何文件(其他要求的母公司備案)，則母公司和合並子公司(在母公司合理要求的情況下在公司的協助與合作下)將盡各自的合理努力迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的母公司備案文件。母公司和合並子公司將盡其合理的最大努力，促使任何其他所需的母公司在所有實質性方面遵守交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。在可行的情況下，母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他規定的母公司備案文件，否則不得向公司及其法律顧問提供合理的機會對此進行審查和評論，母公司和合並子公司應適當考慮其他各方或其各自的律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(D)公司將在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於二十四(24)小時)通知母公司收到來自美國證券交易委員會或其員工的任何意見，以及美國證券交易委員會或其員工對委託書或任何其他規定的公司備案文件提出的任何修改或補充請求，或要求提供更多信息的任何請求。母公司應在收到美國證券交易委員會或其員工對修改或補充任何其他要求的母公司備案文件或要求提供額外信息的任何意見後，儘快通知公司(在任何情況下不遲於二十四(24)小時)。每一方將向另一方提供該方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於委託聲明、任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(視情況而定)的所有通信的副本。本公司及其關聯公司以及母公司、合併子公司及其各自的關聯公司應為另一方提供合理的機會，以審查和評論與美國證券交易委員會或其

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工作人員對委託書、任何其他要求的母公司備案或任何其他要求的公司備案(視情況而定)，各方應適當考慮其他各方或其各自律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改。

(E)本公司將 (I)確定本公司股東大會的記錄日期，以便在郵寄委託書後儘快召開本公司股東大會，(Ii)根據交易法第14a-13條開始進行與此相關的經紀商搜尋，及(Iii)在適用法律的約束下，此後在 (X)日期(即提交初步委託書後十(10)天)之後立即開始向S公司股東郵寄委託書，如果在該日期之前，美國證券交易委員會不發表評論或表明其不打算髮表評論，或(Y)美國證券交易委員會工作人員通知公司其對委託書沒有進一步評論的日期(例如，美國證券交易委員會批准日期)。根據本協議的條款和條件，委託書將包括董事會的推薦。

(F)在美國證券交易委員會清算日之後，公司應採取一切必要行動，包括根據適用的法律、公司的組織文件和紐約證券交易所的規則，及時召集、通知、召開和舉行普通股持有人大會(包括其任何延期、休會、重新召開或延期，公司股東大會)，以便獲得公司股東的批准。在將委託書郵寄給本公司後儘快通知S股東(未經母公司事先書面同意，本公司股東大會在任何情況下均不得安排在首次向普通股持有人寄發委託書後第四十(40)天舉行)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可將本公司股東大會延期、休會、重新召開或延期，(I)在本公司合理地相信該等延期、休會、重新召開或延期是必要的期間，以確保適用法律所要求的對委託書的任何必要補充或修訂在本公司股東大會之前的合理時間內提供給普通股持有人，(Ii)如果本公司合理地相信，截至本公司股東大會的原定時間(如委託書所述)，(X)出席(親身或由受委代表出席)的普通股數目將不足以構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數，或(Y)將沒有足夠數目的受委代表獲得本公司的股東批准 (根據本條款第(Ii)款，本公司不得將本公司股東大會推遲或延期超過兩(2)次)，(Iii)公司董事會真誠地(在諮詢法律顧問後)確定，根據適用法律，該延遲是為了遵守美國證券交易委員會就委託書提出的意見，或為本公司在諮詢法律顧問後確定根據適用法律有可能需要的任何補充或修訂披露提交或郵寄留出合理額外的時間，以及(Br)普通股持有人在公司股東大會之前傳播和審查該補充或修訂披露，以及(Iv)如果該等延期、休會、法律、法院或其他有管轄權的政府實體對於與本協議或交易有關的任何訴訟，或美國證券交易委員會或其工作人員的要求，要求重新召集或推遲；但就上述第(I)及(Ii)條而言，除非本公司與母公司達成書面協議，否則任何一次有關的休會、休會或延期分別不得超過三十(30)個歷日及十(10)個營業日。公司應以合理的頻率更新代理徵集結果的最新情況。公司董事會應盡最大努力取得公司股東的批准。

第8.3節公告；保密。

(A)關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。母公司和公司將在就本協議或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前相互協商，並應真誠地考慮其他各方的意見，不得發佈任何此類新聞稿或

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未經對方事先書面同意，發表任何此類公開聲明。儘管有上述規定，(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在公司美國證券交易委員會文件中披露，在每種情況下，只要該等聲明與雙方(或經另一方批准，單獨作出)的新聞稿、公開披露或公開聲明一致並與之基本相似，以及(B)一方、其子公司或其代表可以，未經本協議另一方事先同意，但在法律允許和合理可行的範圍內提前通知另一方的情況下，根據任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告或聲明。每一締約方應迅速向其他締約方提供根據前一句話未事先與其他締約方協商而作出的任何書面函件的副本。此外，第8.3節的任何規定均不要求一方就(I)在本公司的情況下發布的公告或新聞稿、收購建議的收到和存在及其相關事項或董事會建議的變更(視情況而定)與其他各方協商或獲得其他各方的任何批准，或(Ii)執行其在本協議下的權利和補救措施。為免生疑問，第8.3節的任何規定均不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。為免生疑問，雙方承認並同意，作為財務贊助商、投資基金或集合投資工具的母公司的直接和間接股權持有人及其任何關聯公司可就本協議的主題或與其正常的籌資、營銷、信息或報告活動相關的交易進行慣例披露(遵守慣例保密義務)。

(B)《保密協議》自簽訂之日起即告終止。

第8.4節公司不得進行徵集。

(A)除第8.4(A)款另有規定外，自本協議生效之日起至本協議根據第X條終止之日(以較早者為準)，本公司及其附屬公司將不會並將促使其董事和高級管理人員，並將指示並盡合理最大努力促使其員工和其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起、提議、知情地誘使作出、提交或宣佈、明知鼓勵、促進或協助構成或可能合理地預期導致：一份收購建議；(Ii)向任何人士提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司及其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料，或讓任何人士接觸本公司及其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料，或在任何該等情況下，意圖徵求或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵或知情地促進構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢；(Iii)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(但向此等人士告知本第8.4(A)條所載規定，並在確定收購建議是否構成上級建議的情況下，僅為澄清收購建議的條款而與提出收購建議的人聯繫的情況除外)；(Iv)批准、認可或推薦構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議；或(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但可接受的保密協議除外(任何此等與收購交易有關的意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約、替代性收購協議)，但就該等交易而言，母公司、其聯營公司及其各自的聯營公司除外。

(B)本協議簽署後，本公司將立即(無論如何在二十四(24)小時內)要求退還或銷燬提供給任何人(母公司、擔保人、任何人除外)的有關本公司及其任何子公司的所有非公開信息。

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融資來源及其各自的代表和關聯公司)在本協議日期之前的任何時間，對於任何收購提案(或可合理預期導致收購提案的提案或要約)，(Ii)將並將促使其每一家子公司及其每一家及其子公司各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理最大努力使其各自的其他代表立即(A)停止和終止任何和所有討論，(B)終止任何該等人士與任何人士及其代表(訂約方及其各自代表除外)就任何收購建議(或可合理預期會導致收購建議)的任何收購建議(或建議或要約)進行的溝通或談判，及(B)終止給予任何該等人士及其代表進入本公司維持的任何實體或電子資料室的所有權限，或終止與任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的建議或要約)有關的其他盡職調查權限。

(C)自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據第X條終止之日(以較早者為準)期間，公司(X)將不會、也不會促使各子公司終止、放棄、修訂或修改其或任何子公司作為或成為締約方的任何停頓或保密協議的任何條款或授予許可或根據該協議提出的請求，以及(Y)在每種情況下，公司將並將促使各子公司盡合理努力執行任何此類協議，除非公司董事會真誠決定，經與S公司外部法律顧問磋商後，本公司認為，如不採取上述行動，將與公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任不一致，在此情況下，本公司可採取此等(X)及 (Y)條所述的行動，但僅限於允許第三方提出收購建議所必需的範圍內，或為不與公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸。

(D)即使本第8.4(D)節有任何相反規定，但自本協議之日起至本公司S收到本公司股東批准為止，如果公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定一項收購建議並非因第8.4(A)條的任何重大違反而產生，則該收購建議既不構成上級提議，也不合理地可能導致上級提議。且公司董事會已真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能採取本第8.4(D)條所述行動與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則只要公司迅速(無論如何在二十四(24)小時內)將該決定通知母公司，公司可直接或間接(I)簽訂並符合可接受的保密協議，向提出收購建議的人(及其代表和融資來源)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，並允許該人(以及S的代表和融資來源)訪問公司及其子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向人員提供訪問，包括誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、知情地促進或協助構成或可能合理地預期導致：收購建議或潛在收購建議，以及任何可合理預期導致收購建議或潛在收購建議的任何查詢或提出建議；然而，本公司將迅速 (且無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供或讓母公司獲得有關本公司及其任何附屬公司的任何該等非公開資料，而該等非公開資料是向任何該等人士或其代表提供的，而該等資料以前並未提供予母公司或其代表；及(Ii)就收購建議與該等人士(及其代表及融資來源)參與或進行討論或談判。

(E)除第8.4(F)條另有規定外，公司董事會不得在本合同生效日期之後：

(I)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改，或公開提議扣留、撤回、修改、有資格或修改董事會建議；

(Ii)採納、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開建議採納、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取，或將收購建議提交S股東批准或採納；

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(Iii)未能在母公司提出書面要求後十(Br)(10)個工作日內(如果更早，至少在公司股東大會召開前兩(2)個工作日)內公開重申董事會建議；

(Iv)採取任何與要約收購或交換要約有關的正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議或停止、觀察及聽取公司董事會根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向普通股持有人進行的溝通(或任何實質上類似的溝通)，或不建議反對任何收購要約或交換要約(不言而喻，公司董事會可在10日(10)日營業時間結束前不對屬於要約或交換要約的收購建議採取立場)。^這是)在與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的工作日內，此類行為不被視為違反本第8.4(E)條)；

(V)沒有在委託書中包括董事會的建議(第(I)至(V)款所述的任何行動，董事會建議的變更)；或

(Vi)促使或允許本公司或其附屬公司訂立替代收購協議；

然而，為免生疑問，(1)公司董事會認定收購建議構成上級建議，或(2)本公司向母公司交付第8.4(D)條或第8.4(F)條規定的任何通知，均不構成董事會建議變更。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間：

(I)如果公司收到了公司董事會本着善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出的收購建議是上級建議，則公司董事會可以(A)就該收購建議改變董事會建議；或(B)授權公司終止本協議，以便就該收購建議訂立替代收購協議，在每種情況下且僅在以下情況下：

(A)

公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；

(B)

本公司及其子公司及其代表並未就該收購提議實質性違反第8.4(A)節和本第8.4(F)節；

(C)

本公司已提前至少五(5)個營業日(通知期間)向母公司發出書面通知，表示(I)公司董事會已收到尚未撤回的收購建議；及(Ii)擬採取行動，通知應指明提出收購建議的個人或集團(根據交易法第13(D)條界定)的身份、收購建議的重要條款以及與該收購建議有關的所有重大相關協議的副本；

(D)

在實施該等董事會建議變更或終止前，本公司及其代表在通知期間已與母公司及其代表進行真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議和承諾書的條款和條件進行此類調整，從而使該收購提議不再構成更高的提議，或消除以下需要

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更改或終止董事會建議；但是，如果該收購提議發生任何重大修訂，公司將被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第8.4(F)(I)(D)條關於該新書面通知的要求(應理解，該新書面通知的通知期為三(3)個工作日)；以及

(E)

在通知期結束時及採取任何該等行動前，公司董事會已真誠地考慮母公司提出的修訂本協議條款及承諾書條款的任何該等建議，並(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)真誠地決定：(I)該等收購建議繼續構成上級建議，及(Ii)如母公司提出的更改生效，未能採取該等行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任；或

(Ii)除與根據上文第(I)款構成更高建議的收購建議有關外，公司董事會可因應對本公司的任何重大影響而更改董事會建議，而該重大影響是：(A)截至本協議日期，公司董事會並不知道或合理地可預見；及(B)與(1)任何收購建議無關；或(2)公司本身達到或超過任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑或預算，或內部或已公佈的收入、收益、保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的財務或經營預測。普通股的市場價格或交易量或公司的信用評級在本協議日期之後發生變化(可以理解，本條第(2)款中任何前述的根本原因可被考慮和考慮)(每個此類事件，即中間事件)，當且僅當：

(A)

公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；

(B)

本公司已至少提前五(5)個工作日向母公司發出書面通知，表明公司董事會已(I)如此決定；及(Ii)決定根據第8.4(F)(Ii)條實施董事會建議變更，該通知將合理詳細地指明適用的幹預事件；

(C)

在實施該等董事會建議變更前，本公司及其代表在該五個營業日通知期內，已與母公司及其代表真誠地進行談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議的條款和條件以及《承諾書》作出該等調整，以便公司董事會不再認定未能根據適用法律對此類事件作出董事會建議變更將與其受託責任相牴觸；以及

(D)

於五(5)個營業日通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂本協議條款及承諾書提出的任何該等建議，並真誠地決定(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)，倘若母公司提出的該等變更生效，未能採取該等行動將繼續違反其根據適用法律所承擔的受託責任。

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第8.5節收購法規。任何一方或公司董事會均不會採取任何可能導致交易受到任何收購法規定的要求的行動，並且每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，以(A)豁免(或確保繼續豁免)交易不受聲稱適用於本協議或交易的任何州的收購法的約束，以及(B)以其他方式最大限度地減少此類收購法對交易的影響。

第8.6條第16(B)條。本公司及本公司董事會(或由非僱員董事組成的正式委員會(該詞為根據交易所法令頒佈的第160條億.3所界定))，在必要的情況下，應在生效時間前或截至生效時間採取適當行動，為施行交易所法令第16(B)條的目的，批准適用個人在合併中處置及註銷公司股權獎勵及普通股，並使該等處置及/或註銷獲根據交易所法令頒佈的第160億.3條豁免。

第8.7節證券交易所退市；註銷註冊。於生效時間前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及規例作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以促使 (A)於生效時間後在切實可行範圍內儘快將普通股從紐約證券交易所摘牌，及(B)於退市後儘快根據交易所法令撤銷普通股的註冊。

第8.8節某些事項的通知；交易訴訟。自本協議生效之日起至本協議根據第X條的條款終止之日起，公司和母公司雙方應迅速通知另一方：(A)通知方或其任何關聯公司或代表收到的任何書面通知或其他書面通信，或據公司所知的口頭通知或其他口頭通信，這些通知來自任何聲稱交易需要或可能需要徵得此人同意的人，以及(B)任何書面通知或其他書面通信，或任何政府實體就交易發出的口頭通知或其他口頭溝通。在適用法律的規限下，本公司應迅速通知母公司任何以書面形式開始或威脅的股東要求、訴訟、仲裁或其他類似法律程序(包括衍生品索賠)，或據本公司所知，以口頭方式針對本公司或其任何董事高管或關聯公司就本協議或與該等交易有關的任何交易或尋求損害賠償或發現(統稱為交易訴訟)提出的訴訟，並應及時併合理地告知母公司任何交易訴訟。在符合適用法律的情況下，本公司和母公司應在任何交易訴訟的抗辯或和解中與另一方合作，費用由雙方承擔，費用由S承擔，並應就該交易訴訟的抗辯或和解定期與對方進行真誠協商，並應合理考慮對方對該交易的S意見和意見但只有當任何一方沒有根據律師的意見作出合理裁定的情況下，這樣做才可能導致喪失成功維護任何法律特權或保護工作產品的能力。在符合適用法律的情況下，未經母公司事先書面同意，本公司或其任何子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但在本公司S保單(任何適用的免賠額除外)完全覆蓋和解的範圍內除外，但僅在此類和解僅涉及支付金錢損害賠償金的情況下；(W)不會導致(1)本公司或其任何附屬公司在截止日期後須履行的任何重大義務，或(2)對本公司或其任何附屬公司施加的重大限制；(X)不會直接或間接將合理預期會導致任何責任的責任的承認或事實的承認歸因於本公司或其任何附屬公司；(Y)不會向母公司或合併附屬公司(或母公司或合併附屬公司的任何附屬公司)施加任何判決、分擔義務、罰款、罰款或任何其他責任；和(Z)不涉及承認任何不當行為。

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第8.9節融資。

(A)從本協議之日起至交易結束為止，母公司將盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以(I)(A)維持《承諾書》的全部效力和效力(須根據第8.9(A)節進行修改或替換)，直至交易完成和本協議的有效終止，以及(B)安排：按照相應承諾函所設想的條款和條件(須根據本第8.9(A)節進行修訂或替換)獲得並完善融資，(Ii)根據融資承諾函和債務融資費用函中包含的條款和條件(須根據本第8.9(A)節進行修改或替換)(包括適用於債務承諾函的任何靈活條款)，或由母公司S全權酌情，就資本融資訂立最終書面協議，除《融資承諾書》(包括適用於其的任何靈活條款)和《債務融資費用函》中所包含的條款外，在每一種情況下，此類其他條款不得構成禁止融資修正案(此類協議不得在截止日期之前生效)(此類管理資本融資的最終協議)，(Iii)及時滿足《承諾書》中適用於母公司的、在母公司控制範圍內的所有義務，(Iv)在滿足《承諾書》規定的條件(除成交時應滿足的條件外，但須視該等條件在成交時得到滿足或放棄)後，不遲於成交時完成融資，及(V)全面執行承諾書規定的權利。未經本公司事先書面同意，母公司不得允許對(1)《融資承諾書》項下的任何條款或補救措施進行任何修訂、替換或修改，或放棄任何此類條款或補救措施，前提是(A)此類修訂、替換、修改或豁免(A)將資本融資總額降至低於為所需資金提供資金所需的金額以下，除非(I)根據債務承諾書承諾的總金額，在考慮到所有其他收益來源的情況下，對債務承諾書承諾的總金額進行任何此類削減。股權投資者根據《股權承諾書》(按第8.9(A)節修訂)提供的股權融資將增加相當於該項減持的金額，以及(Ii)在任何此類減持的情況下，根據優先股權承諾函承諾的總金額，擬於截止日期融資，(X)股權投資者根據股權承諾書(根據第8.9(A)節修訂)提供的股權融資增加了相當於該減幅的金額，和/或(Y)母公司獲得一份或多份額外的股權融資承諾書，根據該承諾書，公司批准的一個或多個股權投資者(此類批准不得無理、扣留、附加條件或延遲)承諾在交易結束時或之前，按條款和條件向母公司投資相當於該減持的金額，未經本公司事先書面同意，不得以該等條款和條件向母公司投資。影響任何禁止的融資修正案(本條(Y)項下的此類額外股權融資、替換股權融資與任何此類替換股權融資被視為構成資本融資，與此相關的股權承諾書被視為構成融資承諾函)；(B)在每種情況下對收到資本融資施加新的或額外的條件或擴大任何條件，其方式合理地預期將(I)重大延遲或阻止成交或(Ii)使擬於成交日期提供資金的資本融資的及時資金或使在成交日期或之前獲得資本融資的條件不太可能發生；或(C)以其他方式合理預期(I)重大延遲或阻止成交； (二)降低了在截止日或之前及時獲得資本融資或滿足獲得資本融資條件的可能性；或(Iii)對母公司針對《融資承諾書》其他任何一方強制執行其權利的能力造成不利影響(雙方理解並同意，在任何情況下，母公司均可修改《融資承諾書》，以增加截至本協議日期仍未簽署此類《融資承諾書》的貸款人、代理人、協理、安排人、簿記管理人、經理或類似實體)(第(1)款、《禁止融資修正案》中規定的限制)或(2)《股權承諾書》。如果資本融資的任何部分變得無法用於

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如果母公司遵守《債務承諾書》和《債務融資費用函》中規定的條款和條件或來自協議各方的條款和條件，母公司將立即通知本公司，並將盡其合理的最大努力，以不低於《融資承諾函》和《債務融資函》中所載條款和條件(包括適用於該等條款的任何靈活條款)或在母公司S全權酌情決定的條款和條件下獲得替代資本融資，這些條款和條件不得低於《融資承諾書》和《債務融資費用函》中包含的條款和條件(但為免生疑問，不得低於母公司善意確定的條款)。根據截至本協議日期的《融資承諾書》和《債務融資費用函》中包含的其他條款(包括適用於本協議日期的任何靈活條款)，在每種情況下，從相同或替代來源獲得的金額在添加到尚可獲得的融資的任何部分後，足以在合理可行的情況下儘快為所需的資金金額提供資金(替代融資和任何此類替代融資被視為構成資本融資，與此相關的債務承諾函被視為構成融資承諾函，與之有關的費用函被視為債務融資費函，與之有關的最終文件被視為構成資本融資協議)；但未經本公司事先書面同意，此類替代融資不得影響任何被禁止的融資修訂。母公司應在簽署後立即向公司交付與此類替代融資有關的已執行債務承諾書(以及相關費用函，可按第5.8節規定的方式編輯)的真實、正確和完整的副本。母公司應立即向公司發出書面通知：(W)承諾書任何一方對母公司已意識到的任何重大條款的任何實質性違反或違約(或任何事件或情況，無論是否經過時間，或兩者兼而有之)；(X)任何承諾書到期或書面終止(或試圖書面終止或聲稱終止，無論是否有效)；(Y)母公司收到適用承諾書的任何投資者或融資來源方的任何書面或電子(包括電子郵件)通知或通信，涉及任何實際或書面威脅的重大違約、違約、任何一方對任何承諾書的任何拒絕提供，或表明其不會因任何原因或(Z)母公司S或合併子公司S出於任何原因誠意不向適用承諾函的來源方提供適用承諾函所預期的全額股權融資或資本融資。將會或合理地很可能不再能夠在交易完成時獲得全部或任何部分融資，否則應讓本公司合理地瞭解母公司S的狀況應本公司的書面要求安排融資的努力。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司的合理最大努力不得要求、被視為或被解釋為要求母公司(I)從任何來源(股權融資以外)尋求股權融資，或(Ii)支付超出融資承諾書中預期的費用總額(無論是為了確保免除任何承諾書中包含的任何條件)。為免生疑問，第8.9(A)節中的任何規定均不要求母公司或合併子公司披露任何受律師-客户或工作產品特權或類似特權約束的信息，或披露該信息將導致違反《融資承諾書》中規定的母公司S或合併子公司S的任何保密義務。

(B)自本協議之日起至交易結束為止，公司應盡合理最大努力提供，並應促使公司各子公司盡合理最大努力提供，並應盡合理最大努力促使其及其各自的代表提供母公司可能合理要求的與安排和尋求獲得資本融資有關的合作，包括：(I)向母公司、其顧問及其融資來源提供母公司可能合理要求的有關公司及其各子公司的財務和其他相關信息；其顧問或其實際或潛在的融資來源，包括但不限於：(1)允許母公司、其顧問和融資來源編制形式財務報表和營銷材料所需的信息，以及(2)習慣授權書(包括關於信息和重大非公開信息準確性的慣常陳述)；只要公司在執行之前有合理的機會審查該授權書和該等授權書並提出意見

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分發給潛在貸款人的相關信息；(Ii)協助準備與資本融資有關的合理要求的貸款人和投資者演示、評級機構演示、銀行信息備忘錄、營銷材料和其他類似文件和材料，並參與與資本融資提供商或潛在提供商和評級機構的合理數量的會議、演示、路演、起草會議和盡職調查會議(在每種情況下，包括通過視頻會議)，並以其他方式協助母公司及其融資來源的營銷工作，在每個案例中，在此類資本融資慣常的範圍內；(Iii)至少在關門前四(4)個工作日將母公司、其顧問及其融資來源合理要求的所有文件和其他信息提交給母公司，至少在關門前九(9)個工作日就適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益權條例》(包括《美國聯邦法規》第31C.F.R.第1010.230條下的受益權證明)向母公司提供文件和其他信息；(Iv)協助母公司S編制、談判和執行最終的書面融資文件及其時間表和附件(包括貸款協議、擔保、抵押品協議、套期保值安排、慣用高級職員S證書和公司決議，視交易的發生而定)；及 (V)為採取所有公司和其他同等的組織行動提供合理和慣常的協助，視交易的發生而定，以允許在交易結束日完成資本融資；不言而喻，此類公司或其他同等的組織行動不會在關閉前生效，且公司的董事(以其身份繼續擔任董事的董事除外)將不需要在關閉日期之前批准資本融資；但是，第8.9條中的任何規定都不要求任何此類合作，條件是：(A)要求公司或其任何子公司在關閉前支付任何費用或補償任何開支，而這些費用或支出在關閉前沒有收到事先的補償，或者沒有得到母公司或其代表的其他補償；(B)要求公司或其任何子公司向任何其他人提供或同意向任何其他人提供在關閉前有效的與資本融資相關的任何賠償，(C)(I)提供訪問或披露公司合理確定根據適用法律禁止或限制的任何信息，或違反或放棄任何律師-委託人或其他適用特權的任何信息，或(Ii)披露或提供與資本融資有關的任何信息，公司判斷披露該信息可能導致(X)本協議未要求提供的任何商業祕密、客户特定數據或競爭敏感信息的披露，或 (Y)違反任何保密義務。(D)採取任何行動，導致本公司或其任何附屬公司或其任何或其各自聯屬公司就與資本融資有關的事宜招致任何法律責任，或導致本公司或其任何附屬公司或其任何聯屬公司或代表的任何董事、高級管理人員或僱員因與資本融資有關而招致任何個人責任， (E)導致本協議中的任何條款、契諾、聲明或保證被公司或其任何聯屬公司違反，或導致任何關閉條件未能得到滿足，導致違反或違反S或其任何子公司S在本協議日期有效的組織文件或任何適用法律或合同項下的任何違約或違約(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之) (在未考慮本條款8.9(B)的範圍內訂立)，(G)提供(1)形式財務信息，包括形式上的成本節約、協同效應、資本化或其他形式上的調整希望納入任何形式上的財務信息，(2)本公司無法獲得且不是在本公司S財務報告常規過程中編制的任何財務報表或信息， (3)資本融資的所有或任何組成部分的任何描述(包括將包括在任何流動性或資本資源披露或任何類型的附註中的任何該等描述)，或(4)預測，風險因素或與資本融資的全部或任何部分有關的其他前瞻性陳述(第(1)至(4)項由母公司獨自負責)或(I)不合理地幹擾本公司及其子公司的持續業務運營。本公司應向母公司提供債務承諾書附件D(J)段所要求的與債務承諾書中所設想的會計期間有關的財務報表。儘管有上述規定，(I)本公司及其高級管理人員或員工不應被要求籤署或簽訂任何協議

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(br}資本融資(除(X)在交易結束後繼續擔任此等職務的高級管理人員或員工，且僅限於交易結束後的協議，且在交易結束前不會生效，以及(Y)資本融資的任何營銷材料以及與評級機構的聘書中包含上述慣常授權書)，及(Ii)本公司或其附屬公司的任何董事均無須批准、採納、籤立或訂立或履行與資本融資無關或於完成前生效的任何協議(不包括在完成後繼續擔任該等職務的董事，以及僅與根據完成而在完成前不會生效的協議有關的協議)。

(C)本公司特此同意在資本融資中使用本公司及其每一家子公司的標識；但該標識的使用方式不得合理地可能或意圖損害、貶低或以其他方式對本公司和/或其子公司或其聲譽或商譽造成不利影響。

(D)在根據本協議的條款完成和終止本協議時，母公司應立即向公司及其子公司及其各自的代表償還所有合理和有據可查的自掏腰包成本和支出 (包括合理且有記錄的自掏腰包與本第8.9節所述任何合作相關的費用)。

(E)母公司應賠償本公司及其各附屬公司及其各自代表因合作安排及準備資本融資而蒙受或招致的任何及所有損失及其他負債及相關使用的任何資料，並使其免受損害，但因該等人士或代表或其代表所產生的重大疏忽、故意失實陳述、欺詐或故意失當行為或代表本公司或其任何附屬公司就債務融資而提供的被確定為重大虛假或誤導性的資料除外。

(F)本公司或其任何子公司或其任何代表根據第8.9條提供的所有非公開或以其他方式保密的信息應根據保密協議保密；但母公司和合並子公司應被允許在獲得資本融資或任何直接或間接股權融資時向融資來源、評級機構和投資者披露該等信息，但其接受者必須對該等信息作出慣常的保密承諾(包括以習慣的點擊進入保密承諾的形式)。

(G)為免生疑問，本協議雙方理解並同意，本協議第8.9條所載條款代表(I)本公司在資本融資安排方面的唯一合作義務(且本協議的任何其他條款均不得被視為擴大該等義務)和(Ii)母公司和合並子公司獲得融資的唯一義務(且本協議的任何其他條款均不得被視為擴大該等義務)。

(H)就第九條規定的任何條件而言，公司應被視為已遵守第8.9條規定的任何條件，除非(I)(A)公司嚴重違反了第8.9條規定的義務，(B)母公司已真誠地書面通知公司，善意地詳細説明符合第8.9條規定的合理步驟以糾正此類違約行為，且(C)本公司未在完成適用資本融資的外部日期之前合理充足的時間內採取該等步驟或以其他方式糾正此類違約行為，以及(Ii)未能滿足債務承諾函附件D或優先股權承諾函附件C中所述的任何先例條件，或未能獲得資本融資，均為違反第8.9條的重大違約行為的結果。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制第11.10(B)節和第11.10(C)節規定的公司義務的情況下，母公司在此確認並同意

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母公司和合並子公司在本協議項下的義務，包括完成交易的義務，不以任何方式附加或取決於或以其他方式受制於母公司S和合並子公司S完成任何融資安排或獲得任何融資或向母公司和合並子公司提供、發放、撥備或延長任何融資(包括融資的任何部分)。

第8.10節處理某些債務。於生效時間前，本公司應根據各可換股票據契約及在該等可換股票據契約的規限下，採取合理所需的一切行動以達成交易，包括交付任何補充契約、法律意見、高級職員證書、新聞稿或遵守可換股票據契約或適用法律所需的其他文件或文書。

第九條

合併的條件

第9.1節每一方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內，存在該條件的一方以書面形式放棄)在生效時間之前滿足以下條件：

(A)已獲得公司股東批准；

(B)(I)根據《公司披露明細表》第9.1節第I部分規定的任何反壟斷法規定的與合併有關的任何適用等待期應已屆滿或終止，(Ii)已獲得《公司披露明細表》第9.1條第II部分規定的政府實體的批准和先前的書面不批准；和

(C)不得有(I)任何限制、禁止或以其他方式阻止任何對仍然有效的任何一方具有管轄權的政府實體發佈的命令限制、禁止或以其他方式阻止完成合並，或(Ii)任何頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於對任何一方具有管轄權的任何政府實體的合併禁止或非法完成仍然有效的合併的任何法律。

第9.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務必須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)以下條件：

(A)公司應已在所有實質性方面履行其在本協議項下的所有義務、契諾和協議，這些義務、契諾和協議應在生效時間或生效時間之前由公司履行；

(B)公司在第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.4節(無違規)、第4.23節(經紀人；財務顧問)、第4.24節(財務顧問的意見)和第4.25節(權利協議)中規定的陳述和擔保。收購法規)，在截止日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；

(C)第4.5(A)和(B)節所述的公司陳述和保證(大寫)應在截止日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期(除非任何該陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間的除外)；

(D)本協議中規定的本公司的陳述和保證(以上(B)和(C)項所述除外)應真實無誤(為此不考慮所有

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在截止日期和截止日期(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間)，除非該等陳述和保證不是如此真實且正確，並未對公司造成重大不利影響；

(E)自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響；

(F)母公司和兼併子公司應已收到由公司首席執行官S和首席財務官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，確認已滿足本第9.2節(A)、(Br)(B)、(C)、(D)和(E)分段規定的條件；以及

(G)(I)每個經紀-交易商實體應已從FINRA收到各自CMA的書面批准，該批准應完全有效，或(Ii)(A)在兩個CMA提交後至少三十(30)天，(B)CMA均未被拒絕、終止或撤回，以及(C)FINRA不得(1)在就各自的CMA做出決定之前對任何經紀-交易商實體施加任何臨時限制，或(2)以書面形式通知任何一家經紀-交易商實體CMA存在其他重大問題，或無法隨着控制權的變更而推進 (第(I)或(Ii)條，FINRA批准)。

第9.3節公司義務的附加條件。公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

(A)母公司應已在所有實質性方面履行其在本協定項下的所有義務、契諾和協議在生效時間或之前要求母公司履行；

(B)條款V中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實和正確(為此，不考慮該陳述和擔保中包含的所有母公司重大不利影響和重大限制)，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內)，除非未能個別或整體地真實和正確地沒有，也不會合理地預期會有，母材不良影響；和

(C)公司應已收到由母公司授權人員代表其簽署的母公司證書，日期為截止日期，確認已滿足本第9.3節(A)和(B)分段規定的條件。

第十條

終止

第10.1節終止。本協議可在生效時間之前終止：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；或

(B)公司或母公司：

(I)如果由於未能在正式舉行的公司股東大會上獲得所需的表決權(包括任何休會、休會、重新召開或延期)而未能獲得公司股東批准；但如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或擔保或未能履行本協議下的任何義務、契諾或協議，而直接導致或導致未能獲得公司股東批准，則根據本條款第10.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用；

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(Ii)如在下午5時前仍未結束。2025年1月11日(外部日期)；如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議，直接導致或導致未能在外部日期或之前終止本協議，則不得根據本條款第10.1(B)(Ii)條享有終止本協議的權利；

(Iii)如果(A)對仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令，或(B)由對任何一方具有管轄權的任何政府實體頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律，禁止完成仍有效的合併或使完成合併成為非法的法律；但任何一方如違反任何陳述和保證，或未能履行本協議項下的任何義務、契諾或協議，或直接導致或導致發佈該命令或頒佈、頒佈、發佈或被視為適用該法律，或未能抵制、解決或取消該命令或法律，則不得享有根據本條款第10.1(B)(Iii)條終止本協議的權利。

(C)父母：

(I)如果在獲得公司股東批准之前但不是之後的任何時間，如果董事會建議發生變化；

(Ii)如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或不履行將導致未能滿足第9.1條或第9.2條中規定的條件，在這種情況下，此類違反將無法在外部日期之前得到補救，或者如果能夠在外部日期之前得到補救，不得在(A)向公司發出此類違約的書面通知後30天和(B)外部日期(公司可終止違約)之前得到糾正，但前提是母公司和合並子公司當時並未發生母公司可終止違約；或

(D)由公司：

(I)在本合同日期之後但在收到本公司股東批准之前的任何時間，為了基本上同時簽訂規定上級建議書的最終書面協議，但前提是：(A)公司並未就該上級建議書實質性違反第8.4條；(B)作為終止的條件，公司根據第10.3(B)條向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司終止費；

(Ii)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的各自的任何陳述、保證、義務、契諾或協議，違反或不履行將導致未能滿足第9.3節中規定的條件，在這種情況下，此類違反將無法在外部日期之前得到補救，或者如果能夠在外部日期之前得到補救，不得在(A)向母公司發出此類違約的書面通知後三十(30)天和(B)外部日期(母公司可終止違約)之前得到糾正，但前提是公司當時未發生公司可終止違約；或

(Iii)如果(A)第9.1節和第9.2節所列的所有條件(根據其性質必須通過在結束時採取的行動來滿足的條件除外，但該等條件必須在結束時能夠滿足)已經並繼續得到滿足，(B)母公司或合併子公司中的任何一方未能在根據第2.2節本應發生的日期完成合並，(C)公司已在第2.2條規定的關閉日期之後以及終止前至少兩(2)個工作日向母公司發出不可撤銷的書面通知，説明第9.3條規定的所有條件

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已被滿足(根據其性質將通過在關閉時採取的行動來滿足的條件除外，但受該等條件在關閉時能夠滿足的條件的限制)或其願意放棄第9.3節中未滿足的任何條件，並且其準備、願意並能夠實施關閉並將完成關閉，(D)公司已以書面形式通知母公司其準備就緒，(E)母公司或子公司在收到(C)及(D)項所述該等不可撤銷的書面通知後，未能於該兩(2)個營業日結束前完成合並。

第10.2節終止的效力。如果第10.1款規定的本協議終止有效，則應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議無效，本協議的任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)保密協議、有限擔保、支持和展期協議、第8.3條、本第10.2條、第10.3條、第一條和xi條款在本協議終止後繼續有效(在保密協議的情況下，有限擔保以及支持和展期協議)和(B)任何此類終止均不解除任何一方在終止之前因其故意和實質性違反本協議或欺詐行為而產生的任何責任或損害。

第10.3款支出和其他付款。

(A)除非本協議另有規定，包括在第8.1(B)節中另有規定，或各方另有書面約定，否則各方應自行支付準備、訂立和實施本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否完成。

(B)如果本協議在本協議日期後(I)由母公司根據第10.1(C)(I)或(Ii)條由公司根據第10.1(D)(I)條終止，則公司應向母公司(或其指定人)支付或安排支付公司終止費現金在第(I)款的情況下，不遲於第二次(2)將立即可用的資金轉移到母公司指定的賬户^nd)終止後的營業日，在第(Ii)款的情況下，與終止同時進行。

(C)如果(I)收購建議應已向公司公開提出，或已直接向普通股持有人公開提出，或將以其他方式公開(在任何此類情況下，不論該收購建議是有條件的還是撤回的)，(Ii)此後，本協議在終止後十二(12)個月前由母公司或公司根據第10.1(B)(I)和(Iii)節終止，本公司完成收購建議或本公司就收購建議訂立最終協議(不論該收購建議是否完成)後，本公司應於就該收購建議訂立最終協議之日以現金方式向母公司支付或安排支付公司終止費將即時可用資金轉入母公司指定的帳户。就第(Iii)款而言，在收購建議的定義中提及15%或以上的所有內容應視為提及超過50%的內容。

(D)如果本協議被(I)公司根據第10.1(D)(Ii)條終止(或由母公司或公司根據第10.1(B)(Ii)條在本應有權根據第10.1(D)(Ii)條終止本協議的時間終止)；或(Ii)由本公司根據第10.1(D)(Iii)條(或由母公司或本公司根據第10.1(B)(Ii)條在本應有權根據第10.1(D)(Iii)條終止本協議的時間)，則在每種情況下，母公司應向公司支付或安排向公司支付現金的母公司終止費，立即可用資金電匯至公司^nd)終止後的營業日。

(E)雙方承認：(I)第10.3款中包含的協議是交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，公司、母公司和合並子公司將不會進入

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本協議和(Iii)公司終止費和母公司終止費均不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，將補償公司或母公司(視情況而定)在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會而支付的費用，並依賴於本協議並基於交易完成的預期，否則無法準確計算該金額。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付第10.3節規定的任何到期款項，並且為了獲得該款項，母公司或公司(視屬何情況而定)提起訴訟，導致另一方被判決支付第10.3節規定的任何金額，該付款方應向另一方支付合理和有據可查的金額自掏腰包另一方與該訴訟相關的費用和開支，連同按要求支付該款項之日在《華爾街日報》上有效的最優惠利率的年利率加上至實際收到該款項之日為止的百分之五(5%)的利息，或適用法律允許的最低費率；但是，在任何情況下，任何一方根據本條款第10.3(E)條承擔的債務總額不得超過5,000,000美元。

(F)母公司和合並子公司同意，如果(且僅當)在本公司根據第10.3款應適當支付公司終止費的情況下，根據第10.1款終止本協議，且該公司已全額支付終止費用，(I)母公司、合併子公司、股權投資者、擔保人或前述任何人，S各自以前、現在或未來、直接或間接、董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、股權持有人、成員、股東、顧問、聯屬公司、代表、繼任者或受讓人(統稱為母公司關聯方)不得在法律上或在衡平法上或在其他方面與本協議(以及本協議的實際或聲稱的終止)或交易(及放棄交易)有關或產生的任何其他補救措施針對公司或公司關聯方；(Ii)母公司或母公司關聯方不得尋求對公司或其任何子公司或其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員或與本協議或交易有關的員工、合夥人、經理、成員、股東、股東、股權持有人或關聯公司或其各自的代表或繼承人或受讓人(統稱為公司關聯方)，(Iii)母公司S在根據第10.3條收取公司終止費的情況下收到公司終止費的情況根據條款應適當支付的費用應構成母關聯方對因交易未能完成而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救，及(br}(Iv)於根據第10.3條支付本公司終止費後，如該等費用根據第10.3條的條款適當地支付，則本公司任何關聯方均不再承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的責任或義務(除非本公司亦須就第10.3(E)條承擔責任)。在任何情況下，本公司均不需要多次支付本公司的終止費。為免生疑問，如交易未能完成，本公司關聯方的總責任總額不得超過(X)本協議或交易(或本協議或交易的放棄或終止)、本協議項下的任何違約、違約或未能履行或交易未能完成(包括任何故意和實質性違約，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內欺詐)的金額，或與本協議或交易(或本協議或交易的放棄或終止)有關的直接或間接責任，或與本協議或交易有關的責任總額。加上(Y)第10.3(E)節規定的執行費用。

(G)除第10.2節和第11.10節規定的情況外，公司同意，如果(且僅當)根據第10.1節終止本協議時，母公司應根據第10.3節適當支付母公司終止費，且該等母公司終止費已全額支付，(I)公司關聯方不得對母公司或母公司關聯方或融資來源採取任何其他補救措施。在法律或衡平法上或在其他方面與本協議(以及本協議的實際或聲稱的終止)或交易(以及放棄)、承諾書、有限擔保或構成此類終止的基礎的任何事項有關或產生的，(Ii)本公司或本公司相關方不得尋求獲得任何

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就本協議或交易對母關聯方或融資來源的任何形式的賠償、判決或損害，包括後果性、間接性或懲罰性損害賠償，(Iii)S公司收到根據第10.3條支付的母公司終止費，在根據條款應適當支付的情況下，構成公司關聯方對因交易未能完成而遭受的所有損失和損害的唯一且排他性的補救。及(Iv)在根據第10.3節支付母公司終止費後，在根據第10.3節的條款適當支付該費用的情況下，母公司關聯方不再承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任或義務 (但母公司及合併附屬公司亦須就第10.3(E)條承擔責任)。儘管有上述規定，但在符合第10.3(G)節最後三句話的前提下，明確同意(A)第10.3節的任何規定不得損害本公司根據第11.10條享有的S權利(包括根據第11.10條強制要求具體履行的權利)，(B)保密協議各方應對違反保密協議的行為承擔責任，並且公司有權就違反保密協議的行為獲得補救。(C)第10.3節的任何規定均不限制或以其他方式影響保證人S根據任何有限擔保的條款承擔的義務，(D)母公司和合並子公司仍應承擔本協議項下的責任，且擔保人仍應承擔有限擔保項下的母公司支付費用報銷和賠償義務的任何義務(br}第8.9節)。在任何情況下，父母都不需要支付一次以上的父母終止費。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(1)雖然公司可以尋求(X)授予特定履約或其他衡平法救濟，但在所有方面均受第11.10(B)款和第10.3(G)款的約束，以及(Y)根據第10.3(D)款向母公司支付解約費，但在任何情況下，公司都不得或有權同時獲得導致關閉的特定履約授予或其他衡平法救濟。支付任何金錢損害和/或支付所有或任何部分母公司終止費和/或根據第10.3(D)條到期的任何金額(如果有的話) 和(2)如果關閉沒有發生，母公司相關方的總責任直接或間接地與本協議或交易(或放棄或終止本協議或交易)、任何違約有關，違約或未能履行本協議項下的交易或未能完成交易(包括任何故意和實質性違約，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內欺詐)，不得超過(X)父母終止費金額加上(Y)第8.9節規定的義務加上(Z)第10.3(E)節規定的強制執行費用之和。

第十一條

其他

第11.1條通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出和收到：(A)由手送達時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時被視為已妥為發出和收到。收件人：S當地時間，在發送時(前提是沒有收到退回或類似的無法送達的消息)或(D)上午9：00。如果通過電子郵件發送，收件人S在發送後的工作日當地時間下午6：00之後發送。收件人和S當地時間，未收到任何退回或類似的無法送達的消息；前提是在每一種情況下，通知或其他通信均發送到以下當事人名稱下列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)。

如果是母公司或合併子公司，則為：

貝恩資本私募股權投資公司

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓 02116

A-60


請注意：		菲爾·拉夫林
		馬文·拉爾比-耶博亞
		科林·莫特利
		布萊恩·柯蘭
電子郵件：		**********
		**********
		**********
		**********

將副本送交(不構成通知)：


Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
請注意：		David Hutchins
		託馬斯·弗雷澤
		傑西卡·庫尼
電子郵件：		**********
		**********
		**********

如果是對本公司，則為：


Envestnet，Inc.
切斯特布魯克大道1000號，250套房
賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
請注意：		雪莉·奧布萊恩
電子郵件：		**********

將副本送交(不構成通知)：


保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
請注意：		本傑明·M·古柴爾德
		羅伯·金德勒
電子郵件：		**********
		**********

第11.2節陳述的不可存續和保證。除第10.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面形式中的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在本協議的有效期內終止(視情況而定)。本第11.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。

第11.3條修正案；沒有豁免。

(A)本協議、證物、公司披露明細表和母公司披露明細表的任何規定可在生效時間之前進行修訂或放棄，前提是且僅當此類修訂或放棄是書面的，且在修訂的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署；但條件是，在收到本公司股東批准後，不得修改本協議中法律規定需要普通股持有人在未經批准的情況下進一步批准的條款。

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(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.4節繼承人和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務。

管轄法律的第11.5節；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議及因本協議而引起或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律(特拉華州法律)管轄並根據該州法律解釋，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則管轄的任何其他法律，而不實施任何會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律、規則或規定。雙方明確承認並同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本協議的規定，並且該法規授權將特拉華州法律適用於本協議、各方的關係、交易以及解釋和執行任何一方的權利和義務；(Ii)各方有合理的基礎將特拉華州的法律適用於本協議、各方的關係、交易以及解釋和執行任何一方的權利和義務；(Iii)在上述情況下，沒有其他司法管轄區具有更大的實質性利益；並且(Iv)特拉華州法律的適用不會與任何其他司法管轄區的基本政策相違背，即如果當事人沒有根據本協議選擇特拉華州法律，則在上述情況下將享有利益。

(B)各方不可撤銷地同意，任何其他締約方或其繼承人或受讓人就本協議或交易提起的任何訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決而提起的訴訟，將在特拉華州的衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則由美國特拉華州地區法院進行裁決(或如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但僅在這種情況下)，然後在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何法院)或任何此類法院的上訴法院，每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何訴訟一般和無條件地接受上述法院的專屬管轄權。在與本協議有關的任何訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議、作為答辯、反訴或其他方式主張以下任何主張：(A)除未能合法送達法律程序文件外，其本人不受上述法院管轄，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，或(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院進行的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在此類法院或由此類法院強制執行。

(C)每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄該方就因本協議或交易(如本協議中的定義)直接或間接引起或與之有關的任何訴訟而享有的由陪審團進行審判的權利。

第11.6節對應關係；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。本協議自本協議各方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。

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第11.7節整個協議；沒有第三方受益人。本協議、展品、公司披露明細表、母公司披露明細表、附屬協議、保密協議以及支持和展期協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；但如果保密協議的規定與本協議的規定有任何衝突，則以本協議的條款為準。除下列條款外：(A)前普通股持有人根據第2.5條獲得應付合並代價的權利，以及公司股權獎勵前持有人和普通股受益人根據第2.6條獲得應付款項的權利，在每一種情況下，如果交易完成，以及(B)第7.1條(從生效時間起及之後，該條款旨在為其中所指的人及其各自的繼承人和代表的利益並可由其中提及的人執行)的規定除外。本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定，都不打算賦予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救。公司披露明細表和母公司披露明細表是可確定的事實，因為該術語在DGCL第251(B)節中使用，不構成本協議的一部分，而是按照本協議中規定的條款執行。

第11.8節標題。此處包含的字幕僅供參考，在本文件的構造或解釋中應予以忽略。

第11.9節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不受影響、損害或無效。

第11.10節具體表演。

(A)在符合本協議規定的限制的情況下，雙方同意將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違約的適當補救措施。因此，雙方承認並特此同意，在本協議終止之前，如果母公司、合併子公司或公司違反或威脅違反本協議、母公司、合併子公司或公司根據本協議、母公司、合併子公司或公司(視情況而定)各自承擔的任何義務、契諾和協議，並遵守本協議規定的限制，包括第10.3(D)條、第10.3(G)條、第11.10(B)條、第11.10(C)條和第11.10(E)條，應有權申請一項或多項禁令，以防止或限制其他各方違反或威脅違反本協議(視情況而定)，並有權要求其他各方具體履行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議項下的義務、契諾和協議，或強制遵守本協議項下的義務、契諾和協議，而無需證明實際損害或法律補救不足，也無需擔保或其他擔保。任何一方對具體強制執行或其他衡平法補救措施的追求不應被視為選擇補救措施或放棄其在任何時候可能享有的任何其他權利或補救措施的權利(無論是在法律上還是在衡平法上)，但受本協議中規定的補救措施的限制，包括第10.3(D)條、第10.3(G)條、第11.10(B)條、第11.10(C)條和第11.10(E)條。

(B)儘管第11.10(A)條或本協議中的任何規定或其他規定有相反規定，並在各方面符合第10.3(D)條、第10.3(G)條、第11.10(B)條、第11.10(C)條和第11.10(E)條的規定，雙方在此進一步確認並同意，在生效時間和本協議終止時間較早者之前，本公司有權履行具體義務，導致母公司或合併子公司提取股權融資收益，並促使母公司或合併子公司

A-63

如果且僅當：(I)第9.1節和第9.2節中的所有條件(根據其條款將在結束時滿足，但須在結束時滿足或有效放棄這些條件)已經並繼續得到滿足，則按照本協議中的條款和條件，按照第2.2節完成結束。 (Ii)(X)已滿足《融資承諾書》提供的完成資本融資的所有條件(收到股權融資和滿足這些條件除外，根據其條款，這些條件將在成交時得到滿足，其中每一項都能夠在成交時得到滿足)和(Y)母公司已按照條款全額收到資本融資(或，如果根據第8.9條使用替代融資或替代股權融資，則根據與此相關的承諾將提供的融資)。或者如果股權融資在成交時獲得資金，資本融資將在成交時根據《融資承諾書》的條款獲得融資(前提是，母公司和合並子公司不應被要求動用股權承諾書，如果在成交時資本融資事實上並未足額到位，則不應要求母公司和合並子公司完成成交)，(Iii)母公司和合並子公司未能在第2.2節規定的時間完成成交，(IV)本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認：(A)如果授予特定履約併為融資提供資金，則關閉將基本上與股權融資和資本融資的提取同時進行(且本公司尚未撤銷、撤回、修改或附加該確認的條件)和(B)本公司準備、願意並有能力完成關閉和其他交易，且第9.1節和第9.3節規定的所有關閉條件均已滿足或放棄。及(V)母公司及合併子公司未能在本公司交付S不可撤銷及無條件書面確認後兩(2)個營業日內完成結算。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但雙方在此進一步確認並同意，在交易結束前，如果且僅在以下情況下，公司有權根據第5.8節和第8.9(A)節的規定具體履行義務，促使母公司執行融資承諾書的條款，前提是：(1)已滿足第9.1節和第9.2節中規定的所有條件(根據其條款，在交易結束時將滿足的條件除外，但須在交易結束時履行或有效放棄這些條件)。和(2)完成《融資承諾書》提供的融資的所有條件(或者，如果根據第8.9節使用替代融資或替代股權融資，則根據與此相關的承諾)已滿足 (根據其條款，在成交時滿足但須在成交時滿足該等條件的條件除外)。

(D)在符合第11.10節規定的補救措施限制的情況下，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、法律規定的補救措施或衡平法規定的補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。儘管本協議或其他方面有任何相反的規定，但在本協議有效終止前，公司可根據第11.10節的規定尋求具體履行，但在任何情況下，公司在任何情況下都不允許或有權獲得用於完成本協議的特定履行授權，以及支付全部或部分母公司終止費 (或任何其他損害賠償)。而在任何情況下，如資本融資未獲注資(或將不獲注資)，本公司在任何情況下均無權尋求具體執行或履行母公司S完成合並或完成結案的義務。

(E)受本協議規定的限制(包括第10.3(D)節、第10.3(G)節、第11.10(B)節、第11.10(C)節和第11.10(E)節)的限制，公司作為一方，母公司和合並子公司，特此同意，除對違反或威脅違反本協議或本協議項下任何獲得救濟的權利提出異議外，不對根據第11.10條並受其限制的具體履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出任何異議，以防止或限制公司或母公司(視情況而定)違反或威脅違反本協議，以及

A-64

具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守公司或母公司根據本協議承擔的義務、契諾和協議(視情況而定)。在遵守本協議規定的所有限制的前提下，包括第10.3(D)節、第10.3(G)節、第11.10(B)節、第11.10(C)節和第11.10(E)節(在每種情況下，包括其中規定的限制)，雙方進一步同意：(I)通過尋求本協議第11.10條規定的補救，一方不得在任何方面放棄其在本協議、股權承諾書、融資承諾書或有限擔保項下可獲得的任何其他形式救濟的權利，以及(Ii)第11.10款中的任何規定均不得要求任何一方在行使第X條下的任何終止權利之前或作為行使第11.10款下的任何終止權利的條件，就第11.10款下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，根據第11.10款或第11.10款規定的任何程序的啟動，也不得限制或限制任何一方根據第X條的條款終止本協議或根據本協議、股權承諾書、融資承諾函或有限擔保尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利(受本協議及其中規定的條款和條件的約束)。

第11.11節資金來源。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方代表自身及其每一關聯公司在此：(A)同意因本協議、資本融資、融資承諾書、債務融資費用函、資本融資協議或據此或據此提供的任何服務而產生或與之有關的任何涉及融資來源的法律訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面)，應受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權管轄，在每種情況下，均由紐約州曼哈頓區的任何法院及其任何上訴法院(每個此類法院，主題法院)管轄，各方不可撤銷地將其自身及其財產交由此類主題法院的專屬管轄權管轄，並同意任何此類爭議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋，除非融資承諾信函另有規定，關於(I)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及是否已發生公司重大不利影響)，(Ii)確定任何指定的收購協議陳述的準確性(該術語或類似術語在融資承諾書中定義)，以及母公司或其任何附屬公司是否有權根據第10.1(C)(Ii)節終止其或其在本協議項下的義務，或因第9.2(B)節的規定拒絕履行其義務。(C)或(D)和(Iii)確定結案是否已按照本協議條款完成，在任何情況下，均應受特拉華州法律管轄並根據《特拉華州法律》進行解釋，但不實施會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突條款或規則，(B)同意不提起或支持或允許其任何附屬公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同還是侵權或其他方面)，以因本協議、資本融資、融資承諾書、資本融資協議或由此擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務而產生或有關的任何融資來源，(br}在任何主體法院以外的任何法庭上)，(C)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法庭的抗辯，以在任何該等主體法院維持此類法律訴訟，(D)明知，在因本協議、資本融資、融資承諾書、資本融資協議或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而對融資來源提起的任何法律訴訟中，陪審團在適用法律允許的最大限度內故意並自願放棄審判，(E)同意任何融資來源不對公司、S子公司或其各自的關聯公司承擔與本協議、資本融資、融資承諾書相關或產生的任何責任，資本融資協議或擬進行的任何交易或據此或根據資本融資協議提供的任何服務的履行，且本公司、S附屬公司或其各自的任何關聯公司均不得帶來或支持任何

A-65

針對與本協議、資本融資、融資承諾函、資本融資協議或由此預期的任何交易有關的或以任何方式引起的任何融資來源的法律訴訟(包括法律或衡平法上的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠)，資本融資、融資承諾書、資本融資協議或由此預期的任何交易或履行其項下的任何服務，(F)放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張，在涉及任何融資來源或本協議預期的交易的任何法律訴訟中，任何關於其本人不受本文所述的標的法院以任何理由管轄的索賠，以及(G)同意(I)融資來源是第10.3(G)節、第11.11節和第11.14節(或此等節中使用的任何術語的定義)中的任何規定的明示第三方受益人，並且(Ii)在對第10.3(G)節中的任何規定進行任何修改的範圍內，本第11.11節和第11.14節(或者，僅當它們與此類節有關時，此類節中使用的任何術語的定義)對融資來源有重大不利影響，未經融資承諾函的融資來源一方事先書面同意，不得修改此類條款。儘管本協議包含任何相反規定，本第11.11節中的任何規定不得以任何方式影響S或其各自關聯公司根據融資來源為一方的任何具有約束力的協議(包括融資承諾書)享有的權利和補救措施。

第11.12節公司披露明細表。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何特定部分或子部分(視情況而定)中所述的披露應被視為本協議相應章節或小節中所述公司或母公司及合併子公司的陳述、擔保、契諾和協議的例外(或適用時的披露)；及(B)本協議所載的本公司或母公司及合併子公司的任何其他陳述、保證、契諾或協議(視何者適用而定)，但在第(B)款的情況下，該披露作為該等其他陳述、保證、契諾或協議的例外(或就該等其他陳述、保證、契諾或協議而言的披露)在該等披露的表面上是合理明顯的。僅將某一項目列入公司披露明細表或母公司披露明細表作為陳述、保證、契諾或協議的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目是重大的，或者，除非本協議另有特別規定，否則不構成公司重大不利影響，且在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)中提及或披露任何項目或其他事項，不一定意味着任何其他價值或重要性更大的未披露事項或項目是重要的。

第11.13條釋義。

(A)每一方均承認在所有談判過程中由其選擇的律師代表其簽署本協議，並且在簽署本協議之前已根據該律師的建議簽署了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何文件和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對起草本協議的任何一方解釋本協議中的任何含糊之處，均不適用，特此明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議將在不考慮起草或準備情況的情況下決定。

(B)除文意另有所指外，描述單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。

(C)在本協議中提及條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表時，除非另有説明，否則應指與本協議相關的條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)。

A-66

(D)凡在本協議中使用的詞語包括、包含或包括，應被視為後跟不受限制的詞語。在本協議中使用類似含義的詞語時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(E)凡提及美元或美元數額，均指美國的合法貨幣。

(F)本協定日期、本協定日期和類似含義的詞語是指上文本協定序言中首次列出的日期和年份。

(G)除文意另有所指外，術語既不是，也不是，任何，都不是排他性的。

(H)除非另有明文規定，否則短語中的擴展程度一詞在短語中指的是某一主題或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示。提到的天數是指日曆日。當本協議項下履行義務的最後一天落在營業日以外的日子時，履行義務的期限將自動延長至下一個工作日，即營業日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。

(I)除另有規定外，凡提及的任何日期，均指自幷包括或至幷包括該日期。

(J)除非另有説明，本協定中提及的任何日期或時間應被視為在紐約的該日期或時間。

(K)除公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何披露外，此處所指的任何合同或文書是指不時修訂、修改、重述或補充的合同或文書，包括通過放棄或同意。

(L)除文意另有所指外，凡提及任何法律，均應視為亦指根據任何法律頒佈的所有法規、規則及條例，以及任何前身或後繼者的法規、規則或條例。

(M)除本協議另有明確規定外，本協議中定義或提及的任何法規、規則或條例是指不時修訂、補充、重述、取代或修改的法規，包括適用的一系列可比的後續法規、規則或條例。

(N)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人。

(O)提供的詞語和類似重要的詞語是指披露方或其代表在緊接本協議日期之前的日曆日之前，以電子方式交付給另一方或其代表或張貼到由披露方或其代表維護的與交易有關的數據站點的文件，為免生疑問，包括由披露方或其子公司向美國證券交易委員會提交或提供的、未經編輯即可在EDGAR網站公開獲得的任何表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件，包括作為證物。不遲於本協議日期的前一個日曆日。

(P)凡提及的正常業務過程，是指本公司及其任何附屬公司的正常業務過程，整體而言，並與過去的慣例一致。

第11.14節無追索權。儘管本協議中有任何相反規定或其他規定，本協議只能針對因本協議而產生或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因而強制執行，或本協議的談判、執行或履行只能針對明確被確定為當事方的實體提出，母關聯方(僅限於擔保人)或融資來源不對本協議的任何義務或責任承擔任何責任。

A-67

雙方或任何索賠(無論是侵權行為、合同或其他方面的)，基於、關於或由於本協議擬進行的交易，或就本協議所作或據稱與本協議相關的任何口頭陳述。本公司(代表其自身、其關聯公司以及通過、通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)訂立並同意：(A)公司不得、也不得促使其代表和關聯公司提起、提起或提起任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，(B)母關聯方或融資來源均不對公司、S子公司、其各自的任何繼承人負有任何責任或義務(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或與本協議有關而籤立或交付的其他協議或據此擬進行的任何交易而產生的繼承人或代表，母公司和合並子公司(在本條款規定的範圍內)、根據有限擔保訂立支持和展期協議的每一位人士或有限擔保人(在本條款規定的範圍和條款的約束下)除外。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用法律允許或可想象的最大範圍內(且僅在符合本協議或與本協議籤立或交付的特定合同條款的前提下)，本公司(代表其自身、其關聯公司，以及通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人士)特此放棄、免除及放棄與任何該等訴訟有關的任何及所有權利。每個母公司和合並子公司(代表其自身、其關聯公司，以及任何通過、通過或代表母公司、合併子公司或其關聯公司提出索賠的人)都同意：(I)它不會也不會導致其代表和關聯公司提起、提起或提起任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，根據本協議或其他附屬協議或針對本公司任何關聯方的任何交易而產生或與之相關的法律或股權)，以及(Ii)本公司任何關聯方均不對母公司、合併子公司、其各自的代表或附屬公司(或通過、通過或代表母公司、合併子公司或其關聯公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人承擔任何責任或義務(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或其他附屬協議或任何交易而產生或與之相關的繼承人或代表，但前述第(I)及(Ii)款所述的情況下，本公司不在此限。在不限制前述一般性的原則下，在適用法律允許的最大範圍內或以其他方式可以想到的範圍內(且僅受本協議或任何附屬協議的特定合同條款的約束)，母公司和合並子公司的每一方(代表其自身、其聯屬公司以及通過或代表本公司或其聯屬公司提出索賠的任何人士)特此放棄、免除和放棄關於任何該等訴訟的任何及所有權利。本第11.14節受第11.10節的約束，且不得改變第11.10節的範圍或適用範圍。母公司關聯方和本公司關聯方均明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

[簽名頁如下]

A-68

特此證明，雙方已促使各自授權的官員於上述日期正式簽署本協議。


ENVESTNEt，Inc.

作者：		/s/詹姆斯·福克斯
姓名：		詹姆斯·福克斯
標題：		臨時行政總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]


BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

BCPE Pequod Buyer，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

某些定義

？2025可轉換票據契約具有第4.5(A)節中所給出的含義。

？2027可轉換票據契約具有第4.5(A)節中給出的含義。

？加速條款具有第2.6(B)節中規定的含義。

？可接受的保密協議是指與公司簽訂的協議，該協議是指(I)自簽署和交付本協議之日起生效；或(Ii)在簽署和交付本協議後生效，在這兩種情況下，協議的任何一方(及其任何關聯公司和代表)接收到公司及其子公司的重大非公開信息時，都必須對此類信息保密；然而，在任何情況下，其中包含的條款在任何實質性方面對該交易對手(及其任何聯屬公司和代表)的限制不低於保密協議的條款，並且在任何實質性方面對本公司的有利程度不低於保密協議的條款，但有一項理解，即該協議不需要包含任何停頓條款或類似條款，或以其他方式禁止對任何收購建議進行或修訂或修改。

收購提案 善意的要約或提議(母公司或合併子公司的要約或提議除外) 參與收購交易。

？收購交易是指任何交易或一系列相關的交易(交易除外)，涉及：(I)任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)直接或間接從公司或任何其他人(S)購買證券，在完成購買或其他收購後，(以投票或經濟利益的方式)購買佔公司已發行股本證券總額15%以上的證券，包括根據任何個人或集團的要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該投標或交換要約後，實益擁有公司全部未償還股權證券(通過投票或經濟利益)的15%以上；(Ii)任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)直接或間接購買、許可或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔公司及其子公司綜合資產、收入或淨收入的15%以上，作為一個整體(以購買或收購之日的公平市場價值衡量)；或(Iii)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，根據該交易，任何人士或團體(定義見交易所法案第13(D)條)將於交易完成後持有相當於公司已發行股本證券總額15%以上的證券(以投票方式或經濟利益)。

？Adviser 子公司是指Ategenos Capital，LLC，Envestnet Asset Management，Inc.(前身為Envestnet PMC，Inc.)，Envestnet Portfolio Solutions，Inc.，Envestnet Retiments Solutions，LLC，Envestnet Embedded Consulting，Inc.，FDX Advisors， Inc.和QRG Capital Management，Inc.。

？Advisers Act是指1940年的《投資顧問法案》及其規則。

？諮詢合同？指顧問子公司擔任任何人的投資顧問或分顧問，或管理任何人的任何投資或交易賬户的合同。

？諮詢合同客户是指自本合同之日起，顧問子公司根據諮詢合同為其提供投資諮詢服務的每一個人。

A-A-1

？諮詢合同客户同意具有第6.6(E)節中給出的含義。

關聯關係對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接地擁有通過證券所有權或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。儘管前述有任何規定，關於母公司或合併子公司，(I)除第(Ii)款規定的情況外，聯屬公司一詞不應包括與貝恩資本私募股權投資公司、貝恩資本私募股權投資公司或貝恩資本私募股權投資公司共同管理的任何投資基金或投資工具、任何投資組合公司(按照私募股權行業的普遍理解)或貝恩資本私募股權投資公司的投資，母公司披露明細表第1.1(B)節規定的人員或根據本定義將成為母公司關聯公司的任何其他人(但這不適用於股權承諾書或有限擔保)和(Ii)就第2.5節、第5.11節和第8.1節而言，關聯方一詞是指由貝恩資本私募股權投資有限公司管理或提供諮詢的北美投資基金，包括貝恩資本基金XIII，L.P.及其後續基金。

《協定》具有序言中所述的含義。

？AI技術是指深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括任何和所有(I)利用或使用神經網絡、統計學習算法或強化學習的專有算法、軟件或系統，以及(Ii)專有體現的人工智能和相關硬件或設備。

？替代收購協議？具有第8.4(A)節中給出的含義。

？替代融資具有第8.9(A)節中規定的含義。

？附屬協議是指根據本協議或任何其他附屬協議簽署和交付的有限擔保、股權承諾書、融資承諾書、支持和展期協議以及任何證書、文書和文件。

反壟斷法具有第8.1(C)節中規定的含義。

？反腐敗法是指(I)美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)，(Ii)英國《反賄賂法》，(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法，以及(V)不時適用於本公司及其子公司及其各自業務的其他反賄賂和反腐敗法律。

？反洗錢法是指不時適用於本公司及其子公司及其業務的與反洗錢相關的法律和業務守則，包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令以及實施或解釋該指令的任何法律、通告或指令，以及(Ii)適用的《1970年美國貨幣和外匯交易報告法》的財務記錄保存和報告要求。

？轉讓的含義如第6.6(B)節所述。

？實益所有權？具有《交易法》第13(D)節中賦予此類術語的含義。

？董事會建議的含義與獨奏會中的含義相同。

A-A-2

？董事會建議變更具有第8.4(E)(V)節中規定的含義。

圖書分錄股份具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

？經紀-交易商實體是指Envestnet Securities，Inc.和FIDx Markets LLC。

？經紀-交易商子公司指Envestnet Securities，Inc.

？營業日是指(A)星期六或星期日、(B)紐約市或特拉華州商業銀行關閉的日子、(C)特拉華州國務卿關閉的日子或(D)Edga不接受申請的任何日子以外的任何日子。

？上限金額具有第7.1(C)節中給出的含義。

？資本融資的含義與獨奏會中的含義相同。

？資本融資協議具有第8.9(A)節規定的含義。

？封頂看漲期權交易是指公司與蒙特利爾銀行、美國銀行、北卡羅來納銀行、摩根大通銀行、國民協會和摩根士丹利有限責任公司之間的每一份基本封頂看漲期權確認，日期分別為2022年11月14日，包括任何附函，每個都可以不時修改為時間。

證書具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

？合併證書具有第2.1(B)節中規定的含義。

客户通知具有第6.6(B)(I)節中規定的含義。

？結束？的含義如第2.2節所述。

？截止日期？具有第2.2節中規定的含義。

CMA？是指根據FINRA規則1017(A)(4)向FINRA提出的持續會員申請，要求批准交易完成(包括所有補充和修訂)導致的每個經紀-交易商實體的控制權變更。

？代碼？是指1986年的美國國內税法。

？承諾信的含義與獨奏會中的含義相同。

？普通股？指有投票權的公司普通股，每股票面價值0.005美元。

？Company？的含義如前言所述。

？10-K公司是指S公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。

？公司人工智能產品是指公司或其任何子公司向現有或潛在客户提供的合併、僱用或使用人工智能技術的所有產品或服務。

？公司資產負債表是指公司10-K中包含的截至2023年12月31日的公司資產負債表。

A-A-3

？公司資產負債表日期是指2023年12月31日。

？公司福利計劃是指適用於公司或公司任何子公司的任何現任或前任經理、董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包商的任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更或類似協議，以及彼此之間的計劃、政策、實踐、協議或安排，包括《僱員權益法》第3(3)節所指的任何員工福利計劃(不論是否受《僱員權益法》約束)，規定薪酬、獎金、佣金、留任福利、利潤分享、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他股票相關權利，股權或股權薪酬或其他形式的獎勵或遞延薪酬、假期福利、休假、加班、保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、健康和福利、税收總額、費用報銷、就業、死亡福利、殘疾福利、遣散費福利、控制權變更福利和離職後或退休福利(包括薪酬、養老金、公積金、酬金、健康、醫療或人壽保險福利)，無論是否寫入，也無論是否涵蓋由公司或其子公司維持、管理、贊助或貢獻的單個或一組個人，或本公司或其任何附屬公司對其負有或有負債的責任；但是，任何由任何政府實體發起或維護的計劃、政策、協議或安排都不應被視為公司福利計劃。

？公司董事會？具有背誦中所述的含義。

？公司股本具有第4.5(A)節中給出的含義。

？公司披露時間表具有第四條導言段中所述的含義。

？公司員工？具有第6.2(A)節中給出的含義。

？公司股權獎是指每個公司期權獎、公司PSU獎和公司RSU獎。

公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

？公司租賃具有第4.17(B)節中給出的含義。

？公司重大不利影響是指任何事件、情況、發生、發展、變更或影響(每一項都是一種影響)：(A)合理地預期將阻止或實質性推遲公司完成交易的能力，或(B)對公司及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產和負債(作為一個整體)產生或將會產生重大不利影響(綜合考慮)；但是，在任何情況下，在確定是否存在或將合理地預期會對上述(B)款而言的公司產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何影響：(I)任何司法管轄區內的一般經濟或法規、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的任何變化；(Ii)公司及其子公司所在行業的任何變化、事件或條件(包括利率的變化，(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、並非特別針對本公司或其附屬公司或對本公司或其附屬公司造成不成比例影響的網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、健康緊急情況，包括流行病或流行病或任何威脅或存在的情況惡化，或任何地區性、全國性或國際性災難或危機，或其他類似情況不可抗力事件，包括截至本協議日期存在的條件的任何惡化，(Iv)合併或其他交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成(第4.3節中陳述和保證的目的除外

A-A-4

和本協議第4.4節以及本協議中包含的任何其他陳述和保證，如果此類陳述和保證明確涉及因談判、執行、交付和履行本協議或宣佈本協議或懸而未決或完成交易而產生的後果，(V)根據本協議的明示條款需要採取的任何步驟，或公司未能採取本協議明文規定禁止本公司採取的任何行動(根據第6.1條規定必須採取或不採取的任何行動或不採取的行動除外)，(Vi)公司應先前的書面請求或在本協議日期後母公司或合併子公司事先書面同意下采取或未採取的任何行動；(Vii)母公司、合併子公司或股權投資者作為公司收購人的身份；(Viii)適用法律或公認會計原則或會計準則中的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他更改，或前述任何解釋或執行的任何更改，在每種情況下，(Ix)如本公司披露附表第1.2節所述，(X)本公司S股本的任何市價下跌或成交量變化，(Xi)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑、或(Br)本公司、其任何子公司或其未償債務的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展(應理解為，第(X)、(Xi)和(十二)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變化、下降或失敗的根本原因的確定(如果不屬於本條款規定的任何例外情況)，或合理預期會對公司產生重大不利影響)；然而，在第(I)、(Ii)、(br}(Iii)、(Iv)及(Viii)條的情況下，僅就對本公司及其附屬公司作為整體的影響而言，與對本公司及其附屬公司在受有關影響的國家和地區經營的行業中經營的其他公司的影響相比，對本公司及其附屬公司的影響是不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例的影響。

？公司測量日期？具有第4.5(A)節中給出的含義。

？公司期權獎勵具有第2.6(A)(Iii)節中規定的含義。

？PSU公司獎具有第2.6(A)(Ii)節中規定的含義。

？PSU公司延期現金獎勵具有第2.6(A)(Ii)節中規定的含義。

？公司註冊的知識產權具有第4.19(A)節中規定的含義。

？公司關聯方具有第10.3(F)節中給出的含義。

公司RSU獎

公司RSU遞延現金獎勵

公司SEC文件

？公司證券？具有第4.5(A)節中規定的含義。

？公司股東批准是指根據適用法律和公司組織文件，在公司股東大會上，持有截至記錄日期的已發行普通股的多數投票權的股東根據適用法律和公司組織文件對協議和合並的批准投贊成票。

？公司股東大會具有第8.2(F)節中規定的含義。

A-A-5

？公司軟件？具有第4.19(E)節中給出的含義。

？公司股票計劃是指Envestnet，Inc.2010年長期激勵計劃、Envestnet，Inc.2019年收購股權激勵計劃和Envestnet，Inc.2024年長期激勵計劃。

？公司可終止的違規行為具有第10.1(C)(Ii)節中規定的含義。

？公司終止費表示90,650,000美元。

？保密協議？指本公司與貝恩資本私募股權投資有限公司之間的保密協議，日期為2024年4月18日。

？同意？是指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿和終止、豁免或授權。

？合同的含義如第4.18(A)節所述。

？可轉換票據是指2025年到期的可轉換票據和2027年到期的可轉換票據。

？2025年到期的可轉換票據是指2025年8月15日到期的0.75%可轉換票據，31750美元的未償還萬。

？2027年到期的可轉換票據是指2027年12月1日到期的2.625%的可轉換票據，57500美元的未償還萬。

？可轉換票據契約具有第4.5(A)節中給出的含義。

？債權人權利具有第4.2(B)節中規定的含義。

交易商？指蒙特利爾銀行、美國銀行、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利有限責任公司。

微不足道的不準確是指任何單獨或總體存在的不準確 極小的相對於公司全部攤薄後的股本總額。

？債務承諾信具有背誦中所闡述的含義。

？債務融資費信函具有朗誦中所述的含義。

？特拉華州法律具有第11.5(A)節中規定的含義。

？DGCL？具有獨奏會中給出的含義。

持不同意見股份指普通股或優先股持有人所持有的股份，而該等持有人(I)並無投票贊成合併，(Ii)根據DGCL第262條有權要求評估權利，(Iii)已於DGCL第262條規定的時間及方式正確行使及有效完善彼等各自對該等普通股或優先股的評估要求，及(Iv)於生效時間，彼等並無有效撤回或喪失其根據DGCL獲得該等評估及付款的權利。

？dtc？具有第3.3節中給出的含義。

A-A-6

？經濟制裁/貿易法律是指出口和進口管制以及由美國、歐盟及其成員國、聯合王國或聯合國安全理事會管理或執行的反抵制、禁運和經濟制裁法律和法規，以及由其他適用司法管轄區的有關當局管理的所有同等法律、法規和命令。

？EDGAR？具有第4.6(A)節中規定的含義。

影響具有公司重大不利影響的定義中規定的含義。

？有效時間？具有第2.1(B)節中規定的含義。

？產權負擔的含義與產權負擔的定義相同。

？產權負擔是指留置權、質押、押記、所有權瑕疵、通行權、產權負擔、抵押、抵押、信託契據、許可證、選擇權、地役權、侵佔、第一高級船員的權利或優先購買權或擔保權益(任何具有相關含義的訴訟)。

？環境法是指與以下方面有關的所有法律：(I)環境或自然資源的保護、調查或恢復，包括S公司及其各子公司在開展業務時使用的設施的廢棄和退役(以及與放棄和退役相關的任何所需資金或保障)，(Ii)處理、儲存、處置、運輸、釋放或威脅釋放任何有害物質，或(Iii)噪音、氣味、室內空氣、污染、污染或因暴露於危險物質而對人員或財產造成的任何傷害。

？股權承諾書具有獨奏會中規定的含義。

？股權融資的含義與獨奏會中的含義相同。

？股權投資者指貝恩資本基金XIII，L.P.，貝恩資本基金(Lux)XIII，SCSP，Reverence Capital Partners機會基金V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(Foo)(PE Fund III)，L.P.，Templeton Worldwide，Inc.，State Street Corporation和Norwest Venture Partners XVII，LP。

《僱員退休收入保障法》係指《1974年美國僱員退休收入保障法》。

？ERISA關聯公司是指在相關時間根據守則第414節或ERISA第4001節被視為公司或其任何子公司的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

？ERISA的任務具有第4.15(K)節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。

？外匯基金？具有第3.1節所述的含義。

？排除福利？具有第6.2(A)節中給出的含義。

？排除股份？具有第2.5(C)節中規定的含義。

？財務顧問？的含義如第4.23節所述。

A-A-7

？融資的含義與獨奏會中的含義相同。

融資承諾書的含義與獨奏會中的含義相同。

？融資來源？是指承諾提供或安排與交易有關的資本融資的人士，包括任何承諾函(包括融資承諾函)、訂約函、聯合協議、契據或信貸協議的當事人及其各自的關聯方，以及此等人士及其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、律師、代理人和代表及其各自的繼任者和獲準受讓人。

FINRA？指金融行業監管局和任何繼任者SRO。

？FINRA批准具有第9.2(G)節中規定的含義。

基金是指任何公共基金或私人基金。

？《公認會計原則》是指美國公認的會計原則，並不時生效。

？政府實體？指任何法院、法庭、政府、監管、自律或行政實體、機構、部門、董事會、機構、機構或委員會、仲裁員或調解人、仲裁小組或其他政府機構或機構、國內或國外或證券交易所，包括任何SRO。

·集團的含義與《交易法》第13(D)節中賦予此類術語的含義相同。

？擔保人是指Bain Capital Fund XIII，L.P.，Bain Capital Fund(Lux)XIII，SCSP，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V-A(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(AI)(PE Fund III)，L.P.，Reverence Capital Partners Opportunities Fund V(Foo)(PE Fund III)，Templeton Worldwide，Inc.，State Street Corporation和Norwest Venture Partners XVII，LP。

危險物質是指(I)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，根據任何環境法被定義、指定、識別或歸類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質，或(Br)任何石油、石油餾分或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物，以及(Br)多氟烷基物質、石棉或含石棉材料，鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

？《高鐵法案》具有第4.3節中規定的含義。

？任何人的債務不重複地指：(1)該人為借款而產生、發行或發生的債務，或該人為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(2)票據、債券、債權證或其他類似合同所證明的債務；(3)該人對其任何財產的盈利或延期購買或收購價格的債務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款)；(4)該人對銀行和其他金融機構為其賬户簽發或接受的已開出信用證或類似票據的償還義務； (V)該人在租賃下的義務，只要這些義務根據公認會計原則被要求在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬；(Vi)在循環信貸安排下發生的債務，(Vi)可轉換票據，(Vii)合同項下的債務

A-A-8

與利率保護、互換協議、領口協議和其他對衝安排有關；(Viii)上文第(I)至(Br)(Viii)條所述的其他人的債務，由該人擔保，或任何其他維持他人財務報表狀況的協議；然而，該負債並不包括(X)根據過往慣例於正常業務過程中產生的應付賬款或應計開支，在每種情況下均未到期應付或正真誠地爭議，及(Y)僅在本公司與本公司任何全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間的負債或義務。

受保障的責任具有第7.1(A)節中規定的含義。

受保障人具有第7.1(A)節中規定的含義。

？知識產權是指在任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的無形權利的所有權利、所有權和權益，無論是已登記還是未登記的，包括：(I)任何發明披露、專利 (包括所有重新發布、分割、延續、部分接續(Ii)任何商標、服務標記、貿易名稱、商業名稱、品牌名稱、徽標、商業外觀和其他來源或來源的標記，以及上述任何內容的所有申請和註冊，包括與其相關的任何和所有商譽；(Iii)任何原創作品、版權、版權註冊和版權應用；(Iv)任何軟件、數據庫權利和軟件和其他技術上的任何其他權利；(V)任何社交媒體賬户和句柄以及互聯網域名；(Vi)因不為公眾所知而產生獨立經濟價值的任何商業祕密、技術訣竅和機密信息以及所有其他專有信息(第(Br)條第(Vi)款中描述的項目，統稱為商業祕密)；(Vii)任何隱私權、公開權和精神權利；以及(Viii)根據法律或合同產生的與上述任何內容相關的任何權利。

？中介？是指顧問子公司與其簽訂非公共基金諮詢合同的每個投資顧問、銀行、經紀交易商、保險公司、退休計劃發起人、退休賬户簿記員或類似業務。

中介客户是指任何顧問子公司根據三方諮詢合同向其提供投資諮詢服務的非公共基金諮詢合同客户。為免生疑問，“中介客户”一詞並不是指以投資者身份投資於非公共基金的投資者。

？中介諮詢合同是指顧問子公司與中介客户以外的中介之間的非公共基金諮詢合同。

？介入事件具有第8.4(F)(Ii)節中規定的含義。

《投資公司法》係指1940年《投資公司法》及其規則。

美國國税局是指美國國税局或任何後續機構。

知識？是指在對其各自的直接下屬進行合理詢問後，緊隨其後的句子中描述的知識個人的實際知識。在此定義中，術語知識個人指(I)對於公司而言，是指公司披露明細表第1.1節中所列的個人；(Ii)對於母公司而言，是指母公司披露明細表第1.1(A)節中所列的個人。

？法律是指由任何政府實體(包括普通法)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、國家、州、市、省、地方、外國或多國法律、規則、條例、法規、條例、法規、判決、命令、法令、條約、公約、政府指令或其他可法律強制執行的要求。

A-A-9

？遺留計劃具有第6.2(B)節中所述的含義。

？有限擔保具有獨奏會中給出的含義。

材料合同的含義如第4.18(B)節所述。

？合併？的含義與獨奏會中的含義相同。

合併對價具有第2.5(A)(I)節中規定的含義。

？合併子？的含義如前言所述。

？合併分會的含義與獨奏會中的含義相同。

？合併子股東批准具有第7.2(B)節中規定的含義。

？新計劃？具有第6.2(B)節中規定的含義。

？非公共基金諮詢合同是指與非公共基金諮詢合同客户簽訂的諮詢合同。

非公共基金諮詢合同客户是指非公共基金的諮詢合同客户。

？非美國計劃是指主要為美國境外的現任或前任經理、董事、高級管理人員、員工或其他個人獨立承包商的利益而發起或維護的公司福利計劃。

？通知期？具有第8.4(F)(I)(C)節中規定的含義。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？開源軟件是指以自由軟件或開源軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)的形式分發的任何軟件或其他組件或材料，包括軟件代碼或根據知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證或麻省理工學院許可證以及開源倡議確定為開源許可證的所有其他許可證許可的軟件代碼或其他材料。

？命令是指由任何政府實體或與任何政府實體作出裁決的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令、令狀或裁決。

？組織文件？指經修訂並在協議日期生效的個人的公司證書或章程、章程、組織備忘錄、組織證書或章程、有限合夥協議、信託聲明、經營協議或同等的管理文件。

其他方指(I)用於公司、母公司和合並子公司和(Ii)用於母公司或合併子公司公司。

？其他要求的公司備案具有第8.2(B)節中規定的含義。

？外部日期？具有第10.1(B)(Ii)節中給出的含義。

A-A-10

？擁有不動產？具有第4.17(A)節中規定的含義。

家長？的含義如前言所述。

？母公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。

父母披露時間表的含義與第五條導言段中的含義相同。

母公司材料不利影響是指將會或合理地預期將阻止或實質性延遲母公司S或合併子公司S在外部日期或之前完成交易的任何影響。

母公司關聯方具有第10.3(F)節規定的含義。

家長可終止違約具有第10.1(D)(Ii)節中規定的含義。

？家長終止費為220,000,000美元。

締約方和締約方的含義與序言中的含義相同。

支付代理商？的含義如第3.1節所述。

？返利金額具有第6.3(F)節中規定的含義。

？許可證是指由任何政府實體或根據任何政府實體的授權或要求從任何政府實體或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、批准、認證、認可、變更、豁免或豁免、命令、同意、授予、特許經營、許可、許可、註冊、資格或授權。

？允許的產權負擔意味着：

(A)政府實體尚未到期和應支付的税款、評税或其他費用的法定產權負擔，或其金額或有效性正在真誠地通過適當程序提出質疑，且已在公司及其子公司的資產負債表(包括其附註)中為其建立了足夠的準備金，包括在公司美國證券交易委員會文件中；

(B)技工、材料工人、S、承運人、工人S、倉庫工人S、修理工人S，以及與過去慣例一致的在正常業務過程中給予或產生的類似產權負擔；

(C)保證本公司或其任何附屬公司就未償債務支付或承擔任何債務的產權負擔，只要該等債務下沒有違約；

(D)在正常業務過程中按照公司或其任何附屬公司保險或再保險業務過去的慣例就現金和現金等值工具或其他投資授予的產權負擔，包括(I)與(A)該等工具或投資的質押以抵押公司或其任何附屬公司交付的信用證、(B)為讓與公司的利益而設立信託基金、(C)公司或其任何附屬公司的承保活動、(D)存款負債、(E)法定存款有關的產權負擔。(F)一般證券借貸、回購、逆回購和賣空交易，以及(Br)(G)與公司或其任何附屬公司的業務有關而以信託形式持有的溢價信託基金和其他基金，及(Ii)以代名人、託管人、託管機構、票據交換所或其他記錄擁有人的名義持有的投資證券；

(E)公司或其任何子公司根據工人S補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或保證金，或與投標有關的善意保證金。

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此類實體為當事一方的投標、合同或租賃，或為保證此類實體的公共或法定義務，或為保證此類實體為當事一方的擔保或上訴債券而支付的保證金，或作為爭議税收擔保的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的慣例發生或支付的；

(F)任何政府實體的分區、建築法規、權利和其他土地使用和環境法規；

(G)公司或其任何子公司授予第三方的知識產權許可證；

(H)地役權，通行權，在正常業務過程中發生或遭受的、符合過去慣例的侵佔、限制、條件和其他類似產權負擔，且單獨或合計沒有重大損害，且合理地預期不會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的業務經營造成重大損害；

(1)法律規定的轉讓限制；

(J)由母公司及其任何關聯公司的行動或通過母公司及其任何關聯公司的行動而產生的產權負擔；

(K)在數額上並非重大的其他產權負擔或瑕疵，或該等產權負擔或瑕疵不會對受該等產權負擔或瑕疵影響的財產或資產的價值造成重大減損，或對該財產或資產的現有用途造成重大損害；

(L)影響任何公司租約的相關費用利息的產權負擔；及

(M)循環信貸安排產生的抵押物。

？個人？是指任何個人、合夥、有限或無限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

？個人數據？是指可單獨或與其他信息一起合理地用於直接或間接識別自然人的任何信息，包括根據任何適用法律定義為？個人數據？、？個人身份識別信息、？非公開個人信息、？支付卡信息的任何信息。

優先股權承諾書具有朗誦中規定的含義。

優先股是指公司的優先股，每股面值0.005美元。

？隱私義務具有第4.19(I)節中規定的含義。

？私募基金是指每一種個人或集體投資工具(以任何形式的組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括上述任何實體的每個單獨投資組合或系列)(I)未根據《投資公司法》註冊或要求在美國證券交易委員會註冊為投資公司，以及(Ii)顧問子公司以類似身份擔任保薦人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問、副顧問。

？訴訟是指任何索賠(包括違反適用法律或環境法的索賠)、訴訟、訴訟、審計、要求、訴訟、申訴、評估通知、指控、調查、審查、查詢、聽證、仲裁、調解或其他法律或衡平法訴訟，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，無論是在合同、侵權或其他方面，也不論該索賠、訴訟理由、訴訟、審計、要求、訴訟、申訴、評估通知、指控、調查、查詢、聽證、仲裁、調解或其他程序導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

A-A-12

？處理？或處理？是指收集、訪問、獲取、彙編、存儲、使用、披露、處理、保護、安全、處置、銷燬、共享、轉移或其他涉及信息的行動。

？計劃協議？指公司或顧問子公司根據該合同與顧問子公司表格ADV中所述的模式提供者或次級管理人簽訂合同。

B禁止融資修正案具有第8.9(A)節中規定的含義。

“委託書”是指本公司向美國證券交易委員會提交的與本公司股東批准有關的委託書，包括對委託書的任何修改和補充。

？公共基金是指每一種集體投資工具(以任何組織形式，包括公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體的形式，幷包括上述任何實體的每個單獨投資組合或系列)(I)根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊為投資公司(包括根據《投資公司法》監管的任何業務發展公司)，以及(Ii)顧問子公司擔任發起人、普通合夥人、管理成員、受託人、投資經理、投資顧問、副顧問、或者以類似的身份。

？公共基金委員會具有第6.6(A)節中規定的含義。

？QPAm免責條款具有第4.15(K)節中規定的含義。

？法規文件具有第4.15(J)節中給出的含義。

？釋放？是指有害物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、傾倒、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。

？置換股權融資具有第8.9(A)節中規定的含義。

？就任何人而言，代表是指其各自的子公司和子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和該人的其他顧問或代表。

？所需異議具有第8.1(A)節中規定的含義。

？所需資金數額具有第5.8節中給出的含義。

？循環信貸安排是指本公司、擔保方、行政代理和貸款方之間於2022年2月4日修訂和重新簽署的特定第三方信貸協議(該協議可能不時被修訂、修改或以其他方式補充)。

？展期？具有支持和展期協議中規定的含義。

？展期股份具有支持和展期協議中規定的含義。

？展期股東？指Blackhawk Investment Holding，LLC和FMR LLC。

？制裁目標是指：(I)作為全國或全境經濟/貿易法目標的任何國家或地區截至本協定之日，包括伊朗、古巴、敍利亞、克里米亞

A-A-13

烏克蘭地區，即所謂的頓涅茨克人民S共和國、有爭議的赫森和薩波里日希亞領土以及朝鮮；(2)美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他制裁人員名單上的人，或美國國務院發佈的任何同等制裁人員名單；(3)位於或根據國家或地區法律組織的被認定為全國或全境經濟制裁/貿易法對象的人；或 (4)擁有50%或以上股份或由上文第(1)款所述國家或地區或第(2)款所述個人控制的實體。

？《薩班斯-奧克斯利法案》具有第4.6(A)節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

·美國證券交易委員會清關日期？具有第8.2(E)節中給出的含義。

？《證券法》是指1933年的美國證券法。

？安全違規具有第4.19(G)節中規定的含義。

？軟件？是指計算機軟件程序和數據庫，包括所有源代碼、目標代碼、固件、規格、設計和文檔。

？SRO？是指(I)《交易法》第3(A)(26)節定義的證券或期貨行業的任何自律組織，(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，以及(Iii)由法規、規則、法規或任何政府當局(包括但不限於FINRA和NFA)創建或授權的任何其他交易所或公司或自律機構或組織。

？《主題法院》具有第11.11節中規定的含義。

？主體債務具有第6.3(F)節中規定的含義。

？附屬公司就個人而言，是指任何人士，不論是否註冊成立，其中至少有一項由主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制：(I)至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有共同投票權(或如非公司，則為任何其他形式的投票權或控股權)，以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士；(Ii)普通合夥人權益或(Iii)管理股東權益。

？高級建議書意味着任何善意的公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的書面收購提案(I)合理地有可能按照其條款完成，同時考慮到提案的所有法律、監管和融資方面以及條款和條件(包括完成交易的確定性、提出建議書的人的身份以及完成之前的任何終止或分手費和條件)，公司董事會認為相關的，以及(Ii)如果完成，從財務角度看將更有利，對普通股持有人(以普通股持有人身份)而言，合併(計入母公司在作出決定前以書面作出或建議對本協議作出的任何修訂)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中對15%的引用將被視為對50%的引用。

？支持和延期協議的含義如前言所述。

？倖存公司具有第2.1(A)節中規定的含義。

A-A-14

？系統？指公司或其任何子公司在開展業務時擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、電子產品、網站、存儲、固件、硬件和相關信息技術，以及它們之間的所有電子連接，包括與其產品或服務相關的所有。

？收購法？是指根據適用法律制定的任何公允價格、暫停、控制股份收購或任何其他反收購法規或類似法規。

税賦或税賦是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何和所有税收、收費、費用、關税、繳款、徵税、徵收或其他類似的評估或負債，無論其面額如何，包括收入、總收入、增值、活動、資本、資本存量、資本收益、庫存、銷售、使用、從價計價、商品和服務、淨值、關税、轉讓、特許經營、利潤、保險費、許可證、環境、登記、扣繳、工資、就業、失業、工人補償、社會保障(或類似)、殘疾、消費税、罰款、估計、意外之財、替代性或附加性最低税、遣散費、印花税、佔有税、不動產税、個人財產税或任何性質的其他税，包括任何利息、罰金或附加税及與此有關的附加金額，不論是否有爭議。

税務機關是指負責評估、徵收、徵收或管理任何税收的任何政府實體。

？納税申報單？指與納税有關的任何申報單、申報單、報告、退款申請、信息申報單、報表或類似的文件，包括任何附表或附件，或其任何修正案。

？商業祕密具有知識產權定義中規定的含義。

培訓數據是指用於培訓或改進算法或在AI技術中使用的培訓數據、驗證數據和測試數據或數據庫。

交易訴訟的含義如第8.8節所述。

？交易是指(I)本協議和附屬協議的簽署和交付、(Ii)合併、(Iii)展期和(Iv)本協議和附屬協議預期的其他交易。

？三方諮詢合同是指非公共基金諮詢合同，根據該合同，中介機構和顧問子公司各自向中介客户提供投資諮詢服務。

受託管理人具有適用的可轉換票據契約中所述的含義。

1類諮詢合同客户具有公司披露時間表第6.6(B)節中規定的含義。

2類諮詢合同客户具有《公司披露時間表》第6.6(B)節中所述的含義。

？Union？具有第4.14(K)節中給出的含義。

？對任何一方而言，故意和實質性違約是指該方違反本協議項下的任何義務、契諾或協議，這是由於該方明知採取(或不採取)該行為將會或合理地預期會導致違反本協議的行為而採取的行為(或未能採取本協議規定的行為)的後果。

A-A-15

附件B

公司註冊證書

第六次修訂和重述

公司註冊證書

的

Envestnet，Inc.

1.本公司名稱為Envestnet，Inc.(The Corporation)。

2.該公司在特拉華州的註冊辦事處位於19807號城堡新縣威爾明頓市肯內特·派克302室4 001號。其在該地址的註冊代理的名稱是Maples信託服務(特拉華州)公司。

3.本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)可成立公司的任何合法行為或活動。

4.公司有權發行的股票總數為1000股普通股，每股面值0.001美元。普通股每股享有一票投票權。

5.除設立股票類別的條款另有規定外，任何類別或系列股票的法定股數可由有權投票的公司的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條的規定影響。

6.公司的業務和事務應由或在董事會(董事會)的指導下管理。董事會的規模應按照公司不時生效的章程(《章程》)中的規定確定。除非章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

7.為進一步而非限制法律賦予董事會的權力，董事會有權不時制定、採納、更改、修訂和廢除公司章程，但須受有權就該章程投票的股東修改和廢除董事會制定的章程的權利所規限。

8.在法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果董事或特拉華州任何其他法律在獲得本段股東批准後被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司或公司高管的責任應在修訂後的董事長或高管所允許的最大範圍內被取消或限制。公司股東對本款前述規定的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在廢除或修改之前存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加董事或公司高級職員對上述董事或高級職員在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

A.責任。董事或公司高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下情況除外

A-b-1

對於(I)違反《董事》S或其高級職員對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的責任，(Iii)《董事》第174條所規定的責任，或(Iv)董事或高級職員從中謀取不正當個人利益的任何交易的責任。如果在第9條的股東批准後對董事進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則經如此修訂的董事應在適用的情況下取消或限制董事或高級管理人員的責任。

B.獲得賠償和促進的一般權利。每名現在或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的人員、員工或代理人服務的個人(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或財產)，應由公司根據本第9節的規定，在法律授權的最大限度內由公司賠償和預支費用，與現有的或以後可能被修訂的法律相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司提供更廣泛的賠償權利的範圍內(br}在該修訂之前)或目前或以後有效的任何其他適用法律。本協議項下獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書規定或公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

C.將軍。公司應在法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾是董事或公司的高級職員，或目前或過去是應公司的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員而提供服務的，以支付費用(包括律師費)，判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的，則該人實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。通過判決、命令、和解、定罪或不作為或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

D.由公司或根據公司的權利採取的行動。公司應在法律允許的最大程度上賠償任何人，該人曾是或是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以獲得對公司有利的判決，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或正在或曾經應公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業或信託或其他企業的高級人員服務，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，且該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項不得獲得賠償，則不得就該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)進行賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付大法官法院或其他法院認為適當的費用。

E.對費用的賠償。現任或前任董事或公司高級人員在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴

A-b-2

第9(C)和9(D)條所指的，或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯，應賠償該人實際和因此而合理地招致的費用(包括律師費)。

F.董事會決定。根據第9(C)及9(D)條作出的任何彌償(除非由法院下令)，只可由本公司在個別個案中經授權後作出，以確定在有關情況下對現任或前任董事或人員作出的彌償是適當的，因為該人已符合第9(C)及9(D)條所載的適用行為標準。有關決定應由在作出決定時身為董事或高級職員的人士作出：(A)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票通過；(B)由由該等董事組成的委員會以多數票指定的該等董事組成的委員會作出(即使該等董事人數不足法定人數)；或(C)如無該等名無利害關係的董事，則由股東作出。

G.墊付費用。高級職員或董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用可由公司在收到董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定該人無權根據法律或本節的授權獲得公司的賠償。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所產生的開支可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。

H.非排他性.董事或尋求彌償或墊付開支的公司高級職員根據任何其他附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式，就以該人的公務身分或在任職期間以另一身分採取行動而有權享有的任何其他權利，不應被視為排他性的。除非獲授權或批准時另有規定，否則已停止擔任董事或公司高級職員的人應繼續享有該等權利，並應確保繼承人的利益。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人

一、保險。本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為本公司服務的任何人，就其以任何該等身分或因其S身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論本公司是否有權根據特拉華州一般公司法的規定，就該等責任向該人士作出彌償。公司註冊證書或本條例第9條。

J.某些定義。就本節第9節而言：(A)凡提及本公司，除指本公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續其單獨存在，則本應有權保障其董事或高級管理人員的，以便任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員，或目前或過去應該組成公司的要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員服務的人，根據本條的條文，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同；(B)凡提及罰款，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；。(C)凡提及應公司要求提供服務，應包括作為董事或公司高級職員的任何服務，而該董事或高級職員對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任，或由該董事或高級職員就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及(D)任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

K.更改管理法律。如果對特拉華州公司法第145條進行任何修訂或增加，或在該法律中增加任何其他限制

A-B-3

公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對任何因其是或曾經是董事或公司高管而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的任何人，在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，向公司予以賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查(包括由公司或根據公司的權利提起的訴訟)，或現在或過去是應公司的要求，以董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的身份提供服務，以對抗其因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

L.廢除或修改賠償規定。對第9條的任何修訂、廢止或修改不應對修訂、廢止或修改時公司的任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

10.在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，本公司放棄在本公司在不時向其董事或股東提供的商業機會中的任何利益或期望，或放棄向其提供參與該商機的機會。本款的任何修訂或廢除，均不適用於或影響公司任何高級管理人員、董事或股東對或與董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會的法律責任或指稱的法律責任。在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本段的規定。此處使用的個人是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託協會或任何其他實體。

11.公司的賬簿可保存在董事會或公司章程所指定的特拉華州以外的地方(符合任何法定要求)。

12.如果公司在任何時候根據1934年《證券交易法》的規定登記某一類別的股票，只要該類別已登記，該類別的股東必須在股東年會或特別會議上採取任何行動，不得以書面同意的方式採取行動。

13.本公司特此決定不受DGCL第203條的管轄。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-B-4

附件C

支持和展期協議形式

[省略了。]

A-C-1

附件B

執行版本

2024年7月11日

董事會

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250間

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

董事會成員：

我們瞭解到，Envestnet，Inc.(合併公司)、BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)和母公司(合併子公司)的全資子公司BCPE Pequod Merge Sub，Inc.建議訂立一項協議和合並計劃，基本上採用日期為2024年7月11日的草案(合併協議)的形式(合併協議)，其中規定了子公司與公司和進入公司的合併(合併協議)。根據合併，本公司將成為母公司的全資子公司，以及每股面值0.005美元的公司普通股流通股(普通股)，但不包括(I)公司金庫持有的股份，(Ii)母公司(或其任何關聯公司)、合併子公司或公司或母公司(或其任何關聯公司)、合併子公司或公司的任何直接或間接全資子公司持有的股份，(Iii)已完善持不同政見者權利的展期股份(定義見合併協議) 或(Iv)股份(第(I)款第(Iv)款，統稱為不包括股份)，將轉換為每股可收取63.15美元現金而不計利息的權利(對價為每股63.15美元)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

貴公司要求我們就普通股持有人(除外股份持有人或母公司融資來源持有人(定義見下文)或其關聯公司)根據合併協議收取的代價，從財務角度而言是否對該等普通股持有人公平。

就本文所述的意見而言，我們有：

1)	審查了公司的某些公開財務報表以及其他業務和財務信息；

2)	審查與公司有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

3)	審查公司管理層編制的某些財務預測；

4)	審查了關於公司的某些財務預測，這些預測是根據精選的華爾街股票研究財務預測(華爾街預測)的共識得出的；

5)	與公司高管討論公司過去和現在的經營和財務狀況以及公司的前景；

6)	審查普通股的報告價格和交易活動；

7)	將本公司的財務業績以及普通股的價格和交易活動與其他某些與本公司及其證券相當的上市公司的價格和交易活動進行比較。

8)	在公開範圍內審查某些可比收購交易的財務條款；

9)	參與公司與母公司及其財務顧問之間的某些討論和談判；

10)

審查了合併協議；

B-1

11)	審查股權融資來源致母公司的股權承諾函草案，主要採用2024年7月11日的草案形式，審查某些貸款人的承諾函草案，基本上採用2024年7月11日的草案形式，以及優先股權融資來源致母公司的優先股權承諾函草案，基本上採用2024年7月11日的草案(統稱為承諾函)；以及

12)	執行了此類其他分析並審查了此類其他信息，並考慮了我們認為合適的其他因素。

我們假定並依賴本公司公開提供、提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性，且未經獨立驗證，並構成本意見的實質性基礎。關於本公司管理層編制的財務預測，吾等假設該等預測已按反映本公司管理層目前對本公司未來財務表現的最佳估計及判斷的基準進行合理編制，併為評估本公司業務及財務前景的合理基準。關於街道預測，在您的指導下，我們假設這些預測是評估公司業務和財務前景的合理基礎。我們不對本公司管理層編制的財務預測或街道預測或其所依據的假設表示任何意見。此外，吾等假設合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)母公司將根據承諾書所載條款獲得融資，而該等融資足以按合併協議預期條款完成合並，而最終合併協議及承諾書將與向吾等提供的草案在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意後，不會施加任何延遲、限制、資產剝離、條件或限制，不會對擬議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在未經獨立核實的情況下，就法律、税務或監管事宜依賴本公司及其法律、税務或監管顧問的評估。吾等並未對涉及本公司的任何未決訴訟的狀況作出任何評估，並已在我們的分析中排除任何該等訴訟的影響，而吾等的分析亦不包括任何與此相關的責任。吾等對支付予S公司任何管理人員、董事或僱員或任何類別此等人士的補償金額或性質相對於普通股持有人於交易中將收取的代價是否公平，概不發表意見。吾等不對合並協議或據此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期或與此相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，本意見亦不涉及該等任何其他條款或方面。吾等並無對本公司的資產或負債作出任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或評估。本意見並不涉及合併協議擬進行的交易與本公司可能採用的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦不涉及本公司訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。在本協議日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。

我們已就這項交易擔任公司董事會的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中很大一部分費用取決於合併完成，公司已同意報銷我們因參與而產生的某些費用，並就可能產生的某些責任對我們進行賠償。此外，我們將在提交此財務意見時收取費用。在此日期之前的兩年內，我們提供了財務諮詢和

B-2

為本公司提供融資服務，並已收取與該等服務相關的費用。在此日期之前的兩年內，我們沒有為母公司或合併子公司提供任何財務諮詢或融資服務。於本公佈日期前兩年，吾等已(I)為貝恩資本有限公司(據我們所理解為母公司的最終控股股東)及其若干控股聯營公司(統稱為貝恩關聯公司)提供財務諮詢及融資服務，並曾為貝恩資本有限公司及其若干控股聯屬公司(統稱為貝恩關聯公司)提供財務諮詢及融資服務，(Ii)為貝萊德有限公司(據我們所知為展期股東(定義見合併協議))及其若干控股聯屬公司提供財務諮詢及融資服務，FMR LLC(我們理解為展期股東)和Franklin Resources Inc.(我們理解為本次交易的共同投資者)，(Iii)為Ares Capital Management LLC(我們瞭解為本次交易的母公司提供優先股融資的提供商)及其某些控股附屬公司提供融資服務並參與融資轉讓，以及(Iv)為道富銀行提供融資服務(我們瞭解其為本次交易的共同投資者)，Norwest Venture Partners(據我們所知為本次交易的共同投資者)及其若干持有多數股權的聯營公司和Revience Capital Partners(據我們所知為本次交易的共同投資者)及其若干持有多數股權的聯營公司(貝恩相關實體，以及第(Ii)節第(Iv)款所述的其他實體、母公司融資來源)已收取並可能收取與此類服務相關的費用。此外，摩根士丹利為本公司就S發行2027年到期可換股票據而訂立的封頂催繳交易的交易對手。完成合並可能導致該等衍生交易解除，本公司或摩根士丹利可能有權收取一筆款項淨額，金額將於合併完成時計算。摩根士丹利未來亦可尋求向母公司、本公司、貝恩相關實體、其他母公司融資來源及其各自的聯營公司提供財務諮詢及融資服務，並預期因提供該等服務而收取費用。

請注意，摩根士丹利是一家全球性金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯營公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為其本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和實施母公司、本公司、貝恩相關實體、其他母公司融資來源或其各自的聯屬公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與本次交易的任何貨幣或商品或任何相關衍生工具的基金。此外，摩根士丹利、其聯屬公司、董事或高級管理人員，包括與本公司合作與合併有關的個人，可能已承諾及未來可能承諾投資於由貝恩相關實體、其他母公司融資來源或其各自聯營公司管理的私募股權基金，或投資於可能持有由貝恩相關實體、其他母公司融資來源或其各自聯營公司管理的私募股權基金的直接股權及/或合夥權益的摩根士丹利的聯營公司。

按照我們的慣例，這一意見已經得到了摩根士丹利投行等專業人士委員會的批准。本意見僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露，但如適用法律要求，本意見的完整副本可包括在本公司向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的任何文件中。此外，摩根士丹利並無就本公司股東應如何在與合併有關的股東大會上表決發表意見或提出建議。

基於並受上述規限，吾等於本協議日期認為，普通股股份持有人(除外股份持有人或母公司融資來源或其聯屬公司的持有人)根據合併協議收取的代價從財務角度而言對該等普通股持有人是公平的。

[第頁的剩餘部分留空]

B-3


非常真誠地屬於你，

摩根士丹利公司有限責任公司

作者：		/S/莉莉·馬赫達維
		姓名：莉莉·馬赫達維
		標題：經營董事

[簽名頁面投射較輕的公平意見]

B-4

附件C

執行版本

支持和展期協議

本支持和展期協議(本協議)日期為2024年7月11日，由以下籤署的公司股東(股東)、Envestnet，Inc.、特拉華州公司(公司)、BCPE Pequod Buyer，Inc.、特拉華州公司(母公司)、BCPE Pequod Merge，Inc.、特拉華州公司(合併子公司)和特拉華州有限合夥企業BCPE Pequod Topco，LP簽訂，日期為2024年7月11日。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)合併子公司將簽訂合併協議和合並計劃(可不時修訂、重述或以其他方式修改，合併協議)，其中規定子公司與公司合併並併入公司 (合併)，公司將成為合併中的倖存公司，使其成為母公司的全資子公司；

鑑於，截至本文件日期，股東是本公司普通股的記錄保持者或實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，每股面值0.005美元；

鑑於，根據此處列出的條款和條件，在收盤前，股東將向TopCo LP出資在附件A中與股東S姓名相對的數量的公司普通股，以換取TopCo LP中某些無投票權的股權，這些權益的總價值等於本附件A中與股東對應的展期金額(該金額、展期金額、該出資和交換、展期和交換)；以及

鑑於，作為促使母公司S願意訂立合併協議的條件和誘因，以及在簽署及交付合並協議的同時，母公司已要求股東及股東已同意訂立本協議。

因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：

1.同意對展期股份進行表決。

1.1.自本協議日期起至終止日期(定義如下)為止，在本公司的每次股東大會上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下，在尋求就合併協議、合併或合併協議預期的任何其他交易進行表決、同意或其他批准(包括書面同意)的每一種情況下，股東同意，並在適用的情況下，促使其關聯公司：對所有展期股份投贊成票(包括通過委託書)或簽署同意(或導致表決(包括通過委託書)或同意籤立)如下：(A)贊成(I)通過合併協議和批准合併，(Ii)批准任何推遲或推遲任何公司股東大會的提議，如果公司或母公司提議或要求推遲或延期。

C-1

(Br)根據合併協議第8.2條及(Iii)本公司股東在完成合並及合併協議所擬進行的交易所需的任何公司股東大會上審議及表決的任何其他建議獲得批准，及(B)反對(I)合理預期會導致違反任何契約的任何建議、行動或協議，(Br)合併協議所載或合理預期會導致合併協議第9.1或9.2節所載任何條件未能達成或於終止日期前未能履行的本公司陳述或擔保或其他義務或協議，(Ii)任何收購建議及(Iii)合理預期會阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並或任何交易的任何其他行動、協議或建議(第(A)及(B)條)。股東同意並同意安排其適用聯營公司親身或委派代表出席本公司股東的每一次會議，包括任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下(不論如何要求)就所支持的事項投票(按本第1.1節所述方式)，以便將所有展期股份計算在內，以確定該會議是否有法定人數，或以其他方式使展期股份被視為出席該會議以確定法定人數。為免生疑問，除所支持事項外，股東並無任何義務以任何特定方式表決展期股份，而就該等其他事項(所支持事項除外)，股東有權全權酌情投票表決展期股份。

1.2.為免生疑問，貝萊德諮詢子公司(定義見貝萊德於2021年5月21日提交的與本公司普通股有關的附表13D)以客户賬户投資顧問身份持有的本公司股權證券(包括諮詢子公司在本協議日期後收購的任何額外的本公司股權證券)不受本協議規定的條款和條件的約束。

2.翻轉。

2.1.根據本協議所載的條款及條件，在緊接成交前及受其規限及條件下，股東應向TopCo LP出資展期股份，且不受適用證券法施加的限制以外的所有留置權的限制，而TopCo LP將接受該等出資，以換取TopCo LP向股東發行總值等於股東S展期金額的無投票權股權(TopCo 單位)，每股展期股份的每股價格與合併對價相等。在任何情況下，股東均無責任向母公司或合併子公司出資、購買股權或債務，或以其他方式向母公司或合併子公司提供超過總展期金額的資金；然而，在任何情況下，股東不得獲得導致股東在交易結束時間接持有超過4.9%本公司股權的數量的TopCo 單位(展期股份數量應根據需要自動減少，以實施上述限額)。除展期股份外，股東持有的所有本公司股權證券，包括根據前一句所述自動減持而不再構成展期股份的證券，應於合併協議所載合併生效時及完成時處理。

2.2.就完成本協議及合併協議擬進行的交易而言，股東及TopCo LP同意在緊接交易完成前真誠地就TopCo LP的有限合夥協議(該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改)進行談判，並在緊接交易完成前簽署該協議的對應協議或合併協議。為免生疑問，任何一方必須履行S根據本協議完成展期的義務或以其他方式履行本協議項下任何義務的前提條件，均不得作為雙方就TopCo LPA達成協議或在交易結束前簽訂TopCo LPA的先決條件。

C-2

2.3.要翻轉的條件。股東履行展期的義務必須滿足(或股東書面放棄)下列條件：

(A)(I)雙方當事人簽署和交付合並協議，(Ii)滿足或有效放棄合併協議第9.1節和第9.2節中規定的完成合並的每個條件(根據其條款將在完成完成時滿足，但須在完成時滿足或有效放棄該等條件的條件除外)，(Iii)母公司收到全額債務融資(或，如果根據合併協議第8.9條使用替代融資，(B)於完成交易時，(Br)(Iv)母公司對股權融資的實質同期融資及(V)根據合併協議條款實質上同時完成合並。

(B)不得有任何(I)命令限制、禁止或以其他方式阻止由對本合同任何一方仍有效的任何一方擁有管轄權的任何政府實體發佈的完成展期的命令，或(Ii)頒佈、制定、發佈或被視為適用於對本合同的任何一方具有管轄權的任何政府實體的法律禁止完成仍有效的展期或將其定為非法的法律。

2.4.税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，展期將被視為1986年修訂的《國税法》第721條(《税法》)和據此頒佈的《財政部條例》(《擬納税處理條例》)中所述的交易。本協議各方應以符合預期税收待遇的方式編制和歸檔所有納税申報單(並應合理要求合作編制和歸檔)，並且不得在任何税務事項上採取與預期税收待遇不一致的任何立場，除非根據《守則》第1313(A)(1)節範圍內的最終裁決另有要求，但不考慮適用法院判決的任何上訴程序。

2.5.税務信息。在截止日期後九十(90)日內，股東應向TopCo LP或其會計師提供截至截止截止日期其展期股票的股東S估計計税基準和持有期，如果股東確定其實際計税基礎或持有期與以前報告的不同，應及時提供相關的最新信息。關於展期，股東應向TopCo LP提交一份正確填寫並及時簽署的國税表W-8或W-9。

2.6.扣留。每個適用的扣繳義務人有權從這些人欠股東的任何金額中扣除或扣留任何聯邦、州、地方或非美國的預扣税款、消費税或就業税，這些款項是就支付給股東或S股東在適用人員中的所有權權益而徵收的，包括但不限於股權發行、工資、獎金、分配、股權期權的接收或行使和/或受限股權的接收或歸屬；但如欲作出任何此類扣減或扣繳(補償性扣減或因股東未能提供第2.5節所要求的表格而扣繳除外)，應合理地與股東合作，以確定是否有任何扣減或豁免，包括向股東提供合理機會以提供該等表格、證明或其他證據，以消除或減少任何該等所需扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給適用股東。股東應向TopCo LP提供TopCo LP為滿足任何適用的扣繳要求而合理要求的其他與税務有關的信息、證明和文件。

2.7.額外的展期事項。雙方在此承認並同意，母公司可自行決定修改展期的結構，以使展期股份成為

C-3

出於税務目的被歸類為美國公司的實體(公司TopCo)，以換取此類實體的權益，其總價值等於展期金額，在這種情況下，(I)所有對TopCo LP、TopCo LPA和TopCo單位的引用應被視為分別對公司TopCo、此類實體的同等治理文件和此類實體的同等股權證券的引用，而無需本協議任何一方採取進一步行動。以及(Ii)上文第2.4節中對《守則》第721節的提及應視為由對《守則》第351節的提及所取代。

3.終止。本協議應自動終止，在下列情況中最早發生時不再採取進一步行動：(Br)(I)完成結束(在完成展期後)，(Ii)根據其條款有效終止合併協議，或(Iii)股東、母公司和公司的書面同意(該日期為終止日期)；但第11至24條所述的規定在本協議終止後繼續有效；此外，第 2.4、2.5和2.6節在根據上述第(I)款終止本協議的情況下仍繼續有效；此外，如果本協議終止，本協議的任何一方不得阻止本協議的任何一方為S尋求在本協議終止之日或之前可能發生的針對本協議的任何其他當事人的任何補救措施(在法律或衡平法上)。在本協議中，故意違反是指一方在明知採取(或不採取)行為將或合理地預期會導致違反本協議的情況下，對本協議項下的任何義務、契諾或協議的實質性違反行為(或未採取本協議規定的行為)的後果。

4.調劑。自本協議之日起至終止日止，股東特此約定並同意，股東不得，也不得指示其關聯公司不得直接或間接(I)將任何展期股份提交任何要約或交換要約，(Ii)要約、出售、轉讓、轉讓、交換、質押或以其他方式處置(統稱為轉讓)，或就任何展期股份或實益所有權、投票權或其中的任何其他權益的轉讓訂立任何合同、選擇權、諒解或其他安排(包括通過法律實施)，(Iii)授予任何委託書或授權書，將任何展期股份存入有投票權信託基金或就任何與本協議不一致的展期股份訂立投票協議， (Iv)訂立旨在(或合理地預期會導致或導致)任何展期股份所有權的經濟後果轉移的任何對衝、掉期或其他交易或合約，而不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付展期股份的方式結算，或(V)承諾或同意採取上述任何行動。儘管有上述規定，本段並不禁止股東向任何聯營公司(諮詢附屬公司除外)轉讓任何展期股份；只要該聯營公司簽署並交付受本協議條款和條件約束的股份，且該等普通股在任何情況下均為本協議項下的展期股份。任何違反本第4款的轉讓均屬無效從頭算.

5.Proxy 語句。

(A)據股東所知，股東提供以委託書或任何其他提交母公司或本公司須向美國證券交易委員會提交的與合併有關的資料以供納入或納入有關合並的資料，在提供該等資料時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就其內作出該等陳述所需或為作出該等陳述而必須陳述的任何重大事實，而該等陳述並無誤導成分。

(B)母公司和股東各自將盡其合理最大努力向其他各方提供編制和提交委託書所合理需要的有關該方及其關聯方的所有信息，並提供該等其他方可能合理要求列入的其他協助，否則將在編制、提交和分發委託書以及解決從美國證券交易委員會收到的任何意見方面合理地協助並配合另一方。

C-4

6.股東的陳述及保證。股東在此向其他當事人作出如下聲明和保證：

6.1.應有的權威。股東是根據其成立或註冊所管轄的法律正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。股東擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，並履行其在本協議項下的義務、契諾和協議，並完成本協議擬進行的交易。股東簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均經其董事會或適用的法人團體正式授權和批准，股東不需要採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易。本協議已由股東正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，則構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

6.2.沒有衝突。股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(假設遵守6.1節和6.3節中提到的事項)：(A)與股東S的組織文件相牴觸或衝突，或構成對股東組織文件的違反；(B)與對股東具有約束力或適用於股東的任何法律規定相牴觸或構成違反；(C)導致違反，要求獲得下列條款下的任何同意：構成根據股東的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致股東根據對股東具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款或股東持有的任何許可證或類似授權而享有的任何利益的損失，或 (D)導致對股東的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)的違約(或事件將成為違約)，或導致終止、取消、修訂或加速股東的任何權利或義務，或造成股東根據對股東具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款或股東持有的任何許可或類似授權而享有的任何利益的損失，或導致對股東的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，(B)或(Br)項所述的衝突或違規行為、(C)或(D)項所述的違反、同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、損失或產權負擔，且(C)或(D)項所述的個別或整體並未阻止或重大延遲，且不合理預期不會阻止或重大延遲股東S完成本擬議交易的權利。適用法律並不要求股東的股權持有人批准才能完成本協議所擬進行的交易。

6.3.同意。股東簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不需要任何政府實體在交易結束前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但下列情況除外：(A)交易法、證券法或國家證券、收購和藍天法律下頒佈的規則和法規所要求的，(B)遵守《高鐵法案》和任何適用的外國反壟斷法的任何適用要求，(C)美國證券交易委員會或任何適用證券交易所的適用規則及規例，或(D)個別或整體而言，並未阻止或重大延遲，且亦不會合理預期阻止或重大延遲股東S完成據此擬議交易的能力。

6.4.展期股票的所有權。截至本協議發佈之日，股東是展期股份的登記和實益所有人，除根據本協議、合併協議或根據適用的證券法律產生的留置權外，所有股份均無任何留置權。根據第2節，股東擁有交付展期股份的全部法定權利、權力和授權。股東擁有處置展期股份的唯一權利，展期股份不受任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制的約束，但本協議預期的除外。於本公告日期，股東並未就轉讓任何展期股份訂立任何協議，任何人士亦無權取得股東持有的任何展期股份。

C-5

6.5.訴訟缺席。截至本協議日期，並無任何針對股東的法律訴訟懸而未決，或據股東所知，對股東構成威脅的法律訴訟將會阻止股東履行本協議項下義務的能力受到重大或實質性損害。

6.6.投資。股東根據本協議將收購的TopCo單位將通過股東S自己的賬户進行收購，而不會違反任何適用的州證券法，以期或無意分銷。股東是美國證券交易委員會規則D 第501條所指的認可投資者。股東在財務方面經驗豐富，能夠評估投資TopCo單位的風險和收益。由於TopCo單位尚未根據證券法註冊，因此除非隨後根據證券法註冊或獲得豁免註冊，否則股東能夠在無限期內承擔其在TopCo單位的投資的經濟風險。股東有機會就TopcCo單位發售的條款和條件提出問題並獲得答覆，並已獲得股東要求的有關TopCo的其他信息。

6.7.尋人服務費。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據股東或其代表作出的安排，就擬進行的交易向任何經紀S、財務顧問S、財務顧問S收取類似費用或佣金。

7.TopCo LP的陳述和擔保。Topco LP特此聲明並向股東保證如下：

7.1.應有的權威。Topco LP是根據其成立管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。Topco LP擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務、契諾和協議並完成本協議預期的交易的所有必要權力和授權。TopCo LP簽署、交付和履行本協議，以及TopCo LP完成本協議擬進行的交易，均已得到TopCo LP董事會或適用法人團體的正式授權和批准，TopCo LP不需要採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易。本協議已由TopCo LP正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成TopCo LP的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

7.2.沒有衝突。假設遵守第7.1節和第7.3節中提到的事項，TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及TopCo LP完成本協議擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或衝突或構成對TopCo LP組織文件的違反；(B)違反或衝突或構成違反對TopCo LP具有約束力或適用於TopCo LP的任何法律規定；(C)導致違反或要求獲得任何項下的同意；構成根據TopCo LP的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致TopCo LP根據對TopCo LP或TopCo LP持有的任何許可證或類似授權具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益的違約(或事件將成為違約)，或(D)導致TopCo LP的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，但該等違反事項除外。第(Br)(B)款中提及的衝突或違規行為，或第(C)或(D)款中提及的違反、同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、損失或產權負擔，個別或全部沒有阻止或重大延遲，且合理地預期不會阻止或重大延遲，拓普公司不願S有能力完成本協議中預期的交易。根據適用法律，TopCo LP的股權持有人無需批准，即可完成本協議所擬進行的交易。

C-6

7.3.同意。TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，不需要股東在交易結束前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但下列情況除外：(A)根據《交易法》、《證券法》或《國家證券、收購和藍天法律》頒佈的規則和法規的要求，(B)遵守《高鐵法案》和任何適用的外國反壟斷法的任何適用要求，(C)美國證券交易委員會或任何適用證券交易所的適用規則及規定，或(D)個別或整體而言，並未阻止或重大延遲，且合理地預期不會阻止或重大延遲，拓樸有限公司有能力完成據此擬進行的交易。

7.4.訴訟缺席。截至本協議日期，並無任何法律行動待決，或據TopCo LP所知，並無任何法律行動威脅TopCo LP或影響TopCo LP，而該等法律行動將合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務的能力。

7.5。已更換部件。根據展期向股東發行TopCo單位時，除TopCo LP的治理文件所設定的留置權(如適用)或根據適用的證券法產生的留置權外，發行時將不受任何留置權的影響。

8.公司的陳述和保證。本公司現向股東及母公司作出聲明及保證如下：

8.1.應有的權威。本公司是根據其成立或註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的法律實體。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權，並履行本協議項下的義務、契諾和協議，並在此完成預期的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均經其董事會或適用的法人團體正式授權和批准，本公司不需要採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權本協議的簽署、交付和履行以及本公司完成本協議預期的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議的其他各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

8.2.沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會也不會，假設遵守第8.1條所述事項，(A)違反或衝突或構成違反S的組織文件，(B) 違反或衝突或構成違反對公司具有約束力或適用於公司的任何法律規定，(C)導致違反、要求獲得下列條款下的任何同意：構成本公司任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致本公司根據對本公司具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款或本公司持有的任何許可證或類似授權的任何條款有權獲得的任何利益的違約(或在通知或經過時間後將成為違約的事件)，或(D)導致對本公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但該等違反事項除外，(B)項所述的衝突或違反事項，或(C)或(D)項所述的違反、同意、違約、終止、取消、修訂或加速、損失或產權負擔的權利，而該等衝突或事項個別或合計並沒有，亦不會合理地預期會阻止或大幅延遲本公司完成擬進行的交易的能力。

C-7

9.申述、保證和契諾的不存續。除第2.4節、第2.5節、第2.6節、第3節、第10節和第12至26節(以及通過引用併入其中的適用條款)中的約定和協議外，在每種情況下，本協議中包含的陳述、保證和約定在有效期內無效。

10.放棄評價權和持不同政見者權利。股東在此不可撤銷及無條件地(如適用)同意促使其聯屬公司在最大程度上放棄公司法，並同意放棄及不主張合併協議第262條下或以其他方式就合併及合併協議擬進行的交易所涉及的所有展期股份(實益或登記在案)的所有估值權、反對者S權利及類似權利。

11.某些調整。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或普通股和公司股權因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因而發生任何變化，則術語普通股和展期股份應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或所有該等股份可被變更或交換的證券，或在該等交易中收取的任何證券。

12.進一步保證。Topco LP、母公司、本公司及股東應不時籤立及交付，或安排籤立及交付母公司及股東可合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文件，以達成本協議及合併協議所預期的交易，包括根據本協議條款進行展期所需的任何文件。

13. 通知。根據本協議向本協議任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出和收到：(A)當收到時，專人遞送；(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日；(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時被視為已妥為發出和收到。收件人：S當地時間，在發送後 (前提是沒有收到退回或類似的無法送達的消息)或(D)上午9：00。如果收件人在下午6：00之後通過電子郵件發送，請在發送後的工作日當地時間通知S。收件人和S在當地時間，未收到任何退回或類似的無法送達的消息；前提是在每種情況下，通知或其他通信應發送到以下當事人名稱下列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果對股東：

貝萊德股份有限公司

哈德遜庭院50號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：康納·哈特利

電子郵件： **

和

貝萊德（BlackRock）， Inc.

法律與合規

哈德遜庭院50號

紐約，NY 10001

注意：總法律顧問;由David Maryles轉交

電子郵件：*

C-8

連同一份副本(不會構成通知)致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，NY 10001

注意：帕特里克·J·劉易斯

電子郵件： **********

如果為父為：

由貝恩 Capital Private Equity，LP轉交

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

收件人： Phil Loughlin; Marvin Larbi-Yeboa; Colin Motley; Bryan Curran

電子郵件： **********

**********

連同一份副本(不會構成通知)致：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

800 Boylston Street

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

收件人：大衞·哈欽斯;託馬斯·弗雷澤;傑西卡·庫尼

電子郵件： **********

**********

如果是對本公司，則為：

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

收件人：雪莉·奧布萊恩

電子郵件：**

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約，郵編：10019-6064

發信人：本傑明·M·古德柴爾德；羅布·金德勒

電子郵件： **********

**********

14.釋義。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節或附件應指本協議的章節或附件。如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。單詞？包括？或？包括？將表示包括，

C-9

[br}但不限於，本協議中出現的詞語，如本協議、本協議、本協議及本協議中的類似術語，應指本協議作為一個整體，而不是出現此類詞語的任何特定的章節或條款，短語中的範圍一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應僅指，如果對某一法律的任何提及應包括在該法律下頒佈的任何規則和條例，本協議中對任何法律的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律。此處引用的貨幣金額以美元為單位。凡提及某人的全資附屬公司或全資附屬公司，應視為包括該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權均由該人直接或間接擁有(符合資格股份的董事或法律或法規規定須由董事或代名人持有的其他股權除外)。

15.整份協議。本協議和此處提及並與本協議相關而簽訂的文件(包括合併協議)共同構成整個協議，並取代本協議各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

16.無第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。

17.適用法律；地點；放棄陪審團審判。

17.1.本協議及因本協議而引起或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的任何其他法律管轄，也不執行任何會導致除特拉華州法律以外的任何法律適用的法律、規則或條款。雙方明確承認並同意：(I)6月6日的要求。C.§2708符合本協議的條款，並且該法規授權將特拉華州法律適用於本協議、本協議各方的關係以及解釋和執行本協議任何一方的權利和義務；(Ii)本協議各方有合理的基礎將特拉華州法律適用於本協議、本協議各方的關係、本協議擬進行的任何交易，以及對任何一方的權利和義務的解釋和執行；(Iii)沒有任何其他司法管轄區在上述方面具有重大更大的利益；並且(Iv)特拉華州法律的適用不會與任何其他司法管轄區的基本政策相違背，如果沒有本協議各方根據本協議選擇特拉華州法律，則在上述司法管轄區中將有利害關係。

17.2.本協議各方不可撤銷地同意，任何與本協議或本協議計劃進行的任何交易有關的訴訟，或為承認和執行本協議其他任何一方或其繼承人或受讓人就本協議提出的任何判決而提起的訴訟，將在特拉華州的衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則由美國特拉華州地區法院進行裁決(或者如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但僅在這種情況下)，然後在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的任何法院)或任何此類法院的上訴法院，本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何訴訟一般和無條件地接受上述法院的專屬管轄權。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)除未能合法送達法律程序文件外，其本人不受上述法院的管轄權管轄，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，或(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院進行的，(Ii)此類訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在此類法院或由此類法院強制執行。

C-10

17.3.本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟而有權接受陪審團審判的任何權利。

18.分配；繼承人。除本協議規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

19.執法。本協議雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不能採取足夠的補救措施。本協議雙方承認並同意：(A)本協議雙方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，將有權獲得禁令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議或具體執行本協議的條款和規定，(B)本協議各方不會聲稱金錢損害賠償將為此類違反行為提供足夠的補救措施，以及(C)具體執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司、母公司、合併子公司或股東應已簽訂本協議。

20.無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的訴訟，或談判、執行或履行本協議的訴訟，只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而提起。董事過去、現在或將來、高管、員工、公司、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、任何一方的控制人、關聯方、代理人、律師或其他代表或其任何繼承人或許可受讓人，或任何直接或間接的董事、高管、員工、法人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理、代理人、代表、繼任者或前述任何人的任何允許轉讓，均不對股東、母公司、公司承擔任何責任。合併子公司或TopCo LP就任何一方在本協議下或任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面)下的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何書面或口頭陳述而承擔的任何義務或責任。

21.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於其他人或情況，以合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

22. 對應對象。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本將被視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方後生效，但應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本一樣

C-11

親自送貨。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

23.修訂；放棄。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能由代表本協議各方簽署的書面文書修改，或在放棄的情況下，由代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得損害該權利或權力，或被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證或協議，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。

24.不得推定不利於起草方。本公司、母公司、合併子公司、TopCo LP和股東確認，本協議各方已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

25.在簽署之前，沒有任何協議。除非及直至公司董事會批准任何適用的反收購法律及法規、合併協議、本協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，否則本協議將不會生效。

26.無所有權權益;無集團。除第2節中有關滾存股份明確規定外，（a）本協議中的任何內容均不應被視為將任何滾存股份的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於TopCo LP，並且（b）滾存股份的所有所有權和經濟利益將繼續歸屬並屬於股東。雙方承認並同意，本協議設想的安排無意構成電信集團電信（定義見《交易法》第13（d）（3）條）。

[故意將頁面的其餘部分留空]

C-12

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


BlackHawk Investmentt Holding，LLC

作者：		貝萊德金融管理公司，其唯一成員

作者：		/s/康納·哈特利
姓名：		康納·哈特利
標題：		經營董事

[ 支持和展期協議的簽名頁面]

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


ENVESTNEt，Inc.

作者：		/s/詹姆斯·福克斯
姓名：		詹姆斯·福克斯
標題：		臨時行政總裁

[ 支持和展期協議的簽名頁面 (貝萊德)]

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


BCPE Pequod Buyer，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

BCPD PEQUOD TOPCO，LP
作者：BCPD Pequod Topco GP，LLC，其普通合夥人

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

[ 支持和展期協議的簽名頁(貝萊德)]

附件D

執行版本

支持和展期協議

本支持和展期協議(本協議)日期為2024年7月11日，由公司(股東)、Envestnet，Inc.、特拉華州一家公司(公司)、BCPE Pequod Buyer，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、BCPE Pequod Merge，Inc.、特拉華州一家公司(合併子公司)和特拉華州有限合夥企業BCPE Pequod Topco，LP的簽署股東(合併子公司)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於截至本協議日期，每位股東均為本公司普通股的記錄持有人或實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的含義)，每股面值0.005美元；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，在交易結束前，每位股東將向TopCo LP出資表A中與該股東S姓名相對的數量的本公司普通股，以換取TopCo LP中某些無投票權的股權，其總價值等於本協議附件A所列與每位股東對應的金額(金額、展期金額、出資和交換、展期金額)；以及

鑑於，作為促使母公司S願意訂立合併協議的條件和誘因，以及在簽署和交付合並協議的同時，母公司已要求每位股東及股東已同意簽訂本協議。

因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：

1.同意對展期股份進行表決。

1.1.自本協議日期起至終止日期(定義如下)為止，在本公司的每次股東大會上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下，在尋求就合併協議、合併或合併協議預期的任何其他交易進行表決、同意或其他批准(包括書面同意)的每一種情況下，各股東同意，並在適用的情況下，促使其關聯公司：對所有展期股份投票(包括通過委託書)或簽署同意(或導致投票(包括通過委託書)或同意籤立)如下：(A)贊成(I)通過合併協議和批准合併，(Ii)如果公司或母公司根據合併協議第8.2條提出或要求推遲或推遲任何公司股東大會，則批准任何推遲或推遲任何公司股東大會的建議，以及(Iii)批准股東在任何公司股東大會上審議和表決的任何其他建議，以完成合並協議

D-1

(Br)合併及合併協議擬進行的交易，及(B)違反(I)任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理地預期會導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，或可合理預期導致合併協議第9.1或9.2條所載的任何條件在終止日期前得不到滿足或未能履行，(Ii)任何收購建議及(Iii)可合理預期會阻止的任何其他行動、協議或建議，實質性阻礙或實質性拖延完成合並或任何交易(第(A)和(B)條，總而言之，支持事項)。每名股東同意並同意安排其適用聯營公司親身或委派代表出席每次股東大會，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下(不論如何要求)就所支持的事項投票(按本第1.1節所述方式)，以確定是否有法定人數，因此所有展期股份將被計算在內，或以其他方式使展期股份被視為出席會議以確定法定人數。為免生疑問，除所支持事項外，各股東並無任何義務以任何特定方式就展期股份投票，而就該等其他事項(支持事項除外)，該股東有權全權酌情表決展期股份。

2.翻轉。

2.1.根據本協議所載條款及條件，在緊接成交前、成交前及成交後及以此為條件，每名股東應向TopCo LP出資展期股份，不受適用證券法施加的限制以外的所有留置權，而TopCo LP將接受有關出資，以換取TopCo LP向該股東發行總值相等於該股東S展期金額的無投票權股權(TopCo單位)，每股股份價格與合併對價相等。在任何情況下，股東均無責任向母公司或合併附屬公司出資、購買其股權或債務，或以其他方式向母公司或合併附屬公司提供超過總展期金額的資金；然而，在任何情況下，該等股東均不會收到若干TopCo單位，以致該股東於成交時間接持有本公司超過4.9%的股權(而展期股份數目應根據需要自動減少，以落實前述限額)。除展期股份外，股東持有的所有本公司股權證券，包括根據前一句所述自動減持而不再構成展期股份的證券，應於合併協議所載合併生效時及完成時處理。

2.2.就完成本協議及合併協議擬進行的交易而言，每名股東及TopCo LP同意真誠地就TopCo LP的有限合夥協議(該協議可能會不時修訂、重述或以其他方式修改)進行談判，並在緊接交易完成前簽署該協議的對應協議或加入協議，從而成為該協議的一方並受該協議的條款約束。為免生疑問，雙方在結算前均未就TopCo LPA達成協議或簽訂協議，不得作為任何一方履行S根據本協議完成展期或以其他方式履行本協議項下任何義務的先決條件。

2.3.要翻轉的條件。各股東完成展期的義務須滿足(或該股東書面放棄)以下條件：

(A)(I)協議各方簽署和交付合並協議，(Ii)滿足或有效放棄完成合並協議第9.1節和第9.2節所述的各項條件(根據其條款，在完成合並協議時應滿足的條件除外，但必須在完成交易時滿足或有效放棄該等條件)，(Iii)母公司收到全額債務融資(或，如果根據合併協議第8.9節使用替代融資，根據與此有關的承諾應提供的資金)

D-2

於完成交易時股權融資的融資，(Iv)母公司股權融資的大致同時融資及(V)根據合併協議的條款，合併基本上同時完成。

(B)不得有任何命令限制、禁止或以其他方式阻止由對合同任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的繼續有效的滾動完成，或(Ii)頒佈、頒佈、發佈或被認為適用於對合同任何一方具有管轄權的任何政府實體的法律，禁止完成仍有效的滾動或將其定為非法。

2.4.税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，展期將被視為1986年修訂的《國税法》第721條(《税法》)和據此頒佈的《財政部條例》(《意向税處理辦法》)中所述的交易。本協議各方應按照與預期税收待遇一致的方式準備和歸檔所有納税申報單(並應合理要求合作編制和歸檔)，並且不得在任何税務事項上採取與預期税收待遇不一致的立場，除非根據守則第1313(A)(1)條所指的最終裁決另有要求，但不考慮適用法院判決的任何上訴程序。

2.5.税務信息。各股東應於截止日期後九十(90)日內，向TopCo LP或其會計師提供截至其展期股票截止截止日期的股東S估計計税基準及持有期，如該股東確定其實際計税基準或持有期與先前申報的不同，應及時提供有關該等估計計税基準及持有期的最新資料。關於展期，各股東應向TopCo LP提交一份填妥並及時簽署的國税表W-8或W-9。

2.6.扣留。每個適用的扣繳義務人有權從這些人欠任何股東的任何金額中扣除或扣留任何金額(包括在這些人發行股權的情況下扣留股權)，以支付任何聯邦、州、地方或非美國的預扣税、消費税或就業税，以補償或以其他方式支付給該股東或該股東S的所有權權益，包括但不限於股權發行、工資、獎金、分配、股權期權的接收或行使和/或受限股權的接收或歸屬；但如欲作出任何該等扣減或扣繳(但因股東未能提供第2.5節所要求的表格而導致的補償性扣繳或扣繳除外)的人士，應與適用股東合理合作，以確定是否有任何扣減或豁免，包括向該股東提供合理機會以提供該等表格、證明或其他證據，以取消或減少任何該等所需的扣減或扣繳。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給適用股東。每名股東應向TopCo LP提供TopCo LP為滿足任何適用的扣繳要求而合理要求的與税務相關的額外信息、證明和文件。

2.7.額外的展期事項。雙方在此承認並同意，母公司可自行決定修改展期的結構，以使展期股份被貢獻給出於税收目的被歸類為美國公司的實體(公司TopCo)，以換取此類實體的權益，該實體的總價值等於展期金額，在這種情況下，(I)所有對TopCo LP、TopCo LPA和TopCo Units的引用應被視為對公司TopCo的引用，(Ii)上述第2.4節中對《守則》第721節的引用應被視為由對《守則》第351節的引用所取代。

D-3

3.終止。本協議應自動終止，且在下列情況中最早發生時不採取進一步的行動：(I)完成結束(在完成展期後)，(Ii)根據其條款有效終止合併協議，或(Iii)股東、母公司和公司的書面同意(該日期，終止日期)；但第11至24條所述的規定在本協議終止後繼續有效；此外，第2.4、2.5和2.6節在根據上述第(I)款終止本協議的情況下仍然有效；並且進一步規定，本協議的終止不阻止本協議的任何一方為該另一方S尋求在終止之日或之前可能發生的對本協議的任何補救措施(在法律或衡平法上)。在本協議中，故意違約是指在知道採取(或不採取)行為將或合理地預期會導致違反本協議的情況下，對本協議項下的任何義務、契諾或協議的實質性違反，這是由於一方所採取的行為(或未採取本協議所要求的行為)造成的後果。

4.調劑。自本協議之日起至終止日止，各股東特此約定並同意，該股東不得、也不得指示其關聯公司不得直接或間接(I)將任何展期股份提交任何要約或交換要約，(Ii)要約、出售、轉讓、轉讓、交換、質押、質押、設押或以其他方式處置(統稱為轉讓)，或就任何展期股份或實益所有權、投票權或其或其中的任何其他權益的轉讓訂立任何合同、選擇權、諒解或其他安排(包括通過法律實施)，(Iii)授予任何委託書或授權書、將任何展期股份存入有投票權信託基金或就任何展期股份訂立與本協議不一致的投票協議、(Iv)訂立旨在(或合理地預期會導致或導致)任何展期股份所有權的經濟後果轉移的任何對衝、掉期或其他交易或合約，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付展期股份的方式結算，或(V)承諾或同意採取任何前述行動。

5.委託書。

(A) 據各股東所知，該股東提供以參考方式納入或納入委託書或任何其他提交母公司或本公司須向美國證券交易委員會作出的與合併有關的資料，在提供該等資料時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或為作出該等陳述而須在其內陳述的任何重大事實，而該等陳述並不具有誤導性。

(B)母公司及各股東將各自盡其合理最大努力向其他各方提供編制和提交委託書所合理需要的有關該方及其關聯公司的所有信息，並提供該等其他方可能合理地要求納入的其他協助，並將以其他方式合理協助並配合另一方編制、提交和分發委託書以及解決從美國證券交易委員會收到的任何意見。

6.每名股東的陳述及保證。各股東分別且非聯名，特此向本協議的其他各方作出如下聲明和擔保：

6.1.應有的權威。該股東是根據其成立或註冊所管轄的法律正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。該股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務、契諾和協議以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。該股東簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均已得到其董事會或適用法人團體的正式授權和批准，該股東無需採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易。

D-4

本協議已由該股東正式簽署和交付，在得到適當授權的情況下，由本協議其他各方簽署和交付本協議構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

6.2.沒有衝突。假設遵守6.1節和6.3節提到的事項，該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)與該股東的組織文件相牴觸或衝突，或構成對S組織文件的違反，(B)與對該股東具有約束力或適用於該股東的任何法律規定相牴觸或構成違反，(C)導致違反、要求任何項下的任何同意，構成根據或導致終止、取消、修訂或加速該股東的任何權利或義務的任何權利，或導致該股東根據對該股東具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款或該股東持有的任何許可證或類似授權而有權享有的任何利益的損失，或(D) 導致該股東的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，或(D) 導致該股東的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，(B)或(B)項所述衝突或違反事項或違反事項，同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、損失或產權負擔(C)或(D)項所述各項單獨或合計並未阻止或重大延遲，且不會被合理預期阻止或重大延遲，該等股東同意、違約、終止權利、取消、修訂或加速、損失或產權負擔，及(B)或(D)項所述各項權利並未阻止或重大延遲，而S有能力完成擬進行的交易。適用法律並不要求該股東的股權持有人批准才能完成本協議擬進行的交易。

6.3.同意。該股東簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不需要任何政府實體在交易結束前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但下列情況除外：(A)根據《交易法》、《證券法》或《國家證券、收購和藍天法律》頒佈的規則和法規所要求的，(B)遵守《高鐵法案》和任何適用的外國反壟斷法的任何適用要求，(C)美國證券交易委員會或任何適用證券交易所的適用規則及規例，或(D)個別或整體而言，並未阻止或重大延遲，且亦不會合理預期阻止或重大延遲有關股東S完成據此擬議交易的能力。

6.4. 展期股票的所有權。截至本協議日期，該股東是展期股份的記錄和實益所有人，除根據本協議、合併協議或根據適用的證券法產生的留置權外，所有股份均無任何留置權。根據第2條，該股東擁有交付展期股份的全部法定權利、權力和授權。該股東擁有處置展期股份的唯一權利，且除本協議預期外，任何展期股份均不受任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制的約束。於本公告日期，該股東並無訂立任何轉讓任何展期股份的協議，且任何人士均無權取得該股東所持有的任何展期股份。

6.5.缺少訴訟。截至本協議發佈之日，並無任何針對該股東的法律訴訟待決，或據該股東所知，對該股東構成威脅的任何法律行動將會阻止或嚴重損害該股東履行其在本協議項下義務的能力。

6.6.投資。該股東根據本協議將收購的TopCo單位將為該股東S自己的賬户收購，並且不會違反任何適用的州證券法，以期或意圖分銷該單位。該股東是美國證券交易委員會D規則第501條所指的認可投資者。這類股東在財務問題上經驗豐富，能夠評估投資TopCo單位的風險和收益。這樣的股東能夠承受

D-5

其在TopCo單位的投資存在無限期的經濟風險，因為TopCo單位尚未根據證券法註冊，因此，除非隨後根據證券法註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。該股東已有機會就TopcCo單位發售的條款及條件提出問題及獲得答案，並已取得該股東所要求的有關TopCo的其他資料。

6.7.尋人服務費。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據或代表該等股東作出的安排，就擬進行的交易向任何經紀S、發現者S、財務顧問S收取類似費用或佣金。

7.TopCo LP的陳述和擔保。Topco LP特此向每位股東作如下陳述和擔保：

7.1.應有的權威。Topco LP是根據其成立司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。Topco LP擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務、契諾和協議並完成本協議所規定的交易的所有必要權力和授權。 TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及TopCo LP完成本協議的交易均已得到其董事會或適用法人團體的正式授權和批准，TopCo LP無需採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及TopCo LP完成本協議預期的交易。本協議已由TopCo LP正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成TopCo LP的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到債權人權利的限制並受其約束。

7.2.沒有衝突。TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及TopCo LP完成擬進行的交易，假設遵守第7.1節和7.3節中提到的事項，則不會也不會(A)違反TopCo LP和S組織文件，或構成對TopCo LP組織文件的違反、衝突或構成違反，(B)違反或衝突或構成違反對TopCo LP具有約束力或適用於TopCo LP的任何法律規定，(C)導致違反或要求獲得下列條款下的任何同意：構成任何終止、取消、修訂或加速TopCo LP任何權利或義務的權利，或導致TopCo LP根據對TopCo LP或TopCo LP持有的任何許可證或類似授權具有約束力的任何協議、合同或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益的違約(或在通知或時間推移後將成為違約的事件)，或(D)導致TopCo LP的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但此類違反除外。第(B)款中提及的衝突或違規行為，或第(C)或(D)款中提及的違反、同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、損失或產權負擔，個別或全部並未阻止或重大延遲，且合理地預期不會阻止或重大延遲，拓普有限公司不願S有能力完成擬進行的交易。根據適用法律，TopCo LP的股權持有人不需要批准才能完成擬進行的交易。

7.3.同意。TopCo LP簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，不需要任何政府實體在交易結束前要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但下列情況除外：(A)根據交易法、證券法或國家證券、收購和藍天法律頒佈的規則和法規的要求，(B)遵守HSR法案和任何適用的外國反壟斷法的任何適用要求，(C)美國證券交易委員會或任何適用證券交易所的適用規則及規定，或(D)個別或整體而言，並未阻止或重大延遲，且合理地預期不會阻止或重大延遲，拓樸有限公司有能力完成據此擬進行的交易。

D-6

7.4.訴訟缺席。截至本協議日期，尚無針對TopCo LP的法律訴訟待決，或據TopCo LP所知，對TopCo LP構成威脅或影響TopCo LP的法律訴訟將合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務的能力。

7.5。已更換部件。根據展期向每位股東發行TopCo單位時，除TopCo LP的治理文件所設定的留置權(如適用)或根據適用的證券法產生的留置權外，將免費及不受任何其他留置權的影響。

8. 公司的陳述和保證。本公司特此向各股東及母公司作出聲明及保證如下：

9.申述、保證及契諾不存續。除第2.4節、第2.5節、第2.6節、第3節、第10節和第12至26節(以及通過引用併入其中的適用條款)中的約定和協議外，在每種情況下，本協議中包含的陳述、保證和約定在有效期內無效。

10.放棄評價權和持不同政見者權利。各股東在此不可撤銷及無條件地(如適用)同意促使其聯屬公司在最大程度上放棄公司法，並同意放棄及不主張合併協議第262條下或以其他方式就合併及合併協議擬進行的交易所涉及的所有展期股份(實益或登記在案)的所有估值權、反對者S權利及類似權利。

D-7

11.某些調整。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換或類似事項而導致公司普通股和股權發生任何變化，則普通股和展期股份應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股票股息和分派，以及任何或所有該等股份可被變更或交換的證券，或在該等交易中收取的任何證券。

12.進一步保證。Topco LP、母公司、本公司及各股東應不時籤立及交付，或安排籤立及交付母公司及各股東可在必要範圍內合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文件，以達成本協議及合併協議擬進行的交易，包括根據本協議條款進行展期所需的任何文件。

13.通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在以下情況下正式發出和收到：(A)當面送達時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時。收件人：S當地時間，在發送時(前提是沒有收到退回或類似的未送達郵件)或(D)上午9：00。如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則收件人S在發送後的工作日當地時間。收件人在S當地時間，未收到任何退回或類似的無法送達的消息；前提是在每種情況下，通知或其他通信都發送到以下當事人名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果對任何股東：

FMR有限責任公司

夏日大街245號

波士頓MA 02210

收件人：Philip Cenatiempo

電子郵件：*

連同一份副本(不會構成通知)致：

將副本複製到：

FMR有限責任公司

夏日大街245號

波士頓MA 02210

收件人：總法律顧問;布萊恩·麥克萊恩，高級副總裁，副總法律顧問

電子郵件：*

如果為父為：

貝恩資本私募股權投資公司

克拉倫登街200號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

收件人：Phil Loughlin; Marvin Larbi-Yeboa; Colin Motley; Bryan Curran

電子郵件：**

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D-8

連同一份副本(不會構成通知)致：

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

發信人： David·哈欽斯；託馬斯·弗雷澤；傑西卡·庫尼

電子郵件：**

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如果是對本公司，則為：

Envestnet公司

切斯特布魯克大道1000號，套房250

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

注意：謝莉·奧布賴恩

郵箱： *

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

發信人：本傑明·M·古德柴爾德；羅布·金德勒

郵箱： *

**********

14. 解釋。此處的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節或附件應指本協議的章節或附件。如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它應具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。在本協議中出現的類似術語和術語是指本協議作為一個整體，而不是出現在其中的任何特定章節或條款，短語中的字的範圍在範圍內指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示，如果對一項法律的任何提及應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，並且本協議中對任何法律的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。凡提及個人的全資附屬公司或全資附屬公司，應視為包括該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權均由該人直接或間接擁有(法律或法規規定須由董事或代名人持有的符合資格股份、代名人股份或其他股權的董事除外)。

15.整份協議。本協議和在此提及並與本協議相關而簽訂的文件(包括合併協議)共同構成整個協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

16.無第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力，且本協議中沒有任何明示的內容

D-9

或默示，旨在或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

17.適用法律；地點；放棄陪審團審判。

17.3.在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。

19.執法。本協議雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不能採取足夠的補救措施。本合同雙方承認並同意：(A)本合同雙方有權另外

D-10

為了防止違反(或威脅違反)本協議或具體執行本協議的條款和規定，(B)本協議各方不會斷言金錢損害賠償將為此類違反行為提供足夠的補救措施，(C)具體強制執行的權利是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司、母公司、合併子公司或股東均不會訂立本協議。

20.無追索權。本協議只能針對因本協議引起或與本協議有關的、或談判、執行或履行本協議的實體而強制執行，並只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起訴訟，並且只能針對本協議所述的特定義務提起訴訟。董事任何一方或其任何繼承人或獲準受讓人的任何過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、法人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯人、代理人、律師或其他代表，或任何直接或間接的董事、高級職員、僱員、法人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理商、代理人、代表、繼任者或前述任何人的準許轉讓，均不對股東、母公司、公司承擔任何責任。合併子公司或TopCo LP就任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或任何基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述而進行的任何法律程序(無論是在侵權、合同或其他方面)而承擔的任何責任或責任。

21.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

22.對應者。本協議及對本協議的任何修改可以簽署一個或多個副本，所有副本將被視為同一份協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效，可以理解，本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名或協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及缺乏真實性的情況除外。

23.修訂；放棄。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能通過以本協議各方的名義簽署的書面文書予以修改，或在放棄的情況下，由代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得損害該權利或權力，或被解釋為放棄或默許任何違反本協議的任何陳述、保證或協議，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力。

24.不得推定不利於起草方。本公司、母公司、合併子公司、TopCo LP和每名股東確認，本協議各方已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

D-11

25.在簽署之前，沒有任何協議。除非及公司董事會已就任何適用的反收購法律及法規批准合併協議、本協議及合併協議擬進行的交易，包括合併，否則本協議不會生效。

26.沒有所有權權益；沒有集團。除第2節有關展期股份的明確規定外，(A)本協議所載內容不得視為將任何展期股份或與任何展期股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權轉歸TopCo LP，及(B)展期股份的所有所有權及經濟利益仍歸屬及屬於每名股東。雙方承認並同意，本協議所設想的安排並不打算構成一個集團 (如《交易法》第13(D)(3)節所述)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

D-12

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


FMR有限責任公司

作者：		/s/ Philip Cenatiempo
姓名：Philip Cenatiempo
職務：企業發展主管
諮詢

[ 支持和展期協議（富達）的簽名頁面]

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


ENVESTNEt，Inc.

作者：		/s/詹姆斯·福克斯
姓名：		詹姆斯·福克斯
標題：		臨時行政總裁

[ 支持和展期協議的簽名頁面 (忠誠度)]

特此證明，雙方已於上述日期和年份正式簽署並交付本協議。


BCPE Pequod Buyer，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

BCPE Pequod Merge Sub，Inc.

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

BCPD PEQUOD TOPCO，LP

作者：BCPD Pequod Topco GP，LLC，其普通合夥人

作者：		撰稿S/科林·莫特利
姓名：		科林·莫特利
標題：		總裁副祕書長兼司庫

[ 支持和展期協議（富達）的簽名頁面]

LOGO

[初步副本副本須完成]Envestnet，Inc.切斯特布魯克大道1000號，套房250伯温，賓夕法尼亞州19312掃描以查看材料和投票通過互聯網在會議之前，請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間前一天截止日期或會議日期。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。會議期間，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ENV2024Sm，您可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明操作。投票方式：電話：1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊：V55791-S95773將這部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退還此部分Envestnet，Inc.董事會建議您投票贊成提案1、提案2和提案3：投棄權票1。通過日期為2024年7月11日的協議和合並計劃(可能會不時修改，合併！！！BCPE Pequod Buyer，Inc.(母公司)、母公司的直接全資子公司BCPE Pequod Merge Sub，Inc.和Envestnet之間的協議)，根據該協議，Merger Sub將與Envestnet合併並併入Envestnet(合併)，Envestnet將在合併後倖存下來併成為母公司的全資子公司，並批准合併(合併建議)；2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准Envestnet將支付或可能支付給其指定高管的薪酬！！與合併有關的人員；及3.如有需要或適當，不時批准特別會議休會，包括徵集額外代表！如果在特別會議時沒有足夠的票數批准合併提議，或在未達到法定人數的情況下。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

LOGO

有關特別會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明可在 www.proxyvote.com上查閲。V55792-S95773[初步副本副本須完成]Envestnet，Inc.股東特別大會日期：[待定]，2024時間：[待定]，東部時間地點：將通過互聯網at www.virtualshareholdermeeting.com/ENV2024Sm現場舉行特別會議以下籤署人代表董事會徵集委託書，指定詹姆斯·L·福克斯和謝莉·奧恩布賴恩(指定的代理人)和他們中的每一人為下文簽署人的真實合法代理人，具有完全的替代和撤銷權力，並授權他們和他們各自投票表決下文簽署人有權在所述會議及其任何延期或延期中投票的Envestnet，Inc.的所有股本股份。於指明事項及可能提交大會或其任何延會或延期的其他適當事項上，授權有關真實及合法受權人就會議可能適當提出的其他事項行使其酌情決定權，並撤銷迄今已委任的任何委託書。此代表所代表的股份將按指示投票，如果未給出指示，則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定的代表有權就會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則無需勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明