附件2.1

資產購買協議

在之前和之間

SAFE AND Green Initiative Corporation

和

博士 阿克斯利國會

日期截至2024年5月7日

目錄

資產購買協議

此 資產購買計劃（此'協議)於2024年5月7日由外管局 與綠色發展公司(買者)和艾克斯利·國會博士，個人(“賣方“)。 除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語具有本協議附件A 中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 賣方已經創建了人工智能技術(“技術資產“)稱為我的虛擬在線智能助理(”MVonia“)； 和

鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方出售和轉讓，買方希望從賣方購買與技術資產有關或使用、有用或持有以供使用的幾乎所有資產，並在每種情況下承擔某些責任。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議中所載的承諾、陳述、保證和契諾，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，擬在此具有法律約束力，雙方 同意如下：

1. 資產的出售和購買

1.1 出售和購買資產。

(A) 成交時，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓或交付(視屬何情況而定)，買方同意購買 ，並從賣方獲得所有有形資產、無形資產和無形資產的所有權利、所有權和權益，以及所有有形資產、無形資產和無形資產的所有權利、所有權和權益，這些資產與技術資產有關，或在與技術資產有關的情況下使用或持有，或在與技術資產有關的情況下使用或持有。所得資產“)，包括以下內容：

(I) 所有轉讓合同及其下的所有權利、利益和利益，自結束之日起及結束後；

(Ii) 賣方的所有知識產權和與之相關的所有檔案和披露，以及與之相關的所有商譽、許可和再許可，以及據此授予的權利，以及就此向第三方提出的所有索賠；

(Iii) 賣方或其附屬公司(視情況而定)就技術資產頒發的所有聯邦、州、地方和外國許可和授權，包括但不限於附表1.1(A)(Vi)( )所列的許可和授權。許可證”);

(Iv) 賣方在與技術資產、所獲得的資產有關的範圍內可採取或正在進行的任何性質的訴訟的所有權利，無論是否以反請求的方式產生；以及

(V) 賣方在保修、賠償下的所有權利，以及與任何收購資產相關的針對第三方的所有類似權利。

(6) 所有保險利益，包括權利和收益，在結算後產生於或與所獲得的資產有關的利益；

(Vii) 與所收購資產有關的所有商譽、持續經營價值和其他無形權利(“商譽”).

儘管有上述規定，根據本協議轉讓的收購資產不應包括承擔與收購資產相關的任何責任，除非買方根據第1.1(C)條明確承擔該責任。

(B) 根據本協議所載條款和條件，買方不承擔任何責任。所有負債 均為除外負債。

(C)賣方及其關聯公司應保留賣方或其關聯公司的任何責任，並負責在到期時付款、履行和履行責任，買方不承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其關聯公司的任何責任，或任何種類或性質的責任 (統稱為，包括下列事項)。“免責負債“)、 以及，儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，下列所有事項均為免責責任：

(I) 指定合同項下應在截止日期或之前支付、履行或以其他方式解除的所有責任，或與賣方或其關聯公司在截止日期或之前的違約或違約有關的所有責任；

(Ii) 在截止日期或之前因任何收購資產產生或與之有關的所有負債，或因在截止日期或之前對收購資產的所有權、經營或控制而產生的所有負債，包括以下所有負債：(I)因任何產品的設計、製造、測試、營銷、標籤、分銷、使用或銷售而產生或與之相關的所有負債；(Ii)與違反法律或違反合同有關的責任；或(Iii)與任何訴訟有關的負債，無論目前是否主張；

(Iii) 與退還在截止日期或之前銷售的產品、召回在截止日期或之前銷售的產品、與在截止日期或之前銷售的產品有關的保修索賠、信用、回扣和退款有關的所有責任，以及與在截止日期或之前銷售的產品有關的產品責任或類似的人身或財產損害索賠，無論何時提出或主張；]

(4) 因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或對其提出指控而產生的與所獲得的資產有關的所有負債，在每一種情況下，均在截止日期或之前；

(V) 與賣方或其關聯公司的債務有關的所有債務；

(Vi)賣方或賣方是或曾經是其成員的任何合併、附屬、合併或單一集團的任何成員的所有税務責任；

(Vii) 賣方或賣方是或曾經是其成員的任何合併、關聯、合併或單一集團的任何成員在截至截止日期或之前的任何和所有納税期間，以及在包括但不結束於截止日期的任何納税期間的截止日期結束的部分(統稱為關賬前 税期“)，包括截止日期之後才到期或未評税但可歸因於該截止日期前納税期間的任何税款；

(Viii) 因完成本協議擬進行的交易而產生的所有税款，或賣方根據任何有關事實合併、受讓人或繼承人責任的普通法原則或因合同或法律的實施而成為買方責任的任何種類或種類的其他税款。

(Ix) 第4.4節所述、由賣方負責的所有税費；

(X) 截至結算時與所購資產有關的所有流動負債，包括截至該時間(不論在該時間之前或之後是否開具發票)根據分配的 合同應付的所有未付賬款；

(Xi) 除(A)取得的資產或 (B)除外的資產外，因賣方或其關聯公司的業務產生的或與賣方或其關聯公司的業務有關的所有負債；

(Xii) 賣方或其關聯公司因談判和準備本協議、附屬文件和交易而產生的律師、會計師、顧問和顧問的所有費用和開支；以及

(Xiii) 根據任何無人認領的財產或欺詐法律產生的所有負債，僅限於與截止日期或截止日期前存在的事實或條件有關的所有負債，或因在截止日期或之前對所獲得資產的所有權、運營或控制而產生的所有負債。

1.2 考慮一下。根據本協議的條款和條件，作為出售和轉讓所獲得資產的對價，買方應向賣方支付下列對價(統稱為採購 價格“)，並按第1.3節所述由買方支付：

(A) 相當於200,000股普通股(“基本對價股份“)，應根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的登記豁免發行。行動“)和 不得註冊；加上

(B) 溢價股份。

1.3 支付購貨價款。

(A) 在成交前三個工作日，賣方應提供發行基本對價股份的指示；以及

(B) 作為額外的購買價格，賣方可在符合買方根據本合同第5.8節規定的抵銷權的前提下， 有權獲得將發行的額外普通股(每次發行，一次溢價發行“)，詳情如下：

“溢價股份“指 達到下列基準並達到每個基準後可向賣方發行的普通股股份 (第(I)-(Iii)項中的每一項均為”基準“和多個是”基準“) 應由帶到MVONIA平臺的合格用户數量確定(”站臺“)如下所示：

(I) 在平臺擁有2,500個合格用户時，一次性發行100,000股普通股；

(2) 當平臺共有5,000個合格用户時，一次性發行100,000股普通股；

(Iii) 當平臺共有10,000名合資格用户時，一次性發行100,000股普通股。

必須在結束日起至24個月週年日止的期間 內實現基準(“測算期”).

(C) 利潤支付單。在第1.3(B)(I)至(Iii)條規定的事件發生後10天內，買方應向其轉讓代理人交付一份與發行相關溢價股份有關的指導函。賣方應提供此類簽發所需的任何附加文件，包括代表函或其他證明。

(D) 無安全保障。本協議雙方理解並同意：(A)收取溢價股份的或有權利不應 以任何形式的證書或其他文書表示，不得以任何方式擔保或擔保，不得轉讓 ，且不構成買方的股權或所有權權益，及(B)賣方不應因賣方根據本協議獲得溢價股份的或有權利而享有作為買方證券持有人的任何權利。

(E) 分紅付款的税務處理。本協議項下的溢價股票如果發行，應被視為美國聯邦所得税目的的收購價調整。

(F) 融資契約。本協議雙方明確承認並理解，納入與溢價股份相關的條款是本協議的主要條款，獲得溢價股份的機會構成賣方執行本協議和完成擬進行的交易的重大 代價。因此， 買方代表其及其每一關聯公司承諾並同意，在測算期結束之前，不採取任何步驟或行動，或不採取任何步驟或行動，其主要目的是避免獲得或支付任何溢價 股份。在不限制前述規定的情況下，本協議中的任何內容都不意味着阻止買方或其關聯公司根據其標準政策和程序以及適用於買方的所有法律經營其業務。

1.4 第三方同意。

在未經他人同意的情況下，不得將賣方對任何已獲得資產的權利轉讓給買方， 如果嘗試轉讓將構成違約或屬於非法，則本協議不構成轉讓協議，且賣方自費，應盡最大努力盡快獲得所需的任何同意(S)。 如果不能獲得任何此類同意，或者如果任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在有關收購資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有此類權利的利益，則賣方應在成交後以買方代理人的身份，在法律和收購資產允許的最大範圍內，為其獲得 項下的利益，並應在法律允許的最大程度上與收購資產進行合作。與買方達成旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排。

1.5 打烊了。

(A) 本協議擬進行的交易的結束(“結業“)應在不遲於本合同第1.5(C)節和第1.5(D)節規定的所有成交條件滿足或放棄後三(3)個工作日內通過交換文件和簽名頁的方式遠程進行 除因其性質而應在成交時滿足的條件外)，或在買賣雙方同意的其他日期進行。根據本協議第1.5條的規定進行結算的日期 在本協議中稱為“截止日期“)。收盤應視為發生在收盤日期的營業結束時。

(B)在結案時(除非本合同雙方放棄)：

(I)買賣雙方應以本合同附件B的形式簽署並交付一份《賣單及轉讓和承擔協議》；

(Ii)買賣雙方應以本合同附件C的形式簽署並交付一份知識產權轉讓書(“IP 分配”);

(Iii) 買方應按照第1.3條交付採購價格；以及

(4) 賣方應向買方提交令買方合理滿意的證據，證明已取得附表1.5(B)(Vii) 中確定的每項協議；¹

(V)賣方應將書籍和記錄交付給買方；以及

(Vi)賣方應根據《財務條例》第1.1445-2(B)節的規定，以本合同附件D的形式簽署並交付一份證明，證明該賣方不是本準則第1445節所指的外國人。

(C) 買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(I)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在截止日期前或截止日期須履行或遵守的每份附屬文件；

(Ii) 本協議、附屬文件和依據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的賣方的陳述和保證應在截止時各方面真實、正確，效力和效力與截止日期時相同，但截至另一個日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定。

(3) 任何政府當局不得威脅或啟動針對賣方的訴訟，以阻止出售所獲得的資產，或斷言出售所獲得的資產將是非法的；

(Iv) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的、具有使本協議所述交易非法或以其他方式限制或禁止此類交易完成、或導致本協議所述任何交易在完成後被撤銷的命令；

(V) 與所收購資產有關的所有產權負擔應已全部解除，賣方應已向買方提交令買方合理滿意的解除該等產權負擔的證據(包括UCC終止聲明或買方可能合理要求的其他釋放文件)；

(六) 未發生實質性不利影響；

(Vii)買方應已收到賣方按照第1.5節規定交付的每一份賣方交付的期末交貨；

(Viii)賣方應已向買方交付買方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件或文書。

(Ix) 賣方應以附件E的形式提交一份諮詢協議(諮詢 協議“)由賣方正式籤立。

(D) 賣方在本協議項下完成擬進行的交易的義務應在以下條件結束之日或之前滿足 (或賣方書面放棄)：

(I) 買方在成交時或之前應遵守的本協議所載的所有契諾應在所有實質性方面都得到遵守 ；

(Ii) 本協議中包含的買方的陳述和保證應在成交時各方面真實、正確， 與成交時相同的效力和效果，但截至另一個日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定；

(3) 任何政府當局不得威脅或啟動針對買方的訴訟，以阻止出售所獲得的資產或斷言出售所獲得的資產將是非法的；

(Iv) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的、具有使本協議所述交易非法或以其他方式限制或禁止此類交易完成、或導致本協議所述任何交易在完成後被撤銷的命令；

(V)賣方應已收到買方按照本章節第1.5節規定交付的每一份結束交貨；以及

(Vi) 買方應已交付買方正式簽署的諮詢協議。

2. 賣方的陳述和保證

賣方聲明並向買方保證，第2節中包含的陳述截至本合同日期是真實和正確的，但披露明細表中如下所述除外：

2.1 權威。賣方居住在內華達州，有權在本協議和賣方所屬的附屬文件中加入 ，履行其在本協議和本協議項下的義務，並 據此完成預期的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且(假設 買方適當授權、簽署和交付)本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。當賣方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由賣方正式簽署並交付(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)時，該附屬文件將構成賣方的法律義務，並可根據其條款對賣方強制執行。

2.2 沒有衝突；不同意。賣方簽署、交付和履行本協議及賣方為其中一方的附屬文件，並據此完成預期的交易，不會 也不會：(A)與適用於賣方或所收購資產的任何法律或秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)要求任何人在以下情況下同意、通知或採取其他行動：違反或違反，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成違約或事件，導致任何一方有權加速、終止、修改或取消賣方為當事一方或賣方受約束或任何收購資產受約束的任何合同或許可；或(D)導致對收購資產產生任何產權負擔或施加任何產權負擔。賣方或賣方無需同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府當局提交或通知任何政府機構，與簽署和交付本協議或任何附屬文件以及完成本協議和由此預期的交易有關。

2.3 資產所有權。賣方擁有所有收購資產，並對其擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益 。所有收購的資產歸賣方所有，沒有任何產權負擔。交易完成後，買方 將獲得獨家、良好的所有權或有效的權益或使用所有收購資產的有效許可證。

2.4 資產狀況。收購的資產處於良好的運營狀況和維修狀態， 足以滿足其正在使用的用途。

2.5 法律程序；命令。沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知， 沒有任何人威脅賣方對賣方啟動任何訴訟：(I)涉及所收購的資產；或(Ii) 挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議擬進行的任何交易。沒有發生任何事件，也不存在可能引起或作為任何此類訴訟基礎的情況 。沒有針對賣方的訂單，任何已收購資產 均受其約束。

2.6 經紀人。賣方未同意或有義務支付，或已採取任何行動，使任何人有權收取與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或類似佣金或費用。

2.7 知識產權。

(A) 沒有以任何方式與賣方擁有或聲稱由賣方擁有的所獲得的資產有關的知識產權，即：(I) 受任何司法管轄區內的任何政府當局或授權的私人登記處 發出、登記、申請或以其他方式提交的任何文件的限制，並註明適用的司法管轄區、所有權、登記號(或申請號)和簽發日期(或提交日期)；或(Ii)對所收購資產的運作具有重大意義，但不受任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記員簽發、登記、申請或向任何政府當局或獲授權的私人登記員提交或向其提交的任何其他文件的約束。

(B) 附表2.7(B)包含賣方擁有或聲稱擁有的所有軟件的完整、準確的清單，這些軟件與所獲得的資產(“購買的軟件“)，包括(A)本軟件的名稱和(B)本軟件的説明。賣方或代表賣方行事的任何人均未向任何人披露、交付或許可，同意向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付賣方擁有的任何源代碼(“賣方源代碼“)。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件 ，即(在通知或不通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下)將或合理地預期將由或代表賣方披露或交付任何賣方源代碼 。賣方實際擁有賣方源代碼和所有源代碼、系統文檔、工作原理説明和原理圖，以及用於開發、維護、實施和使用所購軟件的任何相關注釋、解釋、程序(包括編譯器)、工作臺、工具和高級語言。

(C) 附表2.7(C)包含所有公開提供的軟件的完整、準確的列表，這些軟件被併入或用於開發賣方擁有、據稱擁有、開發或分發的任何軟件。賣方在過去六年 (6)年內一直遵守與公開提供的軟件有關的所有適用許可證，包括所有通知和歸屬要求。購買的任何軟件都不合並、嵌入或分發或安裝、靜態或動態鏈接任何公開提供的軟件或其他元素，或以其他方式與任何可能導致分發、許可或以其他方式提供購買的軟件的任何義務進行交互，包括：(I)以源代碼形式；(Ii)以免版税或 合理和非歧視性的基礎；(Iii)出於製作衍生作品的目的；(Iv)在允許反向工程的條款下， 反向彙編或任何類型的反彙編；或(V)以賣方有義務約定不起訴第三人侵犯賣方知識產權的方式。在過去六(6)年中，賣方未收到任何人要求披露賣方擁有的源代碼的請求。

(D) 沒有任何其他人通過或通過任何合同授予賣方在任何知識產權中或對任何知識產權的權利或權益，而 用於或需要對所獲得的資產進行運營，也沒有任何合同通過或通過賣方授予他人任何知識產權的權利或利益。

(E) 附表2.12(E)列明瞭賣方的所有已登記和未登記的知識產權，這些知識產權用於或必要地 運營所獲得的資產，幷包括在所獲得的資產中(“賣方知識產權“)。 賣方獨家擁有對賣方知識產權的所有權利、所有權和利益，沒有任何產權負擔。 所收購資產的運營沒有使用或必需的知識產權許可證。賣方完全遵守適用於賣方知識產權及其所有權和使用的所有法律要求。賣方知識產權 將在成交後以與成交前基本相同的條款和條件歸買方所有並供買方使用，或 供賣方使用。賣方的知識產權構成了在 中使用的或運營所購資產所必需的所有知識產權。

(F) 出賣人知識產權或所獲資產的運營均不侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(D)任何人的知識產權，也不會侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(Br)任何人的知識產權。賣方的任何知識產權均不受任何未完成訂單的約束，賣方未收到任何通知或其他通信，也未提起、解決或(據賣方所知)威脅提出任何此類侵權、違規或挪用行為的訴訟。據賣方所知，沒有任何可合理預期的事實或情況會引起任何此類訴訟。任何人都不會要求或要求任何與賣方知識產權有關的訴訟，或任何懸而未決或受到威脅的訴訟。 任何人都沒有挪用、侵犯或侵犯賣方的知識產權或賣方的任何其他權利或所獲得的資產。賣方的任何員工或顧問均未聲稱對賣方的任何知識產權享有權利或享有任何利益。

(G) 賣方已與每一位現任和前任僱員、獨立承包商、 以及在受僱於賣方或與賣方簽約期間參與或促進了任何賣方知識產權的發明、創造或開發的其他人員簽訂了具有約束力、有效和可強制執行的合同，由此：(I)承認賣方對該人在其與賣方的約定或其他關係範圍內發明、創造或開發的所有知識產權擁有獨家所有權；(Ii)將該人可能對該知識產權擁有的任何和所有所有權權益轉讓給賣方； 和(Iii)在適用法律允許的範圍內，放棄關於任何該知識產權的任何權利或權益。

(H) 賣方已採取一切必要或必要的合理步驟，以保護賣方對賣方的機密信息和商業祕密的權利，或任何其他人向賣方提供的機密信息和商業祕密的權利。在不限制前述規定的情況下，賣方擁有並執行政策 ，要求每個員工、顧問和承包商以賣方的標準格式簽署專有信息、保密和轉讓協議，賣方的所有現任和前任員工、顧問和承包商已基本上以賣方的標準格式簽署此類協議。

(I) 本協議或本協議預期的交易均不會導致：(I)賣方或買方向任何 第三方授予任何賣方知識產權或與任何賣方知識產權有關的任何權利，(Ii)買方受任何排他性、競業禁止義務或對所收購資產的運營或使用的其他限制的約束或約束，或(Iii)買方有義務向任何第三方支付超出在沒有本協議或本協議預期交易的情況下應支付的任何 特許權使用費或其他重大金額。

(J) 賣方知識產權不受任何訴訟或未決法令、命令、判決或和解協議的約束，也不受以任何方式限制買方在成交後使用、轉讓或商業化或可能影響賣方知識產權的有效性、使用或可執行性的規定的約束。

(K) 任何政府當局或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源均未用於開發賣方知識產權，政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心對賣方知識產權或對賣方知識產權沒有任何要求或權利。除賣方在正常業務過程中向賣方服務的商業最終用户授予的相同標準商業權利外，未向任何政府機構授予任何賣方知識產權下的任何權利。賣方的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商 參與或貢獻了任何賣方知識產權的創造或開發，在該員工、顧問或獨立承包商也為賣方提供服務的 期間，未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供 服務。任何現任或前任合作伙伴、員工 或任何第三人對賣方的任何知識產權或對賣方的任何知識產權都沒有任何索賠、權利(無論目前是否可以行使)或權益。

2.8 已分配的合同。賣方不是與所收購資產相關或關聯的任何合同的一方。

2.9政府合同 。賣方沒有簽訂任何政府合同。

2.10 遵紀守法。

(A) 賣方已遵守並正在遵守所有適用於取得的資產的所有權和用途的法律。沒有 與賣方未能遵守適用於所收購資產的所有權和使用的任何法律有關的未決或威脅訴訟 。自2019年1月1日以來，賣方沒有收到任何政府當局的任何書面通信，聲稱他在任何實質性方面沒有遵守任何適用於他的和與所收購資產相關的法律。

(B) 賣方不需要許可即可擁有和使用所獲得的資產。

2.11 沒有違規行為。賣方簽署、交付或履行本協議或賣方所屬的任何其他附屬文件，或賣方完成本協議所預期的交易，均不會：(I)違反、衝突或導致違反或違反本協議所擬進行的任何交易，或產生任何人質疑本協議所擬進行的任何交易的權利；(Ii)違反、衝突或導致違反任何條款，或產生任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何許可證的權利；或(Iii)導致在任何收購資產上或就任何收購資產施加或產生任何產權負擔。

2.12 非法付款。賣方或其關聯公司均未違反法律向任何人支付任何款項，或提供任何非法或不正當的利益或引誘，包括為或提供給任何政府當局、供應商、客户或其他人員，以試圖影響任何此等人員採取或不採取與所收購資產的使用和所有權有關的任何行動，或以任何方式參與賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司採取的任何行動，或 支付任何賄賂、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

2.13 税務問題。

(A) 賣方的所有納税申報單已根據適用法律及時提交，且每份此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方已根據法律規定及時繳納所有税款(無論是否在任何納税申報單上顯示)。

(B) 賣方已遵守《守則》有關代扣代繳税款的規定，包括《守則》第1441至1464、3401至3406、6041至6049節規定的扣繳和申報要求，以及任何其他法律的類似規定 ，並在法律規定的時間內以法律規定的方式扣留員工工資，並將所需金額支付給 適當的税務機關。賣方已真誠承諾將所有服務提供商適當地歸類為 所有税務目的的員工或獨立承包商。賣方(I)已將所有適用的銷售和/或使用 税收取並匯至適當的税務機關，或(Ii)已真誠地獲得任何適用的銷售和/或使用免税證明。

(C) 賣方沒有要求延長提交自那以後尚未提交的任何納税申報單的時間。目前沒有有效的 協議或豁免規定延長對賣方的任何税收評估的時間。

(D) 任何税務機關從未對賣方進行過、目前尚未進行或受到威脅的審計，賣方未收到任何擬議的税務審計或任何税收不足或調整的通知，也沒有合理的依據對任何税收不足或調整進行評估。

(E) 所收購的資產並無任何税項負擔，但尚未應繳及應付的税項負擔或賣方真誠抗辯的税項負擔除外。

(F) 賣方未提交納税申報單的司法管轄區的任何税務機關均未聲稱SELES正在或可能 受該司法管轄區徵税。

（g） 賣方已在適當的納税申報表中向美國國税局披露了賣方參與的任何應報告交易 ，並保留了與賣方參與的任何應報告交易相關的所有文件和其他記錄， 包括財政部法規第1.6011-4（g）條中列出的文件和其他記錄以及 的任何其他文件或其他記錄與賣方參與但未在財政部法規第1.6011-4（g）節中列出的任何可報告交易相關。 A "可報告事務處理“指財政部法規第1.6011-4（b）條中列出的任何交易。

（h） 賣方不是外國人，該術語的定義見本規範第1445（f）（3）條。

2.14 僱員和獨立承包人。

(A) 賣方沒有現職員工或獨立承包商。

2.15 用户。

(A) 附表2.15列出了自人工智能以來平臺的前十(10)名用户。

(B) 除附表2.15(A)所述外，平臺用户未有取消或以其他方式終止，或以書面威脅取消或以其他方式終止，或打算取消或以其他方式不利修改其與平臺的關係，或在過去十二(12)個月中大幅減少或威脅減少或限制其使用平臺的 服務或產品，無論是由於本協議預期的交易或其他交易。

2.16 人工智能。

(A) 附表2.16列出了所有賣方人工智能產品和所有其他專有人工智能技術的正確、最新和完整的清單，這些產品和技術目前在賣方的業務中使用或持有以供使用，並建議在賣方的業務中(統稱)進行。賣家 AI”).

(B)附表2.16列出了在任何賣方人工智能的開發、運營或改進中使用的所有人工智能投入的正確、最新和完整的清單和描述，以及對任何其他人擁有或控制的所有此類人工智能投入的合同或管理賣方收集和使用此類人工智能投入的其他 條款。賣方已：(I)獲得所有許可證、同意和許可， 提供了所有通知和披露，並根據適用法律的要求，在每一種情況下均有權收集和使用所有此類人工智能投入，以開展目前和擬開展的賣方業務；以及(Ii)遵守 任何許可證、同意、許可或其他合同以及任何網站使用條款、服務條款或管理賣方收集和使用此類人工智能投入的其他條款的所有使用限制和其他要求，包括使用網絡抓取、網絡採集或類似軟件提取人工智能投入 。

(C) 賣方已：(I)實施程序，以(A)確保在任何賣方的開發、運營或改進中納入或使用的任何人工智能技術可按符合行業標準程序的方式複製，以及(B)使類似或同等的人工智能技術得以開發、再培訓或改進；以及(Ii)維護在任何賣家人工智能中使用或與其一起使用的任何神經網絡的技術説明，該技術説明足夠詳細，使數據科學家、工程師和程序員能夠在正常課程中重新培訓、調試和改進此類神經網絡， 數據科學家、工程師和程序員可以合理熟練地開發人工智能技術。

(D) 附表2.16列出了賣方使用的所有生成性人工智能工具的正確、最新和完整的列表，對於任何其他人擁有或控制的此類生成性人工智能工具，還列出了管理賣方使用該工具的許可證或其他合同。賣方 未：(I)使用任何生產性人工智能工具(無論是由賣方或任何其他人擁有或控制)，其使用方式確實、將會或 可能會對任何公司的所有權、有效性、可執行性、可註冊性或可專利性產生不利影響。 本公司或任何子公司打算將其作為專有財產保留的由此類生產性人工智能工具創建的任何材料內容或其他輸出；(Ii)將任何商業祕密(包括源代碼)或其他機密和專有信息 包含在任何其他人擁有或控制的任何生成性人工智能工具的提示或輸入中；或(Iii)以不符合適用許可證或其他合同條款的方式使用任何生成性人工智能工具。對於 賣方使用的每個第三方AI技術，賣方(I)已遵守適用於該第三方AI技術的所有許可條款；(Ii)擁有對第三方AI技術的任何改進；(Iii)擁有通過使用適用於賣方知識產權的算法創建的模型； 和(Iv)擁有通過使用第三方AI技術生成的輸出，費用由賣方承擔。

(E) 賣方已實施並遵守符合道德和負責任地使用人工智能技術的行業標準政策和程序，包括：(I)以促進透明度、問責制和人類可解釋性的方式開發和實施人工智能技術；(Ii)識別和減少人工智能投入或賣方人工智能產品中的偏見；以及(Iii)對員工和承包商收集和使用人工智能投入以及開發和實施人工智能技術的管理監督和批准，包括 使用生成性人工智能工具；以及(Iv)遵守適用於賣方開發和實施人工智能技術的所有法律 (統稱為，公司人工智能政策“)。任何政府當局或其他人員未發出通知、投訴、索賠、訴訟、查詢、審計、調查或其他行動：(A)聲稱在開發、培訓、改進或測試任何賣方人工智能時使用的任何人工智能投入被偽造、有偏見、不值得信賴或以不道德或不科學的方式進行操縱 ；或(B)與任何賣方人工智能產品或賣方人工智能技術的開發或實施有關的其他情況；並且 沒有合理預期會導致上述任何情況的事實或情況。

2.17 員工福利被取消了。

(A) 賣方沒有員工福利計劃。

2.18 投資代表。賣方理解並承認：(A)所有基本對價股份或套現股份均未根據1933年的《證券法》(經修訂的《1933年法案》)，或根據美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法，依據其下不涉及任何公開發行的交易的具體豁免而註冊或具有資格；(B)所有基本對價股份和套利股份均構成《1933年法案》第144條所定義的 “受限證券”；以及(C)不得出售、轉讓或以其他方式處置任何基本對價股份或套取股份，除非根據1933年法案就該等基本對價股份或套取股份的登記聲明及根據任何適用的州證券法取得的資格生效，或 除非該等登記及資格並不適用，或獲得豁免。賣方不得以任何可能導致買方違反1933年法案或任何適用的州證券法的方式轉讓或以其他方式處置根據本協議獲得的任何基本對價股份或套現股份或其中的任何權益。賣方是1933年法案規則501(A)中所定義的“經認可的投資者”。經修訂的1934年證券法第506(D)(1)(I)至(Iii)條所述的“不良行為者”資格取消不適用於賣方或賣方規則506(D)關聯方，如果此類取消資格適用於賣方或賣方規則506(D)關聯方，賣方應立即 書面通知公司。

2.19 賣方在財務和商業事務方面的知識和經驗足以使賣方能夠評估預期投資於買方和基本對價股份的優點和風險，以及如果賺取溢價股份。賣方為自己的帳户收購基本對價股份，如果獲得，則收購溢價股份，而不是為了轉售或分銷。 賣方已獲得他要求評估對買方普通股投資的所有信息。賣方已有 機會向買方提出問題，並已收到買方關於買方和買方普通股的答覆，包括 基本對價股份和(如果賺取)溢價股份，並獲得驗證所提供信息的準確性所需的任何其他信息。

2.20 全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或擔保，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議 向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述 所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性。

3. 買方的陳述和擔保

自本合同簽訂之日起，買方向賣方作出如下聲明和擔保：

3.1 組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

3.2 權威。買方擁有完全的法人權力和權力，可以簽訂本協議和作為買方一方的附屬文件，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議以及買方為其中一方的任何附屬文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，完成預期的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付，(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方作為或將成為其中一方的每份附屬文件均已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成買方的法律義務，並可根據其 條款對其強制執行。

3.3 沒有違規行為。買方簽署和交付本協議或本協議所屬的其他附屬文件，或買方據此完成交易， 都不會：(I)違反買方服從的任何政府當局的任何命令或其他法律；或(Ii)違反買方任何憲章文件的任何規定。買方不需要同意、批准、許可、命令、聲明或向任何政府當局提交或通知任何政府當局與簽署和交付本協議及附屬文件以及完成據此及據此預期的交易有關。

3.4 經紀人。買方沒有同意或有義務支付，也沒有采取任何可能導致任何人聲稱有權獲得任何經紀佣金、發現人佣金或類似佣金或與本協議擬進行的任何交易有關的費用的行為。

3.5 法律程序。沒有懸而未決的訴訟，據買方所知，沒有人 威脅買方啟動任何挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲本協議所設想的交易的訴訟。沒有發生任何事件，也不存在任何可能引起或作為任何此類程序的基礎的情況。

4. 買賣雙方的契約

4.1 新聞發佈和通訊。未經買方批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)，任何一方或其關聯公司不得發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，但下列情況除外：(A)法律 可能要求或根據與任何一方上市證券的任何上市協議或任何適用證券交易所的規則發佈或公告，在此情況下，被要求發佈或作出新聞稿或公告的一方應盡其合理努力與該法相一致。上市 協議或證券交易所規則就該等發佈或公告的文本事先與另一方進行磋商 ，以及(B)買方、賣方及其各自的關聯公司應被允許不時分別向各自的員工、客户、供應商和其他業務關係以及以其他方式作為買方或賣方作出公告， 可合理地確定是否有必要按照適用法律或該人士為當事一方或以其他方式約束的任何合同的要求 。

4.2 結案工作。根據本協議的條款和條件，買賣雙方將盡各自最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要或適宜的措施，以滿足本協議項下其他各方義務的條件並完成本協議預期的交易 。買賣雙方同意簽署和交付此類其他文件、證書、合同和其他書面材料，並採取合理必要的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的交易。如果雙方本着善意，認定某些轉讓合同因任何原因不能轉讓，雙方應合作尋求合理的商業替代方式，將擬轉讓合同(S)的利益 轉移給買方。賣方或其關聯公司、買方或其關聯公司均無義務向任何第三方支付任何款項或以其他方式支付任何對價，以獲得任何適用的同意、放棄或批准。

4.3 大宗銷售法。雙方特此放棄遵守任何可能適用於向買方出售任何或全部所收購資產的任何司法管轄區的任何大宗出售、大宗轉讓或類似法律的規定；但是，只要賣方同意(A)在到期時支付和解除債權人因此類不符合規定而對買方或所收購資產提出的所有索賠，或就這些索賠提出爭議或提起訴訟；(B)以第5節規定的方式向無害的買方賠償、辯護並阻止買方提出任何和所有索賠；以及(C) 迅速採取一切必要行動，消除因此類不遵守規定而對所收購資產造成的任何產權負擔。

4.4 轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税，以及因完成本協議和附屬文件而產生的所有運輸費、記錄費和其他費用和費用(包括任何罰款和利息)，應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件 (買方應在必要時予以配合)。

4.5 收購建議。自本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方不得， 也不得授權或允許其任何附屬公司、代表或與所收購資產有關的任何人直接或間接(I)鼓勵、徵集、發起、促進或繼續就收購所收購資產的任何提案進行詢價 (an“收購建議書“)；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書 (不論是否具有約束力)。賣方應並應盡其最大努力促使其關聯公司立即 停止並導致終止到目前為止與任何人就收購提案進行的或 可能導致的所有現有討論或談判。

4.6 某些事件的通知。

(A)從本合同簽訂之日起至截止日期止，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I) 任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取的任何事實、情況、事件或行動，其中(A)已經或可以合理地預期 在個別或總體上具有重大不利影響，(B)已導致或可合理地預期導致賣方在本協議項下作出的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實和正確，或(C)已導致或 可合理預期導致未能滿足第1.5(C)節所述的任何條件；

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議擬進行的交易有關 需要或可能需要該人的同意；

(Iii) 任何政府當局就本協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(Iv) 任何針對收購資產啟動或威脅的訴訟、與收購資產有關的訴訟、涉及收購資產的訴訟或以其他方式影響收購資產的訴訟，如果在本協議日期懸而未決，則本應根據第2.9條披露，或與完成本協議預期的交易有關。

(B) 買方根據第4.6條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中作出或達成的任何陳述、保證或協議，也不應被視為修改或補充披露 附表。

(C) 從本合同簽訂之日起至截止日期止，買方應立即書面通知賣方：

(I) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意；

(Ii) 任何政府當局就本協議預期進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(Iii) 與完成本協議預期的交易有關的、已開始的、或據買方所知威脅、涉及或以其他方式影響買方或 的任何程序。

4.7 競業禁止；競業禁止；非貶損；保密。

(A) 無法彌補的傷害。賣方承認並同意，如果賣方(I)在本協議規定的受限時間段和地理區域內與買方或收購資產進行競爭，(Ii)招攬員工， 或(Iii)以其他方式誘使任何客户、供應商、供應商、被許可人、分銷商、承包商或與收購資產相關的其他業務關係在交易結束後停止與買方的業務往來，或實質性改變其與買方的業務關係，買方將受到不可彌補的損害。賣方 進一步承認並同意本條款4.7中規定的契約是保護買方商業利益的合理措施。

(B)不競爭；不徵求意見；不貶低。為進一步考慮本協議項下支付的購買價格以及賣方在本協議項下預期的交易中獲得的重大直接和間接利益，賣方 同意：

(I) 在非競爭期間，賣方不得直接或間接參與競爭，也不得使其關聯公司 參與競爭；

(Ii)在非競爭期間，賣方不得直接或間接，也不得促使其關聯公司：(A)僱用、 招攬、鼓勵或從事任何活動，以誘使買方的任何僱員終止其在買方的僱傭關係，或 受僱於任何其他人，或與任何其他人建立業務關係；(B)尋求、招攬或試圖與下列人員建立業務關係：(1)在確定之日前兩(2)年內是與所收購資產有關的客户、客户、供應商、員工、銷售人員、代理或代表，或(2)在確定成為客户、客户、供應商、員工、銷售人員、代理或代表之日前十二(12)個月內由賣方直接徵求； 或(C)在任何適用法律的限制下，誘使或試圖誘使任何與被收購資產有關的客户、供應商、供應商、被許可人、分銷商、承包商或其他商業關係停止與被收購資產開展業務，實質性改變其與被收購資產的業務關係，或限制、削減、取消或終止其與被收購資產進行交易的任何業務、其向其提供的產品或從其獲得的服務；

(Iii) 在截止日期後的任何時間，賣方不得直接或間接作出或招攬或鼓勵他人作出或招攬 有關買方、所收購資產或其任何業務、產品、服務或相關活動的任何貶損或負面陳述或溝通；但此類限制不應禁止 有效法律程序所強制的真實證詞。即使本協議有任何相反規定，本第4.7(B)(Iii)款中的任何規定均不得阻止任何一方 行使該方的權力或執行本協議項下該方的權利或補救措施，或該當事人有權根據另一協議或適用法律強制執行或主張，或以任何方式限制此類權利或補救措施；以及

(Iv) 賣方不得，也不得在交易結束後的任何時間，向任何人或在任何公共論壇上，包括但不限於任何電子或印刷新聞媒體或其他出版物，發表任何口頭或書面聲明，誹謗、誹謗或詆譭買方或其業務運營的聲譽、形象、商譽或商業利益。

(C) “非競賽期“應指自截止日期起至第三日止的期間 (3^研發)關閉週年紀念日。

(D) 保密。成交後，賣方應並應促使其關聯公司、受託人、受益人、顧問、代理人、代表或其他中介機構對與買方及所收購資產有關的所有專有信息保密， 不得並應促使其關聯公司受託人、受益人、顧問、代理人、代表或其他中介機構不使用任何此類保密信息，除非(A)有必要或適當地向對賣方或其關聯公司、受託人、受益人、顧問、代理人、顧問、代理人、要求披露的代理人或其他中間人，(B)法律另有要求，(C)買方以書面形式放棄保密責任，或(D)此類使用僅與根據 或與1.3(C)或第5節相關的任何索賠或爭議或不一致有關，且在每種情況下，僅在需要或真誠地認為有必要披露此類保密信息的範圍內；但前提是，就第(A)款和第(B)款而言，如果賣方被要求或要求(在任何法律程序中通過口頭提問或索取信息或文件、質詢、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息，則賣方應立即以書面形式通知買方該要求或要求，以便買方可以尋求適當的保護令(自費) 或放棄遵守本第4.7(C)條的規定。如果在沒有保護令或未收到本協議項下的豁免的情況下，賣方根據其律師的合理建議，被迫向任何法庭披露任何機密信息，或因藐視法庭而承擔責任，則賣方可向法庭披露機密信息；但前提是，賣方應盡其商業上合理的努力，以獲得命令或其他保證，保證將對 需要披露的保密信息部分給予保密待遇，並僅披露機密信息中嚴格要求的部分。在任何情況下，賣方應採取商業上合理的努力，將根據本條款4.7(C)披露的任何機密信息 標記為機密信息，並給予此類信息保密待遇。 就本條款4.7(C)而言，信息或專有信息不得被視為機密，因為 信息或專有信息在披露時屬於公有領域，或在沒有賣方、其顧問、 代理人、代表或其他中介機構過失的情況下進入公有領域。

(E) 執行；部分無效。

(I) 賣方確認並同意買方依據第4.7條的規定簽訂本協議，執行本協議是必要的，以確保在本協議明確約定的範圍和期限內保存和保護所收購的資產、商業祕密和其他機密信息及商譽。 賣方確認並同意，由於所收購資產的性質，本協議中規定的限制(包括第4.9條中的 )在時間和範圍上是合理的。

(Ii) 儘管本合同有任何相反的規定，(A)買方可自行決定在任何有管轄權的法院(每個法院、一個法院、一個法院)強制執行本第4.7條。法院“)，以及(B)在任何情況下，買方均不承擔賣方為索賠而支付的律師費或費用。

(Iii) 如果任何法院判定本條款4.7中規定的任何公約在適用法律下在時間、地理範圍或其他方面過於寬泛 ，雙方明確同意並授權該法院重寫本協議 以反映適用法律允許的合理和可執行的最長時間、地理或其他限制。

(F) 雙方同意，金錢損害賠償不足以彌補違反第7條的任何行為，任何違反第4.7條條款的行為都將對買方造成無法彌補的傷害和損害，而買方在法律上沒有適當的補救辦法 。因此，在違反或威脅違反第4.7條的情況下，買方及其繼承人和受讓人除在法律上或衡平法上享有對其有利的任何其他權利和補救外，還應有權從法院獲得具體履行、立即強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止違反第4.7條的規定(無需提交保證金或其他擔保)，而無需證明損失。第4.7節的條款不應阻止 買方對任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括根據第5節的規定。

4.8 匯款及相關事項。每一方承諾盡最大努力將所有匯款、付款、賬單、發票、郵寄或類似票據和通信轉寄給適當的一方。

4.9 書籍和唱片。買賣雙方同意：(I)保留截止日期與收購資產有關的所有賬簿和記錄，自交易結束日起兩(2)年內不得銷燬或處置任何賬簿和記錄；(Ii)成交日期後，賣方或買方(視情況而定)及其會計師和律師應合理要求，在正常營業時間內合理訪問該等賬簿、記錄和其他數據，條件是可為與收購資產有關的任何合理目的(視情況而定)要求訪問該等賬簿、記錄和其他數據；但條件是， 此類訪問權限的行使方式應保持任何可能受律師 客户特權約束的信息的特權性質。

4.10 關閉後的通道。成交日期後，買方應允許賣方及其代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，出於審計、監管、財務報告、税務和相關目的，合理獲取、檢查和複製與所收購資產的成交前運營有關的材料。

4.11 保險很重要。從成交之日起及之後，賣方確認：(I)賣方應繼續對截至成交時仍未結清的所收購資產的任何已知保險索賠負責， (Ii)賣方仍應對在成交前發生的、在成交後根據賣方保單就所獲資產提出保險索賠的事件負責，以及(Iii)賣方仍應對在成交後發生但與成交前期間有關的事故負責。

5. 賠償。

5.1 申述和契諾的存續。

(A) 除第5.1(B)款另有規定外，本協議各方的陳述、保證、契諾和義務在協議結束後仍然有效。本協議中所包含的各方的所有契約和義務應根據其適用條款繼續有效，如果未指定條款，則無限期有效。

(B) 第2節和第3節中規定的陳述和保修將於下午5：00失效。東部時間，即截止日期後二十四(24)個月，但指定的陳述應在截止日期後六(6)年內繼續有效。

5.2 賠償。

(A) 賣方。除本第5.2節的其他條款和條件另有規定外，賣方應賠償買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為買方賠付對象“)反對，並應使他們中的每一個都不受傷害，並應就買方受賠人因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償他們中的每一個：

(I) 本協議、附屬文件或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反，自作出該等陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)；

(Ii) 賣方違反或不履行根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務、附屬文件或根據本協議由賣方或其代表交付的任何證書或文書；

(Iii)任何除外資產或任何除外負債；或

(Iv) 基於賣方進行的業務、運營、物業、資產或義務而產生或產生的任何第三方索賠 在結算當日或之前進行、存在或產生。

(B)由買方賠償。根據本第5.2節的其他條款和條件，買方應賠償賣方及其關聯公司和他們各自的代表(統稱為賣方受賠人“) ，並應使他們中的每一人免受損害，並應就賣方受賠人基於、產生於或由於以下原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(I) 本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證之日，或 如同該陳述或保證是在截止日期作出的一樣(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(Ii) 買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(3) 任何已承擔的責任。

5.3 賠償義務的限制。除因欺詐、故意不當行為或故意失實陳述或因違反任何指定陳述而造成的任何損失外，任何一方均不對第5.2(A)(I)條規定的超過購買價格的任何損失承擔責任。

5.4 緩解。各方同意盡合理最大努力減輕構成本合同項下索賠基礎的任何責任或損失。

5.5 排他性的補救。買賣雙方承認並同意，除第1.3(C)節規定的解決對收益份額計算的爭議或異議的補救措施外，第5節中的上述賠償條款應是雙方及其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理人、代表、繼任者和受讓人因違反本協議所包含的任何陳述或保證或不履行任何契約而採取的唯一和排他性的補救措施。但是， 本協議中規定的任何限制，包括第5節中規定的限制， 不得限制(I)買方或賣方因欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而對任何其他方可採取的任何補救措施，或(Ii)買方尋求公平補救的能力，包括禁令救濟。

5.6 賠償要求。

(A) 為使任何買方受償人或賣方受償人(該人、“受賠方)為了根據本條款第5款尋求賠償，買方(如果被補償方是任何買方被補償者)或賣方(如果被補償方是任何賣方被補償者)應真誠地交付書面要求(賠償要求“)向被索賠的 其他當事人(”賠付方“)包含 (I)説明和金額(如果已知和/或確定的話)(”已申報損失金額)受補償方遭受或合理預期發生的任何損失，(Ii)受補償方有權根據本條第5款獲得賠償的聲明，以及對其依據的合理解釋(索賠“)、 和(3)要求賠償方支付此類損失的金額(如果當時已知的話)。

(B) 在向補償方提交賠償要求後二十(20)天內，補償方應向被補償方提交書面答覆(“響應“)其中，賠償方應：(I)同意被補償方有權收到所聲稱的全部損失金額；(Ii)同意被補償方有權收到所聲稱的損失金額的部分，但不是全部(該部分，即商定部分“)；或(3)被補償方有權獲得所稱損失金額的爭議。

(C) 如果補償方(I)對被補償方有權獲得所聲稱的任何損失金額提出異議， 或(Ii)同意被補償方只有權獲得所聲稱的損失中商定的部分，則被補償方和補償方應真誠地嘗試解決賠償要求中所聲稱的事項。如果在收到回覆後六十(60)天內，經善意協商仍未達成此類協議，則應按照本協議第6.6節的規定解決。

(D) 為本第5條的目的，在確定作為索賠標的的任何陳述或保證是否有任何不準確或違反的情況以及任何損失的金額時，閲讀每個陳述和保證時，應不考慮或不考慮其中所包含的任何重大限定(包括但不限於“材料”、 “重大不利影響”或任何類似術語)。

5.7 第三方索賠的辯護。

(A) 如果任何人(在本合同下不是受補償方)主張或啟動根據本條款第5款任何受補償方有權獲得賠償的任何索賠或程序，受補償方應立即向補償方發出書面通知(a“索賠通知書“)此類索賠或訴訟程序。如果索賠通知的內容和交付滿足第5.6(A)節規定的賠償要求的內容和交付要求，則該索賠通知也應被視為賠償要求。索賠通知書應附有提出索賠的第三方提交的合理證明文件(以受補償方當時所擁有的範圍為限)，並應合理詳細地描述構成索賠依據的事實和索賠的損失金額；, 但是，受賠償方在交付索賠通知方面的任何延誤或未能 不應免除賠償方在本協議項下的任何賠償責任，除非此類未送達對索賠或訴訟的辯護或賠償方的權利造成重大損害。賠償方有權在其選擇時繼續對該索賠或訴訟進行抗辯，條件是該賠償方接受該索賠或訴訟的責任，賠償金額將在該索賠或訴訟最終確定後確定。如果補償方繼續為該索賠或訴訟辯護， 除第5節的所有其他規定另有規定外，與該索賠或訴訟辯護有關的所有合理費用應 完全由賠償方承擔和支付。未經本協議其他各方同意，任何一方不得就此類索賠或訴訟進行和解、調整或妥協，而同意不得被無理拒絕。

(B) 在收到索賠通知後十(10)天內，賠償方可以選擇(通過向受補償方發送書面通知)對涉及第三方的任何索賠或訴訟提出異議，或起訴該索賠或訴訟直至結案或 和解，但賠償方必須接受索賠或訴訟的責任，金額將在 該索賠或訴訟最終確定後確定。如果補償方選擇繼續進行辯護，任何受補償方都有權自費參與所有訴訟。如果補償方沒有在該 期限內做出選擇，或者在選擇後沒有努力對該索賠或訴訟提出異議，則被補償方應可自由地處理任何此類索賠或訴訟的起訴或辯護，費用由賠償方承擔，並可就涉及第三方的索賠或訴訟提出異議以達成結論或和解，並將任何此類索賠或訴訟的進展情況通知給賠償方，並將允許賠償方自負費用，參與此類起訴或辯護，並將向賠償方提供與索賠或訴訟及其起訴或辯護有關的所有相關信息和文件的合理訪問權限。

(C) 在任何情況下，不控制索賠或訴訟程序的一方將在起訴或為索賠或訴訟辯護的過程中與另一方合作。如果受補償方提交了與第三方索賠相關的索賠通知，且第三方索賠遵循了本條款5.7中規定的程序，則受賠方還應遵守本條款第5.6條中規定的程序。

5.8 抵銷權；付款。除買方可能享有的所有其他權利和補救措施外，買方有權通過抵銷和減少根據第 1.3節應支付給賣方的套利股份(如果有)的數量來彌補因賣方在本條款5項下的賠償義務而產生的任何損失，減去等同於此類損失的金額，計算方法是將第一次公開披露索賠後第二天普通股的收盤價乘以將發行的套利股票數量。如果 在任何該等賠償要求獲得解決前將向賣方發行溢價股份，買方可選擇以信託形式保留其合理相信可能需要的數額的溢價股份，以抵銷因正式提交的賠償申索而產生的任何損失。買方根據本條款第5款獲得賠償的權利不受上述抵銷權的任何限制。除上述抵銷權外，一旦損失得到賠付方同意或根據第5條最終裁定應支付的損失， 賠付方應在通過電匯方式作出不可上訴的最終判決後五(5)個工作日內履行其義務。

5.9 賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，根據本 協議支付的所有賠償款項(包括根據第5.8條規定的抵銷權)應由雙方 視為出於税收目的對購買價格的調整。

5.10 調查的效果。不應因受補償方(包括其任何代表)或其代表進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是，而影響或被視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及受補償方獲得賠償的權利。之前或 可能不準確，或由於受補償方放棄第1.5(C)節或 第1.5(D)節規定的任何條件(視具體情況而定)。

6. 雜項條文。

6.1 進一步的保證。成交後，本協議各方應並應 促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和附屬文件所預期的交易。

6.2 費用和開支。除本協議另有規定外，賣方和買方將承擔各自與本協議和擬進行的交易相關的費用和開支，包括但不限於其自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。

6.3 通知。本協議項下要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並且在交付(通過手寄、掛號郵件、快遞或快遞服務、傳真或電子傳輸)時應被視為適當地交付、發出和接收，但通過電子傳輸交付的任何通知也應通過其他方式發送到以下 方名稱下規定的地址或傳真號碼(或該方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼)：

如果是給賣方，則給：

艾克斯利博士國會

火烈鳥東路1350號。#274

內華達州拉斯維加斯89119

電子郵件：[_____]

如果給買家：

安全綠色發展公司

比斯坎灣大道100號，1201套房

佛羅裏達州邁阿密33132

注意：David·維拉雷亞爾

電子郵件：dvillaReal@sgdevco.com

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：萊斯利·馬洛和凱瑟琳·坎寧安

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com；kathen.cunningham@blankrome.com

6.4 標題。本協議中包含的帶下劃線的標題僅供參考 ，不應被視為本協議的一部分，不得在本協議的解釋或解釋中提及。

6.5 對應者。本協議可通過多份副本或傳真或電子傳輸方式簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

6.6 管轄法律;地點。

(A) 本協議應按照特拉華州法律解釋並在各方面受特拉華州法律管轄(不適用法律衝突原則)。

(B) 除本協議另有規定外，雙方不可撤銷地同意，因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州和聯邦法院(以及可從該等法院提出上訴的所有法院)提起，雙方同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法院提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議的主題事項不能在該法院或由該法院強制執行，並同意不因在任何該等訴訟、訴訟或程序中的任何補償或反訴而挑戰該司法管轄權或地點。

(C) 本協議的每一方都承認，如果發生任何違反本協議的情況，非違約方將立即受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害賠償。因此，雙方同意，對於任何此類違約行為，本協議各方(A)應在任何衡平法救濟(包括具體履行、禁令救濟和任何其他衡平法救濟)的訴訟中放棄在法律上對適當救濟的辯護，(B)有權獲得衡平法救濟(包括強制履行本協議、禁令救濟和任何其他衡平法救濟)，而沒有義務證明實際損害賠償或與此相關的任何擔保。

(D) 本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和任何附屬文件或由此預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判的權利。本協議各方證明並承認：(A)任何其他 方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免中的任何一項；(B)其瞭解並考慮了此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘IT 訂立本協議。

6.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 ，該同意不得被無理拒絕或拖延。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

6.8 修正和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非 明確以書面形式規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

6.9 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行， 不應影響本協議其餘條款或條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方當事人同意 作出該裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或 將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，且該條款或條款最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議應按修改後的方式執行。 如果該法院不行使前一句中授予它的權力，雙方同意將此類無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

6.10 沒有第三方受益人。除本協議第6節規定外， 本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體在本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

6.11 整個協議。本協議、披露時間表和其他附屬文件 闡述了雙方對本協議標的的完整理解，並取代了任何一方之間與本協議標的有關的所有先前協議和諒解 。

6.12 建築業。

(A)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括陰性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；以及 中性應包括男性和女性。

(B) 本協議各方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

(C) 本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(D) 除另有説明外，本協議中提及的“章節”和“展品”旨在 指本協議的章節和展品。

6.13 終止。

(A) 本協議可終止，本協議所擬進行的交易可在交易結束前的任何時間終止：

(I)經買賣雙方書面同意；

(Ii)如果成交不是在本合同日期後30天內完成的，則由買方或賣方中的任何一方支付(經買賣雙方同意延期)；

(3)如果重大不利影響已經發生或仍在繼續，買方應以書面通知賣方；

(Iv) 如果賣方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證是重大不真實或不正確的，或可合理預期導致不能滿足第1.5(C)節所述條件，或賣方違反本協議的約定，且買方未放棄任何此類違反，則買方以書面通知賣方；或

(V) 賣方以書面通知買方，如果買方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或擔保有重大不真實或不正確之處，或可合理預期會導致無法滿足第1.5(D)節所述條件，或如果買方嚴重違反本協議的約定，且賣方未放棄任何此類違反。

(B) 如果按照第6.13節的規定終止本協議，則本協議將不再具有任何效力或效力，任何一方均不承擔任何責任，除非(I)第6節的規定在終止後仍然有效，以及(Ii)本協議的任何規定均不解除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

[資產購買協議的簽名頁面]

附件A

某些定義

就本協議而言 (包括本附件A)：

“人工智能輸入“ 指用於培訓、驗證、測試、改進或部署任何人工智能技術的任何和所有任何性質的數據、內容或材料(包括文本、數字、圖像、照片、圖形、視頻、音頻或計算機代碼)。

“人工智能技術“ 指任何和所有機器學習、深度學習和其他人工智能(”AI“)技術，包括統計 學習算法、模型(包括大型語言模型)、神經網絡和其他人工智能工具或方法、上述任何內容的所有軟件實現 以及相關的硬件或設備。

“附屬公司“ 指直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制或受其共同控制的任何人。術語 “控制“(包括具有相關含義的術語”受控於“和”受控於“)，用於任何實體，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致這種實體的管理層和政策的方向的權力。

“附屬文件“ 是指本協議、其展品、披露時間表以及雙方將簽訂或交付的與完成本協議預期的交易有關的所有其他協議。

“授權“對於任何人來説， 是指根據適用的外國、聯邦、州和當地法律或由任何政府機構頒發或授予該人的所有許可證、許可證、特許經營權、訂單、批准、特許權、許可、註冊、資格和其他授權。

“書籍和記錄“ 指賣方與所購資產有關的所有賬簿、文件、記錄和檔案，包括但不限於賬簿、分類賬和一般財務會計記錄、機械設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和詢問檔案、研發檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售、銷售和定價政策和實踐的條款和條件)、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、 與賣方知識產權有關的材料和研究以及文件。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“普通股“ 指買方的普通股，每股票面價值0.001美元。

“競爭“ 是指直接或間接擁有任何業務或企業(包括較大組織的任何部門、集團或特許經營權)的任何權益、管理、運營、控制、投資或獲得權益，參與、諮詢、提供服務、運營或以任何方式從事任何業務或企業(包括作為所有者、所有者、成員、合作伙伴、股東、董事、高管、員工、顧問、合資企業、 投資者)，被收購資產在確定日期前兩(2)年內的任何時間將參與競爭的業務的銷售代表或其他參與者，或在截止日期從事或建議從事的業務。為免生疑問，向正在考慮或評估與任何企業或企業所有者建立商業關係或對其進行潛在投資的任何第三方提供服務(包括作為顧問)， 將被視為“競爭”.

“同意書“ 指任何第三方批准、同意、批准、允許、放棄或授權。

“合同“ 指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契諾、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“COTS軟件“ 是指商業上可用的非定製軟件或託管服務或軟件即服務平臺，這些平臺以標準、非協商條款以可執行形式提供，賣方每年支付的總費用不到5,000美元。

“披露時間表“ 指代表賣方向買方交付的時間表(日期為本協議之日)，其副本附於本 協議，並通過引用併入本協議。

“員工福利 計劃“指ERISA第3(3)條所界定的任何”僱員福利計劃“、該守則第501I(9)條所指的任何”自願僱員受益人協會“、該守則第419條所指的”福利福利基金“或該守則第419A條所指的”合格資產賬户“，以及任何有關或與獎金、佣金、獎勵、遣散費、假期、遞延補償、退休金、利潤分享、退休、工資儲蓄、股票期權、股票購買、股票獎勵有關的其他重大計劃、計劃、政策或安排。股票所有權、 虛擬股票、股票增值權、股權補償、醫療/牙科費用支付或報銷、殘疾收入或保護、 病假工資、團體保險、自我保險、死亡福利、員工福利或任何性質的附帶福利，包括可合理預期賣方或任何ERISA關聯公司代表賣方的任何員工承擔任何責任的退休人員或前僱員的福利。

“產權負擔“ 應指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、產權負擔、索賠、優先權、佔有權、租賃、租賃、許可證、侵佔、契諾、侵權、幹擾、代理、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益、障礙、保留、限制、減值、所有權的不完整、任何性質的條件或限制 (包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。

“實體“ 是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、合作、基金會、社會、政黨、工會、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的所有裁決和條例。

“ERISA附屬公司“ 是指屬於同一受控集團的任何實體、行業或企業(無論是否合併)，與附屬服務集團的部分共同控制，或屬於另一安排的一部分，包括守則第414(B)、 (C)、(M)或(O)節所指的賣方。

“公認會計原則“ 是指美國不時實施的公認會計原則。

“生成式AI 工具“指能夠根據用户提供的提示生成各種類型的內容(包括文本、圖像、視頻、音頻或計算機代碼)的人工智能技術。

“政府當局 “指任何(A)國家、州、縣、市、鎮、自治市、鄉村、區或其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何機關、分支機構、部門、董事會、佣金、法院、法庭、證券交易所或行使政府或半政府權力的其他實體)；(D)多國組織或機構；(E)行使或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務當局或權力的機構；或(F)上述任何機構的官員。

“負債“ 對賣方而言，是指(A)借款的所有債務，包括本金、增值、應計和未付利息、未付費用或其他貨幣債務或其他有利息的債務，不論是流動的還是有資金的、有擔保的或無擔保的，(B)票據、債券或債權證證明的所有債務，(C)任何財產或服務的延期購買價格的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所獲得的財產 產生或產生的所有債務，包括任何“分紅”或類似付款或任何競業禁止付款，(E)由產權負擔擔保的所有債務，以確保受此類產權負擔限制的財產的全部或部分購買價格，(F)根據公認會計準則將已經或應該被記錄為資本租賃的租賃下的所有債務，(G)與銀行承兑匯票、信用證或類似信貸交易有關的所有債務，(H)通過產權負擔擔保的所有債務，無論此類 債務是否在購買此類財產時承擔，(I)任何保證保證金、履約保證金或擔保保證金的面值，(Br)保證金、保證金或保證金的面值，(J)賣方對任何員工獎金或獎勵補償金中與成交前有關的部分所承擔的所有義務(包括賣方承擔的任何與此相關的就業税部分)，(K)賣方的任何交易費用，(M)利率對衝或提前終止上述任何類型義務的違約或類似成本， (N)與賣方或其關聯公司的關聯方的任何債務，以及(O)由賣方直接擔保或間接擔保的上述類型的所有債務、任何已取得的資產、賣方已(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式獲得、或以其他方式保證不受損失的信用的所有債務。就本協議而言，負債包括任何應計利息、累計價值、損毀成本、與之相關的預付保險費或罰款、未付費用或與預付或終止任何債務相關的其他成本或支出的總額。

“知識產權 “指存在於世界任何地方的下列任何一項，不論是否註冊：(A)所有專利、發明和專利申請以及所有補發、分部、分部、條款、續展和部分續展、續展、延期、複審、實用新型、發明和外觀設計專利證書、註冊及其申請，以及所有聲稱享有優先權或作為優先權基礎的文件和檔案，以及所有工業品外觀設計和工業模型 (B)所有商標、服務商標、商號、服務名稱、品牌名稱、商品外觀權利、徽標、公司名稱、交易風格和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，連同其所有應用、註冊、續訂和擴展，(C)所有版權、源代碼、作者作品、可版權作品、版權註冊和 應用程序，以及與此相對應的所有其他權利，(D)所有軟件(E)機密信息、專有信息 和權利、想法、公式、設計、設備、技術、專有技術、研發、發明、方法、數據、數據庫、流程、 作品和其他商業祕密(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)，(F)所有互聯網 域名、社交媒體句柄或頁面名稱，(G)任何其他知識產權或任何種類、性質或 描述的無形權利，(H)就過去、現在和未來的侵權行為起訴、追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利 以及與上述任何內容相關的任何其他權利，以及(I)其有形化身的任何副本(以任何形式或媒體)。

“瞭解 買家“應指經適當調查後對以下個人的實際瞭解：尼古拉·布魯內和David·比利亞雷亞爾。

“瞭解 賣家“應指賣方實際知道的情況。

“法律“ 是指任何適用的聯邦、州、地方、市政、法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、法規、法令、法令、公告、規則、規章、裁定、指令、公告、要求、規範、決定、決定、意見或解釋，由任何政府當局發佈、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何負債、債務、直接或間接債務、責任、承諾或義務，無論是主張的還是未主張的、已知的或未知的、固定的或未確定的、清算的或未清算的、擔保或未擔保的、應計或未應計的、到期或未到期的絕對債務、 或有其他。

“損失” 指損害、負債、損失、索賠、付款、罰款、費用、罰金、收費、税金、判決、和解、缺陷、評估 以及費用和費用(包括合理的律師、會計師和其他專家費用以及合理的自付費用)。

“訂單“ 指由任何法院、行政機關或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下或在其授權下作出的任何命令、判決、禁令、法令、裁定、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀、罰款、傳喚或裁決或任何種類的任何其他判決。

“人“ 是指任何個人、實體或政府當局。

“個人財產“ 是指賣方擁有、使用或租賃的與所購資產有關的所有機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、備件、用品和其他有形個人財產。

“繼續進行“ 是指任何索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、衡平訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、 行政、調查或上訴程序和任何非正式程序)、起訴、商標異議、撤銷訴訟、 抗辯、抗辯、聽證、行政聽證、查詢、調查、審計、審查或調查或由任何政府當局或任何仲裁員或仲裁小組發起或審理的任何種類或性質的任何其他司法或行政程序。

“公開發售的軟件 “是指(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件或類似許可和分發模式分發的任何軟件的任何軟件，以及(Ii)任何要求將該軟件或其他軟件併入、派生或隨該軟件一起分發作為使用、修改和/或分發該軟件的條件的任何軟件(A)以源代碼形式披露或分發，(B)獲得許可以製作 衍生作品的目的，或(C)免費或最低限度地重新分配。

“符合條件的用户“ 是指在平臺上註冊並在平臺上註冊至少三個月的新的、唯一的用户。

“賣家AI產品“ 是指目前由賣方或其代表提供、許可、銷售、分發、託管或以其他方式商業提供的所有產品和服務， 或正在開發中，這些產品和服務包含或使用任何AI技術。

“軟件“ 是指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、算法、編譯、工具集、模板、編譯器、更高級別或”專有“語言、相關文檔和材料，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式。

“指明的申述“ 應指本協議第2.1節(應有的組織)、2.2節(授權)、2.3節(資產所有權)、2.6節(經紀人)、2.13節(税務事宜)、3.1節(組織)、3.2節(授權)和3.4節(經紀人) 中規定的陳述和保證。

“子公司“ 就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I) 如果是一家公司，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數， 當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、 協會或其他商業實體(公司除外)、合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益 當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多名人士如獲分配一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理人員、成員或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。為此目的，對任何人的“子公司”的提及僅在該人擁有一家或多家子公司的情況下生效。

“税收”, “税費“或”應税“指(A)所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、進口、徵税或其他評估，包括所有收入、淨收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、 替代或附加最低、毛利、轉讓、特許經營、欺詐、無人認領的財產(無論欺詐或無人認領的財產根據適用法律是否被視為税收)、登記、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、財產和任何種類的估計税、關税、費用、評估和收費，(B)任何税務機關就(A)款所述項目徵收的所有利息、罰金、罰款、税款附加費或附加金額，以及(C)因合同、假設、受讓人責任、法律實施而應對(A)或(B)款所述任何項目支付的任何受讓人責任，國庫條例1.1502-6(A)條(或法律規定的任何類似或類似規定的任何前身或後繼者)或其他。

“報税表“ 指就任何税項的釐定、評估、徵收或支付，或與任何税項的管理、實施或執行或遵從有關的事宜，而須向任何税務機關提交或提交的所有申報表及報告、經修訂的申報表、資料申報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件。

“訟費評定當局“ 是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府，任何分支機構、機構、委員會或其主管機構，或者行使税收監管權力的任何準政府機構。

“領土“ 指美國或買方及其子公司開展業務的任何地理區域。

A-5