美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在截至的季度期間 6月30日 2024

或者

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從 ______ 到 ______ 的過渡期內

委員會文件號： 001-41963

VOCODIA 控股公司

（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (561)484-5234

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記指明是否 註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 之前 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束 過去 90 天的申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明是否 註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限） 這樣的文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。 ☐

用複選標記指明是否 註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明是否 註冊人已提交美國證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934 年在根據法院確認的計劃分發證券之後。是的 ☒ 沒有 ☐

截至 2024 年 8 月 14 日 註冊人有 143,269,731 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

第一部分—財務信息

Vocodia 控股公司

簡明合併資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。 

Vocodia 控股公司

簡明合併運營報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。

Vocodia 控股公司

股東簡明合併報表 赤字

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。

Vocodia 控股公司

簡明合併現金流量表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表中。

伏可迪亞控股有限公司

簡明合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。

以下對我們的討論和分析 財務狀況和經營業績應與我們的合併財務報表及相關財務報表一起閲讀 本10-Q表季度報告中其他地方包含的註釋。我們的合併財務報表是按照以下規定編制的 遵循美國公認會計原則。此外，我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中包含的財務數據 k 反映了我們的重組，其準備就好像我們目前的公司結構在整個相關時期都已存在一樣。 實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關這些的更多信息 以及其他風險和不確定性，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分下列出的項目，以及 本10-Q表季度報告中包含的任何其他警示性措辭。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本10-Q表季度報告包含某些內容 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。這些前瞻性 陳述代表我們對未來事件的期望、信念、意圖或策略，包括但不限於任何 關於我們對財務業績假設的陳述；歷史趨勢的延續；增長戰略；充足性 我們用於未來流動性和資本資源需求的現金餘額；會計政策變化對我們業績的預期影響 運營、財務狀況或現金流；預期的問題和我們的未來運營計劃；我們未來的融資計劃 以及對營運資金的預期需求；以及總體經濟或食品生產行業的未來，所有這些都是 受各種風險和不確定性的影響。此類陳述在本10-k表年度報告和其他報告、報表中使用時， 以及我們在新聞稿、演示文稿中向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息 通常可以識別證券分析師或投資者的身份，由執行官發表或經其批准的口頭陳述 使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“繼續” 等詞語 “估計”、“相信”、“打算” 或 “計劃” 或這些詞語的否定詞或其他詞語 這些詞語或類似術語的變體。但是，本10-k表年度報告中包含的任何不是 歷史事實陳述可能被視為前瞻性陳述。這些陳述是本着誠意表述的，其依據是 雖然有了合理的依據，但無法保證這些期望會得到實現或實現。

此信息可能涉及已知和未知 風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與之存在重大差異的因素 任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就。可以找到這些陳述 在第一部分第 1 項下”商業” 和第二部分第7項”管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果，” 以及本10-Q表季度報告的其他部分。實際事件或結果 由於本季度描述的各種因素，可能與前瞻性陳述中討論的內容存在重大差異 一般在 10-Q 表格上報告。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述 實際上，本10-Q表季度報告中包含的內容將出現。除了明確要求包含的信息外 在本文件中，我們將提供必要的進一步的實質性信息（如果有），以確保所需的陳述 考慮到它們是在什麼情況下製造的，並不具有誤導性。

儘管本季度有前瞻性陳述 10-Q 表報告反映了我們管理層的誠信判斷，前瞻性陳述本質上受已知和 未知風險、業務、經濟和其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與實際結果存在重大差異 在這些前瞻性陳述中進行了討論。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 僅在本 10-Q 表季度報告發布之日發言。我們認為沒有義務按順序更新任何前瞻性陳述 反映本10-Q表季度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況，可能需要的除外 根據適用的法律或法規。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在報告中披露的各種信息 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，該委員會試圖就風險和因素向利益相關方提供建議 這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與預期或預測的結果存在重大差異。

本10-Q表季度報告還包含 有關我們的行業、業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關數據 這些市場的估計規模。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與所反映的事件和情況存在重大差異 在此信息中。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究中獲得了該行業、業務、市場和其他數據 市場研究公司和其他第三方、行業、一般出版物、政府編制的調查、研究和類似數據 數據和類似來源。

概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）是 於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia 的技術是經過精心設計的 為其客户提供更好的銷售和服務。客户向Vocodia尋求產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家致力於打造實用性的人工智能軟件公司 AI 功能齊全，使企業能夠以低成本通過基於雲的平臺解決方案輕鬆獲得，並可擴展到多代理 龐大的企業解決方案。

我們的業務包括三家全資子公司： (1) Vocodia FL，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，負責管理VHC的所有人力資源和工資單 職能，(2) Vocodia 合資企業，該公司於 2021 年 10 月 7 日在特拉華州註冊成立，旨在經營 截至本報告發布之日尚不存在的 VHC 的任何及所有合資企業或收購，以及 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”）， 它於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CfM 以前歸詹姆斯·斯波薩託所有， 誰是本公司的高級管理人員兼董事。根據捐款協議，公司從斯波薩託先生手中完全收購了CfM。 CfM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的高級管理人員兼董事。CfM 是我們從斯波薩託先生手中收購的 捐款協議，日期為2022年8月1日。在捐款協議中, 斯波薩託先生 (“捐款人”) 作出了貢獻, 向我們分配、轉讓和交付了cFm的未償股本，我們已經接受了貢獻者的出資股份。 作為捐款的全額對價，我們已經向投稿人支付了10美元的對價。

我們的組織結構示意圖如下所示：

我們的目標是為企業客户提供可擴展的企業 人工智能銷售和客户服務解決方案旨在快速增加銷售和服務，同時降低就業成本。

我們力求增進融洽關係和建立關係 對於客户而言，這是銷售的必要組成部分。我們認為人工智能之間存在正相關性，聽起來很相似 再到電話裏的人聲配音，更好的客户關係和客户服務優勢。憑藉我們先進的人工智能，我們相信它會 客户很難區分與人類銷售代表交談和與人工智能機器人交談。我們相信我們可以增加 讓客户滿意，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署， 潛在的無限可擴展性，可輕鬆與現有企業平臺集成，以及人工智能為我們的客户帶來的其他好處 效率。我們努力幫助客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本表現更好。

2024 年 2 月 26 日，我們完成了初步工作 140萬個單位的公開發行（“首次公開募股”），每股由一股普通股組成，面值0.0001美元（“普通股” 股票”），一份以4.25美元的價格購買一股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”），以及一份系列認股權證 b 認股權證將以8.50美元的價格購買一股普通股（“b系列認股權證”），向公眾提供的價格為每單位4.25美元。

承銷前首次公開募股的總收益 折扣和佣金以及我們應支付的預計銷售費用約為5950,000美元。2024 年 2 月 22 日，我們的共同點 股票、A系列認股權證和b系列認股權證開始在芝加哥期權交易所全球市場旗下的BZX交易所交易，股票代碼為 分別是 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

運營結果

截至2024年6月30日的六個月與六個月的比較 2023 年 6 月 30 日結束

下表列出了選定的合併表格 運營報表數據和諸如所示每個時期總收入的百分比之類的數據：

收入

六個月收入下降了243,125美元，跌幅為100％，至75美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為243,200美元。從 2024 年 1 月開始，我們暫停了我們的銷售 迪砂產品旨在更新其功能，使其能夠根據客户的需求進行擴展。結果，我們只賺了75美元 來自集成、潛在客户開發和設置費的收入。我們預計將在2024年第三季度推出經過改進的迪砂產品。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們有1位付費客户訂閲了10份DISA，每份DISA的售價為795美元 一個月，該期間的總收入為7,950美元。此外，我們獲得了235,250美元的集成、潛在客户開發和設置費用，因此 總收入為243,200美元。

收入成本

收入成本減少了127,110美元，下降了69％， 從截至2023年6月30日的六個月的183,369美元降至截至2024年6月30日的六個月的56,259美元，這主要是由於削減 與部署我們的 DISA 相關的成本。

毛利（虧損）

我們的毛利減少了116,015美元，總虧損為56,184美元 在截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月毛利為59,831美元，主要歸因於 到迪砂在六個月內暫停銷售，而我們的服務器支出仍在繼續。

運營費用

運營費用增加了687,058美元或 從截至2023年6月30日的六個月的3,712,395美元升至截至2024年6月30日的六個月的4,399,453美元，為19％。這種增長是 主要是由於與運營上市公司和軟件開發有關的一般和管理費用增加 與改進我們的迪砂產品相關的成本被工資和工資的減少以及基於股票的薪酬支出的減少所抵消 致員工和服務提供商。

一般和管理費用增加了1,676,549美元，增長了217％ 從截至2023年6月30日的六個月的771,707美元增至截至2024年6月30日的六個月中的2448,256美元。增長主要是 這是公司與上市公司相關的保險、專業費用和投資者相關成本增加的結果 關係。

工資和工資支出減少了1,054,219美元， 由於下調，漲幅為56％，從截至2023年6月30日的六個月的1,883,526美元至截至2024年6月30日的六個月的829,307美元 2024年增加員工，並減少基於股票的薪酬。

研究與開發和其他服務提供商 截至2024年6月30日的六個月中，支出從截至6月30日的六個月的1,057,162美元增加了64,728美元，增幅6％，至1,121,890美元 2023 年 30 日，主要與加快投資開發我們的下一代人工智能虛擬代理平臺有關。我們也是 當我們在多個領域、行業和語言中擴展語言模型訓練時，會產生大量的數據標籤費用， 這對於我們的虛擬代理提供高度情境化和個性化的客户體驗至關重要。最後，我們正在開發 我們預計先進的多模態人工智能功能將在客户互動期間智能地解釋語音和文本。

其他收入總額（支出）

在截至2024年6月30日的六個月中，我們 其他支出為4,048,725美元，其中包括75,068美元的其他收入，衍生負債公允價值的變動115,296美元， 清償債務的虧損為3,824,936美元，利息支出為414,153美元。

截至2024年6月30日的三個月與這三個月的比較 截至 2023 年 6 月 30 日的月份

下表列出了選定的合併表格 運營報表數據和諸如所示每個時期總收入的百分比之類的數據：

收入增長了75美元，增長了100％，達到75美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為0美元。從 2024 年 1 月開始，我們暫停了 銷售我們的 DISA 產品，以更新其功能，使其能夠根據客户的需求進行擴展。結果，我們只賺了 來自集成、潛在客户開發和設置費的收入為75美元。我們預計將在第三季度推出經過改進的迪砂產品 2024 年的。

收入成本

收入成本增加了223美元，增長了1％，至23,369美元 截至2024年6月30日的三個月，從截至2023年6月30日的三個月的23,146美元起，這主要是由於我們的成本增加 雲託管平臺。

總虧損

我們的總虧損從148美元增加到總虧損 截至2024年6月30日的三個月，截至2023年6月30日的三個月總虧損23,146美元，虧損23,294美元，主要是 歸因於我們的雲服務器支出成本增加。

運營費用

運營費用增加了329,201美元，增長了26％ 從截至2023年6月30日的三個月的1,280,682美元增至截至2024年6月30日的三個月的1,609,883美元，這主要是由於 與運營上市公司有關的一般和管理費用以及與改善相關的軟件開發成本的增加 我們的 DISA 產品被工資和工資的減少以及支付給員工和服務提供商的股票薪酬費用所抵消。

一般和管理費用增加 在截至2024年6月30日的三個月中，從截至2023年6月30日的三個月的463,094美元上漲了371,150美元，漲幅80％，至834,244美元。 增長的主要原因是公司與成為一家與保險、專業相關的上市公司的成本增加 費用和投資者關係。

工資和工資支出減少了35,938美元， 跌幅為7％，至截至2024年6月30日的三個月的446,924美元，從截至2023年6月30日的三個月的482,862美元降至446,924美元，這是由於減少 2024年增加員工，並減少基於股票的薪酬。

研究與開發和其他服務提供商 截至2024年6月30日的三個月，支出從截至6月30日的三個月的334,726美元下降了6,011美元，至328,715美元，跌幅2％ 2023 年 30 日，主要與消除我們的技術堆棧中使用的軟件成本有關。

其他收入總額（支出）

在截至2024年6月30日的三個月中，我們 其他收入為74,185美元，其中包括14,207美元的股息收入、60,861美元的應付賬款結算收益以及 利息支出為883美元。

流動性和資本資源

下表提供了選定的財務 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的關於我們的數據

流動資產增加了861,157美元，增長了6744％， 從截至2023年12月31日的12,770美元增至2024年6月30日的873,927美元。增長主要歸因於出售了140萬英鎊 單位，包括我們在首次公開募股中的140萬股普通股、A系列認股權證和b系列認股權證，價格為4.25美元 每單位，總收益為5950,000美元，扣除承銷商費用和折扣後，運營費用抵消。

流動負債減少了6,243,946美元，或 79％，從截至2023年12月31日的7,894,129美元升至2024年6月30日的1,650,183美元。減少的主要原因是改裝 以及約370萬美元的可轉換票據和相關的190萬美元衍生負債的結算，以及和解 首次公開募股之後的其他貿易負債。

我們認為我們手頭沒有足夠的現金來支持我們的運營 至少 12 個月。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為776,256美元，現金總額為627,847美元。如前所述 下面，這種情況和其他因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們打算普遍依賴運營現金 並在必要和可用的範圍內發行股票和債券，以滿足我們的流動性需求。有幾個因素可能 導致需要籌集更多資金，包括收入下降、缺乏預期的銷售增長和成本增加。 我們的努力旨在創造正的現金流，最終實現盈利。正如我們在2023財年所做的努力以及 截至2024年6月30日的六個月尚未產生正現金流，我們將需要籌集更多資金。資本不應該這樣做 以合理的條件向我們提供，將需要採取其他行動，包括實施成本控制措施等 努力增加銷售額。我們還可能需要採取更多的戰略行動，例如探索出售產品的戰略選擇 我們的公司，建立合資企業或戰略聯盟，我們將在其中尋求商機，或其他替代方案。

現金流

經營活動產生的現金流

截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六個月

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 我們沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，淨現金流用於運營 活動為4,557,406美元，而截至2023年6月30日的六個月中為1,602,982美元。

在經營活動中使用的現金流 截至2024年6月30日的六個月包括淨虧損8,504,362美元，減去股票非現金支出4,115,874美元 薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據違約罰款、衍生負債公允價值變動、虧損 關於清償債務並由註銷應付賬款抵消，營運資金淨變動為168,918美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，淨現金 用於經營活動的流量為1,602,982美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為5,340,820美元，即 減去股票薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據違約罰款的3,284,760美元的非現金支出， 以及衍生負債公允價值的變動以及營運資金的淨變動為453,078美元.

來自投資活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中， 投資活動使用的2,131美元現金包括用於購買計算機設備的2,131美元。在截至6月的六個月中 2023 年 30 日用於投資活動的現金為 0 美元。

來自融資活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，現金 由融資活動提供的5,187,384美元包括出售普通股單位的5,372,787美元，出售605股的60.5萬美元 優先B股，發行應付票據的30,000美元，行使認股權證產生的61,073美元和相關收益的883美元 當事方，並被24,375美元的延期發行成本以及55,000美元的應付票據和可轉換應付票據的償還所抵消 為802,984美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為998,116美元，其中包括15.5萬美元的收益 來自出售155股優先B股、121,049美元的關聯方應付賬款收益和應付可轉換票據的收益 為80萬美元，被27,933美元的延期發行成本和5萬美元的債務發行成本的支付所抵消。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 或與未合併實體或金融合夥企業的關係，例如通常被稱為結構性融資或特別融資的實體 目的實體。

繼續關注

隨附的公司財務報表 是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了資產的變現和清償 自合併財務報表發佈之日起一年內正常業務過程中的負債。

根據財務會計準則 董事會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號，財務報表的列報— 持續關注（副主題205-40），公司管理層評估是否存在條件或事件，綜合考慮， 這使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在自該日起一年內繼續作為持續經營企業 隨附的財務報表已發佈。

關鍵會計政策

我們的會計政策得到了更全面的描述 在我們未經審計的財務報表中。按照公認的會計原則編制財務報表 在美國, 要求管理層作出影響財務報表中報告的金額的估計和假設 以及隨附的註釋。儘管這些估計是基於我們對當前和預期事件的最佳瞭解，但實際結果可能是 與估計值不同。

我們已經確定了以下會計政策 例如那些需要重大判斷、假設和估計並對我們的財務狀況有重大影響的 運營結果。這些政策被認為是至關重要的，因為它們可能會導致我們報告的同期業績波動 由於對複雜且本質上不確定的問題做出了重要的判斷、估計和假設，也因為 使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。 我們會持續評估我們的政策所要求的關鍵會計估計和判斷，並酌情對其進行更新 基於不斷變化的條件。

金融工具的公允價值。這個 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820 “公允價值衡量” 對金融工具進行賬目。 ASC 820提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量的信息。公允價值已定義 作為在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 在計量日期，以公司的本金為基礎，如果沒有本金，則以特定市場的最有利市場為基礎 資產或負債。

公司使用三級公允價值層次結構 定期對所有按公允價值計量的資產和負債以及計量的資產和負債進行分類和披露 在初次計量之後的期間內按非經常性公允價值計算。層次結構要求公司使用 可觀察的輸入（如果有），並在確定公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。

這三個層次的定義如下：

公允價值的確定和評估 衡量標準在層次結構中的位置需要判斷。三級估值通常涉及更高程度的判斷力 和複雜性。三級估值可能需要使用適用於不可觀察對象的各種成本、市場或收益估值方法 管理估計和假設。管理層的假設可能會根據估值的資產或負債以及估值而有所不同 使用的方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行為、市場因素的估計，或 各種估值方法的加權。公司還可能酌情聘請外部顧問來協助我們確定公允價值。

衍生負債。該公司分析 根據FasB ASC主題第480號（“ASC 480”），所有具有負債和權益特徵的金融工具， “區分 來自權益的負債” 以及 FasB ASC 主題第 815 號（“ASC 815”） “衍生品和套期保值”。衍生物 對負債進行調整以反映每個報告期的公允價值，公允價值的任何增加或減少都記錄在 經營業績（其他收入/支出），即衍生負債公允價值的變化。該公司使用二項式定價模型 以確定這些工具的公允價值。

有益的轉換功能。用於儀器 根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的，公司將ASC 470-20適用於有實益的可轉換證券 必須以庫存結算的轉換功能。ASC 470-20 要求在承諾中重視有益的轉換功能 日期是普通股的有效轉換價格和公允市場價值之間的差額（即轉換價格） 低於證券可兑換的公允市場價值（乘以證券的股票數量） 可兑換，僅限於貸款金額。該金額作為債務折扣入賬，並攤銷為利息支出 合併運營報表。

債務折扣。對於發行的某些票據, 公司可以向債務持有人提供原始發行折扣。最初的發行折扣被記錄為債務折扣，減少了 票據的面值，在合併運營報表中攤銷為債務期限內的利息支出。

研究和開發。公司賬户 根據ASC副主題730-10，研究與開發（“ASC 730-10”），用於支付研發費用。

根據ASC 730-10，所有研究和開發 費用必須在發生時計入支出。因此，內部研發費用按發生時列為支出。第三方 當合同工作完成或取得里程碑結果時，研發費用即計為支出 根據適用協議定義。與當前和未來產品相關的公司贊助的研發成本是 在發生期間支出。

股票薪酬。公司賬户 根據ASC 718 “薪酬——股票補償”，使用基於公允價值的方法獲得我們的股票薪酬。 根據這種方法，補償成本在授予之日根據獎勵的價值來衡量，並在服務期間得到認可 期限，通常是歸屬期。本指南為實體所參與的交易制定了會計標準 將其股票工具交換為商品或服務。它還涉及實體以交換為由承擔負債的交易 適用於基於實體股票工具公允價值或可能通過發行結算的商品或服務 這些股票工具中。

公司對股權使用公允價值法 授予非僱員的工具，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的公允價值。

股票薪酬的公允價值為 自撥款之日起確定，或服務完成之日（評估日期）並獲得認可之日確定 在歸屬期內。

在確定公允價值時，公司會考慮 Black-Scholes 模型中的以下假設：

最新會計準則。更改為 會計原則由財務會計準則委員會以財務會計準則更新（“ASU”）的形式制定 編纂。我們會考慮所有亞利桑那州立大學對我們的財務狀況、經營業績、股東的適用性和影響 赤字、現金流或其列報。管理層已經評估了財務會計準則委員會最近發佈的所有會計聲明 截至這些財務報表發佈和找到之日的會計準則更新（“ASU”）表格 最近發佈的以下會計公告，但尚未生效的會計公告預計不會有實質性內容 對公司財務報表的影響。

2020 年 8 月，FasB 發佈了 ASU 2020-06《會計》 適用於實體中的可轉換工具和合約；自有股權（“ASU 2020-06”），這是其整體簡化的一部分 旨在降低適用會計準則的成本和複雜性的舉措，同時保持或改善信息的有用性 提供給財務報表的用户。除其他變化外，新指南還刪除了可轉換債務的GAAP分離模型 這要求將可轉換債務分為債務和股權部分，除非需要將轉換功能分開 並作為衍生品入賬，或者債務以高額溢價發行。因此，在通過該指導方針後，各實體將 不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務全部記作債務。 新指南還要求在計算可轉換債務對可轉換債務的稀釋影響時使用 “如果已轉換” 的方法 每股收益，這與公司在當前指導下目前的會計處理方式一致。指導方針 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及該財年的過渡期內發佈的財務報表有效 年份，允許提前採用，但只能在財政年度開始時採用。

我們預計該聲明的通過不會產生實質性影響 對我們財務報表的影響。

2023 年 11 月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），分部報告主題280， “分部報告——對可報告的分部披露的改進”，允許披露一項或多項細分市場衡量標準 首席運營決策者用於分配資源和評估績效的損益。此外，該標準要求 加強對重要分部支出和其他分部項目的披露，以及對兩者的定性披露 年度和臨時基礎。本指南對2023年12月15日之後開始的年度報告期和中期報告有效 2024 年 12 月 15 日之後的時期。允許提前收養，並且在提交的所有期限內都需要追溯申請。這個 公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表和披露的影響（包括在內） 在簡明合併財務報表附註中。

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，這需要有關報告的分類信息 實體的有效税率對賬以及有關已繳所得税的信息。該指導對公司有效 財政年度從 2025 年 2 月 1 日之後開始，允許提前採用。該公司預計不會採用該標準 對其財務報表產生任何重大影響。

第 3 項。定量的 以及有關市場風險的定性披露

作為 “較小” 申報公司” 根據S-k法規第10項的定義，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

作為一家上市公司，我們將受以下約束 《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時， 昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求 我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制措施 和程序，或對我們財務報告各個方面的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露內容 控制措施和其他程序，旨在確保我們需要在報告中披露信息 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告向美國證券交易委員會提交的文件。我們的管理層 認為某些條件是我們內部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我們失敗了 僱用足夠數量的工作人員來保持最佳的職責分工並提供最佳的監督水平，我們依靠 委託第三方會計師事務所協助我們遵守美利堅合眾國普遍接受的（“GAAP”）。 根據細則13a-15 (f) 的定義，我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制 根據《交易法》。我們將需要花費時間和資源來進一步改善對財務報告的內部控制, 包括擴大我們的工作人員.但是，我們無法向您保證，經修改後，我們對財務報告的內部控制將 使我們能夠識別或避免將來的重大缺陷。

我們目前的控制措施以及任何新的控件 由於我們業務條件的變化，包括我們的國際化導致的複雜性增加，我們的發展可能會變得不足 擴張。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。 如果未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到任何困難，都可能造成損害 我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們的財務報表重報 以前的時期。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能產生不利影響 管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果 我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。披露控制不力 和程序，以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務失去信心 以及其他信息，這些信息可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前無需遵守 實施薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的 SEC 規則，因此無需對此進行正式評估 為此目的，我們對財務報告的內部控制的有效性。作為一家上市公司，我們將需要提供 關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始 在 10-k 表格上。我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們內部控制的有效性 在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們才進行財務報告。在這樣的時候， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對水平不滿意，可能會發布負面報告 我們對財務報告的內部控制是記錄、設計或運作的。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為各種各樣的聚會 我們正常業務過程中出現的法律或行政訴訟。

該公司收到了一封日期為8月28日的來信， 2023 年，來自代表公司前僱員聘請的律師。這位前僱員提出辭職，但被接受 2023 年 7 月 12 日。這封信包含有關前僱員遭到公司性騷擾和錯誤解僱的指控。 該公司認為，這封信中的指控缺乏依據。這位前僱員最近向平等就業組織提起訴訟 機會委員會和公平就業慣例機構（EEOC/FEPA）指控基於性別的歧視和報復等 其他具體指控，包括不同的影響/意圖和/或待遇以及基於存在的歧視/騷擾/報復 一位女性。她還聲稱自己處在性敵對環境中。該公司已向其保險公司報告了此事 並聘請了外部律師。該公司的律師向平等機會委員會提交了一份立場聲明，以迴應提出的指控。 公司否認承擔責任，並打算繼續大力為任何行動辯護，儘管可能出現有利或不利的情況 到目前為止，結果很難估計。此類指控的結果或影響尚不確定，包括它們是否不確定 可能會導致損害賠償和/或裁定律師費或開支。

ProofPositive LLC（“ProofPositive 在美國仲裁協會（“AAA”）對公司提起了仲裁（“仲裁”）， 布萊恩·波多拉克和他的妻子（化名）（“受訪者”）在2024年5月31日左右。在仲裁中，ProofPositive 提出了一些索賠，包括根據亞利桑那州證券法提出的索賠，這些索賠是由於受訪者涉嫌未能付款而提出的 據稱根據貸款協議和期票、附錄和諮詢協議應付的款項。

受訪者對要求作了答覆 於 2024 年 7 月 1 日進行仲裁，他們在仲裁要求中否認了仲裁要求中包含的實質性指控，並聲稱是肯定的 防禦。此外，2024年7月1日，公司和波多拉克先生動議駁回仲裁，理由是ProofPositive失敗 以滿足其要求仲裁的權利的某些先決條件，並以 AAA 對仲裁沒有管轄權為由 仲裁中有爭議的爭議。

第 1A 項。風險因素。

根據該法第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 《交易法》，無需提供本項目下的信息。

你應該仔細考慮風險因素 在我們的 10-k 表年度報告中在 “第一部分，第 1A 項” 的標題下進行了討論。風險因素”，其中可能存在重大風險 影響我們的業務、財務狀況或未來業績。此類風險不是公司面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和未來業績，或加劇我們已知風險的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

無

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。 其他 信息。

後續事件

正如公司提交的8-k表格中所披露的那樣 公司於2024年8月5日與美國證券交易委員會簽訂了證券購買協議（“SPA”） 某些合格投資者（“買方”）出售（i）2,800股C系列可轉換優先股， 每股面值0.0001美元（“C系列優先股”，此類出售的結束為 “第二次收盤價”） 每股收購價為1,000美元，總額為2800,000美元，以及（ii）20,000股D系列可贖回優先股， 每股面值0.0001美元（“D系列優先股” 和此類銷售的結束，即 “首次收盤價”） 每股收購價為0.0001美元，總額為2.00美元（“本次發行”）。除了此類初始投資外， 最高人民會議考慮額外投資20萬美元。

C系列優先股可轉換為 公司普通股，每股0.0001美元（“普通股”），受C系列證書條款約束 的指定。D系列優先股應按照 D 系列證書的贖回條款進行兑換 的指定。SPA 包括公司和買方的慣常陳述、擔保和承諾，以及 收盤條件，包括在芝加哥期權交易所環球市場有限公司（“CBOE”）聽證小組出庭後的結算條件， 芝加哥期權交易所應批准公司的繼續上市請求，但須遵守最低持續上市要求 芝加哥期權交易所《上市規則》第14.9 (e) (2) 條規定的標準及是否符合《上市規則》第14.9 (e) (1) (B) 條下的最低出價要求 芝加哥期權交易所。

D系列可贖回優先股的20,000股 股票已於2024年8月6日發行，價格為2.00美元。

管理層評估了餘額後的所有其他事件 表格截止日期為2024年8月14日，即簡明合併財務報表的發佈日期。

第 6 項。展品。

提供 S-k 法規第 601 項所要求的證物（§ 本章的229.601）。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

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